執行版第一留置權擔保協議，日期為2014年4月28日，由本文中所稱的設保人作為第一留置權抵押代理授予CLMG公司

I t A b L E O F C O N t E N t S第1頁第1節1.第2節.時間段的計算；其他定義條文.....................4第3節.統一商法典Definitions................................................................5第4節.擔保授予.................................................................................................................5第5節.義務的保證.........................................................................................9第6節.設保人仍須承擔法律責任9第7條證券抵押品的交付及控制。........................................................9第八節維護賬户抵押品.......................................................10.第9條.申述及保證..........................................................................11第10條.進一步保證..............................................................................12第11節.關閉後的更改；已分配協議、應收款和相關合同的收款。........................................................................................13第12節投票權；分紅；ETC............................................................................14第13條。關於轉讓協議......15第14條關於信用證權利..................................................................15.第一留置權抵押品代理人事實上被指定為代理人..16.第一留置權抵押品代理人可履行................................................16第17條.第一留置權抵押品代理人的職責............................................................16第18條.補救...............................................................................17第19條修正案；豁免；ETC................................................................................18第20條通知、ETC.........................................................................................................18第21條。持續擔保權益；根據第一留置權信貸協議...........................................................................................................19第22節進行的轉讓。債權人間協議控制.......................................................................19第23條。抵押貸款....................................................................................................19第24條。在對等...................................................................................19中執行

II第25條。行政法...................................................................................................19第26條。整個協議................................................................................................19附表一-投資財產附表二-質押賬户附表三-地點、行政總裁辦公室、組織類型、組織管轄權和組織識別號附表四--設備和庫存的位置附表五--信用證

第一留置權擔保協議第一留置權擔保協議由特拉華州一家有限責任公司New Mach Gen，LLC(“借款人”)與本協議簽名頁所列其他人士(借款人及所列人士統稱為“設保人”)作為第一留置權抵押品代理人(以該身份，連同根據債權人間協議(定義見下文)第7.1節委任的任何繼任者第一留置權抵押品代理人(“第一留置權抵押品代理人”))簽訂於2014年4月28日的第一留置權擔保協議。初步陳述。(1)Mach Gen，LLC(A)是《破產法》第11章下的未決案件中的債務人，與其某些子公司的相應案件共同管理，包括其間接全資子公司Harquahala、雅典和千禧分別擁有Harquahala項目、雅典項目和千禧項目(該等案件統稱為“第11章案件”)，在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)，以及(B)是貸款各方預先打包的重組計劃(“重組計劃”)的倡導者，哪項重組計劃已由破產法院於2014年4月11日的命令確認。(2)為滿足重整計劃生效和完善的某些條件，借款人及其作為擔保人的附屬公司與第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理及其當事人的銀行、金融機構和其他機構貸款人不時簽訂了自本協議之日起生效的特定第一留置權授信和擔保協議(經不時修訂的《第一留置權授信協議》)，根據該協議，第一留置權貸款人和開證行一方同意在重整計劃完成後提供生效，為借款人提供的第一留置權擔保信貸安排包括(A)481,984,285.14美元的B期貸款安排及(B)200,000,000美元的循環信貸安排(其中最多160,000,000美元可用於簽發信用證)。(3)授予人、第一留置權抵押品代理人、若干其他各方及作為託管代理人、銀行及證券中介人(“託管”)的花旗銀行(“託管銀行”)均為“保證金協議”(日期為“保證金協議”)的訂約方(該協議可不時修訂)。(4)設保人、第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理是截至本協議日期的抵押品代理和債權人間協議(可不時修訂的“債權人間協議”)的當事各方，該協議規定了擔保各方之間關於抵押品的某些協議和與融資文件有關的某些其他事項。(5)每名設保人均為股份或其他股權(“初始質押權益”)的擁有人，該等股份或權益(“初始質押權益”)在該設保人的姓名或名稱相對之處另有規定

2本協議附表I第I部所述並由其內指名的人發行的債項，以及在本協議附表I第II部相對列於該設保人姓名或名稱的債項(“初步質押債項”)，並由其內所指名的債務人發行。每個設保人將從第一份留置權文件中預期的交易中獲得實質性的直接和間接利益。(6)為保證第一留置權擔保債務的償付和以其他方式執行上述交易，借款人、設保人和第一留置權抵押品代理人已同意本協議中規定的條款和條件。(7)本協議各方的意圖是，就債權人間協議的目的和定義而言，本協議構成“第一留置權抵押品文件”。(8)因此，在考慮前述事項的情況下，現將本協議所載的相互契諾及義務，以及為其他良好及有價值的代價，並在此確認其充分性及收據，擬受法律約束的本協議各方，特此協議如下：第1條定義。除非本協議另有規定，否則在《債權人間協議》中定義並在本協議中使用的術語應具有其中規定的含義。此外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所示術語的單數和複數形式)：“賬户抵押品”具有第4(F)節規定的含義。“協議”是指修改後的第一份留置權擔保協議。“協議抵押品”具有第4(E)節規定的含義。“轉讓協議”具有第4(E)節規定的含義。“破產法院”具有本協議初步聲明中規定的含義。“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“現金”是指任何活期賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。“現金等價物”具有證券保證金協議中規定的含義。“第11章案例”具有本協議初步聲明中規定的含義。“抵押品”具有第4節規定的含義。

3“抵押品賬户”是指根據“擔保存款協議”設立和維持的“賬户”，其定義見“擔保保證金協議”。“商事侵權債權抵押品”具有第4(H)節規定的含義。“計算機軟件”具有第4(G)(Iv)節規定的含義。“版權”具有第4(G)(Iii)節規定的含義。“保管人”具有本協議初步聲明中規定的含義。“設備”具有第4(A)節規定的含義。“第一留置權抵押品代理人”具有本協議當事人陳述中規定的含義。“第一留置權信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“第一留置權擔保債務”具有第五節規定的含義。“設保人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“擔保人”指的是Mach Gen GP和每一家項目公司。“初始質押債務”具有本協定初步聲明中規定的含義。“初始質押股權”具有本協議初步聲明中規定的含義。“知識產權抵押品”具有第4(G)節規定的含義。“債權人間協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“庫存”具有第4(B)節規定的含義。“知識產權協議”具有第4(G)(Viii)節規定的含義。“Mach Gen GP”指特拉華州的一家有限責任公司Mach Gen GP，LLC。“重大不利影響”具有“第一留置權信貸協議”中規定的含義。“專利”具有第4(G)(I)節規定的含義。

4“重組計劃”具有本協定初步聲明中規定的含義。“質押賬户銀行”具有第8(A)節規定的含義。“質押賬户”就任何設保人而言，指本合同附表二中與該設保人姓名相對的存款賬户或證券/存款賬户，以及屬於證券/存款賬户控制協議標的的任何其他存款或證券/存款賬户。“質押債務”具有第4(D)(4)節規定的含義。“質押股權”具有第4(D)(Iii)節規定的含義。“項目公司”雅典、哈誇哈拉和千禧年。“應收款”具有第4(C)節規定的含義。“相關合同”具有第4(C)節規定的含義。“收入賬户”具有《證券保證金協議》中規定的含義。“證券賬户管制協議”具有第7(C)節規定的含義。“證券/存款賬户管制協議”具有第8(A)節規定的含義。“證券抵押品”具有第4(D)節規定的含義。“保證金協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“商業祕密”具有第4(G)(V)節規定的含義。“商標”具有第4(G)(Ii)節規定的含義。“UCC”具有第3節中規定的含義。“未經認證的安全控制協議”具有第7(B)節規定的含義。第2節.時間段的計算；其他定義規定在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在內。在本協議中，凡提及“經修訂”的協議或合同，即指該協議或合同根據其條款及

5融資文件的條款。除非另有特別規定，否則所指的“章節”、“展品”和“附表”應指本協議的章節、展品和附表(視情況而定)。第三節統一商法典定義。除非在本協議或債權人間協議中另有規定，否則在本協議中使用UCC第8條或第9條(定義如下)中定義的術語，該等術語在該第8條或第9條中定義。“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。第4節授予擔保。為確保在所有第一留置權擔保債務到期時立即付款(無論是通過加速還是以其他方式)，各設保人特此為第一留置權擔保當事人的應計權益向第一留置權抵押品代理人授予該設保人對下述每種財產的權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，無論該設保人現在擁有或今後獲得，無論位於何處，也無論現在或今後存在或產生(統稱為抵押品)：(A)所有形式的設備，包括但不限於，所有機械、工具、傢俱和固定裝置及其所有部件及其所有附件，包括但不限於構成UCC所指設備的計算機程序和輔助信息(任何和所有此類財產，不包括機動車輛、船隻和航空器，屬於“設備”)；(B)所有其他貨物，包括所有形式的庫存，包括但不限於：(I)所有原材料、在製品、製成品和在製造、生產、準備或運輸過程中使用或消耗的材料；(Ii)設保人在其中擁有大量權益或任何種類的連帶或其他權益或權利的貨物(包括但不限於設保人作為收貨人擁有權益或權利的貨物)；以及(Iii)由設保人退還、重新佔有或在運輸途中停止的貨物，以及其所有加入及其產品和文件，包括但不限於構成UCC意義上的庫存的計算機程序和輔助信息(任何和所有此類財產均為“庫存”)；(C)所有賬户(包括但不限於醫療保險應收款)、動產票據(包括但不限於有形動產紙和電子動產紙)、票據(包括但不限於本票)、存款賬户、信用證權利、一般無形資產(包括但不限於付款無形資產)和其他任何種類的債務，不論是否因出售或租賃貨物或提供服務而產生或與之有關，亦不論是否因履行義務而賺取，以及現在或以後存在於所有支持義務以及所有擔保協議、抵押、留置權、租賃、

6保證或以其他方式與上述財產有關的信貸和其他合同(任何和所有這類賬户、動產紙、票據、存款賬户、信用證權利、一般無形資產和其他義務，在下文(D)、(E)或(F)款未提及的範圍內，稱為“應收款”，以及任何和所有這些輔助義務、擔保協議、抵押、留置權、租賃、信用證和其他合同為“相關合同”)；(D)以下(“證券抵押品”)：(I)初始質押股權和代表初始質押股權的證書(如有)，以及不時就任何或全部初始質押股權或就任何或全部初始質押股權或就其發出的所有認股權證、權利或期權而不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本返還、現金、票據及其他財產；(Ii)初始質押債務及證明初始質押債務的文書(如有的話)，以及就任何或全部初始質押債務或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據及其他財產；(Iii)該授權人不時以任何方式收購的所有額外股本及其他股權(該等股份及其他股權連同初步質押股權，即“質押股權”)、代表該等額外股份或其他股權的證書(如有)，以及不時就或交換任何或全部該等股份或其他股權而收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本、現金、票據及其他財產，以及就該等股份或其他股權所發出或與其有關的所有認股權證、權利或期權；(Iv)不時欠該批授權人的所有額外債項(該等債項連同最初的質押債項，即“質押債項”)及證明該債項的文書(如有的話)，以及不時就該等債項或作為交換而收取、應收或以其他方式分發的所有利息、現金、票據及其他財產；及(V)該授權人現時或其後不時以任何方式取得任何權利、所有權或權益的所有投資財產(包括但不限於所有(A)證券，不論是否有證明、(B)擔保權利、(C)證券賬户、(D)商品合約及(E)商品賬户)，以及代表或證明該等投資財產的證書或文書(如有)，以及不時收到的所有股息、分派、資本返還、利息、現金、票據及其他財產，就任何或所有此類投資財產以及就其或與其發行的所有認股權證、權利或期權而應收或以其他方式分配或交換的；

7(E)所有協議、合同及文件，包括各套期保值協議及各套商品對衝及電力銷售協議，而該等協議可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改(統稱為“指定協議”)，包括但不限於(I)該等授予人根據或根據該等指定協議收取到期款項及到期應付款項的所有權利；(Ii)該等授予人收取任何保險、彌償、與轉讓協議有關的擔保或擔保，(Iii)該設保人對轉讓協議所引起或違反或違約所造成的損害的索賠，以及(Iv)該設保人終止轉讓協議、根據協議履行和強制履行及以其他方式行使協議下所有補救措施的權利(所有此類抵押品均為“協議抵押品”)；(F)以下各項(統稱為“賬户抵押品”)：(I)質押賬户、抵押品賬户和不時記入貸方的所有資金和金融資產(包括但不限於所有現金等價物)，以及不時代表或證明質押賬户或抵押品賬户的所有證書和票據(如有)；(Ii)不時交付給第一留置權抵押品代理人或由第一留置權抵押品代理人以其他方式持有的所有承付票、存款證、支票及其他票據，以取代或補充當時現有的任何或所有賬户抵押品；及。(Iii)就當時的任何或所有現有賬户抵押品或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、分配、現金、票據及其他財產；。(G)以下各項(統稱為“知識產權抵押品”)：(I)所有專利、專利申請、實用新型和法定發明註冊、其中要求保護或披露的所有發明及其所有改進(“專利”)；(2)所有商標、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、圖案、口號、商號、商業名稱、公司名稱和其他來源標識，無論是否註冊(但在美國意向使用商標申請中，僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內，不得授予擔保權益)，在每種情況下，連同由此所象徵的商譽(“商標”)；(3)所有版權，包括但不限於計算機軟件(定義見下文)、互聯網網站及其內容的版權，不論是否已註冊(“版權”)；

8(Iv)所有計算機軟件、程序和數據庫(包括但不限於源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)、固件和與之相關的文件和材料，以及任何和所有維護權、服務權、編程權、託管權、測試權、改進權、更新權和補償權，以及上述任何內容(“計算機軟件”)的任何替換、替換、改進、糾錯、更新和新版本；(V)所有機密和專有信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、製造和生產流程和技術、發明、研究和開發信息、數據庫和數據，包括但不限於技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息(統稱為“商業祕密”)，以及任何類型的所有其他知識產權、工業和無形財產，包括但不限於工業品外觀設計和麪具作品；(Vi)前述任何一項的所有登記和登記申請，包括但不限於這些登記和登記申請，連同所有補發、分部、續展、部分續展、延期、續展和重新審查；(Vii)前述的所有有形體現、國際條約或公約規定的前述所有權利、在世界各地與前述權利相對應的所有權利，以及因此而產生或與之相關的任何種類的上述設保人的所有其他權利；(Viii)與上述任何內容的許可、開發、使用或披露有關的所有協議、許可、同意、訂單和特許經營權(“知識產權協議”)；以及(Ix)就上述任何內容過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、誤用或違規行為提出的任何和所有損害賠償和強制令救濟的任何和所有索賠，並有權起訴並收取或以其他方式追回此類損害賠償；(H)所有商業侵權索賠(“商業侵權索賠抵押品”)；。(I)該設保人與任何抵押品有關的所有簿冊和記錄(包括但不限於客户名單、信用檔案、打印輸出和其他計算機輸出材料和記錄)；。和(J)任何和所有抵押品(包括但不限於構成本條第4款(A)至(I)項所述類型的財產的收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他付款的全部收益、抵押品、特許權使用費和其他付款的現在或以後到期和應付的所有收益、抵押品和輔助義務)，以及(A)保險項下的所有付款(無論第一留置權抵押品代理人是否為其損失收款人)，或任何

9因上述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的賠償、保證或擔保，以及(B)現金。各設保人和第一留置權抵押品代理特此承認並同意：(I)抵押品不應包括排除的財產，(Ii)在抵押品中創建的留置權本身不得被解釋為授予任何版權、專利或商標的費用文書(與留置權相反)。第五節義務的擔保。就首份留置權商品對衝及售電協議而言，根據該等協議所準許的第一留置權對衝金額，本協議保證就各設保人而言，支付該設保人現時或以後根據首份留置權文件而存在的所有債務，不論是直接或間接、絕對或或有，亦不論是本金、償還責任、利息、費用、溢價、罰款、賠償、合同訴訟因由、成本、開支或其他(所有該等債務均為“第一留置權擔保債務”)。在不限制前述一般性的情況下，本協議對每個設保人保證支付構成第一留置權擔保債務一部分的所有金額，並且根據第一留置權文件，該設保人將向任何第一留置權擔保方支付，但由於涉及貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些金額是不可強制執行或不可允許的。第六款設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)各設保人仍應根據設保人抵押品中所包括的合同和協議，在該等合同和協議所規定的範圍內，履行其在該等合同和協議下的所有職責和義務，猶如本協議尚未簽署，(B)第一留置權抵押品代理人行使本協議項下的任何權利，不應免除任何設保人在抵押品中所包括的合同和協議下的任何責任或義務，以及(C)第一留置權擔保方不應因本協議或任何其他第一留置權擔保文件而對抵押品中所包括的合同和協議承擔任何義務或責任，任何第一留置權擔保方也沒有義務履行本協議項下任何設保人的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收集或執行本協議項下分配的任何付款要求。第7節擔保品的交付和控制。(A)所有代表或證明擔保抵押品的證書或票據，均須交付第一留置權抵押品代理人，並由第一留置權抵押品代理人或其代表持有，並須以適當的形式以交付方式轉讓，或須附有妥為籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式及實質均須令第一留置權抵押品代理人滿意。在第一留置權違約事件發生後和持續期間，第一留置權抵押品代理人有權在符合該抵押品條款的情況下，用代表或證明抵押品的證書或票據換取面額較小或較大面額的證書或票據。(B)對於構成無證明證券的任何擔保抵押品，有關設保人將促使其發行人(I)登記第一

10留置權抵押品代理人作為該等證券的登記擁有人，或(Ii)與該設保人及第一留置權抵押品代理人協議，該發行人將遵守由第一留置權抵押品代理人發出的有關該等證券的指示，而無須該設保人的進一步同意，該等協議的形式及實質須令第一留置權抵押品代理人滿意(該協議為“無證明證券控制協議”)。(C)如任何證券抵押品在任何時間構成總值超過2,500,000美元的證券權利，而根據本協議以第一留置權抵押品代理人行事的金融機構並非證券中介人，則有關授予人將促使證券中介人(I)在其記錄中指明第一留置權抵押品代理人為其權利持有人，或(Ii)與該授予人及第一留置權抵押品代理人協議，該證券中介人將遵守由第一留置權抵押品代理人發出的權利令，而無需該授予人的進一步同意，該協議的形式和實質須令第一留置權抵押品代理人滿意(“證券賬户管制協議”)。(D)第一留置權抵押品代理人有權隨時酌情決定向第一留置權抵押品代理人或其任何代名人轉讓或以其名義登記任何或全部抵押品，但須遵守《保證金協議》的條款和第12(A)節規定的可撤銷權利，而無需通知設保人。(E)在第一留置權違約事件發生後和持續期間，應第一留置權抵押品代理的請求，每個設保人應通知其根據本協議授予的擔保抵押品的每一發行人，該等擔保抵押品受根據本協議授予的擔保權益的約束。第八節維護賬户抵押品。在履行第一留置權義務之前：(A)各設保人將僅根據《擔保存款協議》的條款在託管銀行維持存款賬户和證券/存款賬户，金融機構作為本協議項下的第一留置權抵押品代理人，或在與設保人和第一留置權抵押品代理人達成協議的銀行(“質押賬户銀行”)，遵守第一留置權抵押品代理人發出的指示，指示在未經該設保人進一步同意的情況下處置該存款賬户或證券/存款賬户中的資金。該等協議的形式及實質內容須令第一留置權抵押品代理人滿意(“證券/存款賬户管制協議”)，但任何證券賬户或存款賬户只要存入或存入該賬户的金額不超過300,000元，則無須訂立證券/存款賬户管制協議。(B)每個設保人將指示每個質押賬户銀行在每個營業日結束時以當天的資金向收入賬户轉賬一筆等額的款項

11至該質押賬户銀行的質押賬户貸方餘額超過500,000美元的數額。如果任何設保人未能向任何質押賬户銀行發出任何指示，第一留置權抵押品代理人可以這樣做，而不另行通知任何設保人。(C)各設保人可在質押賬户上開立支票，或以其他方式從質押賬户中轉賬或提取款項，金額按正常業務過程中可能需要的金額計算。(D)一旦設保人終止任何質押賬户，該設保人將立即將終止質押賬户中持有的所有資金和財產轉移到另一個質押賬户或收入賬户。(E)在第一留置權違約事件發生後及持續期間，在第一留置權抵押品代理人的要求下，各設保人同意終止任何或所有質押賬户及證券/存款賬户控制協議。(F)如果作為第一留置權違約事件的任何付款違約已經發生並且仍在繼續，第一留置權抵押品代理人可以隨時從質押賬户轉賬或指示轉賬，而無需通知設保人或徵得設保人的同意。第9節申述及保證各設保人向第一留置權抵押品代理人陳述並保證如下：(A)設保人的確切法定名稱、地點、首席執行官辦公室、組織類型、組織管轄權和組織識別號載於本合同附表三。(B)該批給人的所有物料設備及物料存貨(在運輸途中或在通常業務運作中由第三者管有的物料設備除外)均位於本合同附表IV所指明的地點。(C)所有個別價值超過300,000美元或合計超過2,000,000美元的應收賬款或協議抵押品，均未由尚未交付給第一留置權抵押品代理人的本票或其他票據證明。(D)如果該設保人是擔保品的發行人，則該設保人確認其已收到本合同項下授予的擔保權益的通知。(E)該授權人所質押的初始質押股權佔發行人已發行及未償還股權的百分比，載於本協議附表一。初始質押債務構成所有未償還債務

12發行人所欠該批給人的借款的債項，並未清償本合同附表一所示的本金金額。(F)該設保人沒有存款賬户，但該設保人已遵守第8節適用要求的抵押品賬户和質押賬户以及其他質押賬户除外。(G)該設保人不是面值超過2,000,000美元的信用證的受益人或受讓人，但本合同附表V所述及該設保人已遵守第14節第10節的要求的其他信用證除外。(A)各設保人均同意，該設保人將不時迅速籤立及交付或以其他方式認證所有其他文書及文件，並採取所有必要或第一留置權抵押品代理人可合理要求的進一步行動，以完善及保護該設保人根據本協議已授出或聲稱已授出的任何質押或擔保權益，或使第一留置權抵押品代理人能夠就該設保人的任何抵押品行使及執行其在本協議項下的權利及補救。在不限制前述一般性的原則下，各設保人應立即就該設保人的抵押品：(I)如任何該等抵押品須由規定價值超過300,000美元或合計超過2,000,000美元的本票或其他票據或動產票據作證明，則須將該票據或票據或動產票據交付及質押至本合同項下的第一留置權抵押品代理人，該票據或票據或動產票據須妥為背書，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式及實質均令第一留置權抵押品代理人滿意；(Ii)提交必要或第一留置權抵押品代理人可能合理要求的融資或延續聲明或其修正案以及其他文書或通知，以完善和保全設保人根據本協議授予或聲稱授予的擔保權益，第一留置權抵押品代理人特此授權該設保人提交該等文件；及(Iii)向第一留置權抵押品代理人提交第一留置權抵押品代理人可能合理地認為必要的所有其他行動的證據，以完善和保護該設保人根據本協議授予或聲稱授予的擔保權益。(B)每一設保人特此授權第一留置權抵押品代理人提交一份或多份融資或繼續融資聲明及其修正案，包括但不限於一份或多份融資聲明，表明該等融資聲明涵蓋該設保人的所有資產或所有個人財產(或類似效果的詞語)，無論該等融資聲明中所描述的任何特定資產是否屬於《統一成本法》或本協議的授予條款的範圍。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。每個設保人批准其授權第一留置權抵押品代理人在本合同日期之前提交此類融資聲明、繼續聲明或修訂。

13第11款結賬後的變動；轉讓協議、應收款和相關合同的收款。(A)設保人未事先向第一留置權抵押品代理人發出至少30天的書面通知，並採取第一留置權抵押品代理人為完善或保護本協議授予的擔保權益而合理要求的一切行動，不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號或地點。每一設保人將持有並保存其與抵押品有關的記錄，包括但不限於轉讓協議和相關合同，並將允許第一留置權抵押品代理人的代表在合理通知下和在正常營業時間內隨時檢查該等記錄和其他文件並從中提取摘要。如果設保人沒有組織識別碼，但後來獲得了組織識別碼，它將立即通知第一留置權抵押品代理人該組織識別號。(B)除本款(B)另有規定外，每名設保人將繼續自費收取根據轉讓協議、應收款及相關合約而到期或將到期的所有款項。對於該等收款，設保人可採取其認為必要或適宜的行動，以強制執行對轉讓協議、應收款和相關合同的收款；但第一留置權抵押品代理人有權在第一留置權抵押品違約事件發生和持續期間，在書面通知設保人其打算這樣做時，將此類轉讓協議、應收款和相關合同轉讓給第一留置權抵押品代理人，並指示該債務人直接向第一留置權抵押品代理人支付根據該轉讓協議、應收款和相關合同應支付的所有款項，並在通知後並由該設保人承擔費用，強制執行任何此類轉讓協議的收款。應收款及相關合同，以與設保人可能採取的相同方式和程度調整、結算或折衷其金額或付款，並以其他方式行使與該等轉讓協議、應收款及相關合同有關的所有權利，包括但不限於UCC第9-607節規定的權利。設保人收到前款但書中提到的第一留置權抵押品代理人的通知後，(I)該設保人就該設保人的轉讓協議、應收款和相關合同收到的所有金額和收益(包括但不限於票據)應以信託形式收取，以使本合同項下的第一留置權抵押品代理人受益，應與設保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書)支付給第一留置權抵押品代理，以存放在收入帳户內，以供根據保證金協議申請，及(Ii)該設保人不會調整、結算或妥協任何應收款項或任何轉讓協議或相關合約的到期款項、完全或部分免除任何債務人或就該等款項給予任何信貸或折扣。任何設保人都不會同意將其根據任何已轉讓協議、應收款協議獲得付款的權利置於次要地位

14及相關合同與其債務人的任何其他債務或債務有關，但不能合理預期會產生實質性不利影響的除外。第12節投票權、股息等(A)只要沒有發生並持續發生第一留置權違約事件，且在該設保人收到第一留置權抵押品代理指示該設保人停止行使本第12(A)條所列權利的通知之前：(I)各設保人有權為不與本協議或其他第一留置權文件的條款相牴觸的任何目的，行使與該設保人或其任何部分的擔保相關的任何及所有表決權及其他經同意的權利。(Ii)各設保人有權收取和保留就該設保人的擔保品支付的任何和所有股息、利息和其他分派，只要該等分紅、利息和其他分派不受第一留置權文件的條款的禁止；但任何及所有(A)就任何擔保抵押品而支付或應付的非現金股息、利息及其他分派，以及就任何擔保抵押品或作為交換而收取、應收或以其他方式分配的票據及其他財產，須立即交付予第一留置權抵押品代理人作為抵押抵押品持有，並如由該設保人收取，則須為第一留置權抵押品代理人的利益而以信託形式收取。(B)與部分或全部清盤或解散或與資本、資本盈餘或減少資本有關而以現金支付或應付的任何證券抵押品的股息及其他分派，應存入收入賬户或證券存款協議所規定的其他賬户，及(C)就以下各項的本金支付、應付或以其他方式分配的現金：或作為贖回或交換任何擔保抵押品，應存入收入賬户或《擔保存款協議》規定的其他賬户。(Iii)第一留置權抵押品代理人將籤立並交付(或促使籤立並交付)設保人為使設保人能夠行使其有權行使的表決權和其他權利而合理要求的所有委託書和其他文書

15根據上文第(1)段，並收取根據上文第(2)段授權收取和保留的股息或利息付款。(B)在第一留置權違約事件發生時及持續期間：(I)每名設保人(A)行使或不行使根據第12(A)(I)條本應有權行使的表決權及其他雙方同意的權利的所有權利，在第一留置權抵押品代理人通知設保人後，須停止及(B)收取本可根據第12(A)(Ii)條獲授權收取和保留的股息、利息及其他分派，該等權利須自動終止，所有該等權利隨即歸屬第一留置權抵押品代理人，該代理人有權行使或不行使該等表決權及其他雙方同意的權利，以及收取股息、利息及其他分派，並將其作為擔保抵押品持有。(Ii)任何設保人違反本條第12(B)款第(I)款的規定而收到的所有股息、利息和其他分派，應以信託形式為第一留置權抵押品代理人的利益而收取，應與該設保人的其他資金分開，並應立即以如此收到的相同形式(連同任何必要的背書)支付給第一留置權抵押品代理人作為擔保抵押品。第13條。關於轉讓協議。(A)每一設保人在此代表其同意本協議項下的任何其他設保人為其所屬的每一轉讓協議的第一留置權擔保當事人的利益向第一留置權抵押品代理人轉讓和質押。(B)每名授權人同意，並已有效地指示其為其中一方的每一轉讓協議的另一方，根據該轉讓協議或與該轉讓協議相關而到期或將到期的所有款項將直接撥入收入賬户。第14節關於信用證權利。(A)每一設保人通過向第一留置權抵押品代理人授予其應收款中包含信用證權利的擔保權益，打算(並特此轉讓)第一留置權抵押品代理人對其成為或以後成為受益人或受讓人的所有相關合同收益的權利(包括其或有權利)。各設保人應立即盡其商業上合理的努力，促使面值超過2,000,000美元的每份信用證的發行人和與該信用證有關的每名指定人(如果有)同意按照第一留置權抵押品代理人合理滿意的形式和實質同意轉讓其收益，並向第一留置權抵押品代理人提交書面同意證據。(B)在發生第一次留置權違約事件時，每一設保人應第一留置權抵押品代理人(I)的請求立即通知(及該設保人

16特此授權第一留置權抵押品代理人就每一份由信用證組成的相關合同通知)發行人和每一指定人，其收益已轉讓給本合同項下的第一留置權抵押品代理人，與此相關的任何到期或即將到期的付款將直接支付給第一留置權抵押品代理人或其指定人，以及(Ii)安排第一留置權抵押品代理人成為信用證的受讓人。第十五節第一留置權抵押品代理人指定的事實上的代理人。每名設保人在此不可撤銷地指定第一留置權抵押品代理人事實上是該設保人的代理人，在第一留置權違約事件發生時和持續期間，根據第一留置權抵押品代理人的酌情決定權，以設保人的名義或以該設保人的名義或其他方式，採取任何行動並籤立第一留置權抵押品代理人可能認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括但不限於：(A)要求、要求、收取、起訴、追回、妥協、(B)接收、背書及收集與(A)條款有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；及(C)提出第一留置權抵押品代理人可能認為為收取任何抵押品或以其他方式強制遵守任何轉讓協議的條款及條件或第一留置權抵押品代理人關於任何抵押品的權利所需的任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序。第一留置權抵押品代理人可以履行。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，第一留置權抵押品代理人可以自行履行或導致履行該協議，而該第一留置權抵押品代理人可以在沒有任何義務和沒有通知的情況下履行該協議，與此相關的費用應由該設保人根據債權人間協議第7.10條支付。第17節第一留置權抵押品代理人的職責本協議賦予第一留置權抵押物代理人的權力僅限於保護第一留置權擔保人對抵押物的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除安全保管其持有的任何抵押品和根據本協議實際收到的款項的會計核算外，第一留置權抵押品代理人不應對任何抵押品、確定任何抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或與任何抵押品有關的其他事項採取行動的責任，無論任何第一留置權擔保方是否知道或被視為知道這些事項，或採取任何必要的步驟以維護對任何當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。第一留置權抵押品代理人對其擁有的任何抵押品的保管和保全應被視為對其擁有的抵押品的保管和保全採取了合理的謹慎態度，如果這些抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇基本相同。

17第18條.補救如果任何第一留置權違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)第一留置權抵押品代理人可就抵押品行使違約時第一留置權抵押品代理人根據UCC(不論UCC是否適用於受影響抵押品)項下的所有權利和補救措施，除本協議規定的其他權利和補救措施外，還可：(I)要求每一設保人，且每一設保人在此同意，其費用由第一留置權抵押品代理人立即承擔，按照第一留置權抵押品代理人的指示組裝全部或部分抵押品，並在第一留置權抵押品代理人指定的對雙方合理方便的地點和時間向第一留置權抵押品代理人提供；(Ii)在沒有通知的情況下，在第一留置權抵押品代理人的任何辦事處或其他地方公開或私下出售抵押品或其任何部分，在第一留置權抵押品代理人的任何辦事處或其他地方以現金、賒賬或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分，並按第一留置權抵押品代理人認為在商業上合理的其他條款出售；(Iii)佔用任何擔保品或其任何部分所擁有或租賃的房產，或在一段合理的時間內將抵押品或其任何部分組裝或放置在合理的時間內，以實現其在本條例或法律下的權利和補救措施，而無需就該等佔用向設保人承擔義務；及(Iv)行使任何設保人根據抵押品或與抵押品有關或以其他方式就抵押品而享有的任何及所有權利及補救，包括但不限於：(A)該設保人根據轉讓協議、應收款、相關合約及其他抵押品要求或以其他方式要求支付任何款額或以其他方式要求支付任何款項的任何及所有權利；(B)提取或導致或指示提取與賬户抵押品有關的所有資金；及(C)行使與轉讓協議、應收款、相關合同和其他抵押品，包括但不限於UCC第9-607節規定的合同和其他抵押品。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，就任何公開出售的時間及地點或任何私下出售後的時間向該設保人發出至少十天的通知，應構成合理通知。第一留置權抵押品代理人無論已發出出售通知，均無義務出售抵押品。第一留置權抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時宣佈暫停任何公開或非公開出售，並且這種出售可以在如此推遲的時間和地點進行，而無需另行通知。(B)由第一留置權抵押品代理人或其代表持有的任何現金，以及第一留置權抵押品代理人或其代表就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他變現而收取的所有現金收益，可由第一留置權抵押品代理人酌情決定由第一留置權抵押品代理人作為抵押品持有，並由第一留置權抵押品代理人按照債權人間協議的規定運用。(C)除法律另有規定外，第一留置權抵押品代理人可在不通知任何設保人的情況下，隨時或不時將第一留置權擔保債務的全部或任何部分抵押、抵銷或以其他方式適用於就該賬户抵押品或任何其他存款賬户持有的任何資金。

18(D)第一留置權抵押品代理人可向任何《證券/存款賬户控制協議》、《證券賬户控制協議》或《無證書證券控制協議》的每家銀行、證券中介人或發行人發送《獨家控制通知》。(E)如出售或以其他方式處置任何設保人的任何知識產權抵押品，則須包括以任何商標所象徵的商譽，而該等出售或其他處置須包括在內，而該設保人應向第一留置權抵押品代理或其指定人提供該設保人的專有技術及專業知識、與受該出售或其他處置影響的任何知識產權抵押品有關的文件及物件，以及與該等知識產權抵押品及該等設保人的產品及服務的製造、分銷、廣告及銷售有關的客户名單及其他紀錄及文件。第19條.修訂；豁免等(A)對本協議任何條款的任何修改或放棄，以及任何設保人對本協議任何離任的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改以書面形式作出，並由第一留置權附屬代理人和各設保人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。(B)儘管本協議另有規定，設保人和第一留置權抵押品代理人可以(但沒有義務)在未經任何第一留置權擔保當事人同意的情況下修改或補充本協議或抵押品文件：(I)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；(Ii)作出任何將為第二留置權擔保當事人提供任何額外權利或利益的變更；或(Iii)作出、完成或確認本協議允許或要求的任何抵押品的授予或任何抵押品文件，或根據本協議和融資文件的條款允許的任何抵押品的任何釋放。第20條。通知等本協議規定的所有通知和其他通信應：(I)以書面形式(包括傳真機通信)郵寄、傳真或以其他方式遞送，或(Ii)通過電子郵件(如果電子郵件地址指定如下所述)立即以書面形式確認，對於借款人或第一留置權抵押品代理人，收件人為債權人間協議中規定的地址，對於設保人以外的每個設保人，收件人為在本合同簽字頁上與設保人姓名相對的地址；或就任何一方而言，寄往該當事各方在發給其他當事各方的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和其他通信，在郵寄、傳真、電子郵件或其他方式寄送、傳真、電子郵件發送和書面確認、或以其他方式交付(或以簽署的收據確認)時，均應生效，地址分別為前述地址；但發給第一留置權抵押品代理人的通知和其他通信應在第一留置權抵押品代理人收到後才生效。交貨人

19對本協議或本協議附表任何條款的任何修改或放棄的簽約副本的傳真機，應與交付其原始簽約副本一樣有效。第21條。持續擔保權益；第一留置權信貸協議下的轉讓。本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並將(A)保持完全效力，直到第一留置權義務解除之日，(B)對每一設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)確保第一留置權擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，以及本協議項下第一留置權抵押品代理人的權利和補救措施。在不限制上述(C)條款的一般性的情況下，任何第一留置權擔保方可以轉讓或以其他方式將其在第一留置權文件項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的第一留置權貸款及其持有的任何本票)轉讓給任何其他人，該其他人應隨即獲得授予該第一留置權擔保方的所有利益。第22條。債權人間協議控制。如果本協議的規定與債權人間協議的規定有任何衝突，債權人間協議的規定將取代和控制本協議的條款和規定。如果第一留置權抵押品代理人決定或被要求根據本協議採取任何行動，它應僅根據債權人間協議的條款和規定採取此類行動。第23條。抵押貸款。如果本協議項下的任何抵押品在任何第一留置權抵押的條款下也受有效和可強制執行的留置權的約束，並且該第一留置權抵押權的條款與本協議的條款不一致，則就該抵押品而言，該第一留置權抵押品的條款在不動產租賃、租賃和許可以及與房地產租賃相關的合同和協議的情況下應受控制，而對於所有其他抵押品，本協議的條款應受控制。第24條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。第25條。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第26條。整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代在本協議日期之前就本協議主題達成的任何和所有協議。[頁面的其餘部分故意留空]