執行版本KE 37244852修訂和重述了TALEN GENERATION，LLC和TransCanada設施美國公司之間的採購和銷售協議。2015年12月22日

-i-目錄第1頁文章定義............................................................................................................11A。定義..........................................................................................................................110億。用法..................................................................................................................................1.第2條《採購和銷售........................................................................................................》22A。買賣賣方權益............................................................................2 20億。提交預計結算表...........................................................................32C。採購價調整.................................................................................................3 2D。正在關閉................................................................................................................................52E。賣方可交付物...........................................................................................................52F。買方可交付物...........................................................................................................6第3條與賣方有關的陳述及保證.....................6 3A。組織與存在................................................................................................6 30億。授權......................................................................................................................7 3C。法律訴訟...............................................................................................................7 3D。非衝突................................................................................................................73E。標題........................................................................................................................73F。Brokers................................................................................................................................7.第4條與公司有關的陳述及保證......8 4A。組織與存在................................................................................................8 40億。子公司.........................................................................................................................8攝氏度。非衝突................................................................................................................8 4D。財務報表；沒有未披露的負債.................................................84E。缺少某些更改或事件...............................................................................94F。法律訴訟...............................................................................................................9 4G。遵守法律；許可.........................................................................................94H。材料合同.............................................................................................................104i。自有不動產；Personal Property.........................................................................11 4攝氏度。員工事項.............................................................................................................12 0.4萬。環境...................................................................................................................134L。保險...........................................................................................................................13400萬。税務事項.......................................................................................................................北緯13 4N。監管狀態..............................................................................................................154O。知識產權..........................................................................................................15便士。關聯交易.......................................................................................................15 4Q。圖書和唱片...........................................................................................................154R。獨家陳述和保修.......................................................................16第5條買方.................................................的陳述和保證16 5A。組織與存在..............................................................................................16 50億。授權....................................................................................................................16年

-II-5C。法律訴訟.............................................................................................................16 5D。非衝突..............................................................................................................東經16號。遵紀守法.....................................................................................................165F。Brokers..............................................................................................................................17 5G。投資意向..............................................................................................................17 5H。可用資金................................................................................................................175i。調查......................................................................................................................17 5J。償付能力；欺詐性運輸...................................................................................17 0.5萬。法律障礙...........................................................................................................17 5L。沒有衝突的合同..................................................................................................18500萬。監管狀態..............................................................................................................北緯18 5N。工廠關閉和大規模裁員...................................................................................18 5度。沒有其他陳述或擔保..........................................................................18第六條公約.......................................................................................................................18 6A。獲取信息.......................................................................................................18 60億。公司在關閉.......................................................................之前的行為19攝氏度。支持義務。.........................................................................................................22 6D。保密；公開性..................................................................................................東經23號。費用...........................................................................................................................24樓6樓。監管和其他批准和異議................................................................24 6G。賣家標記......................................................................................................................256H。故意刪除.........................................................................................................26 6I。保險...........................................................................................................................26攝氏度。終止關聯安排............................................................................26 0.6萬。發行版......................................................................................................................26 6L。員工、勞工和福利問題............................................................................26600萬。税務事項.......................................................................................................................北緯29 6N。獨家交易.......................................................................................................316O。進一步的行動.................................................................................................................31個6點。董事和高級管理人員責任和保障..........................................................32 6Q。關於...................................................公司代表權的規定33個6R。不動產契約....................................................................................................34第7條關閉...............................................................................................的條件34 7A。買方條件先於...........................................................................................34 70億。賣方的條件先於...........................................................................................35攝氏度。各方義務的條件..............................................................................36 7D。條件的放棄；條件的受挫...............................................................第三十六條第八條賠償和釋放................................................................................37 8A。生存.............................................................................................................................37 80億。賣方賠償..................................................................................................攝氏37度。買方賠償.................................................................................................38 8D。《賠償程序..............................................................................................》東經38號。通用..............................................................................................................................39第九條終止....................................................................................................................41

-III-9A。終止合同的理由..................................................................................................41 90億。終止........................................................................................................的效果42攝氏度。補足-全額。......................................................................................................42第10條雜項............................................................................................................43 10A。通知..............................................................................................................................43100億。可分割性.......................................................................................................................44 10攝氏度。對等品......................................................................................................................44 10D。完成協議........................................................................................................東經44號。第三方受益人和義務.......................................................................44號10樓。治國理政.................................................................................................................44 10G。同意司法管轄權......................................................................................4510H。放棄陪審團審判.............................................................................................45 10I。Assignment.......................................................................................................................攝氏45度。標題...........................................................................................................................45 1萬。建築......................................................................................................................46 10L。修訂和豁免...................................................................................................461000萬。公司公開信..............................................................................................北緯46度，10度。沒有其他陳述；免責聲明.....................................................................47攝氏度。協議..............................................................................................項下的付款48 10便士。特定性能........................................................................................................48個10Q。未創建合作伙伴關係.....................................................................................................49 10R。無追索權...................................................................................................................49個10秒。補救措施...........................................................................................................................49展品一覽表A定義展品b-1有限擔保形式展品b-2有限擔保展品C會員權益轉讓協議書展品D所需政府授權展品E指定聯繫人展品F支持義務展品G知識型人員展品H淨流動資金方法論展品一

經修訂及重述的買賣協議本經修訂及重述的買賣協議(根據本“協議”的條款不時修訂、修改或更改)由特拉華州的有限責任公司(“賣方”)Talen Generation，LLC與特拉華州的公司(“買方”)之間於2015年12月22日生效。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語在本協議附件附件A中定義。就本協議的所有目的而言，自原協議之日起至本協議生效之日止，對“本協議”的提及應指在此期間有效的原始協議，而對“本協議”的提及應指在本協議之日或之後生效的本協議。鑑於，雙方已於2015年10月7日(“原始協議日期”)簽訂了該特定的買賣協議(“原始協議”)；鑑於，雙方現在希望根據本協議中規定的條款和條件簽訂本協議，從而修改和重申原始協議；而賣方擁有特拉華州有限責任公司Talen Ironwood Holdings，LLC(“本公司”)已發行和未償還的會員權益的100%；鑑於，根據本協議，買方希望購買，賣方希望向買方出售100%已發行和未償還的公司會員權益(“賣方權益”)；而買方希望根據本協議的條款和條件從賣方手中購買賣方的權益，從而收購公司；鑑於，在簽署和交付原始協議的同時，TransCanada Energy USA，Inc.和TransCanada Corporation(統稱為“擔保人”)簽署了一份有限擔保，並向賣方交付了一份有限擔保，該擔保的副本作為附件b-2，日期為原始協議日期，根據該擔保，擔保人已保證支付買方在本協議項下的所有義務。因此，考慮到本協議中的前提和相互契諾、陳述、保證和協議以及其他良好和有價值的對價，擬受法律約束的各方在此確認這些對價的收據和充分性，茲同意如下：第1條定義。定義。本協議中使用的大寫術語具有本協議或本協議附件A中定義賦予它們的含義。附件A中的定義被合併到本協議中，就好像在本協議中完整地闡述了一樣，並且所有提及該附件A中某一節的內容都是指本協議中的該節。10億。用法。(I)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。

-2-(2)表示任何性別的詞語應包括所有性別(包括中性性別)。在本文中定義單詞的情況下，單數應包括複數，反之亦然。(3)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，應包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。(4)除另有特別規定外，凡提及“美元”和美元時，均應視為指美國貨幣。(V)除另有特別規定外，凡提及某一日或多於一日，均應視乎適用情況而視為指一日或多日。(Vi)本文或公司披露函件中提及的任何協議或合同，均指經不時修訂、修改、補充或放棄的該等協議或合同。(Vii)“程度”一詞是指“程度”，而不是“如果”。(Viii)除另有説明外，凡提及某一條款、章節或附件，均應視為指本協定的該條款、章節或附件。除文意另有所指外，術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生詞語均指整個協議。“不”、“或”、“既不”、“也不”和“任何”這些詞都不是排他性的。(Ix)為了計算本協議項下的任何金額，各方應使用《華爾街日報》報道的截止日期營業結束時有效的適用貨幣匯率，並在該日期將所有金額兑換成美元。第二條購銷2a.買賣賣方權益。(I)根據本協議所載條款並在符合本協議所述條件的情況下，買方應於成交時向賣方購買及取得所有賣方權益，賣方應向買方出售、轉讓及交付賣方的所有權益，在每一種情況下均不受任何留置權(根據適用證券法產生的留置權除外)的影響(“購買”)，代價是支付根據第2C(Iii)條及本協議其他條文經調整金額調整後的成交收購價。(Ii)賣方權益於成交時應付的總買入價(“成交買入價”)應相等於：(A)654,000,000美元(“基本買入價”)，加上(C)估計成交營運資金淨額超出目標營運資金淨額的金額(如有)，減去(D)目標營運資金淨額超過估計成交營運資金淨額的金額(如有)，加上(E)估計成交現金，不得扣除或扣留任何種類的現金。(Iii)雙方擬將本協議所述賣方權益的購買視為出售公司及其子公司的資產，並承擔其在美國聯邦所得税方面的責任。在成交後120天內，買方應向賣方提供根據第2C條調整的成交收購價分配，以及可適當計入美國聯邦所得税收購價的任何其他金額

-3-目的，在公司及其子公司的資產中(“收購價格分配”)。採購價格分配應根據《守則》第1060節及其下適用的金庫條例編制。如果根據本協議的條款對結束採購價格進行任何調整，買方應向賣方提供根據本第2A(Iii)條編制的修訂採購價格分配。買方、賣方、本公司、本公司的子公司或前述任何關聯公司的任何關聯公司不得為任何税收目的(無論是與審計、納税申報單或其他方面有關的)採取或允許任何關聯公司採取與根據第6M(Vii)節最終確定的、不時修訂的最終購買價格分配不一致的任何立場，除非根據守則第1313(A)節(或州、當地或非美國税法的任何類似規定)的“確定”要求。20億。提交預計結算書。賣方應在成交日前至少五(5)個工作日準備並向買方提交一份報表和工作表，説明賣方對以下事項的善意估計：(I)成交現金(“估計成交現金”)、(Ii)成交營運資金淨額(“估計成交營運資金淨額”)和(Iii)由此產生的成交買入價。2C。採購價格調整。(I)在成交日期後六十(60)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“成交報表”)，説明買方對成交現金、成交營運資金淨額和由此產生的最終購買價格的計算(連同每次計算的合理佐證細節)。結束語應根據本協定中的定義編寫。在賣方收到結算書之後的六十(60)天內以及此後與該結算書有關的任何爭議期間，買方應並應促使公司及其子公司：(A)協助賣方審閲結算書，並在正常營業時間向賣方及其代表提供合理的查閲賬簿、記錄(包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件，以及複製此類賬簿和記錄的權利)、佐證數據、設施和公司及其子公司的員工，以便他們審閲結算書；以及(B)與賣方及其代表合作進行此類審查，包括及時提供與審查結算書有關的必要或有用的其他信息，以及接觸公司及其子公司的會計師和顧問。結算書(包括成交現金、成交淨營運資金和其中規定的最終購買價格)應為最終結算書，並在賣方收到結算書後六十(60)天內對雙方具有約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知，表明其不同意接受買方提交的結算書(“不同意通知書”)，否則結算書即為最終結算書，並對雙方具有約束力；但結算書在賣方於六十(60)天期限屆滿前向買方提交書面通知，表明其接受買方提交的結算書時，結算書即為最終結算書，並對雙方具有約束力。任何異議通知應合理詳細地説明任何如此斷言的異議的性質和數額。(Ii)如果賣方及時發出異議通知，則成交説明書(已根據第2C條第(Ii)款修訂)及其規定的成交現金、成交淨週轉資金和最終購買價格應為最終決定書，並在以下較早的日期對雙方具有約束力：(A)賣方和買方以書面方式最終解決不一致通知中規定的所有事項和(B)賣方和買方未以書面方式解決的所有事項最終由國家公認的會計以書面方式解決之日，由賣方和買方共同選擇的諮詢或評估公司(所謂的“四大”會計師事務所除外)(該公司為“仲裁人”，或當時未達成協議，但須書面通知另一方

根據第(2)款第(2)款的規定，每一方應各自有五(5)個工作日的時間選擇一家國家認可的會計、諮詢或評估公司(所謂的四大會計師事務所除外)，這些選定的公司應共同選擇仲裁人，如果任何一方沒有選擇這樣的公司，則另一方選擇的公司應為仲裁人。應對結案陳述書進行必要的修改，以反映買賣雙方的任何書面決議和/或仲裁員根據第2C條第(Ii)款作出的任何最終決議。在緊接交付分歧通知後的三十(30)天內，或在賣方和買方書面商定的較長期限內，賣方和買方應真誠地尋求以書面形式解決他們可能在分歧通知中指定的任何事項上的任何分歧，並且除非買方和賣方另有約定，否則所有與此相關的討論應受聯邦證據規則第408條(在最初的協議日期有效)和任何類似的州規則的管轄。在該三十(30)天期限或商定的較長期限結束時，賣方和買方應將所有仍有爭議且已適當地包括在分歧通知中的事項(但僅限於此類事項)提交仲裁員審查和解決。當事各方應指示仲裁員，仲裁員應根據本協議規定的指導方針和程序(各方應要求在提交此類爭議事項後不超過三十(30)天內提交最終裁決)，對結案陳述書中所包含的項目作出最終裁決，仲裁員的此類裁決將是最終的和具有約束力的，不應受到法院審查或以其他方式上訴。買賣雙方應在仲裁員約定的期限內與其合作。賣方和買方應指示仲裁員不得為任何有爭議的物品賦值，不得超過賣方或買方為此類物品分配的最大價值或小於賣方或買方為此類物品分配的最小价值。賣方和買方還應指示仲裁員，仲裁員應僅根據賣方和買方提交給仲裁員的陳述和書面材料(基本上同時交付給另一方)，並根據本協議規定的指導方針和程序(即，不是在獨立審查的基礎上)作出決定。根據第2C條第(Ii)款，仲裁員的費用和開支應由買方和賣方根據仲裁員最終確定的最終採購價格與買方和賣方各自關於最終採購價格的初始立場之間的比例差異支付。應對結案陳述書進行必要的修改，以反映買賣雙方的任何書面決議和/或仲裁員根據第2C條第(Ii)款作出的任何最終決議。“最終調整日期”應指根據第2C條規定，結案陳述書成為最終聲明並對雙方具有約束力的日期。(Iii)如果最終採購價格低於最終採購價格(該差額為“調整金額”)，則在符合本協議其他條款和條件的情況下，買方應在調整最終敲定日期後五(5)個工作日內，以電匯方式向賣方支付調整金額及其利息(第2C(V)條規定)。(Iv)如果成交收購價高於最終收購價(該差額為“超額金額”)，則在符合本協議其他條款和條件的情況下，賣方應在調整最終敲定日期後五(5)個工作日內，按照第2C(V)款的規定，以即時可用資金電匯的方式向買方支付超額金額及其利息。(V)根據第2C條第(Iii)款或第2C條第(Iv)款支付的任何款項應連同其利息一起支付，年利率等於《華爾街日報》最近公佈的美國大型貨幣中心銀行在結算日的“最優惠利率”，該利率是根據從結算日到付款日的天數計算的。

-5-(Vi)買方同意：(A)根據第2C條第(Iv)款和第(B)款支付超額金額(如有)；(B)第2C條規定的營運資金調整和現金調整，以及第2C條規定的爭議解決規定，應為第2C條所述或可由第2C條所述事項的唯一補救辦法。(Vii)買方同意，在結算後，買方不會，也不會導致本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的會計賬簿、記錄、政策和程序採取任何行動，以妨礙或阻止本第2C節規定的結算報表的編制。(Viii)賣方同意：(A)根據第2C條第(Iii)款支付的調整金額(如果有)和(B)第2C條規定的營運資金調整和現金調整，以及第2C條規定的爭議解決條款，應為第2C條所述或可由第2C條所述事項的唯一補救辦法。2D。打烊了。根據本協議規定的條款和條件，收購的成交(“成交”)應在紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP辦公室進行，郵編：NY 10022，上午10：00。當地時間，在滿足或放棄第7條規定的所有成交條件後的第三(3)個營業日(根據其條款或性質須通過在成交時履行(但須在成交時滿足或放棄該等條件)或雙方共同書面商定的其他時間、日期和地點滿足的條件除外)；但在任何情況下，成交不得在2016年1月1日之前發生。實際發生成交的日期在本文中被稱為“成交日期”。截止時間應視為自上午12：01起生效。(東部標準時間)。2E。賣方的交付成果。在成交時，根據本協議的條款和條件，賣方應已向買方(或以下指定的適用受益人)交付或安排已交付下列各項，每次交付應被視為與其他事件同時發生：(I)由賣方和公司及其子公司的正式授權簽署人員簽署的證書，證明(A)真實、完整和正確的公司組織文件副本，經修改、補充或修改，直至成交日期；(B)賣方成員或經理委員會的所有決議和/或書面同意的真實、完整和正確的副本，授權簽署、交付和履行原始協議、本協議和賣方或本公司及其任何附屬公司所屬的附屬協議，並授權據此和據此進行的交易；及(C)獲授權代表賣方簽署原始協議、本協議、賣方或本公司或其任何附屬公司作為締約方的任何附屬協議或賣方將交付的與完成本協議或本協議所預期的交易有關的任何其他文件的每個個人的姓名和簽名；(Ii)除適用法律另有要求外，基本上以附件C的形式簽署的關於賣方權益的成員權益轉讓協議副本(“成員權益轉讓協議”)；(Iii)買方在截止日期前至少十(10)個工作日向賣方書面指定的公司及其子公司高級管理人員和經理的辭職信，自截止日期起生效；

6--(4)根據《守則》第1445節頒佈的《財政部條例》規定的直接或間接被視為父母非外國身份的證明；(5)第7A(3)條規定的證明；(6)由特拉華州州務卿為賣方簽發的、截止日期前不超過五(5)天的近期良好信譽證明；(Vii)每項終止的聯營安排的終止、遣散或轉讓給賣方或非公司聯營公司的證據，其形式和實質令買方合理滿意(Viii)由Talen Energy Supply，LLC正式籤立並交付的適用的有限擔保；及(Ix)第7A(X)條所指的文件。2F。買方交付的貨物。在成交時，根據本協議的條款和條件，買方應已向賣方(或以下指定的適用受益人)交付或安排已交付下列各項，每次交付應視為與其他事件同時發生：(I)成員權益轉讓協議的簽約副本；(Ii)批准購買的董事會或類似管理機構的決議或同意的核證副本、原始協議和本協議；(Iii)第7B(Iii)條規定的證書；(Iv)根據本協議要求買方在成交時或成交前交付的任何其他文件；(V)通過電匯將立即可用的資金轉給賣方(賣方應在成交日前至少五(5)個營業日以書面形式指定給買方的一個或多個賬户)，總額相當於成交買入價；和(Vi)由TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.正式簽署和交付的適用的有限擔保。第3條與賣方有關的陳述和保證，作為對買方簽訂本協議的誘因，賣方特此聲明並保證在最初的協議日期和(如果交易發生，則在截止日期)，除非在公司披露函中與本協議的章節對應的章節中所規定的：3A。組織和存在。賣方是根據特拉華州法律和在其財產或資產的所有權或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，但如果不是這樣存在或信譽良好，無論是個別的還是總體的，都不是實質性的。

-7-30億。授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易均在賣方的有限責任權力範圍內，並已得到賣方採取一切必要行動的正式授權。本協議構成(假設買方適當執行和交付)賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律的適用的限制，以及特定履約和衡平原則的適用(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)的限制。3C。法律訴訟。除公司披露函件附表3C所述外，在任何政府實體面前，不存在任何針對賣方的未決索賠或(據賣方所知，書面威脅)，這些索賠將個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。賣方不受禁止完成購買的任何命令的約束，也不受任何命令的約束，無論是個別的還是整體的，都不會產生實質性的不利影響。3D。不違反規定。假設已收到高鐵批准和附件D中規定的政府授權，除公司披露函附表3D所述外，賣方對本協議的簽署、交付和履行，以及賣方完成本協議預期的交易將不會：(I)違反或違反賣方組織文件的任何規定，或(Ii)構成重大違約，給予任何第三方終止、修改或加速任何義務的權利，或要求任何政府實體採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何政府實體發出通知，賣方受制於的任何訂單，但就前述第(Ii)款而言，個別或總體上不具實質性者除外。3E。標題。除根據本協議和適用的證券法產生的留置權外，賣方對每一位賣方的利益均享有實益和記錄在案的權利，不享有任何留置權。所有賣方權益均已根據公司的組織文件得到正式授權和有效發放。賣方特此聲明並保證，截至原協議日期，除公司披露函附表3E所述外，(I)沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可購買或以其他方式收購公司或其附屬公司的任何股權，或可轉換為公司或其附屬公司的任何股權的任何類型的義務，(Ii)公司或其附屬公司沒有未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式收購公司或其附屬公司的任何股權證券，以及(Iii)沒有投票權信託、有限責任公司協議、本公司或其任何附屬公司參與的有關投票或轉讓本公司或其任何附屬公司任何股權的委託書或其他協議或諒解。賣方特此聲明並保證，截至成交日期，如果交易完成，(I)沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可購買或以其他方式收購公司或其子公司的任何股權，或可轉換為或可交換為公司或其子公司的任何股權的任何類型的義務，(Ii)公司或其子公司沒有未償還的合同義務，以回購、贖回或以其他方式收購公司或其子公司的任何股權證券，以及(Iii)沒有投票權信託、有限責任公司協議、本公司或其任何附屬公司參與的有關投票或轉讓本公司或其任何附屬公司任何股權的委託書或其他協議或諒解。3F。經紀人。賣方或其任何現有聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)均無責任或義務就本協議擬進行的下列交易向任何經紀、發現者或代理人支付費用或佣金

-8-截止日期為止，買方或其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)可能承擔責任或承擔義務。第4條作為對買方簽訂本協議的誘因，賣方在此聲明並保證與公司有關的陳述和保證在最初的協議日期和(如果交易應發生，則為截止日期)：4A，除非公司披露函(遵守第10M條)中規定的情況除外。組織和存在。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，在其物業或資產的擁有權或營運或其業務的進行所需的資格所在的每個司法管轄區內，除個別或整體而言並無重大意義的任何未能如此存在及信譽良好的情況外，本公司為有限責任公司。本公司獲正式授權在賓夕法尼亞州開展業務，並根據賓夕法尼亞州法律具有適當資格和良好信譽，但個別或整體而言並不重大的任何該等故障除外。本公司擁有擁有及營運其物業及資產所需的一切必要權力及授權，以及經營其現時經營的業務，但如個別或整體未能擁有該等權力及授權並不重大，則屬例外。40億。子公司。《公司披露函件》附表40億規定了公司各子公司的名稱及其成立或組織的管轄範圍。列於公司披露函件附表40億的每間附屬公司均為有限責任公司，根據特拉華州法律及在其物業或資產的擁有權或營運或其業務的進行所需的資格的每個司法管轄區內，該等附屬公司均為正式組織、有效存在及信譽良好的有限責任公司，但未能個別或整體而言並無重大意義的情況除外。賣方特此聲明並保證，截至原協議日期，除本公司披露函件附表40億所載者外，每家該等附屬公司的所有已發行股本或其他股權證券均由本公司擁有，且除根據本協議及適用證券法產生的留置權外，其他留置權均不受任何留置權影響。賣方特此聲明並保證，自成交之日起，如果發生成交，每家子公司的所有未償還股本或其他股權證券均歸本公司所有，除根據本協議和適用證券法產生的留置權外，不受任何留置權的影響。4C。不違反規定。假設賣方收到高鐵批准和附件D中規定的政府授權，但《公司披露函》附表4C規定的除外，賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬協議不會，賣方完成本協議預期的交易不會：(I)違反或違反公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；(Ii)違反或違反任何適用法律；(Iii)構成重大違約，給予任何第三方終止、修改或加速任何義務的權利，或(Iv)構成重大失責，使任何第三方有權終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司須受其規限的任何責任，或要求本公司或其任何附屬公司根據任何命令獲得任何授權或同意，或(V)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產設定任何留置權，但就前述第(Ii)至(V)條而言，該等留置權就個別或整體而言並不重大。4D。財務報表；沒有未披露的負債。

-9-(I)本公司披露函件附表4D(I)載列本公司及其附屬公司截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年六月三十日止六個月之未經審核綜合資產負債表及收益表(統稱“財務報表”)。除本公司披露函件附表4D(I)所載者外，財務報表在所有重大方面均符合公認會計原則，按財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況及經營業績，經正常的年終調整及無附註的情況下，如實列示。(Ii)除本公司披露函件附表4D(Ii)所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在按照符合財務報表的公認會計原則編制的資產負債表上披露的負債或義務，但(A)財務報表所反映或預留的負債或義務除外，及(B)在正常業務過程中產生的負債或義務與自2015年6月30日以來的慣例一致，(C)將計入期末營運資本淨額計算的負債或義務，(D)任何重大合約下的負債或責任(不包括因本公司或其任何附屬公司違反合約而產生的負債或責任)；及(E)在金額上並不重大的負債或責任。4E。沒有某些變化或事件。除(I)本公司披露函件附表4E所載及(Ii)與出售本公司及其附屬公司有關的任何程序(包括訂立本協議)外，自二零一四年十二月三十一日以來，本公司及其附屬公司各自的業務在所有重大方面均按照與過往慣例一致的正常業務程序進行，但個別或整體而言並不合理地屬重大者除外。自2014年12月31日以來，沒有任何個別或總體上合理預期會導致實質性不利影響的變化、事件或影響。4F。法律訴訟。除本公司披露函件附表4F所披露者外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠待決，或據賣方所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司提出的任何合理預期會導致重大不利影響的索賠。除本公司披露函件附表4F所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不會受制於任何可合理預期會個別或合共導致重大不利影響的命令。4G對法律的遵守；許可。(I)除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的違規行為外，本公司及其附屬公司均遵守適用於彼等的所有法律。(Ii)本公司及其附屬公司擁有、租賃、維持、經營或經營目前(計入本公司披露函件附表6B(I)所載目前正在進行的所有資本改善的業務)各自業務所需的所有許可證均由本公司或該附屬公司持有，除非(I)未能取得任何該等許可證將合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響及(Ii)如本公司披露函件附表4G(Ii)所載。本公司或其任何附屬公司持有的所有該等許可證均屬完全有效，任何必要的續期均已及時提交，但如個別或整體未能續期可合理預期不會導致重大不利影響，則屬例外。公司或其任何子公司持有的任何此類許可證均未暫停或取消，據賣方所知，也未受到威脅

-10-以書面形式，除非這種暫停或取消不會個別地或總體上合理地預期不會造成實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或失責本公司或其任何附屬公司所持有的任何該等許可證，除非該等違反、違反或失責行為個別或合共不會合理預期會導致重大不利影響。4H。材料合同。(I)本公司披露函件的附表4H(I)列明，截至原協議日期，本公司或其任何附屬公司為締約一方，或本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產可能受其約束的以下所有重大合同的清單，終止的聯屬安排(“重大合同”)除外：(A)未來購買、交換、轉換、銷售或運輸煤炭、石油、天然氣、水或其他燃料、廢水、化學品、固體廢物產品和廢水的合同；(B)未來購買、交換或銷售電力、容量或輔助服務的合同；。(C)未來輸電的合同(根據普遍適用的電價提供的輸電服務的合同除外)；。(D)發電設施與第三方輸電設施互連的合同；。(E)除第4H(I)(A)條所述性質的合同外--(D)任何(I)建造、購買、交換或出售任何資本資產的合同，或(Ii)授予購買、交換或出售任何資本資產的權利或選擇權的任何合同，但在正常業務過程中訂立的與資本資產有關的合同除外，其個別價值低於50,000美元或總計低於250,000美元；(F)其產生、產生、承擔或擔保任何未償債務的合同；(G)未償掉期，包括每一種掉期的市場價值，包括在可獲得此類信息的原始協議日期之前的最近日期，並具體説明該日期，以減少或消除商品、貨幣、匯率或利率(每一種均為“衍生工具”)的價格波動；(H)基礎價值和付款責任由包括電力、天然氣、燃料油、其他燃料或證券在內的商品價格波動所驅動或與之掛鈎的合同，其範圍不在上文(G)款所述範圍內，包括每一種此類合同的市場價值，包括在可獲得此種信息的原協議日期之前的最近一日的市場價值，並指明該日期；(I)任何租賃、轉租、特許或類似協議，而根據該等協議，(I)本公司或其任何附屬公司承租人或持有或使用由第三方擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形個人財產，或(Ii)本公司或其任何附屬公司是本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何有形個人財產的出租人或分租人，或供任何第三方使用，而在每種情況下，未來所需的預定付款均超過每年50,000美元；

-11-(J)每年支付總額超過50,000美元的每份租賃；(K)本公司或其任何子公司授予第三方的任何合同，而該合同對本公司及其子公司目前進行的業務造成重大損害；(L)涉及與第三方分享利潤或向第三方投資或貸款資本的合夥企業、合資企業或有限責任公司協議(包括關於共同擁有或經營本公司或其任何子公司的任何物質資產的合同)；(M)與任何工會、工會或其他勞工組織達成的任何集體談判協議或類似協議；。(N)涉及解決或解決任何實際或威脅索賠金額超過250,000美元的任何合同，而該等索賠尚未完全由公司或其任何附屬公司履行，或以其他方式對公司或其任何附屬公司施加持續債務；。及(O)任何其他合約(第4H(I)(A)至(N)條所述性質的合約除外)如(X)向本公司或其任何附屬公司的未來定期付款每年超過50,000美元或(Y)剩餘期限超過三(3)年，則本公司或其適用附屬公司可於發出九十(90)天或更短通知後取消或終止的合約除外，而無須支付或罰款超過50,000美元。(Ii)每份重大合約(A)構成本公司或其一間或多間附屬公司的有效及具約束力的責任，而據賣方所知，該等合約的其他訂約方及(B)在所有重大方面均具十足效力及效力，但須受一般衡平法原則規限，且其可執行性可能受破產、暫緩執行及其他一般影響債權人權利的法律的適用以及是否有具體履約及衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的適用所限制。(Iii)除本公司披露函件附表4H(Iii)所披露者外，本公司及其各附屬公司及據賣方所知，本公司及其各附屬公司已履行在原協議日期(如應進行結算，則在截止日期時)根據重大合同須履行的所有重大義務，且並無(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)違反或失責，但未能履行或任何此等違約或失責不會個別或合共發生者除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。4i.擁有不動產；個人財產。(I)公司披露函件的附表4I(I)列出了每一塊擁有的不動產的真實和完整的清單。本公司或其一家附屬公司(1)擁有並擁有所有不動產(除被割斷的石油、天然氣和/或礦業權及其他碳氫化合物權益外)，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，除非合理地個別或合計不會導致重大不利影響；(2)除《公司披露函件》附表4I(I)(2)所載或依據準許留置權所載者外，並無將該等擁有的不動產或其任何仍屬有效的重要部分的使用權出租或以其他方式授予任何人；及。(3)除《公司披露函件》附表4I(I)(3)所載者外。

-12-公司披露函件或根據允許留置權，未授予任何尚未行使的期權、優先購買權、首次要約權、返回權或購買任何自有不動產的其他第三方權利。(Ii)公司披露函件的附表4I(Ii)列明每幅租賃物業的所有租約的真實及完整清單。據賣方所知，除(A)本公司披露函件附表4I(Ii)所載，或(B)個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響外，並未發生任何事件允許另一方終止或加速履行或以其他方式修改(不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)任何此等租約。自有不動產及租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前經營業務所需的所有不動產，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響者除外。(Iii)除(A)公司披露函件附表4I(Iii)所述，(B)準許留置權，或(C)個別或合共合理地預期不會導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司擁有(或在關閉前將擁有)所有留置權，或擁有(或在關閉前將擁有)使用合同、許可證或租賃，本公司及其附屬公司所有用於本公司及其附屬公司目前進行的業務或營運的個人財產和資產(計入目前正在進行的公司披露函件附表6B(I)所載各項資本改善的業務)。(Iv)除(A)本公司披露函件附表4I(Iv)所載、(B)準許留置權或(C)個別或合共不會合理預期會導致重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司擁有足以經營其目前所經營業務的地役權、通行權、許可證或特許(統稱為“非佔有性權益”)。(V)除(A)本公司披露函件附表4I(V)所載或(B)個別或合共不會合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司的資產所包括的機械及設備，對於類似年限的類似設施而言，處於正常運作狀況，並處於合理的保養及維修狀態，並適合於本公司及其附屬公司的業務目前所使用的目的。(Vi)據賣方所知，並無發生任何可能對本公司或其任何附屬公司的自有不動產、租賃不動產或相關有形動產的任何組成部分產生重大影響的震動或爆破事件。4J。員工很重要。(I)《公司披露函件》附表4J(I)列出了每個重大員工福利計劃的清單。本公司或其任何附屬公司均不會發起或管理任何員工福利計劃。(Ii)除日常利益索償外，並無因僱員福利計劃而對本公司或其任何附屬公司提出任何未決或據賣方所知的書面威脅的索償，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的索償除外。

-13-(Iii)本公司或其任何附屬公司均無向任何第四標題計劃或任何多僱主計劃作出貢獻，亦無義務向該計劃作出貢獻，或對該計劃或任何多僱主計劃負有任何重大責任。(Iv)除公司披露函件附表4J(Iv)所述外，有關公司及其附屬公司：(A)沒有集體談判協議或集體談判關係；(B)據賣方所知，沒有任何工會組織或取消認證活動正在進行或受到威脅，也沒有在過去三(3)年內發生過任何此類活動；以及(C)沒有工人罷工、停工、停工或其他類似的重大勞資糾紛懸而未決或據賣方所知受到威脅，並且在過去三(3)年內沒有發生過此類糾紛。(V)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未根據修訂後的1988年《工人調整或再培訓法》或任何類似的法律(統稱為《警告法》)實施任何需要通知的“工廠關閉”或“大規模裁員”。本第4J條包含賣方關於員工事務或員工福利計劃的唯一和排他性陳述和保證。0.4萬。環境保護。除本公司披露函件附表0.4萬所載或個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響外：(I)本公司及其各附屬公司均遵守所有適用的環境法律；(Ii)本公司及其各附屬公司維持並遵守在原協議日期根據適用的環境法經營其各自業務所需的所有許可證(“環境許可證”)，而該等環境許可證具有十足效力及效力；(Iii)在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關實際或指稱違反適用環境法的任何書面通知，或任何根據適用環境法產生的任何責任的書面通知；(Iv)根據適用環境法，任何政府實體均未收到針對本公司或其任何附屬公司的任何未決索賠或據賣方所知的書面威脅；和(V)據賣方所知，在最初的協議日期之前，在適用環境法要求公司或其任何子公司調查或補救且尚未補救的濃度或情況下，自有不動產或租賃不動產沒有危險物質的排放。第0.4節萬包含賣方關於任何環境、健康或安全事項(包括但不限於與環境法或危險物質有關的任何事項)的唯一和排他性陳述和保證。4L。保險。本公司及其附屬公司透過賣方的聯屬公司所維持的保單獲得保險。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的情況外，就包括原始協議日期在內的保單年度而言，所有此類保單均完全有效，且適用的賣方關聯公司不會違約其在任何此類保單項下的義務。400萬。税務問題。但如公司披露函件第400萬號附表所述，或就個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的事項除外：

-14-(I)本公司及其附屬公司(或任何合併、合併、單一或附屬集團，其中任何一家是或曾經是其成員)須提交或與其有關的所有報税表，均已按照所有適用法律在到期時提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；(Ii)本公司及其附屬公司(或任何合併、合併、單一或關聯集團，其中任何一家是或曾經是其成員)應繳或應付的所有税款已在法律規定的時間內悉數繳付；(Iii)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索懸而未決或受到威脅，涉及本公司或其附屬公司(或任何合併、合併、單一或關聯集團，其中任何一家是或曾經是其成員)的任何税項或應付款項，而該等訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索對個別或整體而言均屬重大；(Iv)目前並無有效豁免或延長適用於就本公司及其附屬公司(或任何合併、合併、單一或關聯集團，其中任何一家是或曾經是其成員)提出的任何税項申索，或就本公司及其附屬公司(或任何合併、合併、單一或附屬集團)提出的任何申索或徵收或評估税款的期間；(V)本公司及其附屬公司(或其中任何一家是或曾經是其成員的任何合併、合併、單一或附屬集團)已在所有重大方面遵守有關本公司及其附屬公司為繳納税款而須收取或預扣的款項的收取、扣繳及向適當税務機關匯款的所有適用法律；(Vi)本公司或其附屬公司(A)均不是任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或安排的一方、受其約束或根據任何税項分擔、分配、彌償或安排負有義務，但主要目的並非分享、分配或彌償任何税項(每一份“税項分享協議”)的普通商業合約除外；。(B)是或曾經是守則第1504條所指的聯屬公司集團或任何合併後的公司集團的成員。為税務目的而合併或統一的集團(截至成交之日其共同母公司是賣方的附屬公司的集團除外)，或(C)根據適用法律對任何其他人負有任何納税責任(包括財務條例1.1502-6節)；(Vii)本公司或其附屬公司的任何資產均不是(A)守則第168(H)條下的免税用途財產，(B)守則第168(G)條下的免税債券融資財產，(C)2001-28-2001-C.C.1156收入程序下的有限用途財產，或(D)守則第168條下被視為他人所有的有限用途財產；(Viii)本公司或其附屬公司均不會因下列原因而被要求在截止日期前一天結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(A)截止日期前的會計方法的改變；(B)截止日期前的分期付款銷售或公開交易處置或公司間交易；或(C)在截止日期前收到的預付金額，這兩種情況均符合國家、當地或外國法律的適用規定；(Ix)本公司或其附屬公司均不受根據守則第7121條(或任何國家、地方或外國法律的任何相應或類似條文)訂立的任何結算協議的規限，亦不受任何私人函件裁決、技術意見或任何變更會計方法的許可的規限或等待任何要求，在每種情況下，該等私人函件的裁決、技術意見或許可均可產生重大的

-15-在每種情況下，公司或其子公司均未參與財務條例1.6011-4(B)所指的“上市交易”；(B)本公司或其子公司的不動產均未就政府實體對此類不動產的隱含公平市場估值提出任何現行或未決的物業税上訴；(Xii)本公司或其附屬公司均不是《賓夕法尼亞州房地產轉讓税法》(第72 P.S.第8101-C等節)所指的“房地產公司”；(Xiii)本公司及其附屬公司自成立之日起一直被歸類為美國聯邦所得税中的“被忽視實體”。4N.監管狀態。Talen Ironwood，LLC是一家“豁免批發發電商”，這一術語在2005年修訂的《公用事業控股公司法》和FERC的條例中有定義，並已得到FERC根據FPA的授權，以基於市場的價格銷售電力和能源。賣方對任何有可能導致Talen Ironwood，LLC失去“豁免批發發電商”地位或基於市場的費率授權的事實一無所知。除本公司披露函件附表4N所述外，本公司或其任何附屬公司在其費率、證券發行或資本結構方面均不受任何州政府實體作為“公用事業”或“公共服務公司”(或類似名稱)的監管。4o.知識產權。公司披露函件的附表4O列明由本公司或其任何附屬公司擁有或以本公司或其任何附屬公司的名義提出的以下所有事項：(I)專利或註冊材料知識產權及(Ii)待處理的專利申請及其他重大知識產權的登記申請。除本公司披露函件附表4O所載及合理預期不會個別或整體導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司擁有及擁有本公司所有知識產權的良好所有權。截至原協議日期，本公司或其任何附屬公司並無就本公司知識產權的所有權、使用或有效性向本公司或其任何附屬公司提出任何未決或書面威脅的索償，但如個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，合理地預期不會導致重大不利影響的索償除外。4便士。關聯交易。公司披露函件的附表4P列出了截至原協議日期的清單，其中包括(I)本公司或其任何附屬公司與賣方或其任何關聯公司(本公司或其任何附屬公司除外)之間的所有重大合同，以及(Ii)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或經理之間的所有重大合同。除(X)向本公司或其任何附屬公司的管理人員或其任何附屬公司的經理及高級管理人員提供的貸款及其他信貸延伸外，該等貸款及信貸於一般情況下用於差旅、商務或搬遷開支或其他與僱傭有關的用途及(Y)僱員福利計劃。4Q。書籍和唱片。賬簿和記錄包含公司及其子公司自2012年4月13日以來的所有會議和所有決議及其他代替會議的其他行動的完整和準確的記錄，以及公司及其子公司現有成員的準確登記，包括任何成員的轉移

-16-自2012年4月13日以來的利息。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直按照適用法律及合理的行業慣例保存，但任何個別或整體而言不會導致重大不利影響的失靈除外。4R。獨家陳述和保證。雙方明確表示，賣方不會作出任何明示或默示的陳述或保證，但第3條和第4條明確規定的陳述和保證除外。第5條買方的陳述和保證作為對賣方簽訂本協議的誘因，買方特此聲明並保證在原協議日期(如果應關閉，截止日期)：5A。組織和存在。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，在每個司法管轄區內，如果未能存在或信譽不佳將合理地對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。50億。授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易均在買方公司權力範圍內，並已獲得買方採取一切必要行動的正式授權。本協議構成(假設賣方適當執行和交付)買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律的適用的限制，以及特定履約和衡平原則的適用(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)的限制。5C。法律訴訟。在任何政府實體面前，不存在針對買方的未決索賠或(據買方所知的)書面威脅，這些索賠可能個別地或總體上對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。買方不受禁止完成採購的任何命令的約束，或合理地預計個別或整體將對買方履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。5D。不違反規定。假設買方收到高鐵批准和附件D中規定的政府授權，買方簽署、交付和履行本協議，且買方完成本協議的交易不會：(I)違反或違反買方組織文件的任何規定，或(Ii)構成重大違約，給予任何第三方終止、修改或加速任何政府實體下的任何義務的權利，或要求任何政府實體採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何政府實體發出任何授權、同意、批准、豁免或通知，但與前述第(Ii)款不相關的除外。個別或總體上，合理地預計將對買方履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響。5E。遵紀守法。除個別或總體上不會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響的合理預期外，買方遵守適用於其的所有法律。

-17-5F。經紀人。買方或其任何關聯公司均無責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付與本協議所述交易有關的費用或佣金，賣方或其關聯公司可能有責任或義務對此承擔責任或義務。5G。投資意向。買方是為自己的投資賬户收購賣方權益，而不是為了在違反聯邦或州證券法的情況下對全部或任何部分進行任何分配或其他處置。買方承認其能夠自力更生，能夠承擔其對賣方利益的投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估一項符合賣方利益的投資的優點和風險。買方是“認可投資者”，這一術語在美國證券法下的法規D中有定義。買方理解賣方權益未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，賣方權益將根據聯邦證券法被定性為“受限證券”，並且根據此類法律和適用法規，賣方權益在未根據證券法登記或獲得豁免的情況下不能出售或以其他方式處置。5H。可用資金。買方有現金可用來完成本協議預期的交易，支付買方在本協議項下應支付的所有金額，以及與本協議預期的交易相關的買方需要支付的所有費用和開支。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資，均不得成為買方履行成交義務的條件。5i.調查。買方確認其已對本公司及其附屬公司進行獨立調查，並在訂立及進行擬於此進行的交易時依賴其本身的調查及分析。買方對本公司及其附屬公司經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議所設想的收購的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。買方具有這樣的知識和經驗，能夠意識到購買賣方權益所固有的風險和不確定性。買方已獲準接觸本公司及其附屬公司的簿冊及記錄、設施及人員，以進行盡職調查，並已對本公司及其附屬公司進行盡職調查，令買方滿意。5J。償付能力；欺詐的運輸。於實施擬進行的交易後，買方及其每一間附屬公司(包括本公司及其附屬公司於結算後)(I)應有能力於到期時償付各自的債務，及(Ii)擁有超過其負債(不論已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、有擔保、無抵押或其他)且具有公平可出售價值的資產(如在目前條件下於公平交易中合理迅速地整體出售)。買方及其各附屬公司(包括本公司及其附屬公司於交易結束後)應立即擁有充足的資本以開展各自的業務。不會進行任何財產轉移，亦不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司於交易結束後)的現有或未來債權人。0.5萬。法律障礙。並無有關買方的事實、任何適用法律或買方作為一方的任何合同會使買方喪失取得本公司及其附屬公司控制權的資格，或會阻止、延遲或限制買方完成結算的能力。

-18-5L。沒有相互衝突的合同。買方及其任何聯營公司均不是任何建造、開發、收購或經營任何發電、或以其他方式擁有資產或從事業務的合同的訂約方，該等合同合理地預期會削弱或導致任何政府實體對擬進行的交易給予同意，且買方及其任何聯營公司均無計劃於截止日期前訂立任何該等合同、收購任何該等資產或從事任何該等業務。500萬。監管狀態。買方不是FPA中所定義的“公用事業”。附表500FPA確定了買方的每一家“關聯方”(根據萬及其頒佈的FERC規則和條例的定義)，它們是FPA中定義的“公用事業”，並受到FERC作為公用事業的監管。根據《FPA》第205條的規定，FERC授權買方的每一家關聯公司(根據FPA及其頒佈的FERC規則和規定)批發銷售受FERC管轄的電能、容量和某些輔助服務，但擁有根據1978年《公用事業監管政策法》頒佈的FERC規則和規定中定義的一個或多個符合條件的設施的任何此類關聯公司除外。根據《金融保護法》第205條有權獲得豁免的監管機構。買方在費率、證券發行或資本結構方面不受任何州政府實體作為“公用事業”或“公共服務公司”(或類似名稱)的監管。5N.工廠關閉和大規模裁員。在截止日期後的九十(90)天內，買方不計劃或考慮任何工廠關閉、有效裁員或解僱調動員工的行為，這些行為總體上會觸發《警告法案》。為促進第5N款中規定的契約，賣方應在截止日期當日或之前，按日期和地點向買方提供公司或其任何子公司在截止日期前九十(90)天內實施的員工裁員清單。50度。沒有其他陳述或保證。本合同各方明確表示，買方不作任何明示或暗示的陳述或保證，除非第5條、第6條、第6條和第6A條明確規定的陳述和保證。信息公開。(I)在過渡期間，賣方應促使公司及其子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知後，允許買方及其授權代表在與公司及其子公司各自業務和賣方權益向買方的轉移有關的範圍內，合理訪問公司或其任何子公司擁有或控制的高級管理人員、財產、賬簿和記錄；只要(I)此類訪問不會不合理地幹擾公司或其任何子公司的正常運營，(Ii)此類訪問應以賣方合理確定為適當的方式進行，以保護本協議擬進行的交易的機密性，(Iii)此類訪問的所有請求應發送給本協議附件E所列人員(S)或賣方不時以書面指定的其他人(S)(統稱為“指定聯繫人”)。以及(Iv)本協議不要求賣方向買方或其任何代表提供訪問或披露任何信息，條件是：(W)這種訪問或披露將對賣方或其任何關聯公司造成重大競爭損害；(X)放棄任何法律特權；(Y)違反適用法律；或(Z)違反

-19-賣方、本公司或本公司的任何子公司為當事一方的任何合同；但賣方應盡其商業上合理的努力，以不導致喪失此類特權或不導致違反此類合同的方式披露本應受第(X)款或第(Z)款限制的信息(包括在買方合理的書面請求下要求但不需要獲得任何保密義務的豁免)。除指定聯繫人或上一句中明確規定的情況外，在任何情況下，未經賣方事先書面同意，買方無權也不得(且不得使其代表和關聯公司不得就與本協議擬進行的交易無關的事項在買方業務的正常過程中聯繫)任何高級管理人員、董事、僱員、客户、供應商、監管機構、分銷商、承租人、出租人、貸款人、票據持有人、直接或間接股權持有人或賣方或其任何關聯公司的其他重大業務關係或聯繫。買方應並應促使其代表遵守《保密協議》中關於根據本協議向其或其代表提供的任何訪問或信息的條款。為免生疑問，在任何情況下，本第6A條規定的訪問權限或任何人在本條款項下的任何其他義務均不包括買方或其任何關聯公司或代表對環境介質進行任何採樣或分析的任何權利，包括通常稱為“第二階段環境調查”的採樣，如空氣、土壤或地下水測試。(Ii)在截止日期後六(6)年內，買方應保存和保留，或促使本公司或其適用子公司以可訪問的形式保存、保留和保存本公司及其附屬公司在截止日期或之前與本公司及其附屬公司的業務和運營有關的所有公司、會計、法律、審計或其他賬簿和記錄；然而，買方應以可訪問的形式保存、保留和保存所有税務賬簿和記錄，或促使本公司或其適用子公司保存和保留所有税務賬簿和記錄，直至(A)截止日期六(6)週年和(B)適用法律規定保留該等賬簿和記錄的最後日期之後六(6)個月。(Iii)截止日期後，買方將並將促使本公司、其子公司及其各自的代表允許賣方(及其代表)合理獲取、檢查和複製(包括以電子形式)第6A(Ii)條所指的所有材料，並在相互方便的基礎上與買方、本公司、本公司子公司及其各自的關聯公司和代表的高級管理人員和員工會面，以獲得關於該等材料的解釋，並獲得更多信息；但是，如果買方在第6A(Ii)款所述期間將公司或其任何子公司的全部或部分業務轉讓給任何第三方，買方可將與之相關的全部或部分賬簿、記錄、檔案和文件轉讓給該第三方，前提是該第三方受讓人在賣方具有第三方受益人權利的協議中明確承擔本第6A(III)條規定的買方義務。此外，在截止日期及之後，買方應根據賣方的要求和費用，向賣方、其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，在正常營業時間內並在合理的提前通知後，向賣方要求的公司及其子公司的高級管理人員和員工提供與賣方或其關聯公司的任何第三方索賠有關的合理訪問權限，這些高級管理人員和員工知道，包括提供證詞、作證、作為證人和協助律師，在這種情況下，第6A(I)節規定的所有規定應作必要的變通後適用於買方及其關聯方的利益，而不是賣方。60億。公司在倒閉前的行為。(I)在過渡期內，除公司披露函件附表60億所列的(W)外，(X)經買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Y)本協議預期或(Z)另有規定

-20-根據任何適用法律、許可證或重大合同的要求，賣方應促使本公司及其附屬公司(A)在正常業務過程中開展各自的業務，(B)採取商業上合理的努力保留各自目前開展的業務，包括維持與政府實體、客户和供應商以及與本公司及其子公司有業務關係的其他人士的關係，以及(C)按照過去的慣例並按照作為發電設施所有者和運營者的審慎電力行業慣例，推進與正在進行的蒸汽功率增強和其他資本改善工作相關的活動。買賣雙方應在實際可行的情況下，儘快以誠信的方式協商、簽署和交付，或促使其關聯公司簽署和交付過渡服務協議。在不限制前述規定的情況下，在過渡期內，除公司披露函件附表60億所列的(W)、(X)買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)、(Y)本協議預期的或(Z)任何適用法律、許可證或重要合同另有要求的情況外，賣方應促使本公司及其各子公司不得：(A)出售或處置其任何重大資產或財產，但在正常業務過程中出售和處置的除外，出售或處置陳舊或剩餘資產，與資產或財產的正常維修或重置有關的出售和處置；(B)合併或合併，或同意合併或合併，或同意合併或合併，或購買任何業務或任何其他人士的實質全部資產，或以其他方式收購任何業務或任何其他人士；。(C)授予、發行、質押、轉讓、處置或對其任何股本證券、可轉換為其任何股本證券的證券或購買其股本證券的任何期權、認股權證或其他權利設定任何留置權；。(D)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務或業務；。(E)修訂或修改其組織文件；。(F)從事任何實質性的新業務；(G)作出、撤銷或修訂任何税務選擇，以改變本公司或其任何附屬公司在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者無關的分類；(H)除(1)在正常業務過程中，(2)與基於工作表現或工作場所要求的晉升有關，(3)現有合同，包括任何員工福利計劃或適用法律可能要求的，(4)賣方或其任何關聯公司(公司及其附屬公司除外)應單獨承擔義務的任何加薪，或(5)除影響業務員工外，還影響賣方或其任何關聯公司的廣泛員工的收養、修訂或授予，(A)在任何方面通過或修訂任何員工福利計劃，如果採用或修訂會導致買方或其子公司在截止日期或之後產生新的或增加的物質成本，或(B)向任何業務員工發放基本工資、工資、獎金、激勵性補償、養老金、遣散費或解僱工資的任何增加；(I)產生、招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(應理解並同意，按照以往慣例，客户墊款、客户存款、向僱員墊款和在正常業務過程中的建築墊款不會產生債務)；

-21-(J)非在正常業務過程中訂立新合同，如果該合同是在原協議日期訂立的，則該新合同應包括在材料合同的定義中，或對任何材料合同進行實質性修訂，但以下情況除外：(A)以與原協議日期的材料合同條款實質一致的條款續簽任何材料合同；(B)根據風險管理政策訂立的任何衍生工具；(C)允許任何材料合同按照其條款到期，或(D)根據材料合同執行定購單和/或工作單；(K)除庫存、財產和設備支出以及在正常業務過程中獲得的其他資產外，任何資本支出超過公司及其子公司關於該附表所述資本支出的資本支出預算的110%，該等資本支出在公司披露函附表6B(I)(K)中列出；(L)僱用公司關聯公司的任何員工或增加業務員工的總數，或調動、晉升、降級或終止任何業務員工的僱用，但“因此”終止或適用於該業務員工的任何集體談判協議另有要求的情況除外。此外，未經買方同意，賣方不得僱用任何業務僱員擔任賣方或賣方附屬公司(公司及其子公司除外)的任何其他職位；(M)和解、啟動或自願加入任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序合理地預計將導致公司或其任何子公司在關閉後到期的債務超過100,000美元；(N)修改或修改公司或其任何子公司的任何實質性許可，但不是在正常業務過程中；(O)對本公司及其附屬公司所採用的會計方法作出任何重大改變，但按適用法律或公認會計原則所要求者除外；(P)訂立或大幅修訂、重述、補充或以其他方式修訂任何聯屬合約；或(Q)同意或承諾進行上述任何事宜，但終止聯營安排或根據終止聯營安排的條款於通常過程中屆滿除外。(Ii)買方承認並同意：(A)本協議所載任何內容均不得直接或間接賦予買方在結束前的任何時間控制或指導本公司或其任何附屬公司的運作的權利，及(B)在結束前，本公司及其附屬公司應對其各自的運作行使全面的控制和監督。儘管第60條億另有規定，本公司及其子公司仍可採取本第60條億禁止的商業合理行動，以(I)防止或減輕緊急情況或環境損害的發生，或(Ii)保護本公司或其任何附屬公司的重要設備或其他重大資產，只要賣方在收到任何此類行動的通知後，應立即將在正常業務過程之外採取的任何此類行動通知買方。就本協議的所有目的而言，賣方的“商業合理努力”不得要求賣方或其任何子公司、關聯公司或代表花費除最低金額以外的任何款項、啟動任何訴訟或仲裁程序、放棄或放棄任何實質性權利、提供或給予任何通融或特許權(財務或其他)或以其他方式遭受任何損害。

-22-6攝氏度。支持義務。(I)買方承認，某些非公司聯營公司向或代表公司及其附屬公司或其他非公司聯營公司提供信貸支持，目前持有根據第6O(III)條在成交前要轉讓的資產(“已轉讓資產”)，包括擔保、信用證、託管、擔保人和履約保證金、擔保協議和其他類似安排，這些資產在附件F所列的原始協議日期仍未履行(此類支持義務，在與公司、其子公司或所簽訂的已轉讓資產相關的範圍內，在正常業務過程中不時修改或更換的情況下稱為“支持義務”)。(Ii)在成交前，賣方和買方應合作替換支持義務，買方應採取商業上合理的努力來替換支持義務，並根據賣方的要求，全面和無條件地解除附表6C(Ii)所列的支持義務(但此類解除不得要求完全終止標的擔保、信用證、託管、擔保人和履約保證金、擔保協議和其他類似安排，只要此類更廣泛的義務與非公司關聯方的其他義務有關)，自成交之日起生效。適用的非公司關聯公司通過以下方式免除所有支持義務及其相關的所有義務和責任：(A)提供一份信用證，以取代每一份現有信用證，該信用證是一種支持義務，其條款和條件等於或比該現有信用證的條款和條件更有利於受益人；(B)提供買方擔保，以取代每一種現有擔保，該擔保是一種支持義務，其條款與該現有擔保的條款相同或更有利於受益人(關於擔保人的信用評級除外)；但如果任何現有擔保的受益人不接受這種替代擔保，買方應向該受益人提供另一種形式的可接受的信貸支持，並作出商業上合理的努力，以獲得解除每一種現有擔保；或(C)訂立託管安排或提交保證金或履約保證金，或以與現有支持義務的條款和條件相同或比現有支持義務的條款和條件更有利於受益人的條款和條件，新設、轉讓或替換任何其他支持義務。在每種情況下，買方應確保根據本條款6C(Ii)提供的任何信用支持滿足與之相關的適用合同、法律或許可證的所有信用支持條款。為免生疑問，雙方明確承認並同意，賣方無義務招致、支付、報銷或提供或促使其任何關聯公司招致、支付、報銷或提供任何責任、賠償、對價或費用，以取代支持義務。(Iii)買方和賣方應合作，且各自應盡其商業上合理的努力，促使此類支持義務的受益人：(A)將根據任何託管或現金抵押品安排持有的屬於支持義務的任何現金和現金等價物(包括其應付利息)匯給賣方或適用的非公司關聯方；(B)在根據第6C(Ii)條替換此類託管或現金抵押品安排後，立即向賣方或適用的非公司關聯方支付作為支持義務的任何現金和現金等價物；(B)終止、交出每項支持義務的原件，並將其重新交付給賣方、適用的非公司關聯方或賣方的其他指定人。

-23-(Iv)如果買方在使用商業上合理的努力後，未能成功地使每個非公司關聯公司完全無條件地免除所有支持義務(每項此類支持義務，直到根據本協議解除此類支持義務的時間，即“持續支持義務”)，則：(A)自關閉之日起及結束後，買方應繼續作出商業上合理的努力，迅速獲得非公司關聯公司完全和無條件地解除每項持續支持義務以及賣方對每一項此類釋放的合理滿意的證據；(B)買方應賠償賣方和任何適用的非公司關聯公司因每項持續支持義務而蒙受的任何損失(包括就任何持續支持義務的任何要求或動用或退出而立即提出要求後的補償)；(C)未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得促使其關聯公司(包括公司及其子公司)對與任何持續支持義務相關的任何合同或義務進行任何修訂或修改或任何其他變更、轉讓、授權或轉讓給第三方，或以其他方式採取任何可能增加、延長或加速賣方或任何非公司關聯公司在任何持續支持義務下的責任的行動；(D)如果任何非公司關聯公司在交易結束後和結束後根據任何持續支持義務承擔任何履約義務，買方應(I)應任何非公司關聯公司的要求，在不產生任何代理關係或代理責任的情況下，盡最大可能履行該非公司關聯公司的義務，或(Ii)以其他方式採取適用的非公司關聯公司可能不時要求的行動，以使該非公司關聯公司處於買方已經履行或正在履行該等義務的相同地位；和(E)買方應在成交時代表自身及其關聯公司向賣方交付信用證或擔保或其他信用支持，直至根據本條款第6C款全面無條件解除每項持續支持義務為止，信用證或擔保或其他信用支持應以賣方合理接受的第三方合理接受的形式提供，金額相當於所有持續支持義務的最高金額，但有一項諒解，即賣方可以拒絕任何維持或在前六(6)個月中維持低於投資級信用評級的人提供的任何此類信用支持。買方的“商業上合理的努力”不應要求買方或其任何子公司、關聯公司或代表啟動任何訴訟或仲裁程序，或放棄或放棄任何實質性權利。6d。保密性；公開。在交易結束前，除經買賣雙方同意並在簽署和交付原協議時發佈的新聞稿(“簽署新聞稿”)外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就原協議、本協議或擬議交易或任何與上述有關的事項發表任何公告或發佈任何公開通訊，但賣方可不時向其關聯公司的員工、客户、供應商和其他業務關係，以及賣方可能合理確定的其他方面，是遵守適用法律或賣方、本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合同的要求所必需的。儘管有上述規定，買方和賣方應合作準備聯合新聞稿，分別在截止日期後立即發佈。

-24-締約方可在各方面與簽署新聞稿和將在截止日期後立即發佈的聯合新聞稿保持一致，並且不增加締約方在此類新聞稿中未包括的重大非公開信息。在交易結束後，雙方同意對原協議和本協議的條款保密，除非適用法律要求披露信息的人或為遵守財務報告義務的目的，在適用法律要求披露的範圍內和向其披露；前提是，各方可以在必要時向雙方各自的代表披露與各自企業的正常行為相關的條款(只要這些人同意保密協議和本第6D條的規定，或受合同約束)，就像保密協議和本條款6D的原始當事人一樣。買方承認賣方或其關聯公司或代表(包括根據第6A條)提供給其及其任何關聯公司和代表的所有信息均受賣方與TransCanada公司之間於2015年5月26日簽署的保密協議(以下簡稱《保密協議》)的條款約束，該協議的條款以引用的方式併入本協議；但如果本協議的條款與保密協議的條款之間存在任何不一致，則本協議的條款應在此類不一致的範圍內進行控制和管轄。6E。費用。除本協議另有明文規定外，無論本協議擬進行的交易是否完成，每一方都將自行支付因本協議和本協議擬進行的交易的談判和執行而產生的成本和開支。儘管有前一句話，買方仍應支付政府實體要求的與本協議預期的交易相關的任何備案或徵得其同意的所有備案費用，包括與高鐵法案下的備案相關的備案費用。6樓。監管和其他批准和異議。(I)買方和賣方均應在原始協議日期後迅速(但無論如何在十四(14)個工作日內)提交或安排提交根據《高鐵法案》和所有其他適用的反托拉斯法就本協議擬進行的交易要求提交的任何通知或類似文件。關於根據《高鐵法案》提交的申請，賣方和買方均應根據《高鐵法案》尋求提前終止等待期。買方應支付《高鐵法案》規定的所有申請費。(Ii)在遵守本協議的條款和條件，包括第6O(I)條的前提下，買賣雙方應盡商業上合理的努力：(A)在不遲於原協議日期後三十(30)個工作日內提交或促使提交附件D所列的其或其任何關聯公司與本協議和採購有關的備案(“所需的政府授權”)，除非附件D另有規定的備案日期(在這種情況下，雙方有義務不遲於該另一指定日期)；(B)在合理可行的情況下，並在與另一方協商後，儘快滿足其或其任何附屬機構從任何政府實體收到的與採購有關的補充信息或文件材料(包括該政府實體要求向第三方提供的獲準幹預該政府實體進行的訴訟的文件和信息)的請求；(C)採取或促使採取與本協定(包括第6F條和第6O(I)條)相一致的所有其他行動，以獲得所需的政府授權；(D)向任何政府實體提交所有其他申請，向其發出所有其他通知，並從任何政府實體獲得所有其他行動或許可、批准、同意、豁免、登記、許可、授權和其他確認，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易(連同所需的政府授權，“政府

-25-授權“)；(E)在任何與任何政府授權有關的案件中，以及在與任何政府授權有關的任何調查或調查中，彼此合作，包括由私人一方發起的任何訴訟；及(F)向另一方及其附屬公司在準備與本協議和採購有關的必要的備案、登記或向任何政府實體提交必要的備案、登記或提交信息時，向該另一方提供其可能合理要求的必要信息和商業上合理的協助，包括根據《高鐵法案》的規定所必需或適當的或聯邦能源管制委員會所要求的任何申報。(3)關於政府授權，買賣雙方均應遵守適用法律的任何限制：(A)迅速通知另一方，如以書面形式，則向該另一方提供政府實體向其提交的任何材料通信的副本(或在口頭通信的情況下，告知其內容)，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就與之有關的任何建議提出的任何意見)；(B)將任何實質性的事態發展、會議或與任何政府實體的討論情況告知另一方；及(C)在沒有事先通知另一方此類會議或討論的情況下，不得獨立參加與任何政府實體的任何會議，除非該政府實體禁止，否則不得有機會出席或參加。(Iv)在不限制前述規定或第6O(I)條規定的情況下，就政府授權而言，買賣雙方均應盡其商業上合理的努力來獲得政府授權。(V)買方承認，就本協議擬進行的交易而言，可能需要獲得與附表4C所列材料合同有關的某些同意，但截至原協議日期尚未獲得此類同意。買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司在合理必要的範圍內進行合理合作，以便在交易完成前儘快獲得此類同意；但此類合作不應包括賣方或其任何關聯公司向任何第三方提供或授予任何其他通融或特許權(財務或其他)的任何要求。賣方應在截止日期後繼續與買方合理合作，以獲得在截止日期之前未獲得的上述任何同意。(Vi)買方的“商業上合理的努力”不應要求買方或其任何子公司、關聯公司或代表啟動任何訴訟或仲裁程序，或放棄或放棄任何實質性權利。6g。賣家馬克。(I)買方應促使本公司及其各附屬公司(A)在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過截止日期後六十(60)天，停止使用包含“Talen”、“Talen Energy”或與之混淆的任何名稱或詞語，或構成其縮寫或擴展的任何名稱、標記、商號、商標、公司標誌或徽標(賣方或其任何附屬公司擁有的所有其他名稱、標誌、商號、商標、公司標誌和徽標，統稱為“賣方商標”)。及(B)就帶有任何賣方標記的本公司或其任何附屬公司的任何資產而言，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過截止日期後九十(90)天)重新標記該等資產或從該等資產中刪除任何及所有賣方標記。此後，買方不得在銷售任何產品或產品時使用任何賣方標誌或任何與賣方標誌混淆的名稱或術語

-26-以其任何附屬公司的公司或經商名義或以其他方式在其或其任何附屬公司的業務或運營中提供服務。(Ii)如果買方違反本第6G條，賣方有權具體履行本第6G條，並有權獲得針對進一步違規行為的強制令救濟，以及賣方可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施。6h。故意刪除的。6i.保險。買方應單獨負責向本公司及其附屬公司提供(I)在收盤後提出的任何索賠的保險，無論與任何索賠相關的事件或事件是何時發生的，以及(Ii)收盤後的任何事件或事件。6J。終止附屬公司安排。(I)除本公司披露函件附表6J所載者外，在交易結束前，賣方應並應促使非公司關聯公司採取必要的行動，以終止、切斷或轉讓給賣方或非公司關聯公司(在每種情況下均有適當的相互免除)(所有前述內容的形式和實質內容均令買方合理滿意)，在公司或其任何附屬公司與賣方或任何非公司關聯公司之間的所有合同結束之日或之前生效(該終止，按買方合理滿意的形式和實質切斷或轉讓合同，統稱為“終止的關聯關係安排”)。於結算前，(A)本公司或其任何附屬公司欠本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司的任何款項須悉數支付及(B)本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司的任何應付及欠本公司或其任何附屬公司的任何款項須悉數支付。(Ii)在不限制第6J(I)節的一般性的情況下，在實際可行的情況下，雙方應儘快但在任何情況下不得遲於原始協議日期後十五(15)天，共同向FERC提交申請，尋求根據FERC的能力釋放要求獲得批准或放棄FERC的能力釋放要求，這可能是實現永久釋放並向買方或其指定人轉讓所必需的。賣方應促使其適用的關聯公司作為該公司能力協議的持有人加入該申請。0.6萬。分配。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在調整計算時間之前，公司及其子公司應有權宣佈和支付股息或其他分配、返還資本或以其他方式分配公司或其任何子公司擁有或持有的所有現金，或以其他方式使用這些現金來支付或償還賣方的任何債務。本公司或本公司的任何附屬公司(須受本公司或其任何附屬公司的信貸安排或任何其他證明本公司或其任何附屬公司負債的文書所載的任何限制或限制所規限)。買方承認，本公司及其子公司的所有此類現金均為本公司及其子公司和賣方的專有財產。6L。員工、勞工和福利很重要。(I)僱員福利計劃。自結算日期起及結束後，除附表6L(I)所指定的僱員於退休時有資格參加Talen Energy退休人員健康計劃(詳見附表6L(I)所述與該僱員簽訂的現有協議)外，任何被調任的僱員均無權獲得任何進一步的福利，亦無權繼續成為福利計劃下的積極參與者。

-27-(Ii)警告法案。在交易結束時或之前，賣方應按日期和地點向買方提供一份真實而完整的員工裁員清單，在交易結束前九十(90)天內實施。(Iii)在截止日期之後的所有期間內，任何業務僱員都應被稱為“調動僱員”。(Iv)買方應就任何調動僱員就買方或買方關聯公司終止僱用任何調動僱員而提出的通知、留任、遣散費、裁員或其他解僱薪酬或福利的申索承擔並獨自負責所有法律責任，除非該等行動在交易結束後及在買方指示下發生。(V)買方特此同意，自截止日期起生效，並在截止日期後至少一(1)年內繼續有效，如果在此之前，買方將向每一名被轉移員工提供(或促使提供)：(A)不低於緊接關閉前提供給該員工的基本工資或工資；(B)與該員工相關的其他補償(包括“目標”獎金機會)和員工福利，在價值上與緊接停業前向該僱員提供的薪酬和僱員福利實質上相若。此外，在不限制前述規定一般性的情況下：在截止日期後至少一(1)年內，買方應或應促使本公司及其附屬公司向在截止日期後十二(12)個月或之前被解僱或收到解僱通知的每一名被轉移員工提供相當於以下兩者中較大者的遣散費福利：(A)該被轉移員工在緊接關閉日期前有資格獲得的遣散費福利；及(B)買方及其關聯方的遣散費計劃、政策或安排規定的遣散費福利。買方特此同意，自截止日期起及之後，買方應根據公司或其任何附屬公司或其代表在截止日期當日或之後建立、繼續或維持的任何福利計劃、計劃或安排(“新計劃”)，就公司或其任何附屬公司在截止日期前賺取的與公司或其任何附屬公司有關的任何服務給予所有調任員工積分，以符合資格和歸屬目的(“新計劃”)，其程度與根據類似的員工福利計劃承認該服務的程度相同，但在每種情況下，該等待遇會導致重複福利的情況除外。為了更好地確定，調動的員工將在採購員定義的福利養老金計劃中承認以前的服務，以獲得資格和歸屬，但不包括福利應計。此外，買方特此同意，買方應，或應採取商業上合理的努力，並要求公司及其子公司的醫療、牙科和視力提供者(如果適用)，(X)放棄任何新計劃下所有先前存在的疾病排除和積極工作要求以及類似限制、資格等待期和保險要求，其程度與這些條件在任何員工福利計劃下不適用的程度相同；(Y)考慮任何調動員工(或其受保家屬)在截止日期或之前為滿足適用的免賠額而發生的任何承保費用，根據任何適用的新計劃，在截止日期後的共同保險和最高自付準備金。買方及本公司及其附屬公司應承擔責任，在新計劃下根據守則49800億節的規定，為在截止日期或之後經歷“合格事件”(如守則第4980B(F)(3)節所界定)的任何轉職僱員及其“合資格受益人”(定義見守則第4980B(G)(1)節)提供健康延續保險。在截止日期生效時，買方應向調動員工提供或促使其參加由買方、公司或其子公司或關聯公司發起、建立或維護的符合納税條件的“401(K)”計劃(“買方401(K)計劃”)。在交易結束前參與賣方或其附屬公司發起或維護的401(K)計劃(“賣方401(K)計劃”)的每一名調動員工，應在交易結束日期後在行政上可行的情況下儘快獲得分配其賬户餘額的機會。

-28-401(K)計劃(現金，但也包括相關參與者貸款的任何本票)，並選擇將該賬户滾動到買方401(K)計劃中。(Vi)儘管本第6L條關於緊隨公司或其任何子公司與工會之間的集體談判協議涵蓋其僱傭條款和條件的公司或其子公司的任何員工有任何其他規定，但該員工的僱傭條款和條件應受適用的集體談判協議的條款管轄，買方應促使本公司或該附屬公司採取或安排採取根據任何適用的涉及本公司或其任何附屬公司僱員的任何適用集體談判協議的條款所規定的行動，該協議涵蓋本公司或其任何附屬公司的僱員，並於緊接交易完成後採取或安排採取與本協議擬進行交易有關的行動。(Vii)如果本協議在第9條規定的終止前終止，直至本協議終止之日起兩(2)年內為止，(A)未經賣方事先書面同意，買方不得僱用，也不得促使其關聯公司僱用任何業務僱員，並且(B)買方不得，也不得以任何方式直接或間接促使其關聯公司，招租或僱用賣方或其任何關聯公司的任何業務僱員、僱員或高級管理人員，買方或其代表已被直接或間接介紹給賣方或其代表，或由於賣方考慮本協議所擬進行的交易而直接或間接與其首次接觸的；但本款不適用於(X)一般廣告或買方通過使用媒體廣告、互聯網或專業搜索公司進行的非針對賣方或其附屬公司的業務僱員或僱員的招標(或因招標而產生的任何招聘)，或(Y)不再是賣方或其附屬公司的業務僱員或僱員的任何人員的招標。(Viii)賣方同意，在成交後的兩(2)年內，賣方或賣方的關聯公司或子公司均不得招租或提供僱用要約，或僱用任何調動的僱員或業務僱員；但本條不應禁止(I)根據非專門針對此類人員的任何一般廣告或其他一般徵求意見而提出的任何此類要約，或(Ii)買方或其任何子公司已終止僱用的任何此等人員的要約或僱用。(Ix)賣方或其附屬公司之一將在成交時將所有調動員工完全歸於任何員工福利計劃或賣方401(K)計劃，而不考慮與賣方的實際服務。(X)交易結束後，賣方將按比例向所有調動員工支付結算髮生當年的所有激勵薪酬或獎金(按賣方確定的適用目標費率，或按高於該目標費率的評估費率)，並在支付給這些調動員工的同時，就該獎金年度向賣方及其附屬公司的在職員工支付類似的激勵薪酬和獎金；但前提是，儘管有上述規定，對於有工會代表的企業員工，賣方應按比例支付該季度截至截止日期的所有季度獎金(如果有)。為了更好地確定，長期激勵計劃中的調動員工仍有資格獲得所有已發放但尚未授予或支付的贈款，按比例分配至結束之日。(Xi)除適用法律另有限制外，在成交後十四(14)天內，賣方應以紙質和電子兩種格式向買方提供其擁有的僅與被轉移員工有關的所有員工個人記錄，包括但不限於僅與被轉移員工有關的所有I-9表格、藥物和酒精測試記錄、績效管理協議以及所有員工測試和資格記錄。

-29-(Xii)賣方長期傷殘計劃中的業務員工應繼續由賣方負責，直至該業務員工完全適合在該業務員工長期傷殘計劃資格開始之前的最後一個職位上恢復全職工作。如果該業務員工適合在截止日期後一(1)年內返回，買方或買方關聯公司應為該業務員工提供一個通常與該業務員工殘疾前的職位相當的職位，其薪酬至少相當於該業務員工在該業務員工殘疾時的薪酬，以及新計劃中規定的福利。如果在這種情況下沒有職位，買方或買方關聯公司將向業務員工提供6L(V)節中詳細説明的遣散費。如果該企業員工在交易結束後一(1)年後才適合從事全職工作，那麼僱用該企業員工或向其提供遣散費的責任仍由賣方承擔。600萬。税務問題。(I)賣方報税表。賣方應按照以往慣例編制並及時提交或安排編制並及時提交本公司及其附屬公司就截止日期或之前結束的本公司及其附屬公司的所有應納税申報表提交的所有納税申報單。賣方應至少在納税申報單到期日前十(10)個工作日，以建議提交的格式向買方提交任何此類納税申報單，並應真誠地考慮買方就此提出的所有合理意見。為免生疑問，包括賣方、本公司及其子公司在內的合併集團在任何納税期間的任何聯邦所得税申報單均不得提供給買方。賣方應在適用法律要求的時間內，以適用法律規定的方式，支付或安排支付本公司及其附屬公司須就截止日期或之前截止的本公司及其附屬公司的所有應課税期間提交的納税申報單所應支付的所有賣方在成交前應繳納的税款。(Ii)買方報税表。買方應按照過去的慣例準備並及時提交或安排準備並及時提交公司及其子公司就公司及其子公司的跨越期所需提交的所有納税申報單。買方應至少在納税申報單到期日前十(10)個工作日，以建議提交的格式向賣方提交任何此類納税申報單，並應真誠地考慮賣方就此提出的所有合理意見。未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括關閉後的本公司及其附屬公司)修改任何該等納税申報單，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。在第6M(III)條的規限下，買方應在適用法律要求的時間內，以適用法律規定的方式支付或安排支付適用法律要求的所有應繳税款，以及本公司及其子公司就本公司及其子公司的跨越期必須提交的所有應繳税款。(3)跨越期。賣方應在與公司或其子公司的跨期有關的任何納税申報單的到期日之前至少五(5)個工作日，向買方支付與該納税申報單有關的任何應繳税款，即賣方成交前的税款。對於公司或其子公司的任何跨越期，屬於賣方結賬前税額或可歸因於結賬前税期的任何税額應確定如下：(A)除財產税以外的税項應根據緊接關閉日期前一天的賬簿結束時的中期結賬來分配，(B)財產税應根據緊接關閉日期前一天結束的跨越期中的日曆天數與整個跨越期中的日曆天數的比例來分配；但賣方或其聯營公司或任何由賣方或其關聯公司或任何

-30-公司或其子公司在成交當日或之前的成交日(除上述各方在買方指示下采取的任何此類行動或進行的任何交易外)應為賣方成交前税。(四)退税。就(1)公司及其附屬公司的收税前税期或(2)公司及其附屬公司在截止日期或之前結束的任何過渡期的任何退税(A)或賣方有責任(包括根據本協議)或(B)向公司及其附屬公司徵收的任何税款(A)或(B)向公司及其附屬公司徵收的任何退税(A)應由賣方承擔，買方應在收到任何合理費用後十(10)天內向賣方支付任何此類退款的金額(包括收到的任何利息)；但賣方無權獲得任何此類退款，條件是該退款在確定最終成交日期淨營運資金時被視為一項資產。(五)税收合作。在任何一方提出合理要求時，買賣雙方應合作，並在任何一方合理要求的範圍內，就編制或提交有關本公司及其附屬公司的納税申報表，以及就本公司及其附屬公司的任何關門前期間或過渡期進行的任何其他訴訟(每項訴訟均為“税務訴訟”)進行合作，並應促使各自的關聯公司進行合作。這種合作應包括保留並(應締約方要求)提供與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向僱員提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。要求方須向合作各方償還合作各方所招致的一切合理費用和開支。(六)轉讓税。賣方應負責因賣方權益的出售或轉讓而徵收的任何轉讓税(以及公司及其子公司持有的任何因該等權益轉讓而被視為發生的資產的間接轉讓)。所有需要提交的納税申報單，應由根據適用法律負責提交的一方及時準備和提交，以報告因賣方向買方出售或轉讓權益而直接或間接徵收的任何轉讓税。準備任何此類納税申報單的一方應至少在納税申報單到期日前十(10)個工作日以建議的形式向另一方提交納税申報單，並應納入該另一方就此提出的所有合理意見。(七)採購價格分配。如果賣方對採購價格分配提出異議，則賣方應在收到採購價格分配後三十(30)天內向買方發出書面通知。如果雙方不能就採購價格分配中規定的任何事項達成一致，雙方應將該爭議提交仲裁員，仲裁員應在指定後三十(30)天內對爭議事項作出具有約束力的最終裁決，並應立即以書面形式通知各方其解決方案。根據仲裁員的決定確定的任何採購價格分配應納入、反映並符合守則第1060條和根據其頒佈的《財政條例》。每一方應負責並支付仲裁員收取的費用和其他費用的一半。在根據本協議對可分配購買價格或構成美國聯邦所得税對價的任何其他金額進行任何調整後，賣方和買方應在商業上合理努力，以符合本準則第1060條的方式更新採購價格分配。在根據本協議對可分配購買價格或構成聯邦所得税對價的任何其他金額進行任何調整後，買賣雙方應採取商業上合理的努力，以符合本準則第1060條的方式更新購買價格分配。賣方和買方應並應促使其關聯公司在所有納税申報單(包括IRS表格8594)中按照採購價格分配(根據本款最終解決)進行報告，賣方和買方應及時向IRS提交，任何一方不得在任何與採購價格不一致的納税申報單中採取任何立場

-31--在每種情況下，經調整的(根據本款最終解決的)分配，除非《守則》第1313條所界定的最後決定另有要求，或經其他各方同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。買賣雙方同意就與採購價格分配有關的任何税務審計、爭議或訴訟的存在及時通知對方。(Viii)税務訴訟。即使本協議有任何相反規定，賣方仍有權自行選擇就本公司或其附屬公司的任何關門前期間進行並控制本公司及其附屬公司的任何税務訴訟的抗辯；但如果該等行動可能對買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司在關閉後)造成重大不利影響，賣方不得采取任何與該税務訴訟有關的行動，除非事先獲得買方書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或拖延該等行動。買方自費有權進行和控制公司或其子公司與該公司或其子公司的任何跨越期有關的任何税務訴訟的抗辯，條件是，如果任何該等税務訴訟會對賣方產生重大的不利影響，賣方有權參與任何該等税務訴訟的抗辯，如果該行動會在未經賣方事先書面同意的情況下對賣方產生重大的不利影響，則買方不得采取任何與該税務訴訟相關的不利影響，不得無理扣留、附加條件或拖延。(八)分税制協議。所有與本公司及其附屬公司有關或本公司或其附屬公司為訂約方的所有税收分成協議，於緊接截止日期前一天與本公司或其附屬公司有關的範圍內須予終止，本公司或其附屬公司於其後任何時間均不受該等協議約束或承擔任何責任。6N。排他性交易。賣方同意，在過渡期內，賣方、本公司或其各自的任何子公司不得且賣方應指示其代表不得(I)直接或間接地(包括通過訪問任何數據室或其他記錄)向買方及其代理人和代表以外的任何第三方提供任何非公開信息，為了便利該第三方對作為整體的對本公司及其子公司的全部或基本上所有本公司股權證券或資產的收購或任何其他明確阻止賣方履行本協議項下義務的交易(“競爭交易”)進行評估，(Ii)徵求、發起或故意鼓勵買方以外的第三方提交關於任何競爭交易的提案、要約或詢價，(Iii)就任何競爭性交易參與與買方及其代理人及代表以外的任何第三方的任何談判或討論，或(Iv)就任何競爭性交易與買方以外的第三方訂立具約束力的意向書或其他具約束力的協議。6o.進一步的行動。(I)在符合本協議條款(包括第6O(I)條規定的限制)的情況下，買賣雙方應盡其商業上合理的努力，使成交條件得到滿足，並使成交儘快發生。儘管本協議中有任何相反規定，買方及其關聯方不得被要求：(I)出售、租賃、許可或以其他方式處置或單獨持有買方或其關聯方或公司的任何資產、資產類別、權利、產品線、許可證、業務或其他業務，以完成本協議所設想的交易；(Ii)採取或同意採取任何其他可合理預期具有以下效果的行動：(A)減少買方或其關聯方或公司的收入或預期收入；(B)要求買方或其關聯方或公司

-32-公司招致重大意外成本或支出，或(C)降低買方或其關聯公司或公司進行、合併或控制其各自業務運營的能力；(Iii)就任何有關反壟斷或競爭的法律規定向任何政府實體提起訴訟，或(Iv)採取任何其他行動或行動，而該等行動或行動可個別或整體合理地預期會對任何買方或其聯屬公司或本公司的業務、營運、資產、負債、營運結果、現金流、狀況(財務或其他)或前景產生重大及不利影響或效果(或涉及預期不利影響或效果的情況)。(Ii)如本協議所用，賣方或買方的“商業合理努力”不應要求賣方或買方或其任何子公司、關聯公司或代表花費任何資金來補救違反本協議項下任何陳述或保證的任何行為，或啟動任何訴訟或仲裁程序(或僅在賣方的情況下，向任何第三方提供或授予任何通融或特許權(財務或其他)，或因完成本協議預期的交易而遭受任何損害或向買方提供融資)。(Iii)於截止日期前，賣方應轉讓或安排其一間或多間聯屬公司轉讓本公司向本公司或其一間附屬公司發出的披露函件附表6O(Iii)所載的各項資產。(Iv)在本協議條款及條件的規限下，在任何訂約方的要求下，其他訂約方應在任何時間或不時在成交時或之後簽署並向該訂約方交付其他銷售、轉讓、轉讓和確認文件，提供該等材料和資料，並採取該等訂約方可能合理要求的其他行動，以完成本協議預期的交易。(V)在成交後的一段合理時間內，賣方應按照本協議向買方交付以前未交付給買方的圖書和記錄。(Vi)賣方應於2015年12月28日或之前，根據Ironwood Indenture第7.4節遞交贖回通知，指明贖回日期，即自該通知發出之日起三十(30)天，並在通知所規定的日期及Ironwood Indenture所規定的時間，支付或安排支付截至該日期到期的Ironwood高級擔保票據的本金和溢價(如有)及利息。(Vii)賣方應盡商業上合理的努力，請求Ironwood Indenture下的受託人同意放棄Ironwood Indenture第7.2節所要求的公司訂單的15天通知期(Ironwood Indenture的定義)。6便士。董事和高級船員的責任和賠償。(I)在不限制任何人根據任何其他協議可能享有的任何額外權利的情況下，從截止日期至截止日期六(6)週年，買方應並應促使本公司及其子公司就與任何索賠有關的所有索賠、損失、負債、損害、判決、查詢、罰款和合理費用、成本和開支，包括律師費和支出，向公司或其任何子公司(“受保障D&O方”)的每位在場人員、前高管、董事、員工或代理人(“受保障D&O方”)進行賠償並使其無害，民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該訴訟、訴訟、法律程序或調查是由於或與以下事實有關的：(A)受保障的D&O方是或曾經是本公司的高級人員、董事、僱員、受託人或代理人或

-33-其任何子公司或(B)在截止日期或之前存在或發生的事項(包括本協議和本協議預期的交易和行動)，無論是在截止日期之前、在截止日期或之後、在適用法律允許的範圍內主張或聲稱的。在發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查的情況下，(X)每一受保障的D&O方有權在買方收到受保障的D&O方的請求後十(10)個工作日內預支買方、公司或公司的子公司為任何索賠、訴訟或調查而進行的辯護所產生的費用；但任何被預付費用的人承諾，如果且僅在適用法律或本公司或其適用子公司的組織文件要求的範圍內，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還預付款，(Y)買方、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司均不得就任何訴訟或威脅的訴訟、調查或索賠中的任何判決的輸入達成和解、妥協或同意(在該訴訟、調查或索賠中，該受賠償的D&O方可根據本合同尋求賠償)，除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除受保障D&O方因該訴訟、調查或索賠而產生的所有責任，或該受保障D&O方另有同意，以及(Z)買方、本公司、本公司的子公司及其各自的關聯公司應合作為任何此類事項辯護。(Ii)買方不得、亦不得允許本公司或其任何附屬公司以不利受益人的方式修訂、廢除或修改本公司或其附屬公司的組織文件或其所參與的任何其他合同中的任何條款，在每一種情況下，該等條款均與對該等受保障的D&O方的免責或賠償有關，而各方的意圖是，該等受保障的D&O方應在適用法律允許的最大限度內繼續有權獲得該等免責和賠償。(Iii)在交易結束時或之前，買方應購買(成本和支出由買方承擔)，買方應促使公司及其子公司在截止日期起六(6)年內按不低於現有保險範圍的條款購買董事和高級管理人員責任保險，涵蓋公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單目前承保的人員；但如有任何申索在截止日期的6年前根據任何該等保險單提出，則該等董事及高級人員的責任保險單須予以維持，直至該保險單最終處置為止。(Iv)即使本協議中有任何相反的規定，本第6P條仍將無限期地在結束後繼續有效。如果買方或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，或(B)將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給任何人，則在每種情況下，買方或其子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應明確承擔並受本第6P條規定的義務的約束。(V)本第6P(A)條的條文旨在為受保障的D&O當事人、其繼承人及其代理人的利益而設，並可由該等當事人執行；及(B)是對任何此等人士根據法律或其他方式可能享有的任何其他獲得彌償或分擔的權利的補充，而不是取代該等權利。6Q。關於公司代表權的規定。雙方特此同意，柯克蘭·埃利斯律師事務所可以以其自身的名義，並代表其董事、經理、成員、合夥人、股東、高級管理人員、員工和關聯公司，一方面為賣方及其關聯公司(單獨和集體，稱為“賣方集團”)的每一位和任何一位，以及另一方面為本公司及其子公司提供與談判、準備、

-34-本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，並且，在本協議預期的交易完成後，Kirkland&Ellis LLP(或任何繼任者)不被禁止擔任賣方集團或賣方集團任何成員的任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司的法律顧問，與本協議或本協議預期的交易所產生或相關的任何訴訟、索賠或義務有關，儘管該代表或公司及其子公司的任何持續代表，每一方(以其自身及其關聯方的名義)在此同意並不可撤銷地放棄因此而產生的任何利益衝突，且每一方應促使其任何關聯方同意不可撤銷地放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。關於Kirkland&Ellis LLP與本公司及其附屬公司在成交日前的任何特權代理-客户通訊(統稱為“特權通訊”)，買方和本公司及其附屬公司及其各自的任何聯屬公司、繼承人或受讓人同意，在成交後任何一方不得在針對賣方或其任何聯屬公司的任何訴訟中使用或依賴任何特權通訊。6R。不動產契約。從最初的協議日期到成交日期，賣方應盡商業上合理的努力，幫助買方自費獲得由買方選定的所有權保險公司出具的紐約Alta(2006)所有權保險單，承保公司或其子公司對所擁有的不動產的所有權，幷包括為買方的利益而進行的非歸責背書(即Alta背書15 06，用於全額股權轉讓)，金額相當於僅受允許留置權的限制而適當分配給所擁有的不動產(由買方確定)的收盤購買價的該部分。第七條結清7A的條件。買方條件先例。買方完成結案的義務取決於買方滿足或書面放棄下列各項條件：(I)陳述和保證。本協議第3A、30億、3E、3F、4A、40億和4I(Vi)條所包含的賣方的陳述和保證(A)在截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在該日期重新作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期時真實和正確)，以及(B)除第7A(I)(A)條中提及的賣方的陳述和保證外，在截止日期時應是真實和正確的，如同在該日期重新作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，但在第7A(I)(B)條所指的該等陳述和保證不真實和正確的範圍內，不會合理地預期該陳述和保證不會產生重大不利影響。(2)遵守協議。賣方在成交前應履行或遵守的每一項契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。(Iii)證書。賣方應已向買方交付一份日期為成交日期的證書，並由賣方高級管理人員代表賣方簽署，表明已滿足第7A(I)條和第7A(Ii)條規定的條件。

--35-(4)文件。賣方應已交付或隨時準備交付根據第2E條規定由賣方交付的所有證書、文書、合同和其他文件。(五)產能釋放批准或豁免。買方或其關聯公司應已收到FERC與公司能力協議相關的能力釋放要求的豁免。(Vi)Talen Energy Supply，LLC正式簽署的有限擔保仍然完全有效。(Vii)賣方應已交付作為附件I的相互免除的副本(“相互免除”)，並由賣方正式簽署。(Viii)賣方或其適用聯屬公司、本公司及本公司附屬公司應已交付由該等人士正式簽署的過渡服務協議副本。(Ix)自原協議之日起至協議結束之日止期間，未發生任何實質性的不利影響。(X)Ironwood高級擔保票據的所有未償債務應已根據Ironwood Indenture第13.2節得到清償，Talen Ironwood，LLC應已收到受託人根據Ironwood Indenture簽署的終止和免除，證明(A)贖回，(B)終止Ironwood Indenture，(C)解除與此相關的所有留置權，以及(D)授權Talen Ironwood，LLC或其指定人提交和交付所有必要的UCC融資報表和其他豁免，解除或終止完成本協議所預期的留置權的解除或終止，以及(Ii)簽署的開放式抵押的解除以及以可記錄形式轉讓租約和收入。(Xi)買方應已收到第2E(Vii)節中提到的結算交付成果。70億。賣方的條件先例。賣方完成結案的義務取決於賣方滿足或書面放棄下列各項條件：(I)陳述和保證。除本協議第(B)款規定外，買方(A)在本協議第5條中所作的每項陳述和保證，在截止日期應為真實和正確，如同在該日期重新作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確)，但任何該等陳述或保證未能真實和正確(不影響對“重要性”的任何限制)除外。不會對買方或其完成本協議所設想的交易的能力造成實質性不利影響)，以及(B)第5A節、第50億節、第5G節、第5H節、第5I節規定的買方的陳述和保證，第5J節和第0.5節萬應在截止日期時真實和正確，如同在該日期重新作出一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)。(2)遵守協議。買方在成交前應履行或遵守的每一項契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

-36-(三)證書。買方應向賣方交付一份日期為截止日期的證書，並由買方高級管理人員代表買方簽署，表明已滿足第7B(I)條和第7B(Ii)條規定的條件。(四)文件。買方應已交付或隨時準備交付根據第2F條規定由買方交付的所有證書、文書、合同和其他文件。(五)產能釋放批准或豁免。買方或其關聯公司應已收到FERC與公司能力協議相關的能力釋放要求的豁免。(六)扶養義務。買方應根據第6C條的規定，完全和無條件地解除賣方和非公司關聯公司(如適用)的所有支持義務。(Vii)截至原協議日期，由TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.正式簽署的有限擔保仍然完全有效。(Viii)買方應已交付一份由買方正式簽署的相互免除的副本。(Ix)買方應已交付一份由買方正式簽署的過渡服務協議副本。(X)Ironwood高級擔保票據的所有未償債務應已根據Ironwood Indenture第13.2節得到清償，Talen Ironwood，LLC應已收到受託人根據Ironwood Indenture簽署的終止和免除，證明(A)贖回，(B)終止Ironwood Indenture，(C)解除與此相關的所有留置權，以及(D)授權Talen Ironwood，LLC或其指定人提交和交付所有必要的UCC融資報表和其他豁免，解除或終止完成本協議所預期的留置權的解除或終止，以及(Ii)簽署的開放式抵押的解除以及以可記錄形式轉讓租約和收入。7C。所有各方義務的條件。賣方和買方各自完成成交的義務取決於賣方和買方對以下每個附加條件的滿足或書面放棄：(I)高鐵。根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期應已到期或終止(“高鐵審批”)。(2)所需的政府授權。應已收到附件D中規定的所有必需的政府授權。(Iii)沒有禁制令。任何有管轄權的政府實體的任何法律或命令均不得生效，禁止購買。(四)不得終止。本協議不應根據第9A條的規定終止。7D。放棄條件；使條件受挫。關閉前的所有條件應視為在關閉後已滿足或放棄。賣方和買方不得依靠本條第7條所列任何條件的失敗而得到滿足，如果這種失敗是由

-37-締約方未能(I)按照本協議的要求，使用其商業上合理的努力來完成本協議所設想的採購和其他交易，或(Ii)在所有實質性方面遵守本協議的任何規定。第八條賠償和釋放8A。生存。除第400條萬或第600條萬或基本陳述外，本協議或根據本協議交付的任何證書中規定的賣方的陳述、保證和成交前契諾應僅就本條第8條的目的繼續有效，並應在截止日期後十二(12)個月的營業結束之日(“標準限制日期”)終止。賣方在本協議或根據本協議交付的任何證書中的基本陳述和訴訟事項應在截止日期後二十(20)年內繼續有效。本協議第400萬條或第600萬條或根據本協議相關條款交付的任何相關證書中規定的賣方的陳述、保證和成交前契諾應在成交後繼續有效，並在適用訴訟時效到期後30天的營業結束時終止。本協議或根據本協議交付的任何證書中規定的買方的陳述、保證和成交前契諾僅在第8條的目的下繼續有效，並在標準時效日終止；但買方支付成交價款(全部或部分)的義務以及本協議要求買方支付的其他金額，應持續到成交日期後二十(20)年。任何締約方在關閉後將履行的任何契約或協議應按照其條款(“公約關閉後時效日期”以及與標準時效日期、“時效日期”和每個單獨的“時效日期”)繼續生效。當適用的陳述、保證或契諾根據本協議終止時，根據本協議對違反陳述、保證或契諾的另一方進行賠償並使其不受損害的義務應終止；但如果在適用的時效日期屆滿之前，根據本第8條就違反任何該等陳述、保證或契諾的任何索賠發出的書面索賠通知是出於善意而正式發出的，則關於該被指控的違反該陳述、保證或契諾的索賠應繼續進行，直至該索賠根據本第8條80億得到最終解決為止。由賣方賠償。(I)在成交後(但須符合本協議的規定)，賣方應賠償買方及其高級管理人員、董事、僱員和關聯公司(統稱為“買方受賠方”)，使他們在適用的時效日期之前因下列原因而蒙受或招致的任何損失不受損害，並使他們各自不受損害：(A)賣方違反第3條或第4條所載賣方向買方作出的任何陳述和保證；(B)任何違反本協議所載要求賣方履行義務的賣方契諾或協議的行為，及(C)公司披露函件附表8B(I)所列的訴訟事項(“訴訟事項”)。為確定是否違反了本協議中的任何陳述或保證，以及為本第8條的目的而與此相關的損失金額，基於重要性、實質性不利影響或類似進口或影響的其他條款的所有限制或限制應不予考慮。(2)儘管本條第8條有任何其他規定：(A)除税務賠償、訴訟事項或與違反基本申述有關的賠償外，買方受償人不得主張任何

-38-索賠，買方受賠人無權根據第8B(I)條獲得賠償，除非和直到與索賠有關的損失超過100,000美元，並且不得為本條(A)的目的彙總索賠(任何涉及損失的損失等於或小於該金額的索賠被稱為“最低限度索賠”)；(B)除税務賠償、訴訟事項或與違反基本申述有關的賠償外，買方受賠人不得主張任何索賠，且買方受賠人無權根據第8B(I)條在每種情況下獲得賠償，除非和直到所有根據第8B(I)條可獲賠償的買方受賠人的總損失(最低限度索賠除外)累計超過基礎購買價格的0.6%(“免賠額”)，然後，除本條第8條的其他規定另有規定外，買方受賠方僅有權獲得賠償，條件是這些總損失超過免賠額，而不是從第一美元開始；和(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本條第8條向買方受賠方支付或應付的總負債在任何情況下均不得超過基礎購買價格(“上限”)的10%，但因違反任何基本陳述而產生的任何損失除外，訴訟事項或税務賠償及(Ii)根據本條第8條(I)項(包括本條第8B(Ii)(C)和(Ii)條第(I)款就違反基本申述、税務賠償或訴訟事項造成的損失而支付或應付給買方受賠人的總負債)在任何情況下均不得超過最終購買價。8C。買方賠償。在成交後(但須遵守本協議的規定)，買方應賠償賣方及其高級管理人員、董事、僱員和關聯公司(統稱“賣方受賠方”)，使他們在適用的時效日期之前因下列原因而蒙受或招致的任何損失不受損害：(I)違反本協議中買方向賣方作出的任何陳述和保證；(Ii)違反本協議所載買方要求買方履行的任何契諾或協議，或(Iii)本公司及其附屬公司在結算前後各自的業務運作，包括任何衍生工具、支持責任、調動僱員及任何重大合約。為確定是否違反了本協議中的任何陳述或保證，以及為本第8條的目的而與此相關的損失金額，基於重要性、實質性不利影響或類似進口或影響的其他條款的所有限制或限制應不予考慮。8D。賠償程序。(I)如果買方受賠方或賣方受賠方(各自為“受保障實體”)認為存在一項已經產生或可合理預期產生本條第8條所規定的賠償權利的索賠、要求或其他情況(不論與此有關的損失數額是否可量化)，則該受保障實體應在任何情況下儘快合理地儘快向被要求賠償的一方(“賠方”)發出書面通知(“索賠通知”)，以主張其賠償要求。(A)如果引起該索賠的事件或事件是由非本協議一方或與任何該等受保障實體(“第三方”)有關聯的人提出的，或與該等索賠有關，則在該受保障實體收到該索賠通知後十(10)個工作日內，或(B)如果引起該索賠的事件或事件不是或與第三方提出的索賠無關，在被賠償實體發現引起這種賠償要求的情況後三十(30)日內。每份索賠通知書應合理詳細地描述索賠，包括任何此類索賠的性質、事實和法律依據。

-39-賠償要求，以及根據本協定提出賠償要求的規定。被賠償實體未能及時通知賠償方，不應解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非此類索賠的抗辯因未能及時通知而受到重大損害。索賠通知送達後，被賠償實體應在收到索賠通知後十(10)個工作日內，將被賠償實體收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方。(2)如果受保障實體根據本條第8條提出的任何索賠涉及第三方對受保障實體提出的索賠或提出的索賠，則賠償一方有權參與對該索賠的辯護，並可隨時選擇就該索賠的和解或妥協進行談判，或與其自己的律師一起為該索賠辯護。如果補償方選擇承擔第三方索賠的抗辯，則補償方不應對被賠償實體隨後因抗辯該索賠而產生的法律費用負責。如果補償方採取這種辯護，則受保障實體有權參與辯護，並有權自費聘請不同於補償方僱用的律師的律師，但有一項理解是，補償方應控制這種辯護；但如受保障實體的律師以書面意見認為受保障實體與作出賠償的一方之間有重大利益衝突的任何事項，則受保障實體有權控制該抗辯，但以引起該衝突的事宜為限，並須受作出保障的一方參與該抗辯的權利所規限。除非事先得到被賠償實體的書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，否則任何賠償方不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協，或允許作出違約判決或同意開始判決，除非該和解、妥協或判決(A)僅與金錢損害賠償有關，(B)規定被賠償實體就被和解的索賠(S)完全、無條件和不可撤銷地釋放，並且(C)不包含代表被賠償實體承認或發現錯誤的任何內容。無論賠償方是否已承擔第三方索賠的抗辯責任，未經賠償方事先書面同意，受賠償實體及其任何附屬公司均不得承認或同意作出任何判決，或和解、妥協或解除第三方索賠的任何責任。如果賠償方選擇對任何第三方索賠進行辯護，各方應並應促使其高級管理人員、董事、員工和關聯公司合作對該第三方索賠進行辯護或起訴。這種合作應包括保留並(應補償方的請求)向補償方提供該受賠償實體合理獲得的與此類索賠有關的所有記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向這些人提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。負責辯護的一方應隨時向其他當事各方通報辯護的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。如果補償方承擔如上所述的第三方索賠的抗辯(或以其他方式選擇談判、和解或妥協)，則受保障實體應向補償方償還與該抗辯(或談判、和解或妥協)相關的所有費用和開支，但以(I)不超過剩餘免賠額或(Ii)超過上限為限(如果適用)。8E。將軍。(I)本條第8條規定的任何和所有損失的數額，應在扣除受保障實體或其附屬公司根據或依據任何保險單、賠償、補償安排或合同而追回的任何數額或有權追償的任何數額後確定。

-40-(Ii)買方應，並應促使其關聯公司和各自的代表與賣方合理合作，並採取一切商業上合理的行動，以避免、最大限度地減少和減少本應根據第80條億進行賠償的損失，包括根據第8B(I)(A)條就違反第0.4條萬中包含的陳述和保證提出的賠償要求，包括不承諾、也不懇求或懇求任何政府實體或其他人要求或承擔任何環境採樣、糾正、調查、監測或補救，除非截止日期起有效的適用環境法明確要求這樣做。除可能適用的任何其他賠償限制外，對於任何買方受賠方可能就環境法提出的任何賠償要求，賣方不應對尋求賠償的損失承擔任何義務(A)與違反本條款8E(Ii)項下的義務有關，(B)為達到環境法下的清理或補救標準而採取的任何行動，而該清理或補救標準比截止日期適用的有關物業或設施在截止日期時繼續使用的最低標準更嚴格或成本更高，或(C)本公司或其任何附屬公司的任何資產在關閉後退役、建造、拆除或翻新的一般成本。(三)故意刪除的。(4)如果一方在截止日期當日或之前實際知道其或其高級管理人員、董事、僱員或關聯公司有權根據本條第8條獲得賠償的索賠或其他事件或事件的存在，該締約方應在截止日期前將該等索賠或其他事件或事件通知其他當事方。(V)各方承認並同意，自結案起及結案後(第2C條下的爭議除外，爭議將根據第2C條中規定的爭議機制、第6P條下的賠償、第6L(Iv)條下的買方責任、第6C條下的賠償、第600萬條下的賠償以及獲得第10P條規定的強制令或其他衡平法救濟)，其對任何和所有索賠的唯一和排他性補救，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他法律(包括根據任何環境法產生的任何索賠)，(Vi)如果構成根據本條款第8條提出的賠償要求的任何事實、情況或條件與構成根據本條款第8條提出的任何其他賠償要求的任何事實、情況、條件、協議或事件重疊，則在計算損失金額時不得重複。(Vii)在有管轄權的法院或仲裁員通過不可上訴的最終判決認定因尋求賠償的受賠償實體或其高級人員、董事、僱員或附屬公司的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何損失的範圍內，賠償方不應被要求對受賠償實體進行賠償。(Viii)在任何情況下，任何受保障實體均無權就下列各項追討或提出索賠：(A)相應、附帶或間接損害賠償、利潤損失或懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，特別是不得使用“價值減值”、“利潤倍數”、“現金流量倍數”或類似的估值方法來計算任何損失的數額；(B)就任何買方受賠人而言，任何損失均不得計入負債、費用、儲備或沖銷資產於或存入

-41-在財務報表所列事項的範圍內，或在計入結算營運資本淨額的範圍內，(C)因結算日期後適用法律的變動而產生的任何負債，或(D)與受保障實體或其任何高級職員、董事、僱員或關聯公司在結算日期後所採取或未採取的行動有關的任何損失。即使本合同有任何相反的規定，如果賣方根據本條第8條的任何規定向買方受賠方賠償損失，則該買方受賠方無權從任何其他來源獲得與相同損失有關的任何金額的雙重賠償。(Ix)本協議項下的任何賠償款項應視為為税務目的對最終購買價格進行的調整。第九條終止9A條。終止合同的理由。本協議可在成交前的任何時間終止：(I)如果成交未在原協議日期後六(6)個月內發生，則買方或賣方均可終止本協議(該日期可由任何一方延長，通知其他各方，如果(A)在原協議日期後六(6)個月之日仍未獲得一項或多項適用的政府授權，以及(B)沒有任何此類政府授權是第7條規定的完成結案的未放棄條件在原協議日期後六(6)個月之日(“外部日期”)未得到滿足的唯一原因，則另有三(3)個月的期限；但(A)買方無權根據本第9A條終止本協議；(I)如果關閉未能發生是由於買方實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；以及(B)如果關閉未能發生是由於賣方實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方無權根據本第9A條終止本協議；(Ii)如果賣方違反或違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，妨礙了買方履行完成第7條規定的結案義務的任何條件(且買方尚未放棄該違反或違反)，且該違反或違反不能被糾正，或者，如果能夠被糾正，則不能在(A)買方書面通知後十(10)天和(B)外部日期之前被治癒；但在買方違反或違反本協議項下的任何契諾、陳述或保證的任何時候，買方不得享有根據本協議第9A(Ii)條終止本協議的權利，如果該違反行為妨礙了賣方履行完成結案的義務的任何條件的履行(且該違反或違反行為未被賣方放棄)，或者，如果該違反或違反行為能夠得到補救，買方仍未予以補救；(Iii)賣方，如果買方違反或違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，這妨礙了賣方履行完成第7條規定的結案義務的任何條件(並且賣方尚未放棄該違反或違反)，並且該違反或違反不能被糾正，或者，如果能夠被糾正，則不能在(A)賣方書面通知後十(10)天和(B)外部日期之前被治癒；但在賣方違反或違反本協議項下的任何契約、陳述或保證的任何時候，賣方不得享有根據本協議第9A(III)條終止本協議的權利，如果這種違反妨礙了買方履行完成結案的義務的任何條件的履行(並且買方沒有放棄這種違反)，或者，如果賣方能夠補救，賣方也沒有補救；

-42--(4)買方一方面或賣方以書面形式，如果實際上應有永久禁止、禁止或非法完成購買的不可上訴的命令；(V)如果賣方：(A)在根據本協議的條款本應完成成交之日，第7C條和第70條億中規定的所有成交條件已得到滿足或放棄(根據其條款，在成交時應滿足的條件除外)，(B)賣方已通知買方賣方已準備好、願意並有能力完成購買，以及(C)買方未能在通知送達後五(5)個工作日內完成成交；或(Vi)經買賣雙方書面同意。90億。終止的效果。如果買方或賣方按照第9A款的規定終止本協議，(A)本協議應立即失效，不再具有任何進一步的效力或效果(但本第90億條和第6D條、第6F(I)條、第6E條、第6L(Iv)條、第6L(Vii)條、第6Q條、第10條和第9C條的最後一句話應在本協議終止後繼續生效，並應繼續由雙方執行)，以及(B)買方或賣方對本協議不承擔任何責任或義務；但儘管有本第90條億第(B)款的規定，在本協議終止後，(W)因違反本第90條億第(A)款括號中規定的本協議條款或以其他方式與之有關的責任應存在，(X)任何一方在本協議終止前故意違反本協議應承擔責任，(Y)不得限制賣方或買方在終止本協議之前提出或維持任何要求、訴訟、訴訟或要求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利，除第10款和第(Z)款的條款另有規定外，賣方對買方或任何其他買方提起或維持因違反保密協議而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利不受限制。9C。補足-全額。(I)如果賣方根據第9A(III)或9A(V)款有效地終止了本協議，則買方應賠償賣方受賠方因根據鐵木契約支付全額保險費而遭受或發生的任何損失，並使他們各自不受損害(包括根據本第9C條要求追回款項而產生的損失)。(Ii)如果本協議的任何一方根據第9A(I)、9A(Iv)或9A(Vi)款有效終止本協議，則買方應賠償賣方受賠方因此而遭受或發生的任何損失的50%(50%)，並使他們各自不受損害，但以鐵木契約規定支付全額保費為限(包括根據本第9C條要求追回款項而產生的損失)。(Iii)應在賣方提出書面要求後三(3)個工作日內，通過電匯將即日可用資金中的現金支付給賣方指定的帳户，以支付根據本條款9C應支付的所有款項。根據本條款9C規定支付的所有款項均不予退還，且不得從本條款項下的任何其他付款中扣除。(Iv)每一方都承認並同意(X)本第9條中所包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，賣方將不會簽訂本協議，並且(Y)買方根據本第9C條支付的款項不是一種懲罰。

-43--第十條雜項10A。通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、電子郵件或類似書面形式)，並應發送、交付或郵寄、寫好地址、通過電子郵件或傳真：通知賣方：塔倫世代，LLC 835 Hamilton St.，Suite150 Allentown，PA 18101電子郵件：thomas.douGlass@talenenergy.com jeffrey.jankowski@talenenergy.com(不構成通知)：Kirkland&Ellis LLP 600 Travis St.，Suite 3300 Houston，TX 77002。P.C.Amber Meek傳真：(713)835-3601電子郵件：andrew.calder@kirkland.com amber.meek@kirkland.com致買家和/或公司及其子公司的通知(交易結束後)：TransCanada Finance USA，Inc.美國銀行中心-Suite 700 700 Louisiana Street Houston，注意：總裁電信副本：(403)920-2410電子郵件：Bill_Taylor@Transcanada.com(不應構成通知)：注意：公司祕書美國銀行中心-700700號路易斯安那街休斯敦，德克薩斯州77002-2700根據或由於本協議的規定提出或交付的請求或其他通信應以書面形式(包括電子形式)進行，並應被視為

-44-已收到：(I)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(Ii)如果是通過隔夜遞送服務(預付費用)遞送，則在遞送至該隔夜遞送服務後的第二個營業日；(Iii)如果存放在美國郵件中，則在遞送之日預付頭等郵資；或(Iv)如果是通過電子郵件遞送，只要相關的計算機記錄表明傳輸完整且成功，或者在該傳輸日期沒有生成失敗消息(X)，如果在中部標準時間上午9：00至下午6：00之間完成該傳輸，則在該傳輸日期和(Y)在該傳輸日期之後的下一個營業日完成，如果該傳輸是在該時間以外完成的；但任何電子郵件後須附有隔夜遞送服務或掛號郵件。100億。可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。10C。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份應被視為正本，所有副本加在一起，應被視為同一份協議。本協議的任何傳真或電子傳輸副本(包括.pdf格式)或在本協議上的簽名，在任何情況下均應視為原件。10d。完成協議。本協議(連同本協議所指或依據本協議交付的協議、附件、證物、附表和證書)，連同保密協議，構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及買賣雙方之前就本協議標的進行的任何交易過程。10E。第三方受益人和義務。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人任何在本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救或責任，但專門為賣方集團、受保障的D&O方和獲釋人員的利益而制定的條款除外(包括適用的第6D條、第6E條、第8A條、第8C條、第6P條、第6Q條和本第10E條，視情況而定)。其中每一項都是為了所涵蓋的人的利益或根據該等人的規定而支付的，並可由該等人強制執行。雙方進一步商定，除非發生結算，否則第三方受益人的權利不得產生。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據本協議放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至原始協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的特徵。10樓。治國理政。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在法律上還是在衡平法上、在合同中或在侵權行為中)，或本協議的談判、執行或履行，或本協議中預期的交易，均應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋。

-45-10G。同意司法管轄權。在第2C節(適用於由此產生的任何爭議)條款的約束下，雙方同意，任何一方根據本協議或本協議擬進行的交易提起的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權和地點應適當和專屬於特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)。雙方還同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序(位於特拉華州的任何此類法院或將特拉華州包括在其管轄範圍內的任何聯邦上訴法院(視情況而定)的任何判決、決定或行動的上訴除外)。通過簽署和交付本協議，每一方都不可撤銷地接受此類法院對該訴訟、訴訟或程序的自身及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並特此放棄任何關於該法院是解決該訴訟、訴訟或程序的不適當或不方便的場所的任何異議。雙方均進一步不可撤銷且無條件地同意以本協議第10A條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。10H。放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄就本協議或任何與本協議相關的交易的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議各方的交易或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意不可撤銷地放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。10i.任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓(包括通過法律實施)本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本條款10I條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。10J。標題。本協議中包含的標題和公司披露函的描述僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的任何條款，本協議的所有條款應被強制執行和解釋，就好像本協議中沒有使用公司披露函的此類説明或描述一樣。

-46-1萬。建築業。(I)除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、證物、附表、附錄和附件應被視為提及《萬億.IS協議》的條款和章節、證物、附表、附件和附件。對本協定的提及應包括對所有減讓表的提及，這些減讓表可根據本協定不時予以修正、修改或補充。(Ii)在本協定中，時間至關重要。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。相對於任何時間段的確定，“從”是指“包括和之後”，“到”是指“到但不包括”和“通過和包括”手段。(Iii)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則給予它們的含義，並且本協議下的所有會計決定應按照公認會計原則作出。(Iv)儘管本協定是由當事一方起草或準備的，但雙方特此確認，他們及其各自的律師已審查、談判並通過了本協定，作為雙方的共同協定和諒解，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格解釋規則不得適用於任何人。如果與本協議有關的意圖或解釋出現歧義或問題，本協議的執行版本的條款和條款應受控制，不得出於任何目的(包括為支持任何人提供的與本協議有關的假釋證據)考慮或分析本協議的先前草案。(V)如本協定的規定與任何附件或附表的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。10L。修訂及豁免權。本協議可以修改或放棄本協議的任何條款；但(I)任何修訂或放棄只有在賣方和買方簽署的書面文件中規定時才具有約束力，(Ii)根據第7C條中關於放棄成交條件的第一句話，只有在賣方或買方簽署的書面文件中提出時，對本協議任何條款的放棄才對賣方或買方有效。在本協議中有任何利害關係的任何人之間的任何交易過程，不得被視為修改、修訂或解除本協議的任何部分或任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或義務。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。1,000萬。公司披露函。本公司披露函件任何一節或小節內的任何項目，如根據所披露的資料，在該披露的表面上合理地顯示該項目與本公司披露函件的任何其他章節或分節有關，則該項目應被視為已予披露；但除非該等披露在本公司披露函件第4E節中有明確規定，否則該等披露不得被視為符合第4E節的最後一句。公司披露函中包含的信息不應被解釋為、也不應構成承認或同意任何項目存在違反、終止權、違約、責任或其他任何義務，也不應

-47-被解釋為或構成承認或協議該等信息對賣方或本公司及其附屬公司具有重大意義。本協議中包含的任何陳述、擔保或契約中任何美元金額的具體説明或公司披露函中包含的任何特定項目都不意味着該金額或更高或更低的金額、或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何人不得利用列出任何該等金額或將任何此類項目包含在雙方之間的任何爭議或爭議中的事實，以確定本協議中未描述或包括在公司披露函中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要。此外，本協議中包含的任何陳述、擔保或契約中的任何項目或事項的具體説明或公司披露函件中包含的任何特定項目，都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不存在，任何人不得利用列出或包含任何此類項目或事項的事實作為雙方之間關於本協議中未描述或包括在公司披露函件中的任何義務、項目或事項是否在正常業務過程中的事實。10N。沒有額外的陳述；免責聲明。(I)買方代表本身及所有買方確認並同意，賣方或其任何聯營公司或代表，或代表賣方或其任何聯營公司或代表行事的任何其他人士，均未就有關賣方或本公司或其附屬公司或其各自業務、營運或資產的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但分別於第三條或第四條(經本公司披露函件修改)明文規定者除外。買方還同意，除本協議規定的範圍外，賣方及其任何直接或間接關聯公司或代表(或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、成員、經理、合作伙伴、代理人或其他人員)不對買方或任何其他人負有任何責任，或承擔因向買方或其關聯公司或其各自的代表提供或使用的任何信息、文件或材料而產生的任何責任，包括在某些“數據室”和在線“數據站點”、管理演示、管理訪談、或任何其他形式，以期望或預期本協議預期的交易。(Ii)買方代表自身和所有買方承認並同意，除賣方和公司分別在第三條或第四條(經公司披露函件修改)明確提出的陳述和保證外，賣方的權益正在被收購，本協議計劃進行的其他交易正在完成，且沒有對適銷性或預期用途的任何默示保證或任何其他明示或默示保證。賣方明確拒絕就公司或其任何子公司的狀況、價值或質量、賣方權益或資產或公司或其任何子公司的前景(財務或其他方面)、風險和其他事件作出任何明示或默示的任何形式或性質的任何陳述或保證，並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。買方承認並同意，除第3條或第4條明確規定的陳述和保證外，賣方或其任何關聯公司或代表在沒有任何明示或默示的任何陳述或保證的情況下完成採購。本協議中包含的規定(包括第3條和第4條明確規定的陳述和保證)是買方和賣方之間廣泛談判的結果，沒有關於公司或其任何子公司或其各自的質量、狀況或狀態的其他保證、陳述或保證。

-48-除本合同另有規定外，資產由賣方在其誘因下產生。(Iii)就買方對本公司及其附屬公司的調查而言，買方已直接或間接透過其聯屬公司或代表賣方或其聯屬公司或代表從賣方或其聯屬公司或代表收到若干預測，包括本公司及其附屬公司的營運收入、營運收入及現金流量的預計報表(以及該等報表所涉及的業務交易及事件)，以及本公司及其附屬公司的若干業務計劃資料、預測、陳述、預測、計算、估計及預測及其他類似數據。買方代表自己和所有買方承認並同意，在試圖作出此類估計、預測、預測、計劃、報表、預測、陳述、計算和其他類似數據時存在固有的不確定性，買方深知此類不確定性，買方對向其提供的所有估計、預測、預測、計劃、報表、計算、陳述、預測和其他類似數據(包括此類估計、預測、預測、計劃、報表、報表、計算、預測和其他類似數據所依據的假設的合理性)的充分性和準確性承擔全部責任。在任何情況下，買方和買方均不得對賣方或任何其他人提出任何索賠或由此引起的索賠。因此，賣方不向買方或任何其他人作出任何陳述或擔保，並明確表示不承擔任何責任和責任，無論是關於該等估計、預測、預測、計劃、報表、計算、演示、預測和其他類似數據(包括該等預測、預測、計劃、報表、計算、演示、預測和其他類似數據所依據的假設的合理性)，還是關於(A)本公司及其子公司在原協議日期之後的任何時間的業績或成功，且該人無權依賴該等估計、預測、預測、計劃、報表、本協議不適用於(A)任何目的的計算、陳述、預測和其他類似數據，包括與本協議預期的交易有關的數據；(B)發生任何環境狀況、泄漏或危險，或任何機械或技術問題、問題或故障，或服務中斷的可能性或可能性，或產品或服務量或由此產生的收入的任何增加、減少或停滯，或與現有或未來客户或供應商有關的任何投訴、爭議或糾紛的可能性、可能性或潛在結果。100度。協議項下的付款。各方同意，本協議項下要求支付的所有金額均應在本協議規定的日期(以時間為準)以美元支付，且除本協議另有明確規定外，不得有任何折扣、退款或減免，也不受任何反索賠或抵銷(法律要求扣繳的預扣税款義務除外)。10便士。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行，或以其他方式違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害，並且在這種情況下，給予金錢損害賠償金是不夠的。因此，各方和本協議的第三方受益人應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，包括一項或多項強制令或強制令或要求具體履行的命令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定(包括賣方為促使買方履行本協議所包含的協議和契諾而尋求的任何命令)。每一方還同意：(I)任何其他締約方或任何其他人不得因獲得本第10條第(P)款所指的任何補救措施或作為獲得本條款10P所指的任何補救措施的條件而要求獲得、提供或郵寄任何擔保或類似文書，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似文書的任何權利

-49和(Ii)具體履約權和其他衡平法救濟權是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方還同意，它可以對任何公平救濟訴訟提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反本協定的行為提出異議。雙方同意不以任何理由斷言具體履行救濟或其他衡平法救濟是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害救濟將提供適當的救濟或當事人在法律上有適當的救濟。如果任何一方在外部日期或之前提起任何訴訟，以強制任何其他方具體履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長(X)該訴訟待決期間，外加十(10)個工作日或(Y)由主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視情況而定)。10Q。未創建任何合作伙伴關係。本協議(包括第6A條或第6B條)的任何內容都不打算直接或間接地賦予買方在交易結束前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利，並且在不限制其在本協議項下的義務的情況下，本公司及其子公司應對各自的運營行使完全控制權。此外，在任何情況下，本協議不得被視為在賣方或其任何關聯公司與買方及其關聯公司之間建立夥伴關係，在任何情況下，賣方或其任何關聯公司均不得被視為對買方或其任何關聯公司負有任何受託責任或類似責任。10R。無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的)，可能是基於本協議、本協議的談判、籤立或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或擔保)和本協議預期的交易而產生的、根據本協議產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的、與本協議有關的或以任何方式與本協議有關或與本協議有關的。僅可針對在本協定序言中明確確定為締約方的人(“締約方”)作出陳述和保證(且此類陳述和保證僅限於其本人)。不是締約方的任何人，包括任何締約方的任何過去、現在或將來的法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代表或受讓人，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，或上述任何締約方的任何過去、現在或未來的法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代表或受讓人，以及上述各方(統稱為“非當事人關聯方”)的任何財務顧問或貸款人，均不對在下列情況下產生的任何索賠、訴訟因由、義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任或法律授予的責任)，出於、與本協議或本協議擬進行的交易有關或以任何方式與本協議或本協議的談判、執行、履行或違反本協議及本協議擬進行的交易有關，且在法律允許的最大範圍內，各締約方特此免除並免除對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下，除保密協議另有規定外，在法律允許的最大範圍內，每一締約方在履行本協議或在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證方面，不依賴任何非締約方附屬公司。10秒。補救措施。買方在此承認並同意，自原協議之日起至成交之日止，除第10款規定外，買方不得就違反第3條或第4條規定的任何陳述或保證提出任何違約或其他索賠，其唯一和排他性的補救辦法是：(I)限制買方履行第7條所述成交的義務(如果適用)；(Ii)根據第9A條(如果適用)，買方有權終止本協議；(Iii)成交後，第8條所列的賠償規定(如適用)和(4)下列任何

-50-根據第9A節、第90億節和/或第9C節(如果適用)中規定的補救措施終止本協議。***

A-1\f25 A-1\f6定義-1\f25“調整量”具有第-1\f25 2C-1\f6(III)節中規定的含義。“調整計算時間”係指凌晨12：01。(中部時間)截止日期。“調整定案日期”具有第2C條第(2)款中規定的含義。“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人士控制或與指定人士共同控制的任何人。“協議”的含義如前言所述。“修訂和重新聲明的抵押品代理協議”是指Talen Ironwood，LLC(前身為PPL Ironwood，LLC)、作為受託人的紐約梅隆銀行、作為抵押品代理的紐約梅隆銀行和作為託管銀行的紐約梅隆銀行之間的修訂和重述的抵押品代理協議，日期為2013年2月12日。“附屬協議”是指相互解除、有限擔保和會員權益轉讓協議。“反托拉斯法”係指1890年修訂的謝爾曼法、1914年修訂的克萊頓法、高鐵法案、1914年修訂的聯邦貿易委員會法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的任何政府實體的所有其他聯邦、州或外國法律或命令。“仲裁員”具有第2C條第(2)款中規定的含義。“租賃和收入轉讓”是指由Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)對租賃和收入進行的某些轉讓，日期為1999年6月1日。和IBJ白廳銀行信託公司，作為抵押品代理。“基本購買價格”具有第2A條第(2)款中規定的含義。“賬簿和記錄”係指公司及其子公司的會議紀要(包括公司及其子公司的組織文件、公司行動以及董事、經理和利益持有人的會議紀要和決議，視情況而定)、公司及其子公司的會員權益證書、會員權益轉讓分類賬和組織文件、代表公司及其子公司向政府實體提交的所有文件的副本(包括公司及其子公司的所有許可證、許可證申請和材料函件、公司及其子公司的納税申報表和相關工作底稿)以及公司及其子公司的所有其他簿冊和記錄、檔案和其他文件。包括所有會計和税務記錄、紅線圖、許可證、根據適用法律或任何政府實體的要求必須保存的記錄、許可證、合同、操作手冊、操作日誌、公開工作指令、技術規範、建成圖、用户和程序手冊、健康、安全和環境手冊以及報告，包括2012年2月23日收購協議中定義並交付給賣方或其關聯公司的“賬簿和記錄”

A-2在AES Ironwood，Ins.、The AES Corporation、PPL Generation，LLC和PPL Energy Supply，LLC之間，僅限於僅與公司或其任何子公司有關並由Talen Energy Corporation或其任何子公司擁有的範圍內。“營業日”是指除週六、週日或位於紐約、紐約州或德克薩斯州休斯敦的銀行因聯邦、州或地方節假日而關閉營業的任何其他日期外的任何一天。“業務員工”是指公司和/或其子公司的每一名員工。“買受人”的含義如前言所述。“買方401(K)計劃”具有第6L(V)節規定的含義。“買方受賠人”具有第8B(I)節規定的含義。“買方”指買方、買方的任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司在交易結束後)及其各自的合作伙伴、成員、代表、繼承人或經允許的受讓人。“上限”具有第8B(Ii)(C)條規定的含義。“現金”是指公司及其子公司的現金和現金等價物(包括限制性現金、任何項目賬户(包括任何債務償還準備金賬户)中的存款及其應計和未付利息和股息、手頭現金、存款和在途存款)。“索賠”係指任何索償、索賠、訴訟、法律程序(無論是在法律上還是在衡平法上)、調查、仲裁、聽證、審計或訴訟。“索賠通知”具有第8D(I)節規定的含義。“結案”的含義見第2D節。“期末現金”是指截至調整計算時間的現金。“截止日期”的含義如第2D節所述。“期末淨營運資金”是指截至調整計算時間的淨營運資金。“收購價”具有第2A條第(2)款中規定的含義。“結案陳詞”具有第2C(I)節規定的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。“公司披露函”是指賣方在協議原定日期向買方提交的公司披露函。

A-3“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的已登記或未登記的材料知識產權。“競爭性交易”具有第6N節規定的含義。“保密協議”具有第6D節規定的含義。“持續支持義務”具有第6C條第(4)款所規定的含義。“合同”係指任何合同、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、文書、義務、承諾、採購訂單、具有約束力的投標、信用證、擔保協議、承諾或其他協議，在每種情況下均具有法律約束力。“締約方”具有第10R節規定的含義。“償債儲備賬户”統稱(且無重複)指(I)債務償還儲備賬户的定義見經修訂及重新訂立的抵押品代理協議及(Ii)債券付款賬户的定義見Ironwood Indenture(包括Ironwood Indenture中定義的利息付款子賬户、Ironwood Indenture中定義的本金付款子賬户及Ironwood Indenture中定義的贖回子賬户)。“最低限度索賠”具有第8B條第(2)款(A)項所規定的含義。“免賠額”具有第8B(Ii)(B)節規定的含義。“衍生工具”具有第4H(I)(G)節規定的含義。“指定聯繫人”具有第6A節規定的含義。“員工福利計劃”是指賣方、公司或其各自的關聯公司或子公司為業務員工的利益而維護、贊助或貢獻的每個重大“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)以及其他每個重大員工福利計劃、計劃、協議或安排。“環境法”是指在截止日期或截止日期之前頒佈和生效的所有聯邦、州和地方法規、法規和條例，以及與污染或環境保護有關的所有司法和行政命令和決定，包括與任何危險材料、物質或廢物、有毒化學品、石油、石棉或多氯聯苯的存在、使用、生產、發電、搬運、運輸、處理、儲存、處置或處置安排、分配、標籤、測試、加工、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律和行政命令和決定。“環境許可證”具有第0.4節萬中規定的含義。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“預計期末現金”具有第20節億中規定的含義。“預計期末淨營運資金”具有第20節億中規定的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

A-4“超額”的含義與第2C節第(4)款所述相同。“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會、任何後續機構或任何繼承其權力的機構。“最終購買價格”指的是(I)基本購買價格加上(Ii)期末淨營運資本超出目標淨營運資本的金額(如果有)減去(Iii)目標淨營運資本超過期末營運資本淨額的金額(如果有)，加上(Iv)未扣除或扣繳任何種類的期末現金。“財務報表”具有第4D(I)節規定的含義。“確定容量協議”是指2008年6月30日由德克薩斯東部輸電有限責任公司和Talen Energy Marketing，LLC(前身為PPL EnergyPlus，LLC)簽署的關於費率表Ft-1的某些服務協議。“聯邦權力法”指修訂後的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。“基本申述”指第3A、30億、3E、3F、4A或40億條中任何一項所列的申述。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府授權”具有第6F(Ii)節規定的含義。“政府實體”是指具有管轄權的任何政府、政府機構、準政府機構、部門、局、辦公室、委員會、當局或機構，或具有管轄權的法院或仲裁員，不論是國際、外國、省級、國內、聯邦、州或地方。“擔保人”具有朗誦中所給出的含義。“危險物質”是指根據任何環境法，由於其危險和有害的性質和特徵而被列為污染物、污染物、危險物質、有毒物質或危險廢物的任何物質或材料，包括石油、多氯聯苯和易碎石棉。“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“高鐵批准”具有第7C(I)節所述的含義。“負債”係指(A)本公司及其附屬公司所欠借款的任何債務，(B)本公司及其附屬公司所欠的任何票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的任何債務，(C)本公司及其附屬公司所欠物業或服務的任何遞延購買價格的任何債務，(D)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率上限、掉期或套頭協議或其他類似協議，旨在防止利率波動或其他貨幣波動或商品對衝交易

A-5本公司及其附屬公司的任何債務，(E)與本公司及其附屬公司的任何信用證所欠款項有關的所有或有償還義務，(F)本公司及其附屬公司根據資本化租賃所欠作為承租人的任何義務，(G)與本公司及其附屬公司所欠的擔保票據有關的所有非或有償還或付款義務，(H)因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而產生的所有債務，在上述任何一種情況下，就任何人所獲得的財產而言，(I)公司及其任何附屬公司因借款而欠任何第三方的債務的所有本金和應計(但未付)利息的總和，以及(J)上文(A)至(I)款所述類型的債務的所有擔保；但在不限制不包括在內的其他負債的原則下，前述規定在任何情況下均不包括與公司與其任何附屬公司、公司的任何附屬公司與公司的另一家附屬公司之間的公司間債務有關的任何負債。“受保障的D&O方”具有第6P(I)節中所給出的含義。“受保障實體”具有第8D(I)節規定的含義。“賠償方”具有第8D(I)節所給出的含義。“知識產權”是指下列各項的所有權利：(I)專利、專利申請和專利披露；(Ii)商標、服務標記、商業外觀、徽標、互聯網域名及其註冊和註冊申請，以及與之相關的任何商譽；(Iii)版權(已註冊或未註冊)、註冊和註冊申請；(Iv)計算機軟件；(V)商業祕密、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)和專有技術，包括使用上述任何內容的許可或權利。“過渡期”是指根據本協議的條款終止本協議時，從原協議日期開始至協議終止之日止的一段時間。“投資級”指的是標準普爾評級集團(麥格勞·希爾公司的一個部門)的信用評級至少為“BBB-”，穆迪投資者服務公司的信用評級至少為“Baa3”。“鐵木契約”是指某些信託契約，日期為1999年6月1日，由Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)和紐約梅隆銀行(作為IBJ WhiteHall Bank&Trust Company的繼任者)，作為受託人和託管銀行，經(I)Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)修改的某些第一補充契約，日期為1999年6月1日。和紐約梅隆銀行(作為IBJ WhiteHall Bank&Trust Company的繼任者)，作為受託人和存託銀行，(Ii)由Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)提供日期為2000年5月12日的某些第二補充契約及(Iii)由Talen Ironwood，LLC(前身為PPL Ironwood，LLC)及紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人及託管銀行，於2013年2月12日授予該信託契約的若干第三補充契約，日期為1999年6月1日。“鐵木高級擔保票據”是指由Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)發行的2025年到期的8.857的高級擔保債券。在鐵木義齒下。

A-6在“賣方知情”或類似短語中使用的“知識”是指，並應限於，附件G第一部分所列人員的實際知識，就第4I(Vi)節而言，也應包括附件G第二部分所規定的兩個人員。“法律”就任何人而言，指任何政府實體適用於該人或其任何個別財產或資產並經不時修訂的任何法規、法律、標準、法典、普通法原則、條約、條例、規則、憲法、行政解釋、規例、命令、令狀、強制令、指示、判決、法令或其他規定。“租賃不動產”指用於公司或其子公司各自業務的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物或構築物的其他權利，或不動產或不動產的其他權益，在每種情況下，不包括任何非佔有性權益。“租賃”指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括公司或其任何子公司根據其持有任何租賃不動產的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議。“留置權”是指任何抵押、質押、信託契據、評估、擔保、抵押、留置權、期權、擔保、購買權、租賃或其他類似的財產權益或產權負擔。“時效日期”具有第8A條規定的含義。“有限擔保”指(A)Talen Energy Supply，LLC以附件b-1的形式擔保賣方在本合同項下義務的有限擔保，或(B)TransCanada Corporation和TransCanada Energy USA，Inc.以附件B-2的形式擔保買方在本合同項下義務的有限擔保。“訴訟事項”具有第8B(I)節規定的含義。“損失”是指實際發生的所有金錢損害、索賠、判決、罰款、獎勵、罰款、實際自付費用、和解金額、損失、負債、税款、損失、損害或費用(包括法院費用和合理的律師費和費用)。“Make-all Premium”具有鐵木義齒中所規定的含義。“重大不利影響”是指對(1)公司及其子公司的整體業務、財務狀況、財產或經營結果或(2)賣方完成購買的能力產生的任何重大不利影響；但在確定是否存在實質性不利影響時，不得單獨或與其他變化或效果一起考慮以下任何因素：(1)原協議日期後影響美國或公司或其子公司所在地區或行業的一般商業或經濟狀況的變化或產生的影響或與之有關的影響；(2)原協議日期後國家或國際政治或社會狀況引起的影響或與之有關的影響，包括美國捲入敵對行動或其升級；無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或其任何領土、財產、外交或領事館的任何軍事、網絡或恐怖襲擊的發生或升級，或對美國的任何軍事設施、資產、設備或人員的襲擊，(Iii)在原協議日期後金融、銀行或證券市場發生變化，或產生或與之有關的影響(包括(W)上述任何市場的任何中斷，(X)貨幣匯率的任何變化，(Y)任何證券、商品價格的任何下降或上升

A-7(包括一般影響天然氣、天然氣液體或其他資源價格的任何變化、影響、事件或事件)、合同或指數，以及(Z)任何增加的資本成本或減少的資金或定價或與任何融資有關的條款)，(Iv)在原協議日期之後的GAAP變化，或因GAAP變化引起的影響或與之相關的影響，(V)在原協議日期之後的法律變化，或因法律變化引起的影響，或與之相關的影響，任何政府實體發佈或做出的命令或其他具有約束力的指示或決定，或與任何政府實體達成的協議或同意(為免生疑問，包括與高鐵批准、任何其他政府授權或本協議項下獲得此類政府授權或高鐵批准的義務(包括根據第6F條)有關或產生的任何此類項目)，(Vi)在原始協議日期後因採取本協議或宣佈本協議或本協議預期的交易或買方的身份、性質或所有權而發生的變化，或因採取本協議或宣佈本協議或本協議預期的交易而產生的影響或與之相關的影響，(Vii)原始協議日期後因業務的任何季節性波動而引起或與之相關的任何變化或影響；(Viii)本身未能實現任何預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或運營統計數據或此類項目的投入(無論是否與買方或其關聯公司或代表分享)，或(Ix)由於買方未能同意第60億款所限制的任何行動而產生或與之相關的任何變化或影響。“實質性合同”具有第4H節規定的含義。“會員權益轉讓協議”具有第2E條第(2)款規定的含義。“多僱主計劃”具有ERISA第3(37)節規定的含義。“相互釋放”具有第7A條第(Vii)款規定的含義。“營運資本淨額”是指結果(無論是正的還是負的)，等於(I)公司及其子公司的流動資產在符合編制財務報表和附件H(不包括當期所得税和遞延所得税)所使用的方法、慣例、估計技術、假設和原則的基礎上，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的總和，減去(Ii)公司及其子公司的流動負債在綜合基礎上按照與方法、慣例、估計技術一致的基礎上確定的總和，編制財務報表和附件H時使用的假設和原則(不包括當期所得税和遞延所得税)；但(A)儘管有上文第(I)款的規定，本公司及其附屬公司的流動資產不應包括現金，及(B)儘管有上文第(Ii)條的規定，本公司及其附屬公司的流動負債不包括根據第6J(I)條支付或將支付的金額，或為滿足第6J(I)條的要求而支付或將支付的金額。“新計劃”具有第6L(V)節規定的含義。“非公司附屬公司”指賣方的任何附屬公司，但本公司及其附屬公司除外。“非黨派分支機構”具有第10R節規定的含義。“非佔有性利益”具有第4I條第(4)款所規定的含義。“異議通知”具有第2C條第(I)款所規定的含義。

A-8“開放式抵押”是指某些開放式抵押，日期為1999年6月1日，由Talen Ironwood，LLC(前身為AES Ironwood，L.L.C.)和IBJ白廳銀行信託公司，作為抵押品代理。“命令”是指由任何具有管轄權的政府實體輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、令狀、法令、裁決、傳票或裁決。“原協議”具有本協議摘要中規定的含義。“原始協議日期”具有本協議摘要中規定的含義。“組織文件”就任何實體而言，是指(I)根據任何適用法律可能適用於該實體的(I)證書或公司章程以及章程、成立證書和股東協議、合夥協議或經營協議(視情況而定)和(Ii)類似於第(I)款所述文件的任何文件。“外部日期”具有第9A條第(I)款中規定的含義。“擁有的不動產”是指公司或其任何子公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權、地役權和附屬於其的其他權益和權利。“當事人”或“當事人”是指買賣雙方中的每一方，分別是“當事人”，而集體則是“當事人”。“許可證”是指由任何具有管轄權的政府實體簽發、作出或給予的任何許可證、證書、許可證、特許經營權、同意、批准、登記、特許經營權或類似授權。“允許留置權”是指(1)根據適用的證券法產生的對轉讓的任何限制；(2)尚未拖欠的當期税款的留置權；或納税人通過適當程序真誠抗辯並已根據公認會計原則為其設立了充足準備金的留置權；(3)在正常業務過程中產生的購買貨幣留置權；(4)根據租賃安排或許可安排產生的出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人或被許可人的留置權，而在任何情況下，合理地預計該財產的價值或使用不會受到個別或整體的重大不利影響；(5)在正常業務過程中產生的、並非與借款或產生債務有關的留置權，以確保付款：(A)尚未拖欠或(B)通過適當的程序真誠地爭奪，並已按照公認會計原則為其建立適當的準備金；(6)機械師的留置權和類似的留置權，用於尚未拖欠或通過適當的程序真誠爭奪的勞動力、材料或用品，並已根據公認會計準則為其設立充分的準備金；(Vii)分區、建築法規和其他土地使用法，管理租賃不動產或自有不動產的使用或佔用，或任何對租賃不動產或自有不動產具有管轄權的政府實體在任何情況下強加的、合理地預期不會個別或總體對此種財產的價值或用途產生重大不利影響的活動；(Viii)影響公司任何資產所有權的地役權、地役權、契諾、條件、限制和其他類似事項，以及不會或不會對該等資產在整個公司的業務運營中的使用或佔用造成實質性損害的其他所有權缺陷；(Ix)賣方在原始協議日期前向買方提供的所有權政策或調查中所列的所有事項，以及可能

A-9通過檢查租賃不動產或自有不動產而披露；(X)公司披露函附表A所列留置權和(Xi)公用事業地役權、限制性契諾和任何其他非佔有性留置權性質的留置權，這些留置權單獨或總體上合理地預期不會對財產的價值或使用產生重大不利影響；但就本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議而言，僅在截止日期或之後有效的範圍內，“允許留置權”不應包括根據本定義第(X)款規定的留置權。“人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體。“第二階段環境調查”具有第6A(I)節規定的含義。“《公約》終止後時效日期”具有第8A條所規定的含義。“預結税期”是指截止於結算日或者之前的應税期間(或者其部分)。“特權通信”具有第6Q節中規定的含義。“項目賬户”具有修訂和重新修訂的抵押品代理協議中規定的含義。“財產税”是指不動產税、個人税和無形財產税。“購買”具有第2A(I)節規定的含義。“採購價格分配”具有第2A條第(3)款中規定的含義。“不動產”是指土地，以及位於土地上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及附屬於土地的所有地役權、地役權和其他權益和權利。“代表”是指個人的高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問或顧問。“所需的政府授權”具有第6F(Ii)節規定的含義。“風險管理政策”是指公司及其子公司在原協議日期生效並以前提供給買方的風險管理政策。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法(連同據此頒佈的規則和條例)。“賣方”的含義如前言所述。“賣方集團”具有第6Q節中規定的含義。“賣方受償人”具有第8C節規定的含義。

A-10“賣方利益”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“賣方商標”具有第6G(I)節規定的含義。“賣方關門税”係指(A)因公司及其子公司的任何關門前税期(包括在緊接關門日期前一天結束的公司及其子公司的任何跨期部分)而對公司及其子公司徵收的或與公司及其子公司有關的任何税項，以及(B)因在正常業務過程之外採取的任何行動或進行的任何交易而產生或徵收的任何税項，賣方或本公司及其任何附屬公司在成交當日或之前的成交日期(上述各方在買方指示下采取的任何行動或進行的任何交易除外)；但是，賣方在確定最終結算週轉資金淨額時，只要考慮到該等税項的負債，則該賣方在結算前繳納的税款不得包括任何税款。“賣方401(K)計劃”具有第6L(V)節規定的含義。“簽署新聞稿”具有第6D節規定的含義。“標準時效日期”具有第8A節中規定的含義。“跨期”是指對公司及其子公司而言，在截止日期之前和之後結束的應税期間。“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，則該個人應被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。“支持義務”具有第6C(I)節所規定的含義。“掉期”應具有交易法第1(A)(47)節賦予該術語的含義。“目標淨營運資本”指的是0美元。“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產或意外之財利潤税、環境税、關税、特許經營權、僱員扣繳收入、國外或國內扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、增值、商品和服務、替代或附加最低或其他税收，以及任何其他税收或類似的政府關税或評估，以及所有費用。任何種類的評估或費用，包括就該等金額施加的任何利息或罰款。

A-11“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。“税務賠償”是指與第400條萬或第600條萬所列事項有關的賠償。“税務訴訟”具有第6M(V)節所規定的含義。“納税申報單”是指任何申報、聲明、報告、報表、附表、選舉、備案、通知、表格、申索、信息申報或其他文件、信息或報表，或提交或要求提交給任何税務機關的與確定、評估、徵收或支付任何税收有關，或與管理、實施、執行或遵守與任何此類税收有關的任何政府授權，包括任何附件和任何修正案的任何申報表、聲明、報告、報表、明細表。“税收分享協議”具有第4M條第(6)款所規定的含義。“終止的附屬公司安排”具有第6J(I)節所規定的含義。“第三方”具有第8D(I)節規定的含義。“第三方索賠”具有第8D(I)節規定的含義。“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外。“轉讓資產”具有第6C(I)節規定的含義。“調動員工”具有第6L(III)條規定的含義。“過渡服務協議”是指買方和賣方可以接受的形式和實質上的過渡服務協議，合理行事，以規定將公司及其子公司的業務從賣方有序轉移到買方。“警告法案”具有第4J(V)節規定的含義。