Lyell Immunopharma, Inc.

非僱員董事薪酬政策

董事會通過：2019 年 11 月 11 日

上次修訂和重述：2024 年 4 月 24 日，將於 2024 年 6 月 14 日生效

生效日期：2024 年 6 月 14 日

Lyell Immunopharma, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位擔任公司非僱員董事的成員（每位此類成員均為 “合格董事”）將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中描述的薪酬。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本術語的含義將與公司2021年股權激勵計劃中此類術語的含義相同，如果該計劃不再使用，則與該計劃的主要繼任計劃（無論哪種情況均為 “計劃”）中賦予此類術語或任何類似術語的含義相同。

本政策經修訂和重申，自 2024 年 6 月 14 日（“生效日期”）起生效。

年度現金補償

每位合格董事將獲得下述現金補償。下述年度現金補償金額按季度等額分期支付，在服務發生的每個財政季度的最後一天拖欠支付。如果符合條件的董事在非財政季度第一天生效的時間加入董事會，則下述每位年度預付金將根據適用財政年度的任職天數按比例分配，合格董事提供服務的第一財季按比例支付，此後按季度定期全額付款。所有年度現金預付費用均在付款時歸還。

1. 年度董事會服務預約金：

a. 除首席董事/主席以外的所有符合條件的董事：50,000 美元

b. 首席董事：80,000 美元

C.chair：85,000 美元

2. 年度委員會服務預約人（主席）：

a. 審計委員會主席：20,000 美元

b. 薪酬委員會主席：15,000 美元

c. 提名和公司治理委員會主席：10,000 美元

3.年度委員會服務預約人（非主席）：

a. 審計委員會：10,000 美元

b. 薪酬委員會：7,500 美元

c. 提名和公司治理委員會：5,000 美元

股權補償

每位合格董事都有資格獲得下述股權薪酬。以下股權薪酬將根據本計劃和董事會或薪酬委員會最近批准的公司標準期權協議形式發放。根據本政策授予的所有期權均為非法定股票期權，自授予之日起最長為十年，每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值的100％。

1. 任命補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，每位首次當選或被任命為合格董事的人將在其首次當選或被任命為合格董事之日自動獲得 (i) 購買普通股的非法定股票期權，以購買計算在授予之日Black-Scholes價值為500,000美元的普通股，四捨五入至最接近的整數；以及 (ii) 購買26萬股普通股的非法定股票期權（“預約補助金”）。每個

任命補助金將在任命補助金授予之日後的當月同一天（如果該月沒有相應日期，則在當月的最後一天），按月授予受委任補助金約束的普通股的三十六分之一（1/36），前提是合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

2. 年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在公司每屆年度股東大會（均為 “年會”）之日營業結束時，每位當時合格董事的人將自動獲得 (i) 非法定股票期權購買普通股中較低者，用於購買計算在授予之日Black-Scholes價值為30萬美元的普通股，四捨五入至最接近的整數；以及 (ii) 購買13萬股普通股的非法定股票期權（“年度補助金”）。每份年度補助金將在 (a) 年度補助金授予之日之後舉行的下一次年會之日（如果由於董事未能連任或董事沒有競選連任，則合格董事的董事任期在該年度會議上結束，則歸屬於該日之前的日期，以較早日期為準），或者 (b) 年度補助金授予之日一週年，前提是符合條件的董事在年度補助金期間繼續任職授予日期。

控制權變更

儘管本政策有任何相反規定，如果控制權發生變更，則每位合格董事將完全歸屬於其在控制權變更前夕尚未償還的公司股權獎勵，包括但不限於根據本政策授予的任何股權獎勵，前提是合格董事在控制權變更之日之前繼續擔任合格董事。

合格董事薪酬限額

儘管本政策有任何相反規定，但每位合格董事根據本政策有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬均應受本計劃第3（d）節規定的限額的約束。

拒絕補償的能力

合格董事可視情況在支付現金或發放股權獎勵之日之前通知公司，拒絕根據本政策獲得全部或部分薪酬。

開支

公司將向符合條件的董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是符合條件的董事根據不時生效的公司差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。

修正案

董事會或薪酬委員會可隨時自行決定對本政策進行修改。