美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-40502

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 695-0677

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日，註冊人已經 256,003,113 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

Lyell Immunopharma, Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、非臨牀研究和臨牀試驗結果、研發成本、監管機構提交的計劃、監管部門批准和成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們現有現金是否足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•我們對支出、收入機會、資本要求和額外融資需求的估算的準確性和時機；

•開發 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品，以及進行非臨牀研究和臨牀試驗（包括 LYL797、LYL845 和 LYL119）的範圍、進展、結果和成本；

•獲得和維持 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准的時間和成本，以及監管機構申請和批准的時間或可能性，包括對我們的各種疾病候選產品尋求特殊名稱的任何期望；

•如果獲得批准，我們與 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能制定的任何其他候選產品的商業化相關的計劃，包括重點地理區域和我們擴大銷售隊伍的能力；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我們在可能針對的每種疾病中可能開發的任何其他候選產品的市場機會規模；

•我們依賴第三方為 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品開展研究活動；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的特性、安全性、療效和治療效果；

•我們技術平臺的進步和我們任何技術的有效性；

•我們對美國患有我們目標疾病的患者人數以及可能參加我們臨牀試驗的患者人數的估計；

•與美國食品藥品監督管理局（FDA）孤兒藥認定（ODD）相關的福利，包括合格臨牀試驗的潛在税收抵免、處方藥使用費豁免、FDA批准後可能的七年上市獨家經營權，以及如果我們在美國境外獲得ODD，則與其他國家的外國ODD相關的類似福利；

•我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗數據的報告，包括試驗時間；

•我們的臨牀試驗足以證明 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他臨牀試驗結果；

•已經或可能出現的競爭療法的成功；

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來的競爭候選產品或療法；

•我們與進一步開發和製造 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品相關的計劃，包括我們可能追求的其他指標；

•美國和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

•我們成功製造和供應的潛力和能力，或我們與第三方簽訂合同，製造和供應 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能為臨牀試驗和商業用途開發的任何其他候選產品（如果獲得批准）；

•如果獲得批准，LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的市場接受率和程度以及定價和報銷額；

•我們繼續依賴第三方協助我們對 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗；

•我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括涵蓋我們的候選產品和技術平臺；

•我們保留關鍵人員的持續服務，以及確定、僱用和留住更多合格人員的能力；

•我們對通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們業務和運營的影響的預期，包括對我們的製造供應商、合作者、合同研究組織 (CRO) 和員工；以及

•我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期用途。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受第二部分第1A項的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或補充實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。 組織

2。 重要會計政策摘要

3. 許可、合作和成功付款協議

4。 現金等價物和有價證券

5。 其他投資

6。 公允價值測量

7。 租約

8。 股東權益

9。 股票薪酬

10。 每股淨虧損

11。 承付款和或有開支

12。 關聯方交易

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。本討論和分析以及本10-Q表季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們的未來財務業績相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於多種因素，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績和時間存在重大差異。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞療法公司，正在為實體瘤或血液系統惡性腫瘤患者推出一系列候選產品，這些產品採用我們專有的抗衰竭技術。我們的研究性療法使用患者自身的細胞作為起點，生成具有高度腫瘤反應性、壽命更長的功能性T細胞，增強了抵抗疲勞和殺死癌細胞的能力。我們創新的遺傳和表觀遺傳學重編程技術解決了我們認為限制實體瘤T細胞療法持續和長期反應的主要障礙：T細胞衰竭和缺乏耐久乾性。我們的技術旨在生成能夠持續存在和自我更新的T細胞，同時推動持久的腫瘤細胞毒性，即使在免疫抑制性腫瘤微環境中也是如此。我們應用我們的技術，旨在開發能夠改善患者抗腫瘤反應的T細胞療法。我們的技術可以以與靶標無關的方式應用於多種T細胞模式，包括嵌合抗原受體（CAR）、腫瘤浸潤淋巴細胞（TIL）和T細胞受體（TCR）療法。

我們不斷增加的有前景的候選細胞產品線針對的是需求未得到滿足的適應症，這些適應症每年在美國共造成約22.4萬例死亡。我們的項目為擴展到我們所針對的患者羣體之外的其他適應症提供了機會。下表 1 總結了我們的主要候選產品：

我們於 2018 年 6 月成立。迄今為止，我們的主要活動包括T細胞療法的臨牀開發、進行研發、獲取技術、簽訂戰略合作和許可協議、支持和執行生產活動以支持我們的候選產品開發工作、組織和人員配備、業務規劃、建立我們的知識產權組合、提交監管申報、執行臨牀試驗、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。我們的研發工作還處於初期。LYL797 是我們的 ROR1 靶向 CAR T 細胞候選產品，目前正處於多種實體瘤適應症的 1 期臨牀開發階段，我們預計將在 2024 年下半年啟動針對血液學適應症的 LYL797 的第二項 1 期臨牀試驗。LYL119 是我們的下一代靶向 ROR1 的 CAR T 細胞候選產品，將於 2024 年下半年進入實體瘤患者的 1 期臨牀試驗；我們的 TIL 候選產品 LYL845 正處於 1 期臨牀開發階段。採用新型遺傳和表觀遺傳學重編程技術增強的第二代 TIL 候選產品正在臨牀前開發中。我們沒有任何獲準銷售的產品。

管道計劃

我們正在推出四款全資候選產品。兩種候選產品，即 LYL797 和 LYL845，正處於 1 期臨牀開發階段，另一種候選產品 LYL119 正在進入 1 期臨牀開發。第二代 TIL 候選產品正在臨牀前開發中。研究階段的項目包括我們專有的T細胞再生技術和其他未公開的T細胞增強技術。

LYL797-一款採用抗衰竭技術增強的 ROR1 CAR t 細胞候選產品，專為改善腫瘤浸潤和腫瘤細胞殺傷而設計

我們正在將我們的 c-Jun 和 Epi‑R 技術應用於我們的主要 CAR T 細胞候選產品 LYL797，這是一種靜脈注射的自體 CAR T 細胞研究產品，靶向受體酪氨酸激酶樣孤兒受體 1 (ROR1) 蛋白。ROR1 是一種在胚胎髮育過程中表達的胎兒蛋白，被認為對細胞遷移、極性和存活至關重要。它在幾種癌症類型中表達，包括三陰性乳腺癌（TNBC）、非小細胞肺癌（NSCLC）、卵巢癌、子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和慢性淋巴細胞白血病（CLL），通常與預後不佳有關。LYL797 含有一種具有 4‑1bb/CD3細胞內結構域、跨膜結構域、優化的間隔結構域和源自 R12 兔單克隆抗體的單鏈可變片段 (scFV) 的 CAR，該單克隆抗體可識別人類 ROR1 並具有很高的特異性結合。LYL797 還包含 c-jun 和專有優化的人類 EGFR (eGFropt) 截斷版，用於追蹤治療後外周血中的 CAR T 細胞，如果需要，還可用作施用西妥昔單抗的安全措施。LYL797 採用我們專有的體外製造協議 Epi‑R 製造，旨在生成具有幹樣品質、減少衰竭、提高增殖和抗腫瘤活性的 T 細胞羣。

很大一部分常見癌症患者表達 ROR1。我們開始開發用於治療 ROR1 陽性的 TNBC 和 NSCLC 的 LYL797，這是兩種表達量最高的 ROR1 的實體瘤適應症。我們自己的ROR1篩選計劃的結果與文獻中報告的結果一致。截至2024年6月，我們在1期試驗的篩查中使用免疫組織化學試驗，發現大約50％的TNBC患者和大約35％的非小細胞肺癌患者的腫瘤表達ROR1。

弗雷德·哈欽森癌症中心先前進行的一項臨牀研究為我們的假設提供了依據，即T細胞衰竭是實體瘤治療的關鍵障礙。在這項研究中，注入CLL患者的自體ROR1靶向CAR T細胞經歷了快速擴張並保留了t細胞效應器功能，從而導致腫瘤細胞清除和臨牀反應。但是，當將使用相同方法生成的CAR t細胞注入TNBC或NSCLC等實體瘤患者體內時，這些T細胞通常無法充分擴張，無法快速上調T細胞衰竭的細胞表面標誌物，從而進入功能失調狀態。

我們最近報告了正在進行的1期試驗的初步臨牀和轉化數據，詳情如下。我們認為，這些初步的臨牀和轉化數據（1）表明，正如弗雷德·哈奇癌症中心的研究所闡明的那樣，t 細胞衰竭是實體瘤細胞治療的關鍵屏障，而且（2）對我們的體內臨牀前模型進行了早期驗證，表明與對照 ROR1 CAR t 相比，使用我們的 c-jun 過度表達和 Epi‑R 抗衰竭技術重新編程的 LYL797 ROR-1 CAR T 細胞增強了腫瘤控制，從而延長了存活時間沒有我們技術的細胞。

根據顯示出劑量依賴性抗腫瘤活性的初步臨牀數據，我們擴大了1期試驗的範圍，將鉑耐藥卵巢癌和子宮內膜癌患者包括在內，文獻中估計約有50％的患者在兩種適應症中均有表達ROR1的腫瘤。卵巢癌是女性癌症死亡的主要原因之一。在美國，到2024年，大約有2萬名女性將被新診斷出患有卵巢癌。只有大約20％的卵巢癌在早期階段被診斷出來。晚期診斷的部分原因是早期疾病基本上沒有症狀以及缺乏有效的篩查方法，再加上

腫瘤固有的侵略性生物學。只有30％的晚期卵巢癌患者在初次診斷後能存活五年。子宮內膜癌（子宮內膜癌）是最常見的婦科癌症，也是全球第六大最常見的惡性腫瘤。在過去的十年中，它的發病率一直在增加，它是為數不多的死亡率不斷上升的癌症之一。2024年，美國將新診斷出約68,000名女性患有子宮癌，其中包括子宮內膜癌和子宮肉瘤患者，這些患者共佔子宮癌的約10％。只有19％的晚期子宮內膜癌患者在初次診斷後存活了五年。

我們還計劃提交一份研究性新藥（IND）申請，以啟動針對復發/難治性多發性骨髓瘤和 CLL 的 LYL797 的第二項 1 期臨牀試驗，文獻中估計，分別有 60% 和 95% 的患者的惡性腫瘤表達 ROR1。儘管包括CAR t細胞療法在內的多發性骨髓瘤治療的最新進展改善了患者的存活結果，但該疾病無法治癒，絕大多數多發性骨髓瘤患者最終會復發或對治療產生耐藥性。因此，需要具有不同靶標和模式的新療法。在美國，據估計，到2024年，將有大約36,000人被新診斷出患有多發性骨髓瘤。CLL 是一種不太常見的血液系統惡性腫瘤，美國每年約有 21,000 例新發病例。儘管目前的治療可以有效緩解，但CLL仍然無法治癒，與多發性骨髓瘤類似，CLL很可能會復發，需要更多的治療方案。

我們最近報告了正在進行的1期試驗的初步臨牀和轉化數據：

•LYL797 的1期臨牀試驗的註冊正在進行中。該研究始於復發/難治性TNBC或NSCLC患者，並擴大到包括耐鉑的卵巢癌或子宮內膜癌患者。

•1期臨牀試驗設計為針對復發/難治性TNBC或NSCLC患者的開放標籤、劑量遞增和擴張試驗，並已擴大到包括耐鉑的卵巢癌或子宮內膜癌患者。所有入組患者的腫瘤樣本通過免疫組織化學表達ROR1蛋白呈陽性。該試驗的擴展階段將招收至少15名患有至少兩種腫瘤類型的患者。

•來自 LYL797 一期臨牀試驗的初步數據已於 2024 年 6 月公佈：

◦20名接受治療的患者的初始數據集包括16名TNBC患者和4名非小細胞肺癌患者。所有入組的患者均患有復發/難治性轉移性疾病，先前平均接受了六種療法。迄今為止，已經探索了四種劑量水平，包括兩個中間劑量水平：50 x 106個細胞、100 x 106個細胞、150 x 106個細胞和300 x 106個細胞。療效可評估子集包括16名患者，安全性可評估子集包括18名患者。製造成功率為100％。

◦在五名以 150 x 106 細胞劑量水平（報告數據時清除的最高劑量水平）接受 LYL797 治療的 TNBC 患者中，有兩名患者證實了對第 90 天的部分反應，客觀緩解率（ORR）為 40%（圖 1）。臨牀獲益率（CBR）定義為穩定疾病、部分反應或完全反應的最佳反應，是劑量依賴性的，在150 x 106細胞劑量水平下，CBR為60％，在評估的所有四個劑量水平中，CBR為38％（圖2）。

圖 1：16 名療效可評估患者的目標病變的最佳反應。深紫色條形代表在接受15000萬細胞劑量水平治療的患者中觀察到的目標病變腫瘤大小比基線減小。在該劑量水平下接受 LYL797 治療的五名TNBC患者中，有兩名患者證實了對第90天的部分反應，導致ORR為40％。

圖 2：當按劑量和臨牀獲益率（定義為穩定疾病、部分反應或完全反應）繪製數據時，出現了劑量依賴性臨牀活動模式。除了通過影像學檢查患有穩定的疾病外，一些患者還觀察到了其他臨牀益處，包括體重增加、疼痛減輕和肝功能檢查改善。

◦在所有患者中，最常報告的相關不良事件是細胞因子釋放綜合徵（CRS）（61％）、肺炎（22％）和頭痛（17％），以及預期的淋巴消耗導致的細胞減少症。CRS 通常為輕度（僅限 1 級或 2 級），以發燒為特徵，使用託珠單抗和類固醇進行治療。沒有關於免疫效應細胞相關神經毒性的報道

由於 LYL797 的綜合徵 (ICANS)。最常報告的>3級相關不良事件是肺炎（17％）和缺氧（11％），以及78％的患者預期的淋巴消耗導致的血細胞減少。肺炎指數患者在第 41 天出現了 5 級呼吸衰竭。隨後，患者在出現肺炎的第一個體徵或症狀時使用大劑量類固醇進行了積極治療，效果良好。每例肺炎病例都發生在第 4 天到第 10 天之間。>3級肺炎的不良事件僅發生在TNBC和肺轉移的患者中，導致根據肺部受累（肺原發性、肺轉移性疾病或胸腔積液）將劑量遞增分為兩個隊列。沒有肺部受累的患者沒有出現劑量限制毒性。現在，所有患者都在接受地塞米松的預防性治療，以減輕肺炎。

◦報告了一部分患者的翻譯數據，包括外周血中CAR t細胞擴張、t細胞衰竭和幹樣標誌物的表型分析，以及用於評估CAR t細胞腫瘤浸潤的研究中的腫瘤活檢。在報告數據時評估的所有患者（n = 11）中，在外周血樣本中觀察到 LYL797 CAR t 細胞擴張，峯值擴張出現在第 8 天至第 11 天之間。與接受50 x 106個細胞的患者相比，接受150 x 106個細胞的患者的峯值擴張平均高出三倍。在第 11 天（n = 4），僅在低比例的 LYL797 CAR t 細胞中發現了衰竭標誌物 TiGit，這為 c-jun 過度表達作為抗衰竭技術的作用提供了支持。經過RnaSeq轉錄組學分析，在第11天和第22天展示了很大一部分具有幹樣和效應記憶表型的細胞，這支持了Epi-R在保留幹樣表型方面的作用。評估了在 LYL797 輸注後的第 21 天至第 30 天之間收集了九份可評估的治療中腫瘤活檢。LYL797 CAR t 細胞存在於所有固體腫瘤活檢中，這表明通過我們的抗衰竭技術增強的 LYL797 CAR t 細胞能夠滲透到實體瘤微環境中並持續存在於實體瘤微環境中。此外，腫瘤活檢的特徵與 t 細胞介導的腫瘤溶解作用一致，包括腫瘤細胞分散的富含 t 細胞的炎症。

•正在進行的實體瘤適應症1期試驗的最新數據，包括開始擴大劑量，預計將在2024年底至2025年初公佈。

•預計將於 2024 年下半年提交 IND，啟動針對復發/難治性多發性骨髓瘤或 CLL 患者的 LYL797 的 1 期試驗。

LYL845-使用 Lyell 專有的 Epi-R 製造協議進行表觀遺傳學重新編程的 TIL 候選產品，旨在實現差異化的效力和耐久性

我們正在應用我們的表觀遺傳學重編程技術 Epi‑R 來開發 LYL845，該技術有望成為一種針對多種實體瘤的靜脈注射自體 TIL 療法。我們的 Epi‑R 製造協議包括專有培養基、優化的細胞因子組合物以及在製造過程中使用的明確定義的細胞激活和擴張方案。

TIL 此前已在晚期黑色素瘤和其他具有高突變負擔的實體瘤患者中顯示出臨牀益處。來自第三方 TIL 試驗的已公佈數據表明，使用 TIL 治療轉移性黑色素瘤患者可以產生完整而持久的反應。肺部、結直腸和乳房等其他晚期實體瘤患者對TIL療法的反應率遠低於晚期黑色素瘤中觀察到的反應率。由於腫瘤反應性 T 細胞富集不足，以及擴大 T 細胞質量差、生長潛力有限，TIL 的廣泛功效受到限制。鑑於實體瘤固有的異質性，在生產過程中未能保持 TIL 的多克隆性也可能會限制其根除癌細胞的能力。LYL845 採用了我們的 Epi‑R 技術，該技術在增強文獻中報道的 T 細胞表型方面顯示了令人鼓舞的改進，這與臨牀結果的改善（Krishna 等人，《科學》，2020 年 12 月）、抗腫瘤活性以及非臨牀實驗中具有幹樣特性的三聚體多克隆性的提高有關。作為晚期黑色素瘤患者的潛在新療法，我們獲得了 LYL845 的孤兒藥稱號。

我們最初正在開發用於晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌 (CRC) 的 LYL845。根據我們在這些適應症方面的成功，我們可能包括其他實體瘤患者，可能包括頭頸癌、宮頸癌、乳腺癌和胰腺癌。

•LYL845 的1期臨牀試驗的註冊正在進行中。該研究旨在包括復發或難治性轉移性或局部晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌的患者。

•1期臨牀試驗是一項針對復發或難治性轉移性或局部晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌患者的開放標籤、劑量遞增和擴張試驗。在研究的擴展階段，該研究將招收至少15名晚期黑色素瘤以及復發或難治性非小細胞肺癌或結直腸癌的患者。

•針對晚期黑色素瘤患者的 LYL845 1 期試驗的初步臨牀和轉化數據預計將在 2024 年下半年公佈。

LYL119-下一代靶向 ROR1 的 CAR t 細胞候選產品，採用 Lyell 為增強效力而設計的四種可堆疊互補的抗衰竭技術

我們戰略的一個關鍵支柱是不斷創新，開發和推進新穎的突破性技術，以解決實體瘤有效細胞療法的關鍵障礙。我們開發了一種新的基因重編程技術，即 NR4A3 敲除和一種新的表觀遺傳學重編程技術 Stim‑R，該技術正在應用於我們的新的 CAR T 細胞候選產品 LYL119 中。這些技術是可堆疊的，可與 c-Jun 和 Epi‑R 互為補充，旨在使 t 細胞能夠進一步抵抗衰竭，提高抗腫瘤效力和耐久性。

LYL119 正在推進，其目標是有可能為 ROR1 陽性實體瘤患者創造更大的益處。

•LYL119 是一款靶向 ROR1 的 CAR T 細胞產品，採用了萊爾的四種新型遺傳和表觀遺傳學重編程技術：c-Jun 過度表達、NR4A3 敲除、Epi-R 製造協議和 STIM‑rTM T 細胞激活技術。

•LYL119 的 IND 申請已獲得 FDA 的批准。

•1期試驗設計為針對ROR1陽性實體瘤患者的開放標籤劑量遞增和擴大試驗，最初將招收ROR1抗鉑陽性卵巢癌或子宮內膜癌患者。初步臨牀數據預計將在2025年下半年公佈。

我們的製造能力

我們認為，控制和持續監控細胞療法制造過程的各個方面以降低風險至關重要，包括生產、供應鏈、患者標本監管鏈和質量控制方面的挑戰。在我們開發技術的過程中，我們做出了一個戰略決策，即投資建設自己的製造工廠，以控制我們的供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間的效率，優化成本和質量，保護我們重編程技術的專有方面，並有能力快速整合進步和新創新。我們將我們的製造團隊和能力視為重要的競爭優勢。

我們的Lyfe製造中心™ 位於華盛頓州博瑟爾，佔地約73,000平方英尺，由製造套房、實驗室和辦公室組成。我們的Lyfe製造中心的設計符合美國和歐盟當前的良好生產規範（cGMP）標準，並採用靈活的模塊化設計，使CAR t細胞、TIL、TCR t細胞和cGMP病毒載體的生產能夠控制供應鏈主要組成部分的生產順序和時間並降低風險。擁有我們自己的工廠使研究、工藝開發和製造領域的無縫協作成為可能，從而在製造規模上實現高質量的可重複性。

我們目前正在Lyfe製造中心為我們的1期試驗生產臨牀用品。在滿員和產能的情況下，我們預計每年能夠生產約500支輸液器，具體取決於候選產品組合。儘管我們認為這種能力足以支持我們進入關鍵試驗的管道項目，如果獲得批准，還足以支持儘早實現商業化，但我們也在推進多種戰略替代方案，以在未來進行創新和擴大製造規模。作為CAR T-cell整體制造戰略的一部分，我們正在評估第三方製造方案，以擴大規模並降低成本。對於TIL，我們正在推進我們的Epi-R P2製造協議，以縮短TIL產品向患者的交付時間。

宏觀經濟環境

我們的業務和運營可能會受到全球經濟狀況的影響，而全球經濟狀況可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，例如烏克蘭持續的地緣政治衝突、中東的武裝衝突和動盪、中美關係的緊張局勢、通貨膨脹壓力、利率環境的波動、銀行業的不穩定、供應限制和整體市場波動。經濟不確定性可能會持續到2024年的剩餘時間，上面討論的市場動態和類似的不利條件可能會對我們的業務產生負面影響。

有關趨勢、不確定性和其他可能影響我們經營業績的因素的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。

運營結果的組成部分

收入

我們沒有獲準銷售的產品，也從未從產品銷售中產生任何收入。將來，我們可能會通過合作、戰略聯盟、許可協議、產品銷售或這些的組合來獲得額外收入。

運營費用

研究和開發

迄今為止，研發費用包括我們為發現和開發我們的技術平臺和候選產品而產生的成本，包括與戰略合作相關的成本、技術許可成本、人事相關成本，包括股票薪酬支出、設施和技術相關成本、研究和實驗室費用，以及其他費用，包括諮詢費和其他費用。就技術平臺尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途的技術平臺向第三方支付的預付款和里程碑將在發生時記為費用。

研發費用還包括與授予弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutch）和利蘭·斯坦福初級大學（斯坦福大學）董事會各自必要服務條款的成功付款義務的估計公允價值變動相關的非現金支出。截至2022年12月31日，弗雷德·哈奇已提供必要的服務義務，以在持續合作下獲得潛在的成功付款對價。在截至2023年6月30日的三個月和六個月及未來期間，弗雷德·哈奇成功付款負債公允價值的變動在其他（支出）收入淨額中確認，因為必要的服務義務已得到履行。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3 “許可、合作和成功付款協議”。與成功付款負債相關的研發費用是不可預測的，由於我們在計算中使用的假設發生了變化，每個季度和年度之間可能會有很大差異。

我們在多個研發計劃中部署員工和基礎設施資源，以確定和開發候選產品並建立製造能力。由於開發階段和正在進行的項目的數量以及我們在多個項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本並未按特定項目進行記錄。其中包括人員、實驗室和其他間接設施費用以及運營成本。

研發活動佔我們運營支出的很大一部分。我們預計，隨着我們擴大研發工作，包括完成非臨牀研究、開始計劃中的臨牀試驗、進行和完成當前和計劃中的臨牀試驗、尋求監管部門對候選產品的批准、確定新的候選產品以及承擔收購和許可技術平臺的費用，我們的研發費用將在可預見的將來增加。這些變量的結果發生變化都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時間發生重大變化。由於我們對候選產品的研究和臨牀開發工作尚處於初期階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的非臨牀開發、臨牀開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時實現盈利。

我們的研發費用可能會因以下因素而有很大差異：

•非臨牀和支持IND的研究的數量和範圍；

•每位患者的試驗費用；

•批准所需的試驗次數；

•試用版中包含的網站數量；

•進行試驗的國家；

•註冊符合條件的患者所需的時間長度；

•參與試驗的患者人數；

•患者的退學率或停藥率；

•監管機構可能要求的額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•製造我們的候選產品的成本和時間；

•我們的候選產品的開發階段；

•我們的候選產品的功效和安全性概況；

•我們在多大程度上建立了額外的合作或許可協議；以及

•我們是否選擇與任何候選產品合作，以及此類合作的條款。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何變量結果的變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。

一般和行政

一般和管理費用包括人事相關費用，包括行政、法律、財務和其他行政職能人員的股票薪酬支出、法律費用、與合作和許可協議相關的交易成本，以及為會計和税務服務支付的費用、諮詢費和未包括在研發費用中的設施成本。法律費用包括與公司、爭議和專利事務相關的費用。

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、總體運營、未來的業務發展機會、諮詢費以及上市公司的運營成本，例如與遵守交易所上市和證券交易委員會（SEC）要求相關的會計、審計、法律、監管和税收相關服務的成本、董事和高級管理人員的保險費用以及投資者和公眾的相關成本關係成本。

其他營業收入，淨額

其他營業收入淨額主要包括與轉租相關的服務費和佔用費，以及財產和設備報廢損失。

淨利息收入

淨利息收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券餘額的利息。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收入主要包括與我們對弗雷德·哈奇的成功還款負債相關的公允價值變動以及對公開交易的有價股票證券公允價值的調整。

其他投資減值

其他投資的減值包括某些其他投資價值的減少。

運營結果

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

下表彙總了我們在所列期間的經營業績（以千計）：

研究和開發費用

下表彙總了本報告所述期間的研發支出組成部分（以千計）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為4,030萬美元和4,750萬美元。減少720萬美元的主要原因是人事相關費用減少了620萬美元，這主要是由於公司2023年11月裁員導致的員工人數減少；設施和技術成本減少了170萬美元，這主要是由員工裁員和軟件實施成本降低所致；以及主要由股價變動推動的成功付款負債減少了140萬美元。主要由臨牀試驗活動推動的研究活動、合作和外部服務增加了200萬美元，部分抵消了這些下降。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為8,340萬美元和9,210萬美元。減少870萬美元的主要原因是人事相關費用減少了940萬美元，這主要是由於公司2023年11月裁員導致的員工人數減少；設施和技術成本減少了190萬美元，這主要是由員工裁員和軟件實施成本降低所致；以及主要由股價變動推動的成功付款負債減少了30萬美元。主要由臨牀試驗活動推動的研究活動、合作和外部服務增加了290萬美元，部分抵消了這些下降。

一般和管理費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,230萬美元和1,900萬美元。減少680萬美元的主要原因是人事成本減少了650萬美元，其中包括股票薪酬支出減少了450萬美元，這主要與鉅額獎勵的全額支付有關

前一時期的支出以及與人事相關的費用減少了200萬美元，這主要是由於公司2023年11月裁員導致員工人數減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為2580萬美元和3,830萬美元。減少1,260萬美元的主要原因是人事成本減少了1,120萬美元，其中包括股票薪酬支出減少了840萬美元，這主要與前幾個時期的重大獎勵全部支出有關，人事相關費用減少了280萬美元，這主要是由於公司2023年11月裁員導致員工人數減少。由於其他行政費用減少了120萬美元，一般和管理費用也有所減少。

其他營業收入，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他營業收入淨額分別為100萬美元和60萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨收入分別為210萬美元和190萬美元。

淨利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，淨利息收入分別為640萬美元和530萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨利息收入分別為1,320萬美元和980萬美元。淨利息收入的增加主要是由2024年更高的利率推動的。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他（支出）收入淨額分別為60萬美元和30萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨收入分別為40萬美元和80萬美元。其他（支出）淨收入主要包括與我們對弗雷德·哈奇的成功還款負債相關的公允價值變動，以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中對公開交易的有價證券投資公允價值的調整。

其他投資減值

截至2024年6月30日的三個月，其他投資的減值為零，截至2023年6月30日的三個月，減值為290萬美元，其中包括我們其他一項投資的全部減值。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他投資的減值分別為1,300萬美元和1,290萬美元，其中包括截至2024年6月30日的六個月中我們另外一項投資的全部減值和截至2023年6月30日的六個月中其他兩項投資的全部減值。有關其他投資減值的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註5 “其他投資”。

流動性和資本資源

流動性來源

截至2024年6月30日，我們擁有4.911億美元的現金、現金等價物和有價證券。迄今為止，我們已經從普通股和可轉換優先股的銷售中籌集了總額為14億美元的總收益。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們尚未將任何候選產品商業化，而且我們預計在多年（如果有的話）內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。

2024年2月28日，我們與擔任銷售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）簽訂了銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以通過一系列或多次市場股票發行不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。根據本協議，我們將向Cowen支付高達銷售總收益3.0％的佣金，並報銷某些費用。我們和Cowen都沒有義務出售任何股票，迄今為止，我們還沒有根據銷售協議進行任何銷售。

未來的資金需求

隨着我們開展和擴大研發工作，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗、開發新候選產品、建立內部製造能力以及為運營提供總體資金，我們預計在可預見的將來將蒙受更多損失。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們在2027年的營運資本和資本支出需求。但是，我們預計，將來我們需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，包括進一步開發我們的候選產品和將任何已批准的候選產品的商業化。此外，我們會定期考慮籌資機會，並可能根據包括市場狀況在內的各種因素不時決定籌集額外資金，包括根據銷售協議

以及我們的運營計劃。我們面臨的風險通常與新產品的開發有關，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•我們當前和未來候選產品的發現、非臨牀開發和臨牀試驗以及任何其他非臨牀研究的範圍、時間、進展、成本和結果；

•監管部門批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗數量；

•對我們當前和未來的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•製造我們當前和未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；

•我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷；

•進一步投資以建造額外的製造設施或擴大我們現有製造設施的產能；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；

•我們維持現有和建立新的合作、許可、產品收購或其他戰略交易的能力，以及履行我們在任何此類協議下的財務義務的能力，包括任何成功付款、未來或有付款、里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議應付的其他款項的時間和金額；

•我們獲得市場批准的候選產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）；

•吸引、僱用和留住熟練人員的費用；

•作為上市公司運營的成本，包括法律、會計和其他相關費用，以及與維護或擴大我們的運營、財務和管理系統及合規計劃有關的成本；

•解決或迴應任何潛在的爭議或訴訟；以及

•我們在多大程度上收購或投資企業、產品和技術平臺。

在我們完成非臨牀和臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准並能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過出售額外的股權或債務融資，或通過戰略合作、許可或其他安排產生的其他資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外的資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券（包括根據銷售協議）籌集額外資金，則可能導致現有股東稀釋。債務融資或優先股融資（如果有）可能會導致定期還款義務的增加，並且存在權益可能優先於我們的普通股的證券。如果我們揹負債務，我們可能會受到可能限制我們運營的契約的約束。如果我們通過戰略合作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要權利或以不利於我們的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在不利的全球經濟狀況以及利率和經濟通貨膨脹的實際或預期變化、任何地緣政治不穩定的預期影響等導致的美國和全球信貸和金融市場的任何干擾和波動的不利影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

物質現金需求

我們不斷評估我們的流動性和資本資源，以確保我們能夠充足、高效地為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們的物質現金需求主要包括支付工資和福利、管理臨牀試驗、開展研究、提高我們的製造能力、提供支持我們的運營所需的技術和設施、為經營租賃義務提供資金以及與我們的合作協議相關的其他付款。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3（許可、合作和成功付款協議）和附註7（租賃）。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,010萬美元，反映了我們的淨虧損1.065億美元，部分被3,060萬美元的非現金項目所抵消，這些項目主要與1740萬美元的股票薪酬支出、1,300萬美元其他投資的減值以及990萬美元的折舊和攤銷費用有關，部分被810萬美元的有價證券淨攤銷和增值所抵消以及100萬美元的非現金租賃收入。此外，淨運營資產和負債減少了420萬美元，這主要是由應計負債和其他流動負債減少310萬美元以及應付賬款減少60萬美元所致。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,540萬美元，主要反映了我們1.308億美元的淨虧損，部分被4,620萬美元的非現金項目所抵消，這些項目主要與2810萬美元的股票薪酬支出、1,290萬美元其他投資的減值以及1,010萬美元的折舊和攤銷，部分被390萬美元的有價證券淨攤銷和增值所抵消 80萬美元的非現金租賃收入。此外，淨運營資產和負債減少了70萬美元，這主要是由應計負債和其他流動負債減少360萬美元被應付賬款增加的240萬美元部分抵消的。

投資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為6,700萬美元，主要包括淨到期日和有價證券的購買。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1.851億美元，包括淨到期日和購買1.875億美元的有價證券，由購買的250萬美元不動產和設備所抵消。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為90萬美元，包括80萬澳元員工股票購買計劃的收益和20萬美元行使股票期權的收益，部分被與10萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為110萬美元，包括120萬美元的員工股票購買計劃的收益和10萬美元行使股票期權的收益，部分被與10萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款所抵消。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會適用規章制度所定義的任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了以下因素的基礎

對資產和負債的賬面價值做出從其他來源看不見的判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（年度報告）中所述的相比，除了基於績效的限制性股票單位的股票薪酬政策外，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關我們基於業績的限制性股票單位的股票薪酬政策的相關信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。我們的主要風險包括利率敏感性。

利率風險

截至2024年6月30日，我們的現金等價物為1.197億美元，其中包括自購買之日起三個月或更短期限購買的貨幣市場基金和高流動性投資。截至2024年6月30日，我們還擁有3.575億美元的固定收益有價證券。我們投資活動的主要目標是保留資本為我們的運營提供資金，我們目前不對衝利率風險敞口。由於我們的固定收益有價證券主要是短期的，因此我們認為我們的利率風險敞口並不大，假設在任何期限內利率的相對變化為10％，都不會對本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。截至2024年6月30日，我們沒有未償債務。

外幣兑換風險

我們所有的員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。因此，我們目前沒有面臨與外幣匯率變動相關的重大市場風險。但是，我們已經與非美國供應商簽訂了合同，並可能繼續與他們簽訂合同，我們可以用他們的當地貨幣付款。將來，我們的業務可能會受到外幣匯率波動的影響。迄今為止，外幣交易損益對我們未經審計的簡明合併財務報表並不重要，我們也沒有針對外幣的正式套期保值計劃。我們認為，在所報告的任何時期內，假設匯率變動10％不會對本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本，從而影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們已經或可能不時參與重大法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何與我們的業務有關或我們的任何財產所涉的法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何政府機構或其他機構正在考慮的此類訴訟。無論結果如何，任何此類訴訟或索賠都存在固有的不確定性，並且由於辯護和和解費用、時間和資源的轉移以及其他因素，都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下文列出的標有星號 (*) 的風險因素包含對我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的年度報告第1A項中包含或未作為單獨風險因素出現的類似風險因素的實質性變化。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。本摘要之後是對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論。對此類風險和不確定性的更全面的討論對本摘要進行了全面的限定。

•我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來蒙受了鉅額損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額且不斷增加的淨虧損。

•我們在快速發展的領域開展業務，運營歷史有限，這可能使得評估我們迄今為止業務的成功與否以及評估我們未來的可行性變得困難。

•我們目前沒有獲準銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠無法通過產品銷售創造收入或實現盈利。

•我們將需要大量的額外資本來實現我們的目標，而在需要時未能獲得這筆必要的資本可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。

•我們在成功付款協議中的成功付款義務可能會導致股東稀釋，或者可能會消耗我們履行付款義務的現金資源。

•我們對候選產品的研究和臨牀開發工作尚處於初期。如果我們無法成功開發、製造和商業化候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害。

•我們的候選產品和技術平臺基於未經證實的新技術，這些新技術可能無法獲得批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的可能性，並且我們可能無法成功地使用和擴展我們的技術平臺來開發任何候選產品。

•我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施或將該職能外包給第三方。這兩種商業化策略都給我們帶來巨大風險。

•我們目前自己生產用於臨牀試驗的藥物產品。延遲對任何製造設施或候選產品進行進一步的資格認證或獲得監管部門的批准，或者延遲擴大我們的生產設施或產品的擴建

製造能力或尋找合適的第三方製造合作伙伴，可能會推遲我們的發展計劃，從而限制我們創造產品收入的能力。

•細胞療法的製造非常複雜。我們面臨多種製造風險，包括與患者材料相關的供應鏈複雜性相關的風險，其中任何風險都可能大大增加我們的成本，延遲我們的計劃或限制候選產品的供應。

•如果我們唯一的臨牀或商業製造設施或任何潛在的合同製造組織遭到破壞或摧毀，或者這些設施的生產以其他方式中斷，我們的業務將受到負面影響。

•我們可能依賴第三方來製造我們的候選產品，這使我們面臨風險，如果獲得批准，可能會延遲或阻止我們候選產品的開發和/或商業化。

•基於細胞的療法依賴於特種原材料的可用性，我們可能無法以可接受的條件或根本無法提供這些原材料。

•我們依靠第三方來開展、監督和監督我們對候選產品的很大一部分研究和非臨牀研究以及臨牀試驗，如果這些第三方未能成功履行合同職責、遵守監管要求或以其他方式表現令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•我們過去和將來都可能建立或尋求合作或戰略聯盟或簽訂其他許可安排，但我們可能無法意識到此類聯盟或許可安排的好處。

•對於候選產品，我們依賴於當前和計劃中的臨牀試驗中患者的入組和留存率。如果我們在臨牀試驗中註冊或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

•我們的候選細胞療法產品代表了新的治療方法，可能導致監管審查加強，臨牀開發延遲，或者候選產品的監管批准、商業化或付款人保險延遲或無法獲得監管部門的批准、商業化或付款人保障。

•研究、非臨牀研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，臨牀試驗的初步臨牀結果可能無法預測同一臨牀試驗的未來結果，一種適應症的結果可能無法預測同一候選產品在另一種適應症中的預期結果。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能在適當的劑量水平下或完全沒有產生積極的結果或顯示出令人滿意的安全性和有效性，我們可能會產生額外費用或延遲完成候選產品的開發和商業化，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。我們進入臨牀試驗的任何候選產品都可能無法在以後的臨牀試驗中取得良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。

•臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

•隨着更多患者數據的可用或我們對製造流程的更改，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、主要或初步數據可能會發生變化，這些數據可能會導致最終數據發生重大變化。

•不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

•如果我們無法為候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，則我們成功將候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

•我們已經從合作伙伴那裏獲得了部分知識產權的許可。如果我們違反與這些合作伙伴簽訂的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發一種或多種候選產品並實現潛在商業化的能力。

與我們的財務狀況、有限的運營歷史和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來蒙受了鉅額損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額且不斷增加的淨虧損。

對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在候選產品無法證明安全有效、無法獲得監管部門批准或具有商業可行性的巨大風險。我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，我們沒有任何產品獲得監管機構的批准，並且已經承擔了與持續運營相關的大量研究、開發和其他費用，預計將繼續產生此類費用。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且蒙受了可觀的淨虧損。自成立以來，我們幾乎所有的淨虧損都來自我們的研發計劃以及與運營相關的一般和管理成本。

我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。我們還預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計，隨着我們繼續研究、開發候選產品並尋求監管部門的批准，擴大我們的製造能力，獲得許可或收購更多技術，並有可能開始將可能獲得監管部門批准的候選產品商業化，這些損失將增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。此外，我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。如果我們的任何候選產品在研發或臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。

我們預計在可預見的將來會產生額外的費用和營業損失，因為我們：

•繼續對我們當前和未來的候選產品進行非臨牀開發，並啟動其他非臨牀研究；

•開始並繼續對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

•推進我們的遺傳和表觀遺傳學重編程技術以及其他研發工作；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•尋求監管部門批准我們當前和未來的候選產品；

•擴大我們的製造和工藝開發能力；

•擴大我們的運營、財務和管理系統及合規計劃；

•收購和許可技術或技術平臺；

•繼續發展、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及

•在經營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外費用。

我們在快速發展的領域開展業務，運營歷史有限，這可能使得評估我們迄今為止業務的成功與否以及評估我們未來的可行性變得困難。

我們在瞬息萬變的領域開展業務，自2018年6月開始運營以來，運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的主要活動包括T細胞療法的臨牀開發、進行研發、獲取技術、簽訂戰略合作和許可協議、支持和執行生產活動以支持我們的候選產品開發工作、執行臨牀試驗、組織和為公司配備人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、監管申報和其他啟動和執行臨牀試驗的準備工作、籌集資金和提供一般性服務以及對這些活動的行政支持.對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或獲得市場批准的產品時那樣準確。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們期待我們的

由於各種因素，財務狀況和經營業績將繼續在每個季度之間以及逐年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績均不代表未來的經營業績。

我們目前沒有獲準銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠無法通過產品銷售創造收入或實現盈利。

迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們通過產品銷售創造收入和實現盈利能力將取決於我們成功開發候選產品並隨後獲得監管部門批准和商業化的能力。我們創造收入和實現盈利能力還取決於許多其他因素，包括我們的以下能力：

•成功完成我們的研究活動，以確定在臨牀試驗中進一步研究的技術和候選產品；

•成功完成開發活動，包括必要的臨牀試驗；

•填寫並向FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或其他機構提交監管申報，對於有商業市場的適應症，獲得監管部門的批准；

•從包括政府和私人付款人在內的第三方獲得保險和充足的報銷；

•為我們的產品設定商業上可行的價格（如果有）；

•為我們的候選產品制定製造和分銷流程；

•以可接受的成本水平生產商業數量的產品；

•保持我們的候選產品的充足供應，包括所需的起始材料和試劑；

•以符合全球法律要求的方式或在必要的範圍內維持我們的候選產品的供應；

•與可靠的第三方建立和維護製造關係；

•使我們的產品（如果有）獲得市場認可；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•保護我們在知識產權組合中的權利；

•建立一個能夠在我們自己選擇商業化的市場上銷售、營銷和分銷我們打算自己銷售的任何產品的商業組織；以及

•尋找合適的分銷合作伙伴，幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們批准的產品。

我們獲得監管部門批准的任何產品的收入將部分取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、該產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權利。此外，我們預計任何經批准的產品商業化都會產生鉅額成本。因此，即使我們從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並可能被迫減少業務。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，而未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。*

我們預計在可預見的將來將花費大量資源來推進和擴大我們的研究渠道，進行非臨牀研究，並進行候選產品的臨牀開發和製造。我們還預計將繼續花費資源開發我們的技術平臺。這些支出將包括與研發、可能收購或許可新技術、進行非臨牀研究和臨牀試驗、可能獲得監管部門批准和生產產品以及營銷和銷售批准銷售的產品（如果有）相關的成本。我們還需要投入大量資金，建立一個能夠在我們選擇商業化的市場上銷售、營銷和分銷任何我們打算自己銷售的產品（如果有的話）的商業組織。此外，根據我們的許可和合作協議，我們可能需要支付與成功付款協議相關的大量款項以及其他或有對價款項。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果非常不確定，因此我們無法合理地

估算成功完成現有和潛在候選產品的發現、開發和商業化所需的實際金額，並可能產生其他意想不到的成本。

截至2024年6月30日，我們擁有4.911億美元的現金、現金等價物和有價證券。由於支出時機以及周密的費用管理，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們在2027年的營運資本和資本支出需求。但是，我們未來的資本要求以及現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們都需要額外的資金來完成任何當前項目的臨牀開發。

我們沒有任何承諾的外部資金來源。當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可接受或完全可以接受的條件提供額外資金，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在不利的全球經濟狀況或生物技術市場狀況的不利影響，包括美國和全球信貸和金融市場的中斷或波動、利率和經濟通貨膨脹的實際或預期變化、地緣政治不穩定的當前或預期影響等。如果我們無法及時獲得足夠的資金，包括根據銷售協議（定義見下文），我們可能需要延遲、限制、減少或終止候選產品的非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立的銷售、營銷和分銷能力或其他可能為候選產品商業化所必需的活動。

我們在成功付款協議中的成功付款義務可能會導致股東稀釋，或者可能會消耗我們履行付款義務的現金資源。

根據我們與弗雷德·哈奇和斯坦福大學的成功付款協議，我們同意自行決定以現金或可公開交易的普通股支付成功款項。在合同規定的每個計量日期，我們可能需要根據普通股每股公允價值的增長成功付款。目前，我們可能有義務支付的成功補助金總額為4億美元，並且由於我們現有的成功付款協議的修訂，未來可能會增加。有關我們的成功付款義務的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3（許可、合作和成功付款協議）。

為了履行我們支付這些成功付款的義務，如果這些付款觸發，我們可能會發行可能導致股東稀釋的股票或可轉換債務證券，或者我們可能會使用現有現金以現金履行成功付款義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些成功付款可能會阻礙我們在未來的債務或股權證券公開發行中籌集資金或獲得第三方信貸額度的能力。

成功付款協議可能會導致經營業績在每個季度之間以及逐年大幅波動，這可能會降低我們合併財務報表的用處。

我們的成功還款義務在簡明合併資產負債表中記為負債。根據美國公認會計原則（GAAP），我們需要估算這些負債截至每個季度末的公允價值，預計公允價值的變化將計入合作協議服務期內的研發費用。一旦根據我們的持續合作協議履行了賺取潛在成功付款對價的必要服務義務，成功付款負債公允價值的變動將計入其他收入或支出，淨額。例如，在2022年12月，弗雷德·哈奇提供了必要的服務義務，以在持續合作下賺取潛在的成功付款對價；因此，在2023年和未來時期，成功付款負債公允價值的變化在其他收入或支出淨額中確認。

可能導致我們成功還款負債的估計公允價值增加或減少的因素包括普通股價值的變化、波動率的變化和無風險利率的變化等。因此，GAAP報告的經營業績和財務狀況可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動，並可能降低我們的GAAP合併財務報表的用處。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3 “許可、合作和成功付款協議”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的研究和臨牀開發工作還處於初期。如果我們無法成功開發、製造和商業化候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害。*

我們對候選產品的研究和臨牀開發工作還處於初期階段。LYL797 和 LYL845 正處於 1 期臨牀開發階段，LYL119 正在進入 1 期臨牀開發，我們的其他專有 TIL 候選產品目前正在臨牀前開發中。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗（包括任何3期或其他關鍵臨牀試驗），獲得監管部門的批准，生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們投入了大量資源來開發我們的技術平臺和候選產品，進行非臨牀研究，開始臨牀試驗，建設我們的製造設施和能力，所有這些都需要在任何監管批准和商業化之前完成。我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於一種或多種候選產品在盈利適應症和市場中的成功研發和最終商業化，我們預計這種收入將在幾年內甚至永遠不會發生。我們在識別、開發、製造和商業化候選產品方面的努力能否成功將取決於許多因素，包括：

•及時成功地完成我們的非臨牀研究和研究活動，以確定和開發可供臨牀試驗研究的候選產品；

•向美國食品和藥物管理局提交IND以進行臨牀試驗，或向外國監管機構提交類似的申請，允許我們開始對候選產品進行計劃中的臨牀試驗；

•根據良好臨牀規範（GCP）要求成功註冊和完成臨牀試驗，並取得積極成果；

•我們的候選產品所觀察到的功效水平；

•我們的任何候選產品所經歷的不良事件的發生率和嚴重程度；

•成功開發或與第三方安排我們的候選產品的製造和分銷流程，以及獲得監管部門批准的任何候選產品的商業製造和分銷；

•及時收到相關機構對我們候選產品的預期用途的監管批准；

•保護我們在知識產權組合中的權利，包括為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；

•建立能力和基礎設施，以獲得開發和商業化批准產品所需的腫瘤組織；

•以可接受的成本製造我們的候選產品；

•在獲得相關監管機構的批准後，單獨或與他人合作，啟動我們產品的商業銷售；

•如果獲得相關監管機構的批准，患者和醫學界會接受我們的產品；

•如果獲得相關監管機構的批准，第三方付款人（包括政府付款人）為我們的產品獲得並維持承保範圍和充足的補償；

•有效地與其他上市療法競爭；

•保持對監管要求的合規性，包括cGMP要求；

•在獲得批准後保持產品的持續可接受的收益/風險狀況；以及

•維持和發展一個由科學家和職能專家組成的組織，他們可以開發和商業化我們的產品和技術。

如果我們不能及時或根本實現其中一個或多個因素，我們可能會遇到嚴重的延遲，或者無法成功開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務。如果我們開發的任何候選產品沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。

我們的候選產品和技術平臺基於未經證實的新技術，可能無法獲得批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及獲得監管部門批准的可能性，而且我們可能無法成功地使用和擴展我們的技術平臺來開發任何候選產品。

我們正在尋求使用我們的專有技術平臺來識別和開發廣泛的候選產品。構成我們努力利用我們的技術平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。此外，支持基於我們的技術平臺開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，儘管 LYL797 和 LYL845 已進入第一階段臨牀開發，而且 LYL119 正在進入第一階段臨牀開發，但我們目前的臨牀數據有限，來自小鼠腫瘤模型和腫瘤細胞系體外實驗的非臨牀數據可能無法轉化為人體，也可能無法準確預測我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。因此，我們面臨着許多不可預見的風險，而且很難預測我們在開發候選產品的過程中可能遇到的挑戰和風險類型。

鑑於我們的技術平臺的新穎性，我們打算與美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對候選產品的批准；但是，與其他更知名的療法相比，美國食品藥品管理局和類似監管機構的監管途徑可能更加複雜和耗時。即使我們獲得人力數據來支持我們的候選產品，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構在評估使用我們的技術平臺開發的候選產品的安全性和有效性方面也可能缺乏足夠的經驗，這可能會導致監管審查過程超出預期，增加我們的預期開發成本，推遲或阻礙候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，可能不被美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構接受或批准。無法保證臨牀開發的時間長短、美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構可能需要多少患者參加臨牀試驗，以確定我們的候選產品的安全性、純度和有效性，也無法保證這些臨牀試驗中生成的數據是否被美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構接受，以支持上市批准。我們無法確定我們的方法是否會導致開發出可批准或可銷售的產品，無論是單獨還是與其他療法聯合使用。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。*

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、製造、科學和醫療人員。我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務中斷，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在舊金山、西雅圖和博塞爾都會區的工廠進行。這些地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。這些市場對熟練人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本沒有條件僱用和留住高素質人員的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移進行歸屬的股權獎勵，對於某些關鍵員工，還提供股權獎勵，這些獎勵取決於一定的績效條件。股權激勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，包括市場狀況和波動性，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。由於我們普通股的交易價格大大低於我們授予員工的許多期權的行使價，這使我們作為留存工具的股權價值大幅下降，因此我們董事會於2023年11月批准對某些員工的此類期權的行使價進行重新定價。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和發展團隊成員可能會流失。例如，在過去的十二個月中，執行官已經離職，包括最近的首席醫療官。儘管我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意就業，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論通知與否。我們不為這些人的生命或任何其他員工的生命保持 “關鍵人物” 保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

此外，在2023年第四季度，我們宣佈裁員約25％。減少武力可能會產生意想不到的後果和代價，例如難以留住和激勵留下來

員工，我們的日常運營難度增加，機構知識和專業知識的流失，以及將來難以吸引和僱用合格的員工。我們還可能面臨聲譽風險、訴訟風險和費用，可能無法實現預期的節省或運營效率，這可能會導致總成本和支出超出預期。

任何訴訟或對抗程序的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們過去和將來都可能受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束，例如我們或第三方就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的就業索賠。訴訟或對抗程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、聲譽、整體財務狀況和經營業績。例如，2021年2月，我們提出仲裁請求，要求撤銷我們與PACT Pharma, Inc.（PACT）簽訂的每份聯合開發協議和股票購買協議，並收回根據該協議支付的對價。2022年10月，我們與PACT簽訂了和解協議，以解決懸而未決的法律糾紛。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。我們或針對我們提出的任何未投保或投保不足的索賠都可能導致意想不到的費用，從而損害我們的業務。

如果我們不能在成長的過程中保持公司文化，我們的成功和業務可能會受到損害。

我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的成長以及有效專注和追求我們的目標至關重要。隨着我們的成長以及需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現維持我們文化的有益方面變得越來越困難。如果我們未能維護公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施或將該職能外包給第三方。這兩種商業化策略都給我們帶來巨大風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力。為了支持任何已完成臨牀開發並獲得批准的候選產品的商業營銷和分銷，我們將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法的方式將我們的候選產品商業化，或者將該職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力或與第三方簽訂協議以提供這些服務，則存在風險。只要我們在營銷、銷售或分銷方面簽訂合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的此類合作安排可能會使我們產品的商業化超出我們的控制範圍，並將使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制合作伙伴在產品上投入資源的數量或時間，或者我們的合作者履行其義務的意願或能力，以及我們在安排下的義務可能會受到業務合併或合作者業務戰略重大變化的不利影響。

如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成這些安排，我們可能無法成功地將任何批准的產品商業化。如果我們未能成功將任何經批准的產品商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，並可能蒙受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂（包括利率和經濟通貨膨脹的實際或感知變化所致），其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、高通脹、經濟穩定的不確定性以及失業率的波動。金融市場和全球經濟也可能受到供應鏈中斷、勞動力短缺、貨幣匯率波動、利率變動、軍事衝突、恐怖主義行為或其他地緣政治事件的不利影響。美國和其他國家為應對地緣政治衝突，包括烏克蘭的衝突而實施的制裁和其他行動也可能繼續對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務策略可能是

受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括我們正在進行的試驗的註冊中斷以及我們以可接受的條件（如果有的話）購買必要物資的能力。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。

影響金融服務行業的不利事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響金融機構的負面事態發展，例如傳聞中或實際發生的涉及流動性的事件，過去和將來都可能導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），該部指定聯邦存款保險公司（FDIC）為收款人。同樣，在2023年3月晚些時候，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，將向金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能遭受損失的風險，但對客户提款或金融機構對即時流動性的其他流動性需求的廣泛需求可能會超過該計劃的能力，而且無法保證此類計劃是足夠的。此外，尚不確定美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來是否會在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，或者它們是否會及時這樣做。

儘管我們沒有因與SvB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp有關的事項而對我們的流動性或當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績產生任何不利影響，但整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務、業務合作伙伴或整個行業可能受到我們目前無法預測的不利影響。

儘管我們評估了我們認為必要或適當的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的現金的機會可能會受到影響與我們有銀行關係的金融機構的因素嚴重受損，進而影響我們。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這可能包括但可能不限於延遲存款或其他金融資產的存款或其他金融資產的存款或其他金融資產的存款損失；或現金管理安排的終止和/或受現金管理安排約束的資金延遲存取或資金的實際損失。

此外，投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務被違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與製造業相關的風險

目前，我們自己生產用於臨牀試驗的藥物產品。延遲進一步獲得任何製造設施或候選產品的監管批准，或者延遲擴大我們的製造能力，可能會推遲我們的發展計劃，從而限制我們創造產品收入的能力。

我們在華盛頓州的博塞爾建立了自己的製造工廠。該設施旨在支持非臨牀和臨牀開發候選產品的生產以及產品的早期商業化，以及

需要持續的設施和設備認證，以支持臨牀生產。如果我們無法進一步提高現有工廠的資格，或者該設施的相應監管批准被推遲，或者我們無法以其他方式擴大我們的製造能力，那麼我們可能無法生產足夠數量的候選產品（如果有的話），這將限制我們的開發活動和增長機會。

此外，我們的生產設施將接受美國食品藥品管理局、歐盟（EU）成員國主管當局和其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和當前的良好組織規範（CGTP）。我們未能遵守和記錄我們對這些法規或其他監管要求的遵守情況，可能會導致臨牀或未來商業用途產品的供應出現嚴重延遲。這可能會導致臨牀試驗的修改、終止或暫停，或者可能延遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能會遇到以下問題：

•獲得符合監管機構標準或規格的充足或臨牀級材料，並具有一致和可接受的產量和成本；

•保持我們與製造相關的關鍵電子系統的連續性；

•合格人員、原材料或主要承包商短缺；以及

•持續遵守cGMP法規和FDA、歐盟或其他主管監管機構的其他要求。

不遵守適用法規也可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事和/或刑事處罰、要求終止、更改、暫停或暫停我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品、延遲、暫停、變更或撤回批准、許可證暫停或撤銷、批准標籤上的標籤限制或要求、沒收或召回候選產品或已批准的產品產品，總數或部分暫停生產、分銷、生產或臨牀試驗、運營限制和刑事起訴，任何一項都可能損害我們的業務。

要充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。我們還可能需要進一步的投資來建造更多的製造設施或擴大現有製造設施的產能。

細胞療法的製造非常複雜。我們面臨着多種製造風險，其中任何一種都可能大大增加我們的成本，推遲我們的計劃或限制候選產品的供應。

開發商業上可行的細胞療法制造工藝是一項艱鉅而不確定的任務，需要大量的專業知識和資本投資。我們正在為候選產品開發和實施製造工藝。特別是，對於自體細胞療法，起始材料是患者自己的細胞，這本質上增加了製造過程的複雜性和可變性。此外，我們持續可靠地生產候選細胞療法產品的能力對我們的成功至關重要，而且規模擴大到高級臨牀試驗或商業化所需的水平存在風險，包括成本超支、工藝放大方面的潛在問題、工藝可重複性、穩定性問題、一致性以及試劑或原材料的及時供應。此外，我們的製造過程可能嚴重依賴第三方，這將給我們的製造能力帶來額外的風險。此外，我們還沒有足夠的信息來可靠地估算候選產品的商業製造和加工成本，而製造和加工候選產品的實際成本可能會對候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

除上述因素外，由於細胞活力低、污染、設備故障、設備安裝或操作不當或供應商或操作員失誤，細胞療法的整個生產過程極易遭受產品損失。即使我們的任何候選產品的正常製造和分銷流程略有偏差，也可能導致產量降低、關鍵產品質量屬性受到影響以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。這些偏差和中斷可能會延遲我們的計劃。如果我們無法有能力管理這種複雜性和可變性，我們及時成功地向患者提供候選產品的能力可能會延遲。此外，使用患者自身細胞作為起始材料的複雜性要求我們擁有能夠產生可行的細胞治療產品的合適細胞，而對於嚴重免疫受損或經過大量預治療的患者來説，這可能是不可能的。

成功製造用於臨牀測試和商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使此類產品在其他方面被證明是安全有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些流程需要專門的設備以及高技能和訓練有素

人員。鑑於在整個製造過程中需要保持無菌狀態，這些候選產品的生產過程將容易受到額外風險的影響。供體材料或製造過程中使用的材料中的微生物、病毒或其他病原體受到污染，或者微生物材料在過程中的任何時候侵入，都可能導致產品受到污染、無法使用，或者需要長時間關閉生產設施，以便我們能夠調查和補救污染。這些類型的污染可能會導致產品的生產延遲，這可能導致我們的候選產品的開發延遲。這些污染還可能增加不良副作用的風險。

任何影響候選產品製造業務的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或其他供應中斷，從而延遲候選產品的開發。如果我們無法獲得足夠的候選產品供應，無論是由於生產短缺還是其他供應中斷，我們的臨牀試驗或監管批准可能會延遲。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的產品而產生其他費用和支出，採取昂貴的補救措施或尋求更昂貴的製造替代方案。此外，供應鏈的某些部分可能需要很長的交貨期，或者可能來自少數供應商。如果我們無法適當地管理我們的供應鏈，我們成功生產候選產品的能力可能會受到延遲或損害。無法滿足對候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們的產品在醫生、醫療保健支付者、患者或支持我們產品開發工作的醫學界（包括醫院和門診所）中的聲譽。

此外，生產我們的候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、停電、健康流行病和許多其他因素的不利影響。如果這些事件中的任何一個發生並影響我們的製造設施，我們的業務將受到重大不利影響。

如果我們唯一的臨牀或商業製造設施或任何潛在的合同製造組織遭到破壞或摧毀，或者這些設施的生產以其他方式中斷，我們的業務將受到負面影響。

我們在華盛頓州博塞爾運營單一製造工廠，可能依靠潛在的第三方合同製造組織來滿足我們當前和未來的製造需求。如果我們的製造設施或製造網絡中的任何設施或這些設施中的設備遭到損壞或摧毀，我們可能無法快速或廉價地更換我們的製造能力（如果有的話）。如果設施或其設備暫時或長期損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們能夠將生產轉移給第三方，這種轉移也可能既昂貴又耗時，尤其是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者可能需要監管部門的批准才能出售該工廠生產的任何產品。這樣的事件可能會大大延遲我們的臨牀試驗或候選產品的商業化。

目前，我們維持財產損失保險，為業務中斷和研發恢復費用提供保險。但是，我們的保險範圍可能無法補償我們可能遭受的任何費用或損失，或者可能不足以補償我們。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足對候選產品的要求。

我們可能依賴第三方來製造我們的候選產品，這使我們面臨風險，如果獲得批准，可能會延遲或阻止我們候選產品的開發和/或商業化。

我們可能依靠第三方來製造我們當前或未來的候選產品。由於潛在製造商的數量有限，我們可能無法確定候選產品的製造商或以可接受的條件開發細胞療法所需的材料，或者根本無法確定開發細胞療法所需的材料。我們目前正在評估第三方製造方案，這是總體CAR t-cell製造戰略的一部分，以擴大規模並降低成本。使用第三方良好生產規範製造商將需要轉移和測試製造和分析方法，以證明監管申報和互動的過程和性能基本相同。此類潛在的第三方製造商可能無法及時配製和製造我們的產品，也無法生產出滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量（如果有）。

此外，製造商使用的設施將受到美國食品和藥物管理局以及相應的國家機構以及相應的外國監管機構的持續突擊檢查，以確保嚴格遵守政府法規和相應的外國標準。儘管我們努力審核和驗證監管合規性，但美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的監管檢查可能會發現第三方製造商不符合與我們的候選產品製造相關的cGMP法規和要求。如果我們的合同製造商無法成功製造出符合我們規格和嚴格要求的材料

美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的監管要求，我們將無法獲得和/或維持在這些設施中生產的候選產品的監管批准。此外，我們對第三方製造商保持充分控制、質量保證和滿足臨牀和商業需求（如果有）所需的合格人員的能力的控制有限。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准在這些設施生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。此外，任何未能實現和維持對這些法律、法規和標準的遵守都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停候選產品的生產，或者我們獲得的任何批准都可能被撤銷，這將對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，不遵守cGMP法規或要求可能會導致第三方供應商關閉或藥品批次或流程失效。在某些情況下，可能需要或要求召回產品，這將嚴重影響我們供應和銷售產品的能力。

我們可能不擁有，也可能必須分享我們的第三方製造商在產品製造過程中所做的任何改進的知識產權。此外，我們的第三方製造商可能會因為自身的財務困難或業務優先事項而違反或終止與我們的協議，而這種情況對我們來説代價高昂或其他不便。如果我們無法及時找到足夠的替代品或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會延遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

此外，如上所述，我們的第三方製造商也將面臨我們在發展自己的製造能力時所面臨的相同風險。所有這些風險都可能延遲我們的臨牀試驗、美國食品藥品管理局或類似外國監管機構對候選產品的批准（如果有）或我們的候選產品的商業化，或者導致成本上漲或剝奪我們潛在的產品收入。

基於細胞的療法依賴於特種原材料的可用性，我們可能無法以可接受的條件或根本無法提供這些原材料。

我們的候選產品需要許多特種原材料。因此，我們可能需要將製造供應鏈的各個方面外包。許多特種原材料可能由支持商業產品的資源和經驗有限的小公司製造，供應商可能無法按照我們的規格交付原材料。在這種情況下，確定和聘用替代供應商或製造商可能會導致延遲，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本無法找到其他可接受的供應商或製造商。更換供應商或製造商可能會涉及大量成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果關鍵供應商或製造商流失，或者材料供應減少或中斷，我們可能無法及時、以有競爭力的方式開發、製造和銷售我們的候選產品，或者根本無法開發、製造和銷售我們的候選產品。無法繼續從任何供應商那裏採購產品，這可能是由於許多問題造成的，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商遇到的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意想不到的需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，兩者都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響損害我們的業務。

此外，這些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司生產的商業產品。供應商可能沒有足夠的能力來滿足我們的需求，尤其是在非常規情況下，例如食品藥品管理局或類似的外國監管機構檢查，或者諸如廣泛污染之類的醫療危機。我們可能無法以可接受的條款或根本無法與這些公司簽訂合同。因此，我們在收到支持臨牀或商業製造的關鍵原材料方面可能會出現延遲。此外，一些原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們無法確定這些供應商是否會繼續營業，或者我們的競爭對手或另一家對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司是否會收購它們。這些因素可能導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管機構申報、所需批准或商業化的延遲，導致我們承擔更高的成本，並阻礙我們成功地將候選產品商業化。

與我們依賴第三方相關的風險

我們打算依靠第三方來開展、監督和監督我們對候選產品的很大一部分研究和非臨牀研究以及臨牀試驗，如果這些第三方未能成功履行合同職責、遵守監管要求或以其他方式表現令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們打算依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方（例如CRO），以正確和按時的方式對我們的候選產品進行符合GCP的臨牀試驗。例如，我們依靠 CRO 來進行 LYL797、LYL845 和計劃中的 LYL119 一期臨牀試驗的很大一部分。與CRO和研究場所談判預算和合同可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。切換或添加 CRO 涉及大量成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，進行我們的臨牀試驗或非臨牀研究的任何第三方都不是我們的員工，而且，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限之前完成工作，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗或非臨牀研究可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會大大延遲。

我們依賴這些各方來執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們依賴這些第三方進行研發活動將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構要求我們遵守開展、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方（包括試驗場所）不遵守適用的GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合適用的GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品進行。我們未能遵守這些法規和要求可能要求我們增加患者或重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。此外，如果這些第三方違反聯邦、州或外國欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

如果我們與我們目前使用或將來可能使用的第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代第三方達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需研究和臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們確實並將繼續或打算依靠外部科學家和臨牀試驗研究人員及其第三方研究機構對我們的候選產品進行研發和早期臨牀測試。這些科學家、研究人員和機構可能還有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識的機會，損害我們利用技術平臺的能力。

我們依賴第三方研究機構的合作者來提供某些研究能力。但是，我們資助的研究僅佔每個研究機構總體研究的一小部分。這些機構進行的其他研究有時可能比對我們資助的項目的研究更受重視。與員工領導的活動相比，我們對研究、臨牀試驗方案和患者入組的控制通常較少。

根據我們與贊助商簽訂的研究合作協議，進行部分候選產品所依賴的研發的外部科學家和臨牀試驗研究人員不是我們的員工；相反，他們既是獨立承包商，也不是主要研究者。

學術或研究機構。這些科學家和合作者可能還有其他承諾，這將限制他們對我們的支持。儘管我們的科學顧問通常同意不從事競爭性工作，但如果他們為我們所做的工作與在其他實體的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。這些因素可能會對臨牀試驗的時間、接收和報告臨牀數據的時間、我們提交IND和可比外國申請的時間以及我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。如果這些科學顧問違反了與我們簽訂的保密協議，我們的一些寶貴的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害併產生不利影響。

我們過去和將來都可能建立或尋求合作或戰略聯盟或簽訂其他許可安排，但我們可能無法意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們過去曾進行過研發合作，將來可能會簽訂額外的許可和合作安排。我們達成的任何合作安排都會面臨許多風險，其中可能包括以下內容：

•合作者在決定將哪些工作和資源應用於合作下的計劃或產品候選人方面有很大的自由裁量權；

•合作者不得根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併），選擇不繼續或更新我們的候選產品的開發和商業化計劃；

•合作者可能推遲或停止臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，優先招募患者參加未測試我們的候選產品的部分臨牀試驗，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試；

•合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

•合作者可能無法投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品；

•合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發實際或威脅訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，這可能會危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作者之間可能會出現爭議，導致我們的候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源；

•合作可能會終止，如果終止，可能導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用候選產品；以及

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與候選產品的合作產生的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的專有權利。

特別是，任何合作者未能履行合作協議規定的義務或在開發和商業化協作產品方面付出足夠的努力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們之前曾與葛蘭素史克就我們的 NY-ESO-1 計劃和其他潛在產品機會進行研發合作，從 2022 年 12 月起，葛蘭素史克終止了協議，停止了針對 NY-ESO-1 的候選產品的開發，包括採用我們的遺傳和表觀遺傳學重編程技術的第二代候選產品。沒有患者接受過這些候選產品的治療，鑑於這些第二代計劃處於早期階段，終止該計劃不是基於這些計劃的任何臨牀療效或安全性數據。我們還停止了有關這些方案的任何進一步工作。

我們可能會建立或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們認為這將補充或加強我們在候選產品、研究和我們可能追求的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。此類聯盟將面臨上述許多風險。此外，任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券

稀釋我們現有的股東或破壞我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈競爭，談判過程既耗時又複雜。

由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或未來可能簽訂的任何合作或許可協議的好處。由於某些跡象，延遲簽訂與我們的候選產品有關的新合作或戰略合作伙伴關係協議都可能延遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們可能無法意識到未來潛在的合作、許可、產品收購或其他戰略交易的好處。

我們已經簽訂了合作、許可或其他戰略交易，以收購產品或商業機會，並將來可能希望進行此類交易，但我們認為此類安排將補充或增強我們的現有業務。這些關係或交易或類似的關係或交易可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券以稀釋現有股東，降低關係所涉產品的潛在盈利能力或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟和交易方面面臨激烈競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們願意，也無法保證我們能夠進行任何此類交易。此外，我們可能無法成功地為未來的任何候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品或項目可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有表現出積極收益/風險狀況的必要潛力。延遲簽訂與我們的候選產品有關的新戰略聯盟協議也可能延遲我們的候選產品的開發和商業化，並降低其競爭力，即使它們進入市場。

如果我們對產品進行許可或收購業務，如果我們無法成功地將其與現有業務和公司文化整合，則可能無法實現這些交易的好處。這些交易還涉及其他風險和不確定性，包括與收購的知識產權、產品或公司相關的意外責任，以及此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷。我們無法確定在收購或獲得許可後，我們將取得足以證明交易合理的財務或戰略成果。

對於候選產品，我們依賴於當前和計劃中的臨牀試驗中患者的入組和留存率。如果我們在臨牀試驗中註冊或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

成功及時完成臨牀試驗要求我們招募和保留足夠數量的候選患者。我們進行的任何臨牀試驗都可能由於各種原因而延遲，包括患者入組時間超過預期、生產失敗導致患者無法接受治療、患者戒斷或出現不良事件。這類事態發展過去和將來都可能導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗與候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。如果我們的任何競爭對手在與候選產品相同的治療領域先於我們獲得美國食品藥品管理局的批准，我們也可能會遇到額外的挑戰，臨牀試驗的註冊速度也比預期的要慢。

此外，讓患者參加具有批准護理標準的疾病的臨牀試驗具有挑戰性，因為患者將首先獲得適用的護理標準。許多對護理標準反應積極的患者不參加臨牀試驗。這可能會限制能夠參加我們臨牀試驗但有可能從我們的候選產品中受益的合格患者數量，並可能延長開發時間或增加這些項目的成本。例如，lifileucel 獲準用於治療不可切除或轉移性黑色素瘤，如果將其作為標準護理使用，其可用性可能會對我們在黑色素瘤中的 LYL845 試驗的註冊產生不利影響。未能對護理治療標準產生積極反應的患者將有資格參加未獲批准的候選藥物的臨牀試驗。但是，這些先前的治療方案可能會降低我們的療法在臨牀試驗中的有效性。

由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗場所的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗場所可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

由於我們無法控制的因素，我們當前和計劃中的臨牀試驗的註冊可能會延遲。例如，由於缺乏醫療支持或醫療服務可能中斷，某些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。我們招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員的能力也可能受到阻礙，這將對我們的試驗業務產生不利影響。

患者入組取決於許多其他因素，包括：

•患者羣體的規模和性質；

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•試用資格標準；

•患者與臨牀場所的距離；

•臨牀方案的設計；

•獲得和維持患者同意的能力；

•被評估候選產品的感知風險和收益，包括與轉基因候選產品相關的任何感知風險；

•招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•參與臨牀試驗的患者在我們的候選產品給藥或試驗完成之前退出試驗的風險；

•競爭性臨牀試驗的可用性；

•獲準用於臨牀試驗正在研究的適應症的新藥的可用性；以及

•臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他已獲批准或研究中的療法的潛在優勢的看法。

這些因素可能使我們難以招募足夠的患者以及時和具有成本效益的方式完成臨牀試驗。延遲完成任何候選產品的臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，那麼我們註冊臨牀試驗的能力或我們的商業機會就會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的變化降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或患病率，我們的商業機會就會減少或消除。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會減輕我們的候選產品的銷售和定價壓力。此外，候選產品的開發出現重大延誤可能會使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱將候選產品商業化的任何能力。

與監管和法律合規相關的風險

我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段，我們未來的成功取決於候選產品的成功開發和監管部門的批准。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段。LYL797 和 LYL845 正處於 1 期臨牀開發階段，LYL119 正在進入 1 期臨牀開發，我們的其他專有 TIL 候選產品目前正在臨牀前開發中。我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門對我們所尋求適應症的候選產品的批准，如果獲得批准，我們能否及時成功地將一種或多種候選產品商業化。我們的每個項目和候選產品都需要臨牀開發、監管部門批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，我們可能永遠無法開發或商業化可銷售的產品。

除非事先獲得美國食品和藥物管理局的監管批准，否則我們無法在美國對候選產品進行商業化；同樣，如果沒有獲得類似外國監管機構的監管批准，我們就無法在美國境外將候選產品商業化。在獲得監管部門批准任何靶向適應症候選產品的商業銷售之前，我們必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明候選產品安全、純淨和有效，可用於該靶向適應症，並且製造設施、流程和控制措施足以確保安全性、純度和效力，這令美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構感到滿意。

獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要很多年才能開始非臨牀研究和臨牀試驗，並且取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們現有的候選產品或任何未來的候選產品可能都不會獲得監管部門的批准。此外，與其他、知名或廣泛研究的藥物或其他候選產品相比，新候選產品（例如t細胞候選產品和下一代t細胞計劃）的監管批准程序可能更加複雜，因此更昂貴且花費更長的時間。

即使候選產品成功獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門對我們的一種候選產品的批准，或者任何批准都存在重大限制，則我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，監管部門對我們當前或未來候選產品的任何批准一旦獲得，可能會被撤回。

我們的候選細胞療法產品代表了新的治療方法，可能會導致監管審查加強、臨牀開發延遲，或者我們的候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准、商業化或付款人保障。

我們未來的成功取決於我們細胞療法的成功開發，尤其是我們的候選開發產品的成功開發。由於這些計劃代表了一種治療癌症的新方法，因此開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化給我們帶來了許多挑戰。此外，我們無法確定與我們的候選細胞療法產品相關的製造工藝能否產生充足的令人滿意的產品，這些產品既安全、純淨又有效、可擴展或有利可圖。

除了美國食品藥品管理局和機構審查委員會（IRB）根據美國國立衞生研究院（NIH）頒佈的指導方針進行監督外，評估表達合成 CAR 和過度表達 c-Jun 的 T 細胞的 LYL797 和 LYL119 等臨牀試驗也受到機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督。機構生物安全委員會是一個審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究的地方機構委員會。IBC評估研究的安全性，並確定對公共健康或環境的任何潛在風險。儘管除非有關研究是在接受美國國立衞生研究院資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助的情況下進行的，否則美國國立衞生研究院指南不是強制性的，但許多不受美國國立衞生研究院指南約束的公司和其他機構都自願遵循這些指南。儘管美國食品和藥物管理局決定是否可以進行涉及基因工程的細胞療法試驗，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使美國食品和藥物管理局已經審查了該試驗並批准了其啟動。

實際或感知的安全問題，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對患者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得相關監管機構的批准，則可能會對醫生訂閲新治療機制的意願產生不利影響。美國食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構可能會要求提供特定的上市後要求，在監管部門批准之前或之後，隨時可能會出現告知我們產品收益或風險的其他信息。

醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療方法方面往往進展緩慢。醫生可能不願意接受培訓以採用這種新療法，可能會認為該療法過於複雜，沒有適當的培訓就無法採用，或者不具有成本效益，因此可能會選擇不使用該療法。基於這些因素和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。

研究、非臨牀研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，臨牀試驗的初步臨牀結果可能無法預測同一臨牀試驗的未來結果，一種適應症的結果可能無法預測同一候選產品在另一適應症中的預期結果。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能在適當的劑量水平下或完全沒有產生積極的結果或顯示出令人滿意的安全性和有效性，我們可能會產生額外費用或延遲完成候選產品的開發和商業化，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。我們進入臨牀試驗的任何候選產品都可能無法在以後的臨牀試驗中取得良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。*

研究、非臨牀研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗能夠產生類似的結果，也不能提供足夠的數據來證明研究產品的有效性和安全性。臨牀試驗可能表明，我們的一種或多種候選產品不安全或有效，在這種情況下，我們可能需要放棄此類候選產品的開發。例如，2024 年 6 月發佈的 LYL797 一期臨牀試驗的初始數據報告了肺炎的不良事件，試驗中的劑量遞增已分為兩個羣組，包括肺部受累和沒有肺部受累的患者。現在，所有患者都接受地塞米松的預防性治療，以減輕肺炎。如果我們無法為有或沒有肺部受累的患者找到合適的細胞劑量水平且能夠證明令人滿意的安全性和有效性，則我們可能會承擔額外費用或延遲完成 LYL797 臨牀試驗，或最終無法完成。實際上，製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些比我們擁有更多資源和經驗的公司，儘管在早期的非臨牀研究或臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果，但在早期和晚期的臨牀試驗中還是遭受了重大挫折。因此，即使我們的初步研究、非臨牀活動或早期臨牀結果顯示為陽性，我們也不知道我們可能進行的當前的1期或後續臨牀試驗是否會顯示出足夠的療效和安全性，從而獲得監管部門批准上市任何候選產品。

此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致，並且一種適應症的結果可能無法預測同一候選產品在另一適應症中的結果。如果後期臨牀試驗沒有產生良好的結果，我們對任何候選產品獲得監管部門批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據來支持監管部門批准上市我們的任何候選產品的申請，FDA或其他監管機構也可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，即使臨牀試驗顯示出令人鼓舞的早期結果，在其他適應症中對同一候選產品的臨牀試驗也可能無法顯示出相似的結果，如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受度可能會受到限制。

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。*

我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段。LYL797 和 LYL845 正處於 1 期臨牀開發階段，LYL119 正在進入 1 期臨牀開發，我們的第二款專有 TIL 候選產品目前正在臨牀前開發中。我們的候選產品失敗的風險很高。我們的候選產品的臨牀試驗和製造以及我們產品的製造和銷售，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和銷售候選產品的其他國家的許多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀測試和臨牀試驗，證明我們的候選產品既安全又有效，可用於每種靶向適應症。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，因此我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其靶向適應症。每種候選產品都必須在其目標患者羣體和預期用途中表現出足夠的風險與收益概況。

我們選擇推進的任何候選產品所需的臨牀測試都很昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。FDA可能不會批准任何計劃中的臨牀試驗的IND申請。即使已獲得 FDA 批准並啟動，我們也無法保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。即使我們當前和計劃中的臨牀試驗按計劃完成，我們也無法確定其結果是否會支持我們的候選產品針對其靶向適應症的安全性和有效性，或支持此類候選產品的持續臨牀開發。儘管在非臨牀和臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

此外，即使此類試驗成功完成，我們也無法保證 FDA 或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。此外，另一個監管機構可能認為支持一個司法管轄區批准的結果不足以支持另一個司法管轄區的監管批准。如果試驗結果在支持營銷方面不能令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構滿意

申請時，我們可能需要花費大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品的潛在批准，而這些資源可能對我們來説是不可用的。

迄今為止，我們尚未完全註冊或完成批准候選產品所需的任何臨牀試驗。我們在啟動、註冊或進行當前和計劃中的臨牀試驗方面可能會遇到延遲，而且我們不知道臨牀試驗是否會按時開始或招募患者，是否需要重新設計，是否會達到預期的入組率，或者是否會按計劃完成（如果有的話）。確定參加 LYL797 和 LYL119 臨牀研究的 ROR1+ 腫瘤候選患者，為 LYL845 臨牀研究獲取足夠的特異性腫瘤組織是支持我們的 1 期臨牀試驗的必要條件。我們無法識別出患有ROR1+腫瘤的候選人，也無法及時或根本無法獲得特定的腫瘤組織或足夠數量的腫瘤組織，這可能會延遲或阻礙我們執行和完成臨牀試驗的能力。無法保證美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構將來不會暫停對我們任何候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗可能由於各種原因而延遲、暫停或終止，包括與以下有關的原因：

•無法生成足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•延遲充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝；

•延遲與美國食品藥品管理局或其他監管機構（包括類似的外國監管機構）就我們的臨牀試驗的設計或實施達成協議；

•獲得監管部門授權開始臨牀試驗；

•與臨牀試驗場所或潛在的CRO就可接受的條款達成協議，協議條款有待廣泛協商，並且在不同的臨牀試驗地點之間可能有很大差異；

•在每個試驗場所獲得IRB的批准或倫理委員會的積極意見；

•招募合適的患者參與臨牀試驗；

•讓患者完成臨牀試驗或返回接受治療後隨訪；

•相關監管機構對臨牀試驗場所或運營的檢查，或實施臨牀封鎖；

•臨牀場所、CRO或其他偏離試驗方案或退出試驗的第三方；

•未能按照適用的監管要求行事，包括美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的GCP要求或其他適用的監管要求；

•解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的被認為超過其潛在益處的不良事件的發生；

•增加足夠數量的臨牀試驗地點；

•製造足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；或

•由於包括上述因素在內的多種因素，IRB或進行此類試驗的機構的倫理委員會、針對此類試驗的數據安全監督委員會或FDA或其他監管機構，包括類似的外國監管機構，暫停或終止進行此類試驗的機構。

此外，我們、進行此類試驗的機構的IRB或倫理委員會、該試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構，包括類似的外國監管機構，可能會由於多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括未能根據監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查，包括類似的外國監管機構，導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品有益、政府法規或行政措施發生變化，或者缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。

如果有的話，我們無法確定地預測我們是否或何時可以完成給定的臨牀試驗。如果我們在候選產品的任何臨牀試驗的進行、完成或終止過程中遇到延誤或質量問題，則此類候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從此類候選產品中獲得產品收入的能力也將延遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並危及我們的啟動能力

產品銷售並創造收入。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在任何監管機構批准後導致嚴重的負面後果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品造成的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕美國食品藥品管理局或其他類似外國監管機構的監管批准。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全性或毒性問題，我們可能無法繼續開發任何候選產品，也無法獲得上市批准，這可能會阻礙我們創造產品收入或實現盈利。例如，先前使用CAR t細胞治療血液腫瘤的臨牀試驗表明，細胞因子釋放綜合徵和免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵的風險增加，而經批准的CAR t產品帶有關於發生繼發性T細胞惡性腫瘤風險的方框警告。在我們的 LYL797 1 期臨牀試驗中，報告了接受治療的患者出現意想不到的嚴重肺炎不良事件。不良事件還可能與細胞療法中使用的淋巴消耗或IL-2方案有關。如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到其他不良事件或其他副作用，這些副作用與細胞療法的已知副作用不典型或更嚴重，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄對一種或多種候選產品的開發工作。如果此類影響比我們預期的更嚴重、可逆性更差或根本不可逆轉，我們可能會決定或被要求進行更多研究，或者停止或推遲任何候選產品的進一步臨牀開發，這可能會導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管部門的批准。

此外，ROR1 在許多正常組織上表達。因此，ROR1 可能導致靶向非腫瘤毒性。c-Jun 也可能是一種癌基因，可能導致健康細胞轉化為惡性細胞。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和發生率高得令人無法接受，或者副作用超過候選產品的益處。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有靶向適應症候選產品。所經歷的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良或不可接受的副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管機構可能會撤回或限制對此類產品的批准，並要求我們將批准的產品從市場上撤出；

•監管機構可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、特定警告、禁忌症或現場警報，或發佈其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；

•監管機構可能要求提供概述此類副作用風險的藥物指南，以便分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解策略（REMS）計劃或風險管理計劃，以確保產品的益處大於風險；

•我們可能需要更改劑量或產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤；

•我們在推廣或製造產品的方式上可能會受到限制；

•產品的銷量可能會大幅下降；

•我們可能會受到訴訟或產品責任索賠；以及

•我們的聲譽可能會受到損害。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們或我們潛在的未來合作伙伴實現或維持對受影響產品的市場接受度，或者可能大大增加商業化成本和支出，這反過來又可能推遲或阻止我們通過銷售任何產品獲得可觀的收入。

隨着更多患者數據的可用或我們對製造流程的更改，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、主要或初步數據可能會發生變化，這些數據可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。此外，我們對療法制造工藝的修改或改進可能會導致候選產品的特徵或行為發生變化，這可能會導致我們的候選產品的性能有所不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的關鍵結果可能與同一研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。Topline數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。

我們還可能不時披露非臨牀研究和臨牀試驗的初步或中期數據。臨牀試驗的初步或中期數據存在風險，即隨着患者入組的持續和越來越多的患者數據的出現，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露初步或中期數據可能會導致普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。如果我們報告的中期、頭條或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得批准並商業化任何潛在候選產品的能力都可能受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

FDA和類似的外國監管機構的批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們無法獲得監管部門對候選產品的必要批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們預計，我們的候選產品的新穎性質將在獲得監管部門批准方面帶來挑戰。例如，美國食品和藥物管理局在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限。因此，我們的候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴和漫長，可能無法獲得批准。

在獲得批准在美國或國外將任何候選藥物進行商業化之前，我們必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的，令美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構感到滿意。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據令人鼓舞，這些數據也可能不足以支持美國食品藥品管理局和其他類似外國監管機構的批准。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構也可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者可能對我們的臨牀開發計劃的內容提出異議。

我們的候選產品可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法證明候選產品對於其擬議適應症是安全有效的，令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構感到滿意；

•臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似外國監管機構批准所需的統計重要性水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在開發的大量產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准和上市許可程序以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准和上市許可來推銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果醫生遇到未解決的倫理問題，這些倫理問題涉及讓患者參與我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開具已確立安全性和有效性的現有療法，包括競爭對手在與候選產品相同的治療領域先獲得美國食品藥品管理局批准後提供的治療。例如，黑色素瘤 LYL845 臨牀試驗的註冊人數可能會受到lifileucel的商業上市的不利影響。lifileucel是一種 TIL 療法，於 2024 年 2 月獲得 FDA 的批准，用於治療黑色素瘤。此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論，認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用臨牀試驗場所生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致我們提交的營銷申請被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們對當前或未來的候選產品進行商業化。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將延遲。此外，任何延遲完成臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將承擔持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果 FDA 或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品，則該產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進出口、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP，所有這些都可能導致鉅額開支並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到產品上市批准的指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括4期臨牀試驗）的要求，以及在獲得批准後監測產品的安全性和有效性的監測。

製造商和製造商的設施必須遵守美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和要求，以及對於我們的某些候選產品的生產，FDA關於使用人體細胞和組織產品防止傳染病的引入、傳播或傳播的CGTP。因此，我們將對我們和我們的合同製造商進行持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP的遵守情況，以及對任何批准的營銷申請中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、質量控制和分銷在內的所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。

如果立法或監管政策的適用發生變化，或者發現產品或我們的產品製造存在問題，或者我們或我們的分銷商、被許可人或共同營銷商未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。其中包括髮出警告信或無標題的信件，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，以及要求我們召回產品或將其從市場上撤出。監管機構還可以暫停或撤回我們的上市許可，要求我們進行額外的臨牀試驗，更改產品標籤或提交額外的上市許可申請。如果發生任何此類事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，並且我們可能會為遵守監管要求而承擔大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續監管審查的約束。在美國，FDA和聯邦貿易委員會（FTC）嚴格監管可能提出的有關藥品的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明均符合監管部門的批准，不會以任何特定方式產生誤導性或虛假信息，並得到臨牀數據的充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未獲批准（或標籤外）用途的藥品進行促銷可能會導致FDA、FTC和其他監管機構的執法信函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。特別是，產品不得推廣用於未經美國食品和藥物管理局批准的用途，如產品批准的標籤所示。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生仍可能以與批准標籤不一致的方式向患者開處方。如果發現我們推廣了此類標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。美國食品藥品管理局和其他機構以及類似的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到嚴厲制裁，並可能導致根據聯邦和州法規提起虛假索賠訴訟，這可能導致同意令、民事罰款、賠償、刑事罰款和監禁，以及被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意令和/或實施永久禁令，根據該禁令，更改或縮減特定的促銷行為。歐盟在歐盟層面和個別歐盟成員國的國家層面都規定了同等的要求和處罰。

如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品的生產設施出現問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外可能：

•發出警告信；

•發出或要求我們發佈與安全相關的通信，例如安全警報、現場警報、給醫療保健專業人員的 “親愛的醫生” 信或進口警報；

•施加民事或刑事處罰；

•暫停、限制、更改或撤回監管部門的批准；

•暫停、更改或終止我們的任何非臨牀研究和臨牀試驗；

•拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；

•對我們的運營施加限制，包括關閉我們和我們的合同製造商的設施；或

•扣押或扣押產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們召回產品。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。如果獲得批准，任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的產品商業化和創造收入的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。例如，在特朗普執政期間，採取了多項行政行動，包括髮布多項行政命令，這給食品和藥物管理局參與例行監督活動帶來了沉重負擔或以其他方式延誤了該局參與常規監督活動的能力，例如通過制定規則、發佈指導方針以及審查和批准上市申請來實施法規。很難預測未來將如何實施類似的命令以及它們將在多大程度上影響美國食品和藥物管理局行使監管權的能力。如果採取行政行動，限制食品和藥物管理局在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。

我們已經在美國獲得了 LYL845 的孤兒藥稱號（ODD），將來我們可能會在其他地區或適應症中尋找 ODD，或者尋找其他候選產品。我們可能無法為任何候選產品獲得或維持ODD，也可能無法利用與ODD相關的好處，包括潛在的市場排他性。如果我們的競爭對手能夠獲得與我們之前的主導化合物構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤兒藥獨家經營權，那麼我們可能無法在相當長的一段時間內獲得相關監管機構的批准。*

一些司法管轄區（包括美國）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的《孤兒藥法》，如果一種產品旨在治療罕見疾病或病症，則食品和藥物管理局可以將其指定為孤兒產品。罕見疾病或病症通常定義為美國診斷患者人數少於20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，但沒有合理的預期開發該藥物的成本將從美國的銷售中收回。

我們已經從美國食品藥品管理局收到了用於治療 Iib-IV 期黑色素瘤的 LYL845 ODD；但是，我們可能無法維持這種狀態。無法保證美國食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構會授予 LYL845 ODD 以治療我們可能申請的任何其他疾病。我們還可能為用於治療美國以外的 Iib-IV 期黑色素瘤的 LYL845 以及其他和未來的候選產品尋求類似的孤兒稱號，但我們可能無法成功獲得該稱號。

在美國，孤兒認定使當事方有權獲得經濟激勵措施，例如為臨牀試驗費用提供補助資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有ODD的候選產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對其獲得此類稱號的疾病的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着食品和藥物管理局在七年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如表現出與孤兒藥獨家經營權的產品相比具有臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。只要產品是不同的藥物，美國食品藥品管理局就可以批准多個產品用於相同的孤兒適應症或疾病。未能成功獲得孤兒藥市場獨家經營權將對我們的業務產生不利影響。

我們將來可能無法獲得我們申請的任何ODD，而獲得ODDs並不能保證我們能夠成功開發我們的候選產品。我們無法保證我們能夠維持收到的任何 ODD。如果食品和藥物管理局發現指定申請中包含不真實的重大事實陳述或遺漏了重要信息，或者如果食品和藥物管理局在提交申請時發現候選產品不符合指定資格，則可以撤銷ODD。此外，即使我們能夠獲得和維持ODD，如果我們的候選產品獲得批准，我們最終也可能不會獲得任何監管獨家期限。例如，如果我們獲得美國食品藥品管理局監管批准的適應症與ODD不同，我們可能不會獲得孤兒產品監管獨家經營權。如果我們無法保證有足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則ODD的獨家經營權可能會喪失。

即使我們為當前或未來的任何候選產品獲得了孤兒獨家經營權，如果獲得批准，這種排他性也可能無法有效保護候選產品免受競爭，因為不同的產品可以獲得相同條件的批准，或者與我們的相同產品可以在不同的條件下獲得批准。即使孤兒產品獲得批准，如果監管機構得出結論，認為後一種產品具有更高的有效性、更高的安全性或為患者護理做出重大貢獻，在臨牀上具有優越性，則FDA也可以隨後批准具有相同主要分子特徵的產品用於相同的疾病。如果其他贊助商在我們之前獲得此類產品的批准，除非我們能夠證明臨牀優勢，否則我們將無法在獨家上市期間針對孤兒適應症推出我們的產品。

ODD 既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給予該藥物任何優勢。雖然我們可能會為其他適應症尋找 LYL845 的 ODD，或為適用適應症的任何未來候選產品尋找 ODD，但我們可能永遠不會收到此類名稱。

我們可能會受到適用的欺詐和濫用行為的侵害，包括反回扣和虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法。不遵守此類法律可能會導致鉅額處罰。

我們可能會受到廣泛適用的醫療保健法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們進行研究、營銷、銷售和分銷任何獲得市場批准的候選產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的醫療保健法包括：聯邦欺詐和

濫用法，包括聯邦反回扣法、虛假索賠和民事罰款法；聯邦數據隱私和安全法，包括經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（經修訂的HIPAA）修訂的《健康保險流通與責任法》；以及與所有權和投資權益、支付和/或醫生（包括醫生、牙醫、驗光師、足底醫生）進行或持有的價值轉移相關的聯邦透明度法醫生和脊椎按摩師），其他醫療保健專業人員（例如醫師助理和執業護士）和教學醫院，以及有關醫生及其直系親屬的所有權和投資權益的信息。此外，許多州都有相似的法律法規，可能彼此不同，聯邦法律在很大程度上有所不同，因此使合規工作複雜化。此外，一些州要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移或營銷支出相關的信息。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊生物製藥銷售代表。類似的要求也適用於國外。在美國以外，製藥公司與醫療保健專業人員之間的互動也受嚴格的法律管轄，例如歐洲國家的國家反賄賂法、國家陽光規則、法規、行業自我監管行為準則和醫生的職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

確保我們的運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些提供者因提供的諮詢服務而以股票期權的形式獲得報酬，可能不符合當前或未來的法規、法規、機構指導方針或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、撤資、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃或類似的外國計劃）之外，如果為解決違規指控而執行了公司誠信協議或類似的協議，則我們可能會受到額外的報告要求和/或監督這些法律以及業務的削減或重組.此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益降低。有關可能影響我們業務的醫療保健法律的更多詳細信息，請參閲我們年度報告業務部分中的 “其他醫療保健法”。

如果獲得批准，醫療保健政策、法律和法規的變化可能會影響我們獲得批准或將候選產品商業化的能力。*

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行多項立法和監管變革，並提議對醫療保健系統進行改革，以控制成本、提高質量和擴大獲得醫療的機會。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法舉措，以及對現行醫療保健法律的行政、司法和國會挑戰，這些挑戰嚴重影響了醫療行業，並可能繼續對醫療保健行業產生重大影響。例如，有人努力廢除、實質性修改或廢除經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的部分或全部條款，其中一些條款取得了成功。儘管美國最高法院於2021年6月以程序為由駁回了一項質疑，該質疑辯稱ACA因國會廢除了 “個人授權” 而完全違憲，但這種努力可能會繼續。

此外，政府繼續加強對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款計劃下的處方藥成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，拜登總統在2021年7月發佈了一項行政命令，支持制定藥品定價改革的立法，作為迴應，美國衞生與公共服務部（HHS）於2021年9月發佈了《解決高藥品價格綜合計劃》，其中載有國會可能頒佈的具體立法和行政政策，以幫助提高處方藥的可負擔性和可獲得性。此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（IRA），使之成為法律，該法案除其他外：（i）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的 “最高公平價格” 的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及（ii））根據醫療保險b部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲幅。此外，IRA還將對在ACA市場購買健康保險的個人的增強補貼延長至2025計劃年。愛爾蘭共和軍

還通過大幅降低受益人的最高自付費用和新設立的製造商折扣計劃，從2025年開始消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。愛爾蘭共和軍允許國土安全部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰，但這些條款在2023財年開始逐步生效。目前尚不清楚IRA將如何生效，但它可能會對製藥行業產生重大影響。此外，針對拜登政府2022年10月的行政命令，國土安全部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）創新中心的三種新測試模式，將評估其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。此外，拜登政府於2023年12月7日宣佈了一項倡議，通過使用1980年《巴伊-多爾法案》（Bayh-Dole法案）下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該框架首次將產品價格列為機構在決定行使進入權時可以使用的因素之一。儘管此前沒有行使過進入權，但尚不確定在新框架下這種情況是否會繼續下去。我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品的需求減少或額外的定價壓力。有關可能影響我們業務的醫療改革的更多詳細信息，請參閲我們年度報告業務部分中的 “醫療改革”。

我們的候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的保險、報銷水平和定價政策。如果獲得批准，未能為我們的候選產品獲得或維持保險範圍和足夠的補償，可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力。

假設獲得美國食品藥品管理局的批准，政府醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保和報銷的可用性和充足性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們能否讓政府當局、私人健康保險公司和其他組織為產品提供可接受的承保和報銷水平，這將影響我們成功將候選產品商業化的能力。我們的細胞療法是新穎的，如果有的話，可能需要額外的教育和支持才能獲得報銷。

第三方付款人通常依靠醫療保險承保政策和付款限制來制定自己的保險和報銷政策。但是，關於保險範圍和補償金額的決定是逐個付款人作出的。第三方付款人的報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確定手術是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評審的醫學期刊的支持；包含在臨牀實踐指南中；既不是美容的、實驗的，也不是研究性的。假設我們由第三方付款人為候選產品獲得保險，則由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要共同付款，而患者認為這高得令人無法接受。我們無法確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方的保險和補償是否可用，並且將來可能提供的任何補償可能會減少或取消。此外，我們或我們的合作者可能會開發伴隨診斷測試以用於我們的候選產品。除了我們可能為候選產品尋求的保險和報銷外，我們或我們的合作者必須滿足伴隨診斷測試的適用監管要求，並單獨獲得這些測試的保險和報銷。

同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。政府當局宣佈了通過使用《Bayh-Dole法案》規定的准入權來控制處方藥成本的舉措，第三方付款人也試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。有關可能影響我們成本控制的醫療改革的更多詳細信息，請參閲年度報告業務部分中的 “醫療改革”。因此，成本控制改革工作可能會對我們的運營產生不利影響。為我們的候選產品獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的藥物通常會導致價格上漲。同樣，由於我們的候選產品將由醫生管理，因此產品本身可能會也可能不提供單獨的補償。相反，管理醫師可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或手術而獲得報銷。

由於資金短缺或全球健康問題，美國食品和藥物管理局和其他政府機構或類似的外國監管機構中斷可能會阻礙他們僱用、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品或改良產品的及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、監管和政策變化、該機構僱用和留住關鍵人員和接受用户費的能力以及其他可能影響該機構履行日常職能能力的事件。因此，近年來，美國食品和藥物管理局的平均審查時間有所波動。此外，政府對食品和藥物管理局和其他資助研發活動的政府機構的資助受政治進程的約束，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品管理局和其他機構和當局的中斷也可能會減緩新生物製劑或改良品獲得批准或批准的生物製劑獲得審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如食品和藥物管理局，不得不讓食品和藥物管理局的員工休假並停止關鍵活動。

如果政府長期關閉，或者美國食品和藥物管理局或其他監管機構出於任何原因被阻止進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響美國食品和藥物管理局或其他監管機構，包括類似的外國監管機構，及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、我們的合作伙伴和供應商受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。*

我們以及我們的合作伙伴和供應商，包括 CRO，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱 “處理”）與我們的業務運營相關的個人數據和其他敏感信息（統稱為敏感數據），例如存儲或以其他方式處理敏感數據以支持我們的臨牀試驗。這些處理活動使我們以及我們的合作伙伴和供應商遵守各種聯邦、州、地方和外國的數據隱私和安全法律、法規、指南和行業標準，並可能受外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。如果我們未能遵守處理敏感數據的適用要求，包括與候選產品的開發或其他相關的要求，或者如果合作伙伴或供應商不遵守我們向其提供的相同數據或濫用敏感數據，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法行動、罰款和刑事或民事處罰、大規模仲裁要求、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人數據的命令，以及像負面一樣宣傳、聲譽損害和其他不利的商業後果。

在美國，我們、我們的合作伙伴和供應商的業務受眾多聯邦和州法律法規的約束，包括州數據泄露通知法律以及管理健康信息和其他個人數據（包括我們員工的信息）的收集、使用、披露和保護的聯邦和州數據隱私法律法規。例如，HIPAA對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸規定了具體要求，如果我們故意從不滿足 HIPAA 披露此類健康信息要求的 HIPAA 承保的醫療保健提供者或研究機構那裏收到受保護的健康信息，或者以其他方式違反與保護此類信息相關的適用的 HIPAA 要求，我們可能會面臨嚴厲的刑事或民事處罰。即使HIPAA不適用，未能採取適當措施來保護消費者的個人數據安全也可能構成違反《聯邦貿易委員會法》和其他類似法律（例如竊聽法）的行為。

在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的數據隱私和安全法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。在適用情況下，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和有效推進候選產品的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案（CPRA）（統稱為 CCPA）修訂的《2018年加州消費者隱私法》適用於加利福尼亞消費者、企業代表和僱員的個人數據

居民，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並滿足這些個人行使某些隱私權的要求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。儘管CCPA豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但CCPA增加了合規成本和潛在責任。

其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。與聯邦、國際或其他州法律相比，這些州法律在機密、敏感和個人數據方面可能更為嚴格或範圍更廣，或者提供了更多的個人權利，這些法律可能相互不同，可能存在衝突的要求，這將給合規帶來挑戰，要求我們花費大量資源實現合規，並限制我們處理某些敏感和個人數據的能力。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》和英國的 GDPR 對處理個人數據提出了嚴格的要求。

任何臨牀試驗項目，包括相關的監管文件以及我們未來在美國境外開展的研究合作，都可能涉及有關數據保護和隱私的國際法律法規，包括管理歐盟和英國臨牀研究各個方面的法律法規。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受行業團體採用的行業標準的合同約束。我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。

我們預計，我們將需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據隱私和安全法。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了與數據隱私和安全相關的合同義務，即使我們不承擔任何責任，但辯護成本高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。此外，即使我們採取了所有必要的行動來遵守法律和監管要求，我們或我們的合作伙伴或供應商也可能未能或被視為未能履行此類義務，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及訴訟和聲譽損失。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於由於無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營而導致的候選產品的開發延遲、開發或商業化產品的能力有限、為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源、負面宣傳或我們計劃中的候選產品開發和業務運營發生重大變化。如果我們未能及時瞭解和遵守適用的國際、聯邦、州或地方監管要求及其變更，我們可能會受到一系列監管措施的約束，這些措施可能會影響我們或任何供應商或合作伙伴尋求將我們的候選產品商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動，或在有私人訴訟權時提起的訴訟，也可能產生負面影響，損害我們的聲譽，導致責任、罰款和不利的業務後果，並要求我們投入大量本來可以用於支持我們業務其他方面的資源。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，則我們成功將候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們擁有或擁有某些知識產權，其他知識產權由我們的合作伙伴擁有或持有，並已獲得許可。當我們提及 “我們的” 技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們既指我們擁有或擁有的權利，也指我們獲得許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和業務至關重要。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。

發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍尚不確定，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局（USPTO）和非美國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預測的。也無法保證所有

我們已知或在進行檢索時發現了與我們的專利和專利申請相關的潛在相關現有技術。我們可能不知道有哪些現有技術可以用來使已頒發的專利無效或阻止待處理的專利申請作為專利頒發。可能還有我們所知的現有技術，但我們認為這些技術不會影響我們的一項專利或專利申請的權利要求的有效性、可執行性或專利性，儘管如此，這些技術最終可能會被發現影響此類索賠的有效性、可執行性或可專利性。由於這些和其他因素，我們的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其主張涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。

即使專利已經頒發或成功頒發了專利申請，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致這些專利被縮小、失效或被視為不可執行。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行。即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。其他人有可能在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他人可能會圍繞我們頒發的涵蓋我們候選產品的專利主張進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

我們還可能希望向擁有或擁有知識產權的第三方尋求許可，這可能有助於為我們的候選產品提供獨家經營權，或提供以不受限制的方式開發和商業化候選產品的能力。我們無法保證我們能夠以商業上合理的條款或根本無法從第三方獲得此類許可。

此外，美國專利商標局和各種外國政府或政府間專利機構要求在專利申請過程中和之後遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或完全、不可逆轉的損失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在2013年3月16日之前包含或在任何時候都包含不享有優先權的權利主張的美國專利申請受到《美國發明法》（2011）實施的 “先申請” 制度的約束。首先提交文件系統要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，而且有些專利申請在頒發前一直是保密的，因此我們無法確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的專利申請的人。

此外，我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權或被宣佈為通用商標或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們認為這對於在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴和客户的知名度非常有價值。有時，競爭對手或其他第三方已經採用或可能採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和/或訴訟。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行、保護或捍衞與商標相關的所有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的專利有效期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為首次非臨時生效申請日期後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利期到期，我們也可能對來自生物仿製藥或仿製藥的競爭持開放態度。此外，儘管在美國簽發專利後，可以根據美國專利商標局造成的某些延遲延長專利的有效期，但可以根據專利申請人在專利申請期間造成的某些延遲，這種延遲可以減少或消除。儘管某些專利的專利期限也可以延長特定產品的專利期限，以挽回在臨牀試驗和食品藥品管理局監管審查中損失的時間，但也可以通過終止免責聲明來縮短專利的有效期，而不是先前申請的專利

或專利申請。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的產品，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們在全球所有國家申請、起訴、執行和捍衞我們的所有候選產品的專利將非常昂貴。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，某些外國的法律保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護或我們在相關專利下沒有專有權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們和我們的合作伙伴享有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發的專利或者我們在相關專利下沒有專有權利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能無效或不足以阻止他們進行競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的注意力，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴不得在我們或我們的許可人提起的任何訴訟中勝訴，即使我們或我們的許可方勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。

許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，我們或我們的合作伙伴的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的合作伙伴被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

如果我們因侵犯或盜用第三方的知識產權而被起訴，則由此產生的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內外都有大量訴訟和其他對抗性訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、干涉或推導程序、異議以及美國專利局和非美國專利局的當事方之間和授權後審查程序。在我們正在開發並可能開發候選產品的領域，存在許多美國和非美國頒發的專利以及第三方擁有的待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能被指控侵犯第三方專利權的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品、製造方法或使用方法。專利的涵蓋範圍有待法院解釋，解釋並不總是統一或可預測的。

第三方可能會根據現有或未來的知識產權對我們提起侵權或挪用侵權索賠，聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請涉及與候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法，但我們未能確定。例如，涵蓋我們的候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的，因為這些申請通常在提交之日後的一段時間內保密。即使是已經公佈的待處理專利申請，包括我們所知的一些專利申請，也可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或其用途或製造。此外，我們可能分析了我們認為與我們的活動相關的第三方的專利或專利申請，並認為我們可以自由地對任何候選產品進行運營，但是我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯其索賠。

如果我們或我們的合作伙伴因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，我們可能無法做到這一點。證明專利無效是困難的，即使我們在相關訴訟中取得了成功，我們也可能產生鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和精力可能會從其他活動上轉移開來。如果對任何已頒發的第三方專利提出一項或多項主張，以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或處理方法的各個方面，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化相關候選產品，直到相關專利到期，包括法院命令。或者，我們可能希望或被要求從該第三方獲得許可才能使用侵權技術，並繼續開發、製造或銷售侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。如果我們無法以商業上合理的條件獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，那麼我們對候選產品的商業化能力可能會受到損害或延遲，這反過來又可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會面臨盜用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果發現我們盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。

無論結果如何，對知識產權索賠進行辯護，無論其價值如何，都可能既昂貴又耗時。因此，即使我們最終勝訴，或者在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅性訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和精力產生重大要求，從而分散他們對其他公司業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議裁決和其他臨時訴訟程序，這些公告可能會對我們的候選產品、項目或知識產權的感知價值產生負面影響。如果我們成功對我們的知識產權索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，包括如果我們被發現故意侵犯了專利，或者重新設計了我們的侵權候選產品，則可能需要支付三倍的賠償金和律師費，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償金外，我們可能會損失寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會限制我們的業務開展。我們還可能選擇簽訂許可協議，以便在訴訟前解決專利侵權索賠，並且這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付特許權使用費和其他可能鉅額的費用。綜上所述，任何實際或威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們已經從合作伙伴那裏獲得了部分知識產權的許可。如果我們違反與這些合作伙伴簽訂的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發一種或多種候選產品並實現潛在商業化的能力。

根據與合作伙伴簽訂的許可協議，我們擁有權利。我們的發現和開發技術平臺在一定程度上是圍繞合作伙伴許可的知識產權而建立的。根據我們現有的許可協議，我們受各種義務的約束，其中可能包括與開發和商業化活動有關的盡職調查義務、實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行盡職調查或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，我們可能有責任支付賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴的任何許可協議都可能對我們在發現和開發工作中使用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們為一個或多個受影響候選產品簽訂未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，可能會出現任何許可協議下的分歧，包括與以下內容相關的分歧：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和流程是否以及在多大程度上可能侵犯不受許可協議約束的許可人的知識產權；

•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及

•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。

這些分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，從而可能對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護我們開發管道的產品組件和流程的必要權利。

目前，通過第三方的許可以及我們擁有或將要擁有的專利申請，我們擁有知識產權，以開發我們的候選產品。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方、製造方法或技術，才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們確定的第三方那裏獲得或許可任何作品、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何此類許可證；這種失敗將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取策略來許可或收購第三方知識產權，我們認為這些知識產權是必要或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。由於規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。

通過政府資助計劃發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經獲得或許可了通過使用美國政府資助或撥款產生的知識產權，或將來可能需要這些知識產權。根據Bayh-Dole法案，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，如果美國政府確定：（i）尚未採取適當措施將發明商業化；（ii）政府必須採取行動滿足公共健康或安全需求；或（iii）政府必須採取行動以滿足公共健康或安全需求；或（iii）政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公共用途的要求，則有權要求我們向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可（也稱為 “進軍權”）。例如，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用Bayh-Dole法案下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該草案首次將產品價格列為機構在決定行使進入權時可以使用的因素之一。儘管此前沒有行使過進入權，但尚不確定在新框架下這種情況是否會繼續下去。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明的產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品必須基本在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已作出合理努力，以類似條件向可能在美國進行實質性生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的知識產權，這可能昂貴、耗時且不成功，並且會對我們業務的成功產生不利影響。

第三方可能會侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能對從事這些申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非並且直到專利從申請中頒發專利權為止，而且僅限於所發佈的索賠涵蓋該技術。將來，我們或我們的合作伙伴可能會選擇提起法律訴訟，以執行或捍衞我們或我們的合作伙伴的知識產權

產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事方對我們或我們的合作伙伴提出反訴，指控我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效。在美國的專利訴訟中，被告反訴指控不侵權、無效和/或不可執行性是司空見慣的，第三方可以根據許多理由主張專利不侵權、無效或不可執行。法律斷言不侵權、不可專利、無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於專利權的有效性，我們無法確定現有技術是否無效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以不可專利、無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

為了確定與我們的專利或專利申請相關的發明或發明事項的優先順序，可能需要由第三方發起、由我們或我們的合作伙伴提起的或由美國專利局或任何非美國專利機構提起的幹預、推導或異議程序。我們或我們的合作伙伴還可能參與其他程序，例如複審或異議程序、當事方間審查、授予後審查或美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或他人知識產權有關的其他簽發前或授權後程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術和將我們的候選產品商業化，或試圖從勝利方那裏獲得其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供任何許可證，則我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。我們或我們的合作伙伴在這些訴訟中的對手可能比我們或我們的合作伙伴有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國法律那樣充分保護我們的權利的國家。即使我們在有關程序中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理和科學人員的時間和精力可能會從其他活動中分散開來。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是我們的專利不涵蓋相關技術和/或可能要求我們支付另一方的律師費。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。此外，可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

將來，我們可能會聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有利益。例如，我們的發明權糾紛可能源於顧問或其他參與開發候選產品的人的義務衝突。為了對這些和其他質疑發明權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。