在您的服務因死亡以外的任何原因終止後，不得再授予額外的限制性股票單位或其任何股息等價物，這是根據下文題為“不保留權利”的條款第(I)款確定的。歸屬於受限股份單位及其任何股息等價物的目的是與全職工作時間表相稱，對歸屬的調整可能針對非全時工作時間表或減少的工作時間表。有關公司可能作出的調整，請參閲以下標題為“休假和兼職工作”的規定。

於授出日期或之後的每個股息記錄日期，直至您根據下文“單位結算”(“股息等值”)的規定收到結算之日為止，如果您是受限制股票單位相關普通股的記錄擁有人，您將獲得等值的股息。股息等價物應遵守與最初根據本獎勵協議授予的限制性股票單位相同的條款和條件，並將被授予(或如適用，則被沒收)，如同它們是與原始限制性股票單位獎勵同時授予的一樣。如果普通股的股息全部或部分以普通股支付，代表該部分的股息等價物應以額外的限制性股票單位的形式，按一對一的基礎記入貸方。如果普通股的股息全部或部分以現金支付，代表該部分的股息等價物應以現金的形式支付給您，不含利息，如下文“單位結算”條款所述；然而，管理人可酌情規定，普通股的任何非常分配的現金部分應以額外的限制性股票單位的形式支付。如果普通股的股息全部或部分以現金或普通股以外的形式支付，管理人可酌情就該部分規定其認為在當時情況下適當的股息等價物。

單位的結算

每個限制性股票單位及其任何股息等價物將在限制性股票單位歸屬當日或之後的第一個交易日結算。然而，每個受限股票單位及其任何股息等價物必須不遲於受限股票單位歸屬的日曆年度後的日曆年度的3月15日(如果您去世，則不遲於該日曆年度的12月31日，如上文題為“歸屬”的規定所述)。

於結算時，閣下將獲贈一股本公司普通股以換取每個既有限制性股票單位(不會發行零碎股份)及一筆現金，數額為(I)任何零碎股份的價值及(Ii)適用於既有限制性股票單位的累積股息等價物中的現金部分，減去任何與税務有關的預提責任，而不會產生額外收益或利息，並四捨五入至最接近的整數仙。任何現金可直接分配予閣下，或可用於抵銷在歸屬/交收受限制股份單位時與税務有關項目的任何預扣責任及其任何股息等價物。

“交易日”是指滿足下列各項要求的一天：

納斯達克全球市場當日開放交易;

·允許您在當天出售股票，而不會根據《交易法》第16(B)節承擔責任；

·(A)您沒有重大的非公開信息，根據美國證券交易委員會(SEC)第100億.5規則，您在當天出售公司普通股股票是非法的；或(B)您在當天出售股票是符合《交易法》第10B5-1(C)(1)條的要求的；

·根據公司的內幕交易政策，您可以在當天出售股票；以及

·您與公司或第三方之間的書面協議並不禁止您在當天出售股票。

在控制權發生任何變化的情況下，受限股票單位及其任何股息等價物的歸屬不會自動加速，除非與控制權變化相關的本獎勵不會由繼承人公司(或其母公司)承擔，或由繼承人公司(或其母公司)的股本股份的可比獎勵取代。裁決可比性的確定將由署長作出，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

此外，如果貴公司在貴公司服務終止前發生控制權變更，並且貴公司在控制權變更後12個月內被符合資格終止(定義見下文)，則貴公司將100%歸屬未歸屬的限制性股票單位及其任何股息等價物。

儘管有上述規定，就控制權變更而採取的任何行動必須(A)保留受限制股份單位及其任何股息等價物的豁免，使其不受守則第409A節的規限，或(B)符合守則第409A節的規定。

合格終止是指由於以下原因造成的離職(定義見下文)：(A)在控制權變更後12個月內因任何原因(定義如下)非自願離職；或(B)在控制權變更後四個月至控制權變更後12個月內的任何時間內，出於正當理由(定義如下)自願辭職；但是，有充分理由的理由可在控制權變更後12個月內的任何時間出現。

原因是指您未經授權使用或披露對公司造成實質性傷害的商業祕密，您被定罪，或對重罪或您的嚴重不當行為提出“認罪”或“不抗辯”。

充分理由是指：(I)你的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)你的薪酬水平大幅減少(包括基本工資和目標獎金)，但不是根據全公司範圍的薪酬削減而進行的，而這種削減影響到其他高管，且你的削減按百分比與其他高管的削減基本相同；或(Iii)在未經你同意的情況下，將你的工作地點搬遷30英里以上，但前提是該改變、削減或搬遷是由公司進行的。

由於有充分理由自願辭職而加速歸屬，必須滿足以下所有要求：(1)您必須在前款(I)至(Iii)所列一個或多個條件最初存在後120天內向公司發出通知，表明您提出充分理由的意向；(2)公司將有30天的時間對該條件進行補救，如果公司這樣做，您可以撤回辭職或辭職而不享受加速福利；及(3)根據本規定終止僱用，必須在第(I)至(Iii)款所列一項或多項條件最初存在後18個月內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後在控制權變更發生後12個月內再次出現一個或多個條件，則在符合本文所述所有條件的情況下，您可以再次提出充分的理由。

離職指的是《守則》第409a條下的條例所界定的“離職”

如果您的服務因任何原因終止，則您的受限股票單位及其任何股息等價物將被沒收，除非在符合資格的終止或您死亡的情況下，您的受限股票單位和任何股息等價物在終止日期之前尚未歸屬(根據下文“無保留權利”條款的第(I)款確定)。沒收意味着限制性股票單位及其任何股息等價物將立即歸還給本公司。您不會收到任何被沒收的限制性股票單位的付款及其任何股息等價物。

    

就本獎項而言，如果軍假、病假或其他真正的請假得到公司或子公司的書面批准，則您的服務不會終止。但您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。

本公司首席人力資源官或管理人根據本規定指定作出決定的任何其他人士(S)有權酌情決定在休假期間是否暫停歸屬。該等決定將根據個別情況或根據本公司採取的政策作出，在任何一種情況下均須根據適用法律作出。當您恢復積極工作時(由公司決定)，歸屬將恢復；但是，除非首席人力資源官或署長指定的其他人員(S)另有規定，或者如果適用法律另有要求，您將不會獲得任何歸屬的信用，直到您工作的時間等於您的休假期間。

如果您和公司或子公司同意減少您的預定工作時間，則公司保留修改受限股票單位及其任何股息等價物歸屬的比率的權利，以使歸屬比率與您減少的工作日程相稱，前提是對您歸屬日程的修改符合適用法律。任何此類調整應符合公司關於兼職或減少工作計劃的政策，或應符合您與公司或子公司之間關於減少工作計劃的協議的條款。

公司不應根據本規定調整任何歸屬時間表。此外，如果調整將導致受限股票單位受到或違反守則第409A節，則歸屬時間表不得如本條款所述進行調整。

您承認，無論公司和/或僱用您的子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國或非美國聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或與您參與本計劃有關的其他税收項目採取任何或所有行動，並且在法律上適用於您，或者公司或僱主酌情認為是對您的適當費用，即使法律上適用於公司或僱主，也是如此，所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主：(A)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限股份單位、歸屬受限股份單位、發行股份以了結受限股份單位、其後出售結算時取得的股份、收取任何股息等值及收取任何股息；和(B)我們不承諾也沒有義務構建本獎勵的條款或受限股票單位的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

就任何相關税款預扣税事件而言，您同意您已授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過預扣股息等值的任何現金付款以及在您的歸屬限制性股票單位下交付的部分股份的出售收益來履行任何預扣税義務，以履行税務相關項目預扣税義務，通過公司（根據此授權代表您且未經進一步同意）安排的強制銷售（“強制銷售”）。 您承認您可能無法控制此類強制銷售的時間。

在適用法律、法規、公司交易政策(包括公司內幕交易政策，其副本可在公司內聯網上找到)或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，您同意不出售您根據本獎勵協議獲得的任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。

作為根據本獎勵協議授予受限股票單位的考慮，您特此同意：(I)在您受或成為本公司可不時修訂的補償政策的範圍內，或根據適用法律、法規或證券交易所上市標準的要求(統稱為“補償政策”)，補償政策向您提供的任何補償(包括在本獎勵協議之日或之後向您授予、支付、提供或賺取的補償)應受補償政策的補償和/或沒收條款的約束，和(Ii)補償政策應被視為(在追溯和預期的基礎上)修訂您是其中一方的任何僱傭、補償或類似協議的條款，以及已經或可能向您授予、獎勵、賺取或支付任何基於激勵的補償的任何補償計劃、計劃或協議的條款(包括但不限於證明根據本計劃授予您的獎勵的獎勵協議)。如果根據退款政策，任何授予、獎勵、賺取或支付給您的款項必須沒收或退還給公司，您同意您將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或退款。

在不限制前述規定的情況下，受限股份單位(不論歸屬或非歸屬)及/或根據受限股份單位取得的股份、現金或其他利益將根據退回政策予以退還。為履行補償政策項下產生的任何補償責任，閣下明確及明確授權本公司代表閣下向本公司聘用的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有根據受限制股份單位收購的任何股份或其他款項，以便在本公司執行補償政策時將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式退還本公司。根據本公司、任何子公司和/或僱主的任何計劃或協議，本節所述的補償追討不會導致您有權因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。

A)數據收集和使用。本公司及僱主收集、處理及使用有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有購買權或任何其他享有股份或同等權益的詳情(“資料”)，以實施、管理及管理閣下參與本計劃的所有權利或任何其他授予、取消、行使、購買、既得、未授予或尚未行使的福利(“資料”)。在需要的情況下，處理數據的法律依據是合法利益或您的同意(如果合法利益不適用)。

B)股票計劃管理服務提供商。本公司將把數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃的E*TRADE金融服務公司或摩根士丹利美邦公司(“指定經紀人”)。本公司未來可能會選擇不同或更多的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。您可能會被要求與指定經紀人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

C)國際數據傳輸。數據應與公司和指定經紀人共享，因為這對於實施、管理和管理您對本計劃的參與是必要的。該公司和指定經紀人的總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是合法利益或您的同意(如果合法利益不適用)。

D)數據保留。公司和僱主將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。這一期限可能會超過您的服務期限。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

E)同意、拒絕或撤回的自願性和後果(本節僅適用於合法利益不適用於本公司在此描述的數據處理做法的法律基礎的情況)。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您在僱主的工資或就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或您撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F)數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以通過公司的Privacy Hub內部網頁面聯繫公司的隱私辦公室。

G)通過本公司的驗收程序接受受限股票單位，即表示您在本公司的法律基礎上聲明同意本公司所述的數據處理做法，即(1)合法權益或(2)同意(在合法利益不適用的情況下)，同意本公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)沒有充分保護水平的國家/地區的接收者數據保護法視角，用於上述目的。

最後，您理解公司在未來處理或傳輸數據時可能會依賴不同的基礎，並且/或者請求您提供另一項數據隱私同意。如果適用，您同意應公司或僱主的要求，提供公司和/或僱主可能認為有必要從您那裏獲得的已簽署的確認書或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理您現在或將來根據您所在國家/地區的數據隱私法參與計劃的情況。您理解並同意，如果您未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，您將無法參加本計劃。

您承認，根據您或您的經紀人所在的國家或股票上市國家的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，在您被認為擁有與公司有關的“內幕消息”(由適用司法管轄區或您所在國家/地區的適用法律或法規所界定)的時間內，與計劃下的股票價值相關的權利。*當地內幕交易法律和法規可能禁止取消或修訂您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。你應該記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制是獨立於任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制之外的。您理解您有責任確保遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人法律顧問。

本授標協議將根據特拉華州法律就合同法問題進行解釋和執行(他們選擇的法律條款除外)。

為了對本授權書或本授標協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在美國加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，且不得在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。

該計劃的文本以參考方式併入本授標協議。該計劃的副本可在公司的內聯網上獲得，或應要求向證券事務部索取。

本獎勵協議和計劃構成您與公司之間關於本獎勵的完整理解。 有關本獎項的任何先前協議、承諾或談判均被取代。 本獎勵協議只能通過雙方之間的另一份書面協議或本計劃第10.7條另有規定進行修訂。