目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

委員會文件編號 001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(303) 219-9771

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告（或 在如此短的時間內，註冊人必須提交此類報告），並且（2）受此類申報要求的約束 過去 90 天。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否有 以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條） 本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第12（b）-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2024 年 8 月 7 日，有 2,794,196註冊人的已發行普通股，每股面值0.001美元。

AUDDIA INC.

2024 年季度報告 10-Q 表格

目錄

除非我們另有説明或上下文另有説明 要求，“Auddia”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Auddia Inc.，特拉華州的一家公司。

關於的特別説明 前瞻性陳述

這份季度報告是 10-Q表或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們如此具有前瞻性 根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券的安全港條款發表的聲明 法律。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下 案例，您可以通過 “可能”、“將”、“應該” 等術語識別前瞻性陳述， “期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”， 這些術語或其他類似術語的 “預測”、“潛在”、“繼續” 或否定。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前的信念、期望和假設 關於我們業務的未來、未來的計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他未來 條件。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和變化的影響 情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，你不應該依賴其中任何一個 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與這些因素存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述中指出的內容除其他外包括以下內容：

這些前瞻性陳述 僅在本 10-Q 表格發佈之日説話，且受商業和經濟風險影響。我們不承擔任何更新義務 或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或存在的情況 除非法律要求，否則已制定。

第一部分 — 財務信息

Auddia Inc.

簡明資產負債表

隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。

Auddia Inc.

簡明的運營報表

（未經審計）

隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。

Auddia Inc.

股東變動簡明表 股權

截至2024年6月30日的三個月和六個月 還有 2023

（未經審計）

隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。

Auddia Inc.

簡明的現金流量表

（未經審計）

隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。

Auddia Inc.

簡明財務報表附註（未經審計）

以下討論和分析應是 連同本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，以及 我們的經審計的財務報表及其相關附註包含在截至12月31日止年度的10-k表年度報告中， 2023 年，該文件於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含前瞻性 基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如有關以下內容的陳述 我們的計劃、目標、期望、意圖和預測。我們的實際結果和選定事件的時間可能會有重大差異 與這些前瞻性陳述中的預期不同，這是由於多種因素導致的，包括第二部分第 1A、“風險因素” 及本季度報告中的其他內容。你應該仔細閲讀 “風險因素” 部分 閲讀本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以瞭解重要內容 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素。另請參閲標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明。”

概述

Auddia 是一家科技公司 總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺重塑消費者參與音頻的方式 用於音頻和播客的創新技術。Auddia正在其業界首款音頻超級應用程序中利用這些技術， faidr（以前稱為奧迪亞應用程序）。

公平為消費者提供 有機會收聽任何 AM/FM 廣播電臺，將廣告片段替換為個性化音頻內容，包括熱門和 新音樂、新聞和天氣。公平的應用程序代表了首次使用AM/FM獨有的本地內容的消費者可以結合AM/FM獨有的本地內容 具有無廣告和個性化收聽功能的廣播，許多消費者對數字媒體消費的需求。除了無廣告外 am/fm，faidr 包括播客——還有廣告被聽眾刪除或很容易跳過——以及帶有品牌的獨家內容 FaidrRadio，其中包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂直播。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和 DJ 可以將按需談話片段與動態音樂流相結合，這使用户可以收聽嵌入了完整音樂曲目播放的播客 在劇集中。

奧迪亞也開發了 具有廣告減少功能的差異化播客功能，還提供了一套獨特的工具來幫助播客創作 為他們的播客劇集提供額外的數字內容，並通過以下方式規劃劇集，建立品牌並通過其內容獲利 新的內容分發渠道。該播客功能還使用户能夠通過補充內容更深入地瞭解故事， 數字內容，並最終評論並向劇集提要貢獻自己的內容。AM/FM 直播和 播客藉助Auddia獨特的、以技術為導向的差異化因素，可滿足龐大且快速增長的受眾羣體。

公司已經開發了 它的人工智能平臺位於谷歌的TensorFlow開源庫之上，正在 “教導” 該庫瞭解兩者之間的區別 廣播中的所有類型的音頻內容。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並且正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。這項技術不僅如此 瞭解各種類型的音頻片段之間的區別，但它也可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在利用這個技術平臺 通過fair應用程序享受優質的AM/FM電臺收聽體驗。faidr 應用程序旨在供符合以下條件的消費者下載 將支付訂閲費才能收聽任何流媒體 AM/FM 廣播電臺和播客，所有廣告中斷均已消除 除了FaidrRadio的獨家內容外，還包括收聽體驗。高級功能將允許消費者跳過 在電臺上聽到的任何內容，並要求按需提供音頻內容。我們認為，公平的應用程序具有顯著的差異性 音頻流媒體產品或Superapp，這將是自流行的流媒體音樂應用程序出現以來首次上市的產品 比如潘多拉、Spotify、蘋果音樂、亞馬遜音樂等。我們認為最重要的區別點是此外 對於無廣告的AM/FM直播和減少廣告的播客，Faidr 應用程序旨在提供包括本地體育在內的非音樂內容， 新聞、天氣、交通和新音樂的發現以及獨家節目。目前沒有其他音頻流媒體應用程序可用，包括 TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者可以與faidr的全部產品競爭。

該公司推出了 MVP faidr版本在2021年進行了幾次消費者試驗，旨在衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整的應用程序已啟動 2022年2月15日，其中包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023 年 2 月，我們添加了我們的獨家內容 FaidrRadio 產品，轉到應用程序。播客（標準）已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並添加到 2023 年 5 月的安卓應用程序。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署該公司的播客功能 減少廣告的技術。

該公司還開發了 一個名為Vodacast的差異化播客功能的測試平臺，它利用技術和成熟的產品概念來實現差異化 其播客來自廣播流媒體產品類別的其他競爭對手。

隨着播客的增長和 Vodacast播客平臺預計將快速增長，其概念旨在填補新興音頻媒體領域的空白。 該平臺旨在使播客能夠提供數字內容提要，從而成為播客的首選播客解決方案 匹配其播客劇集的音頻，並使播客能夠從新的數字廣告渠道中獲得額外收入， 訂閲渠道、獨家內容的按需付費以及聽眾的直接捐款。整個 2023 年及早期 2024年，奧迪亞一直在將其播客功能遷移到旗艦Faidr應用程序中，目的是關閉Vodacast平臺 取而代之的是，將Vodacast上的高級播客功能公之於眾，作為總體建設戰略的一部分 單一音頻超級應用程序。這包括Auddia的新播客廣告減少技術。

今天，播客不是 就像幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）一樣，他們更喜歡聽眾在哪裏觀看他們的劇集 僅提供他們的播客音頻。通過創造顯著的差異化優勢，他們可以在此基礎上創造新的淨收入和更高的利潤收入，我們 相信播客將向聽眾宣傳公平性，從而創造強大的有機營銷活力。

一款創新的專有產品 Auddia播客功能的一部分是可用性，最初以其Vodacast差異化播客功能提供 用於創建和分發交互式數字源的工具，該提要用額外的數字內容補充了播客劇集音頻。這些 內容提要允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時讓播客首次獲得數字收入 時間。播客將能夠使用最初的內容管理系統 The Podcast Hub 來構建這些交互式提要 作為Auddia的Vodacast平臺的一部分開發和試用，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。這個 digital feed 激活了一個新的數字廣告渠道，將每則音頻廣告變成直接響應、與故事相關的數字廣告，並且越來越多 他們已建立的音頻廣告模型的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的聆聽體驗，就像任何元素一樣 播客劇集可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接來補充。此訂閲源將在展會上顯示為完全同步 移動應用程序，也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户將 能夠發表評論，播客將能夠授予某些用户的發佈權限，允許他們代表他們直接向提要中添加內容。 這將為播客創建另一個第一個對話框，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。互動式 播客提要已在Vodacast上開發和測試，預計將成為播客公平中又一個差異化因素 聽眾將在 2024 年晚些時候。

播客功能 insider faidr還將推出一套獨一無二且業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以利用這些渠道 組合激活以允許聽眾選擇他們想要的內容消費和支付內容的方式。“Flex Revenue” 允許播客播客 繼續投放其標準音頻廣告模式，並在每集內容中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告 提要，增加任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲和按需費用 用於內容（例如，在沒有音頻廣告的情況下收聽，只需支付小額付款即可）和聽眾的直接捐款。組合使用這些渠道， 播客除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高收入並採用更高的利潤獲利模式。“Flex 收入” 以及隨之而來的新收入渠道的初始收入將添加到公平應用程序的播客中，以及 這項新貨幣化功能的第一部分預計將於2024年上市，首先是訂閲計劃 訪問播客中的廣告縮減功能。

公平的移動應用程序可用 今天通過iOS和安卓應用商店。

我們已經為我們的運營提供了資金 包括2021年2月首次公開募股、2021年7月行使的A系列認股權證以及2023年6月發行普通股的收益。我們獲得了 在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期間通過關聯方進行債務融資。我們在 2023 年 4 月、2023 年 6 月及期間出售了普通股 根據我們的股權額度安排，2024年第一和第二季度。最後，我們與之簽訂了證券購買協議 可轉換優先股和認股權證融資的合格投資者。自成立以來，我們已經投入了大量經營 損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為85,054,083美元。我們創造足以實現的產品收入的能力 盈利能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計我們的開支 而且，與我們的持續活動相關的資本要求將大幅增加，特別是如果和當我們：

因此，我們將需要 大量額外資金以支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。直到我們能生成 從產品銷售中獲得可觀的收入，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他方式為我們的運營提供資金 資本來源，可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法籌集額外資金 在需要時以優惠條件提供資金或簽訂此類其他協議或安排，或根本不這樣做。如果我們未能籌集資金或進入 必要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止開發和商業化 我們的一個或多個候選產品。

由於風險眾多 以及與產品開發相關的不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時增加或 我們是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續經營 處於計劃水平，被迫減少或終止我們的業務。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 現金及現金等價物1,882,205美元。該公司在2024年獲得了約710萬美元的額外融資。我們會需要 額外資金用於完成我們整個產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理 已計劃獲得此類額外資金。但是，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將會 被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

至 加快用户獲取、收入和現金流，公司已經探索了AM/FM流媒體的眾多潛在收購目標 在過去的一年半中，聚合商一直在探索新的機會。

最近的事態發展

兼併和收購 戰略

我們正在探索各種各樣的 合併和收購選項是更廣泛戰略的一部分，該戰略旨在更快地擴大業務規模；加快用户採用率和 訂户增長；進入新市場（國際）；開闢籌集資金的新途徑。總體戰略側重於三個 領域：（1）獲取廣播流媒體應用程序的用户，（2）將我們的專有無廣告產品帶給收購的用户羣以生成 可觀的訂閲收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻Superapp平臺中。

我們花了370,228美元的成本 與評估截至2024年6月30日的六個月中的潛在收購有關。

收購 RFM

2024 年 1 月 26 日，我們進入了 簽訂購買協議（“RfM 收購協議”），根據該協議，我們同意收購 RadioFM（“RfM 收購”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的組成部分。的總體對價 此外，RfM的收購額為1300萬美元（如果達到某些收盤后里程碑，則外加200萬美元的或有對價） 用於承擔某些負債，這些負債可能會根據RfM購買協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，各方 雙方同意終止 RfM 購買協議。

納斯達克缺陷通知

納斯達克上市規則 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。正如我們之前在 8-K 表最新報告中報告的那樣 我們於2023年11月28日提交，收到了納斯達克的書面通知，表明該公司未遵守1.00美元的規定 納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定了繼續上市的最低出價要求。結果，納斯達克的工作人員決定 將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求對工作人員的決定提出上訴 根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，向聽證小組（“小組”）提出。我們的聽證會 小組討論於 2024 年 1 月 18 日舉行。

2023 年 11 月 21 日，我們 收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求公司 在納斯達克資本市場上市，以維持至少250萬美元的股東權益以繼續上市（“股東” 股權要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中，我們報告了股東 股權為2,415,012美元，因此不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。納斯達克11月的書面通知沒有立即出臺 對我們普通股上市的影響。我們與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行，涉及所有懸而未決的問題 上市合規事宜，包括對股東權益通知的遵守以及對投標價格要求的遵守情況。

2024 年 1 月 30 日， 小組批准了該公司在2024年4月22日之前豁免納斯達克上市規則的請求，以證明其合規性 包括納斯達克資本市場的所有適用的持續上市要求。

2024 年 3 月 20 日，我們收到了 納斯達克的一封信説我們已經恢復了對最低出價要求的遵守。專家小組提醒我們，儘管我們恢復了 遵守最低出價要求，我們還必須重新遵守股權要求。因此，這個問題 將保持開放狀態，直到我們證明符合所有要求。

2024 年 4 月 16 日，公司 收到了納斯達克的一封信，該信允許在2024年5月20日之前對交易所的上市規則實行例外規定，以證明其合規性 依據《上市規則》5550 (b) (1)（“股權規則”）

2024 年 5 月 24 日，我們收到了納斯達克的來信 這表明我們已恢復遵守上市規則5550 (b) (1)（《股權規則》）中的股權要求。我們將成為 根據《上市規則》的適用情況，受強制性小組監察員的約束，期限自信函發出之日起為期一年 5815 (d) (4) (B)。

反向 共享拆分

該公司提交了修正案 到其向特拉華州國務卿簽發的公司註冊證書，該證書於美國東部時間2月下午 5:00 生效 2024 年 26 日。結果，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

本公司的股份 普通股被分配了新的CUSIP編號（507.2萬 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分確實如此 不更改公司普通股的授權數量。沒有發行任何零碎股票，也沒有發行任何零碎股票 反向股票拆分產生的結果四捨五入至最接近的整數。因此，持有少於25股的股東獲得了 一股股票。

反向股票拆分已適用 適用於公司未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位。普通股的數量 由於股票反向拆分，這些未償還的證券是可兑換或可行使的，已按比例進行了調整。這個 任何未兑現的認股權證或股票期權的行使價格也根據其條款進行了相應調整 證券和公司的股權激勵計劃。

通貨膨脹的影響

我們最近遇到了更高的成本 通貨膨脹導致的業務，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本上漲。我們預計通貨膨脹將 在整個2024年繼續產生負面影響，目前尚不確定我們是否能夠抵消通貨膨脹壓力的影響 在短期內。

我們經營業績的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本包括 主要是與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用。 隨着我們繼續開發和增強與博覽會相關的技術，我們預計，未來的直接服務成本將增加 和播客應用程序。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷費用 主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些都與銷售和 在此期間進行的促銷。我們預計，隨着我們發佈新的升級，我們的銷售和營銷費用將逐期波動 以及我們的應用程序中的增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉換來創造收入。

研究和開發

自成立以來，我們有 將大量資源集中在與技術軟件開發相關的研發活動上。我們開户 將計算機軟件開發產生的費用作為軟件研究和開發費用直至項目初步階段 已完成，管理層已承諾為該項目提供資金，該軟件很可能會完成並用於其預期目的。 一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止對開發成本進行資本化。 軟件開發成本將在我們的管理層估計的三年使用壽命內攤銷。與重大相關的成本 導致額外功能的升級和增強均被資本化。資本化成本有待持續評估 可收回性取決於預期的未來收入和軟件技術的變化。未攤銷的資本化軟件開發 經確定超過預期未來淨收入的成本將在確定期間減值並記作支出。 隨着我們的持續發展和改進，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化 我們的博覽會和播客應用程序。

一般和行政

我們的總務和行政 支出主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬和專業人員 與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的費用。我們預計我們的一般和管理費用將繼續下去 隨着我們調整運營活動規模、為產品的商業化做準備並支持我們的，將來還會增加 作為上市公司運營，包括增加與法律、會計、保險、監管和税務相關服務相關的支出 與維持遵守交易所上市和證券交易委員會的要求有關，董事和高級職員 責任保險費和投資者關係活動。

其他收入和支出

其他收入和支出 類別主要包括歸因於應付給關聯方的票據的債務和轉換特徵的利息支出。

操作結果

截至6月的三個月的比較 30、2024 和 2023

下表彙總了我們的經營業績：

收入

三者的總收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份為0美元，因為我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序以創造新的收入 直播。

服務的直接成本

直接服務成本增加 截至2023年6月30日的三個月的45,038美元為5,189美元，漲幅為11.5％，而截至2024年6月30日的三個月為50,227美元。這個 增長主要是託管費用和音樂服務成本增加的結果。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 從截至2023年6月30日的三個月的223,760美元下降至截至2024年6月30日的三個月的216,868美元，下降了6,892美元或（3.1％）， 這主要歸因於與Faidr應用程序在全國範圍內推出相關的營銷促銷成本降低。我們期望我們的 隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能並希望產生，銷售和營銷費用將逐期波動 通過客户獲取、留存和訂閲轉換獲得收入。

研究和開發

研究和開發 支出減少了20,775美元或（11.5％），從截至2023年6月30日的三個月的180,363美元降至截至三個月的159,588美元 2024年6月30日，這主要是由於工資、諮詢和內容創作者費用降低。

一般和行政

一般和行政 支出從截至2023年6月30日的三個月的892,510美元減少了158,185美元或（17.7％），而三個月的支出為734,325美元 已於 2024 年 6 月 30 日結束。下降的主要原因是股票薪酬支出的減少，但部分被工資的增加所抵消 支出和專業費用，以支持與近期股權融資相關的合規要求。

折舊和攤銷

折舊和攤銷 截至2023年6月30日的三個月，支出從442,618美元增加了50,764美元，增長了11.5％，而三個月的支出為493,382美元 已於 2024 年 6 月 30 日結束。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。

其他費用，淨額

其他支出總額 從截至2023年6月30日的三個月的538,572美元增至截至6月30日的三個月的649,035美元，增長了110,463美元，漲幅20.5％， 2024。由於2024年4月償還了應付給關聯方的票據，利息支出減少了521,925美元。利息支出是 由於轉換為權益的應付票據的公允價值的變化，被632,388美元所抵消。

截至6月的六個月的比較 30、2024 和 2023

下表彙總了我們的經營業績：

收入

這六個國家的總收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份為0美元，因為我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序以創造新的收入 直播。

服務的直接成本

直接服務成本增加 從截至2023年6月30日的六個月的87,339美元增幅為11,061美元，漲幅為12.7％，而截至2024年6月30日的六個月為98,400美元。這個 增長主要是託管成本和數據訂閲費增加的結果。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 從截至2023年6月30日的六個月的448,879美元降至截至2024年6月30日的六個月的363,263美元，下降了85,616美元或（19.1％）， 這主要歸因於與Faidr應用程序在全國推出相關的營銷促銷成本降低。我們期待我們的 隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能並希望產生，銷售和營銷費用將逐期波動 通過客户獲取、留存和訂閲轉換獲得收入。

研究和開發

研究和開發 支出減少了65,394美元或（16.7％），從截至2023年6月30日的六個月的390,489美元降至截至6月的三個月的325,095美元 2024 年 30 日，這主要是由於諮詢費用降低。

一般和行政

一般和行政 支出從截至2023年6月30日的六個月的1,819,336美元增加了125,788美元，增長了6.9％，而六個月的支出為1,945,124美元 已於 2024 年 6 月 30 日結束。增長的主要原因是為支持合規要求而增加了工資支出和專業費用 與潛在收購有關，但部分被股票補償支出的減少所抵消。

折舊和攤銷

折舊和攤銷 支出從截至2023年6月30日的六個月的885,653美元增加了91,475美元，增長了10.3％，而截至六個月的六個月為977,128美元 2024 年 6 月 30 日。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。

其他費用，淨額

其他支出總額 從截至2023年6月30日的六個月的846,478美元降至截至2024年6月30日的六個月的801,743美元，下降了44,735美元，跌幅5.3％。 由於2024年4月償還了應付給關聯方的票據，利息支出減少了677,123美元。利息支出被抵消 由於轉換為權益的應付票據的公允價值發生變化，增加了632,388美元。

流動性和資本 資源

流動性來源

我們已經開始運營了 自成立以來一直處於虧損狀態，並且由於不斷努力開發和商業化我們的博覽會和播客，出現了累積赤字 應用程序。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,882,205美元和804,556美元。我們正在工作 截至2024年6月30日，資本金額約為170萬美元。我們預計，營業虧損和用於運營的淨現金 隨着我們繼續開發和銷售我們的產品，未來12個月的活動將增加。我們 2024 年獲得了 710 萬美元的額外融資，這使我們能夠償還與安全橋相關的275萬美元 注意和僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第四季度。該公司是根據這些估計得出的 但是，基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發 並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法籌集資金 在需要或以可接受的條件下，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化 努力。

臨時過橋融資

正如先前披露的那樣， 2022年11月14日，我們與一位合格投資者簽訂了有擔保的過橋票據（“優先票據”）融資， 公司現有的重要股東。我們從先前票據融資中獲得了200萬美元的總收益。

2023 年 4 月 17 日，我們進入 與先前票據融資中相同的合格投資者轉化為額外的有擔保過橋票據（“新票據”）融資。 我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據發行的本金為82.5萬美元，利息10％ 利率和到期日為 2023 年 7 月 31 日。新票據由對我們幾乎所有資產的留置權擔保。在新時代到期時 請注意，合格投資者或我們的貸款人可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為 我們的普通股股票，固定轉換價格為每股15.25美元。

與新有關 票據融資，我們向合格投資者發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，固定每股行使額為15.25美元 價格，其中13,000份普通股認股權證可立即行使。剩餘的13,000份普通股認股權證將 只有根據新票據的條款延長新票據的到期日後，才可以行使。截至7月31日 2023年，我們將新票據的到期日延長至2023年11月30日。2023 年 7 月 31 日延期後，新國債的利率 票據從10％增加到20％，13,000份普通股認股權證的其餘部分可供行使。截至 2023 年 11 月 30 日， 我們將先前票據和新票據的到期日延長至2024年3月31日。先前票據和新票據的所有條款，例如利息 利率和可行使普通股認股權證保持不變。截至目前，合格投資者尚未行使普通股認股權證 2023 年 12 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日之後以及截至本申報之日。

此外，關於 新票據融資，雙方同意對優先票據融資進行某些修改。具體而言，雙方同意 取消作為先前融資的一部分發行的12,000份普通股認股權證，並代替取消的認股權證，向投資者發行 24,000股普通股的普通股認股權證，行使價為每股普通股15.25美元，期限為五年。來自新的 發行了24,000份普通股認股權證，12,000份普通股認股權證可立即行使，而其他12,000份普通股認股權證可立即行使 在2023年5月延長優先票據的到期日時開始行使。

為了獲得認可 投資者要通過轉換或行使普通股認股權證獲得普通股，需要獲得股東的批准， 如果是向合格投資者發行的普通股數量，則與所有其他普通股的實益合計 或被認可投資者視為實益所有權將 (i) 導致投資者擁有的資產超過實益所有權限額 （定義見下文），根據1934年《證券交易法》第13條確定，或（ii）以其他方式構成 納斯達克規則5635（b）所指的控制權變更。“實益所有權限制” 應為19.99％ 在擬議發行普通股之前已發行的普通股數量。

2024 年 4 月 9 日，我們進入 與投資者簽訂與過渡票據有關的修正和豁免協議。

我們同意支付275萬美元 以現金向投資者償還過渡票據的本金（不包括27.5萬美元的原始發行折扣） Bridge Notes）在一筆或多筆股權融資完成後不久，我們獲得的總收益不少於6,000,000美元。

2024 年 4 月 26 日，我們償還了款項 我們的有擔保過橋票據的本金為275萬美元。

自 2024 年 4 月 9 日起生效 投資者轉換了911,384美元，相當於（i）過橋票據的未付應計利息加上（ii）橋樑上的OID 票據，轉化為股權證券。

展期證券包括 （i）463,337份每股行使價為0.001美元的預籌認股權證和（ii）463,337份非預先注資認股權證，每股行使價為0.001美元 股票行使價等於1.967美元。截至修訂和豁免協議的日期和時間，納斯達克最低價格（定義為 根據適用的納斯達克上市規則，我們的普通股為1.966美元。

預先注資的認股權證的數量 是通過將展期金額除以1.967美元來確定的。非預先注資認股權證的數量等於預先注資的認股權證的數量 （即 100% 的認股權證覆蓋率）。非預先注資認股權證有價格調整條款，將向下調整行使價 如果我們未來以低於當時行使價的有效每股價格發行股票證券。按順序排列 為確保遵守適用的納斯達克規則，非預先注資的認股權證在自簽訂之日起的六個月內不得行使 有爭議的。

我們向投資者發放了 50,000份費用認股權證，期限為五年，作為貸款延期費。這些額外費用認股權證的行使價為1.967美元。這個 費用認股權證有價格調整條款，如果我們發行股權證券，該條款將向下調整行使價 將來每股的有效價格低於當時的行使價。為了確保遵守適用的納斯達克 規則，費用認股權證自發行之日起六個月內不得行使。

我們同意調整演習 投資者現有認股權證的價格從15.25美元（調整最近的反向股票後）至每股1.967美元。

投資者不會 在行使上述任何證券時能夠獲得股份，除非事先獲得股東批准，如果 (i) 數目為 發行的股票將超過我們已發行股票數量的20％，折扣價低於適用的納斯達克最低價格，或 (ii) 根據納斯達克規則5635（b）的定義，發行的股票數量將導致控制權的變更。

普通股股票額度銷售 股票

2022年11月14日，我們 與內華達州白獅資本有限責任公司簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”） 股權融資的有限責任公司（“白獅”）。

在4月17日和4月20日 2023年，根據白獅購買協議，我們完成了兩次普通股的銷售。我們共發行了1,962,220股普通股 並收到的總收益約為112萬美元.

替代股權額度 和白獅在一起

開啟 2023年11月6日，我們與白獅簽訂了新的普通股購買協議和相關的註冊權協議。依照 根據新的普通股購買協議，我們有權但沒有義務要求White Lion不時購買 有效期至2024年12月31日，新發行普通股的總購買價格不超過1,000萬美元，視情況而定 遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。與新的普通股購買有關 協議，雙方同意終止先前與White Lion簽訂的普通股購買協議。

通過 2024年6月30日，我們已向白獅出售了194萬股股票，淨收益總額為4,852,508美元。我們目前有有效的註冊 登記由白獅轉售最多5,165,263股普通股的聲明，這些普通股可由White Lion根據股票向白獅發行 線路購買協議。在White Lion根據股權額度購買協議收購股票後，它可能會出售全部、部分或不出售 這些股票中的一部分。我們根據股權額度購買協議向White Lion出售可能會導致權益大幅稀釋 我們普通股的其他持有人。

現金流分析

我們的運營現金流 從歷史上看，我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發對活動產生了重大影響 開支。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和持續投資的程度 在我們的運營中。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們的能力產生重大不利影響 滿足我們的流動性需求並實現我們的業務目標。

下表彙總了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表：

運營活動

運營中使用的現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動為（2,633,821美元），這主要是由於我們的淨虧損（4,510,753美元）和變動所致 營運資金為45,275美元，被與折舊和攤銷、基於股份的薪酬相關的1,922,207美元的非現金費用所抵消 費用，以及認股權證公允價值的變化。這兩個期間用於業務活動的現金包括與人事有關的支出, 營銷和促銷費用, 以及上市公司的行政支持費用, 例如法律和其他專業支持服務.

用於經營活動的現金 在截至2023年6月30日的六個月中，為（2,214,729美元），這主要是由於我們的淨虧損（4,478,174美元）和工作變動 99,309美元的資本與應付賬款和應計負債的增加有關，被2,164,136美元的非現金費用所抵消 折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出以及與債券發行成本相關的財務費用 安全橋注意事項。這兩個時期在經營活動中使用的現金包括與人事相關的支出、營銷和推廣 成本，以及上市公司的行政支持費用，例如法律和其他專業支持服務。

投資活動

用於投資的現金流 截至2024年6月30日的六個月的活動為（537,120美元），包括軟件開發費用的資本化和 購買計算機設備。

用於投資活動的現金流 截至2023年6月30日的六個月為（529,503美元），全部由軟件開發支出的資本化組成。

融資活動

產生的現金流 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動為4,248,590美元，其中包括髮行股票的現金收益 普通股為4,852,508美元，發行優先股的現金收益為2,238,575美元。這部分被還款所抵消 應付給關聯方的2750,000美元票據、72,807美元的發行成本的支付以及基於股份的薪酬淨結算 負債為19,686美元。

融資產生的現金流 截至2023年6月30日的六個月中，活動為4,687,941美元，主要與普通股發行的現金收益有關 股票為4,016,521美元，關聯方債務收益為75萬美元。

資金需求

歷史上我們有 自成立以來，運營中蒙受了重大損失和負現金流，累計赤字為85,054,083美元 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為80,543,330美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有現金和現金 分別相當於1,882,205美元和804,556美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。 我們在2024年獲得了710萬美元的額外融資，這使我們能夠償還275萬美元 與擔保過橋票據有關，僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直到今年第四季度 2024。但是，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成 開發我們的完整產品線並擴大產品規模，以證明其市場契合度。管理層計劃獲得額外的資金 資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消 我們的技術開發和商業化工作。

我們預計我們的開支是 與我們的持續活動相關的增加，尤其是在我們繼續發展、營銷和促進公平貿易的過程中。 此外, 我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的額外費用, 包括法律, 會計, 投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了 我們截至2024年6月30日的合同義務以及此類義務預計將對我們的流動性和現金產生的影響 未來時期的流量：

資產負債表外的安排

那段時間我們沒有 根據美國證券交易委員會規章制度的定義，已提出期限，但我們目前沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表 以及隨附的説明是根據美國公認會計原則編制的.這些財務報表的編制要求我們 影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關數額的估計、判斷和假設 披露。我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前事實下被認為是合理的 和情況。實際金額和結果可能與管理層在不同假設下作出的估算存在重大差異 和條件。

某些會計政策 描述了需要管理層進行大量估計且被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的內容 下面。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況最為關鍵 操作條件和結果。

軟件開發成本

該公司的賬目是 作為軟件研發成本的計算機軟件開發所產生的成本，直到項目初步階段 已完成，管理層已承諾為該項目提供資金，該軟件很可能會完成並用於其預期目的。 一旦軟件基本完成並可以實現其預期目標，公司就停止了開發成本的資本化 使用。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。相關成本 通過重大升級和增強可帶來更多功能的資本化。資本化成本受以下條件的約束 根據預期的未來收入和軟件技術的變化，持續評估可回收性。未攤銷的資本化 確定超過預期未來淨收入的軟件開發成本將在以下期間減值並記作支出 這樣的決心。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 顧問已獲得我們公司的普通股補助。這些獎勵是根據規定的指導進行核算的 用於核算基於股權的薪酬。根據該指導和獎勵條款，獎勵按股權分類。這個 根據我們的有限責任公司協議，普通股按優先順序獲得分配（如果有）。

每個獎項的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股票價格（預期）對期權進行估值 期權的期限、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率。預期的 波動率是根據撥款發生的財政年度的可比公司的歷史股價作為同行羣體來確定的 以及之前的財政年度，其期限等於期權的預期壽命。無風險利率是可用的利率 聖路易斯聯邦儲備銀行，其期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是經過估算的 基於中點法計算。

在我們二月份的首次公開募股之前 2021 年，我們是一傢俬營公司，普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們定期確定總體情況 根據同期估值，我們公司的價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值 在第三方專家的協助下進行，並遵循美國註冊會計師協會概述的指導方針 練習援助。

新興成長型公司和小型申報公司狀況

快速啟動我們的業務 2012年的《創業公司法》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，除非這些準則適用於私營公司 公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將採用新的或經修訂的會計準則 當時私營公司採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地 選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” 這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於100美元 最近結束的財政年度為百萬美元。如果 (i) 市場價值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 我們非關聯公司持有的股票少於2.5億美元，或者（ii）我們最近的年收入低於1億美元 財年結束，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們的報告規模較小 公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供兩者 我們的10-k表年度報告中最近一個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似， 較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目所要求的信息。

評估披露控制和程序

我們的管理層，有首席執行官的參與 執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序（定義見規則）的有效性 截至本報告所涉期末，《交易法》第13a-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是 在採取補救行動以解決先前報告的財務報告內部控制的重大缺陷之後生效 申報。公司的披露控制和程序旨在為所需信息提供合理的保證 將在我們根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露 (i) 在其中記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限；以及（ii）累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 酌情為執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們相信 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標 已得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都發生在 公司已被發現。

財務報告內部控制的變化

管理層一直在積極參與補救工作 我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表格中討論的重大缺陷。以下 在截至2024年6月30日的六個月中，已經採取了補救行動：

實施有效財務的過程 報告系統是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管的變化 環境並花費大量資源來維持足以履行我們報告義務的財務報告制度. 在我們繼續評估和採取行動改善對財務報告的內部控制的同時，我們可能會採取更多行動 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

我們相信上述行動將 有效糾正上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力來解決這些問題 補救工作。

第二部分 — 其他信息

來自 我們不時參與正常過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟 業務的。我們認為，解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績或現金流量。儘管如此，作為法律問題，我們無法預測這些訴訟的結果 存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決方案有可能產生實質性影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流的不利影響。有關其他信息，請參閲 “注意 5。本10-Q表中包含的財務報表中的承諾和意外開支”。

除了信息 在本10-Q表格中規定，您應仔細考慮在 “風險因素” 標題下披露的風險因素 第一部分，我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1A項。我們的風險沒有實質性變化 來自我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的因素。

不適用。

發行人購買股票證券

我們沒有回購任何股權證券 在截至2024年6月30日的季度中。

沒有。

在本季度中 截至 2024 年 6 月 30 日，本公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 或以其他方式實際上是 “第10b5-1條規則” 的交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408（a）項。

所需的展品 下方附錄索引中列出了S-k法規第601項和本季度報告的第15（b）項。中列出的展品 展覽索引以引用方式納入此處。