本附件中包含的某些信息，標記為 […***…]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

非獨家專利許可協議

本非獨家專利許可協議(“協議”)由荷蘭公司Q Biotech C.V.(“許可方”)與美國特拉華州(美國)生物納米基因公司(以下簡稱“被許可方”)簽訂，自2014年5月1日(“生效日期”)起生效。

鑑於，許可方負責QIAGEN集團的對外許可業務，並通過對外許可知識產權(包括營銷知識產權和與產品相關的知識產權)來利用QIAGEN集團擁有和許可的知識產權，並被授權簽訂本協議；以及

鑑於，被許可方希望根據本協議規定的條款和條件獲得專利權項下的許可，並且許可方希望授予此類許可；以及

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

“關聯方”是指任何公司或商業實體，其中(I)代表股權、有表決權的股票或普通合夥企業權益的50%(50%)或以上的證券或其他所有權權益由該締約方直接或間接擁有、控制或持有；(Ii)直接或間接擁有、控制或持有代表該締約方的股權、有表決權的股票或普通合夥企業權益的證券或其他所有權權益的50%(50%)或以上；或(Iii)其中超過50%(50%)或以上的代表股權、有表決權的股份或普通合夥權益的證券或其他所有權權益由第(I)或(Ii)項所述的法團或商業實體直接或間接擁有、控制或持有。

“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月的各個時段。

“組合產品”是指由版税產品(S)和其他產品組成的組合產品。

“商業銷售”是指向第三方出售特許權使用費產品(下文定義)的淨銷售發票。

“伴隨診斷(S)”和“伴隨診斷使用”是指在特許權使用費產品(S)中使用許可技術，作為試劑盒、實驗室開發的測試或FDA批准的分析(或外國監管機構的同等批准)的一部分，在體外測量、觀察或確定人類的屬性、特徵、疾病、特徵或其他條件，目的是預測特定治療措施對特定個人的可能臨牀有效性和/或安全性。伴隨診斷專門排除對疾病的存在或疾病篩查或確認的測試。

“保密信息”是指一方根據本協議從另一方收到的所有信息，以及雙方之前簽署的、在生效日期仍然有效的任何保密協議。

《診斷(S)》及《診斷性使用》，是指將特許權使用費產品(S)用於測量、觀察或確定體外培養的人或動物的屬性、特徵、疾病、特徵或其他條件，用於場內的診斷目的，無論是作為FDA批准的測試(或外國監管機構的同等批准)的一部分，還是在研究用途中。

“分銷商”是指被許可方或其關聯公司提出在區域內銷售或銷售版税產品的任何分銷商、經銷商、經銷商、銷售代表或授權服務提供商(如適用)。

“經濟最終用途”應具有淨銷售額定義中所給出的含義。

“生效日期”應具有本協議第一款所給出的含義，前提是及時支付在生效日期到期和應付的所有費用。

“領域”指的是在研究領域中使用納米通道進行基因組分析。

首次商業銷售是指被許可人或其附屬公司首次將版税產品轉讓給獨立的第三方

“許可費”應具有第3.1節中給出的含義。

“許可技術”是指專利權中有效權利要求所描述的任何技術。

“價目表價格”是指被許可方、其附屬公司或分銷商在產品/服務目錄中列出的產品或服務的未打折價格，用於在公平交易中向最終用户真誠銷售。

“淨銷售額”指的是[…***…](“經濟和最終用途”)。為清楚起見，[…***…]不應被視為經濟最終用途，用於此目的的特許權使用費產品不應支付特許權使用費。為了計算淨銷售額，[…***…]。在任何情況下，被許可人、其關聯公司或經濟型終端用途分銷商從銷售或轉讓特許權使用費產品中獲得的收入應產生[…***…]向許可方支付特許權使用費[…***…].

如果被許可方無法核算任何分銷商的最終用户銷售情況，則淨銷售額應計算為[…***…].

“OEM銷售”是指修改形式的組合產品、特許權使用費產品的銷售(例如，使用其他品牌而不是自己的公司標籤進行銷售)。

“自己的公司標籤”是指在產品或產品標籤上只提供被許可人自己的公司名稱、標誌、口號或品牌。

“當事人”或“當事人”，根據上下文，應指被許可方和/或許可方。

“專利權”指在任何專利申請和/或附表1所列專利中的任何和所有權利要求，其任何外國等價物，以及前述的任何分割、續展、部分續展、再發行、續展、延展等。許可方從被許可專利的原始所有者那裏獲得獨家許可，並有權在日期為#的許可協議中授予再許可的權利[…***…](《許可證原件》)。

“研究領域”是指最終用户僅在其科研和開發或研究服務中的應用中對特許權使用費產品(S)的內部使用，為免生疑問：

 

 

 

“研究服務”是指研究機構或大學根據合同為內部研究活動提供的研究服務。

“特許權使用費產品(S)”是指由被許可方或其關聯公司或其分銷商設計、開發、製造或銷售的套件，其中包含用於“領域”的“許可技術”；在每一種情況下，如果沒有許可，其設計、開發、製造、使用、銷售、要約出售、提供或進口都是對專利權有效主張的侵犯。

“術語”應具有第5.1節中給出的含義。

“領土”是指在任何給定時間世界上的所有國家。

“第三方”是指除被許可方或許可方或兩者的關聯公司以外的任何個人或實體。

“有效權利要求”是指對已發佈和未到期的專利提出的任何權利要求，該專利包括在專利權中，並在國別的基礎上，該權利要求沒有被沒有上訴或可以上訴的法院裁定無效、不能申請專利或以其他方式不可執行。

2.1向被許可方授予許可證。

(A)在遵守本協議的條款和條件下，許可方特此向被許可方及其關聯方授予非獨家的、承擔特許權使用費的、不可再許可的(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可，以便僅以被許可方自己的公司標籤在區域內的現場內製造、製造、銷售、銷售、使用和進口特許權使用費產品(S)。被許可人和關聯公司應在每個特定的特許權使用費產品上，以及任何其他產品上，無論是在產品附帶的產品插頁上還是在產品本身上，都應貼上附表2所述的適用於購買者的通知。

(B)在支付診斷性使用選擇權費用(如下文第3.3節所定義)後，許可方應向被許可方及其關聯公司授予非排他性的、承擔特許權使用費的、不可再許可的(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可，以將第2.1(A)節的許可授予範圍擴展至包括診斷性使用。被許可人和關聯公司應在每個特定的特許權使用費產品上，以及任何其他產品上，無論是在產品附帶的產品插頁上還是在產品本身上，都應貼上附表3中所述的針對購買者的適用通知。

(C)在支付伴隨診斷使用選項費用(如下文第3.4節所定義)後，許可方應向被許可方及其附屬公司授予非排他性的、承擔版税的、不可再許可的(最終用户許可除外)和不可轉讓的許可，以延長第2.1(A)節的許可授予範圍，以涵蓋伴隨診斷使用。被許可人和關聯公司應在每個特定的特許權使用費產品上，以及任何其他產品上，無論是在產品附帶的產品插頁上還是在產品本身上，都應貼上附表4所述的適用於購買者的通知。[...***...].

2.2.經銷商。儘管有上述規定，被許可方可以通過被許可方及其附屬公司的分銷商向最終用户銷售特許權使用費產品(S)，只要被許可方報告此類特許權使用費產品銷售給最終用户的淨銷售額並支付特許權使用費。

2.3不包括OEM銷售。第2.1節下的許可不包括被許可方與OEM銷售相關的製作、銷售、已銷售、使用和進口特許權使用費產品(S)的權利。

2.4報告未經許可的活動。被許可人同意，一旦許可人通知其，或一旦被許可人獨立了解到特定購買者正在使用或打算使用本協議允許以外的任何特許權使用費產品(S)，被許可人應立即以書面形式通知該購買者該使用是未經許可的

並且必須從許可方獲得使用許可證。被許可方還應要求分銷商和分銷商向許可方報告他們所知道的任何未經許可的活動。被許可方還同意，被許可方、再許可關聯公司或分銷商繼續或重新開始向特定購買者銷售產品，而被許可方事先接到通知或以其他方式知道其違反了專利權，則構成違反協議第5.2(B)節的規定。分銷商或購買者簽署的書面證明，由該分銷商或購買者的高級管理人員簽署，該高級管理人員可對公司具有法律約束力，證明該公司已停止侵犯專利權，和/或替代地，證明其未侵犯上述專利權，或由被許可方的高級管理人員籤立的書面證明，該高級管理人員可合法約束被許可方停止向該分銷商或購買者的銷售，應是第5.2節下的治癒方法。(B)被許可方應根據本節的規定向許可方提供其向客户發出的每份通知的副本。

2.5沒有默示權利。除本協議明確授予的權利外，本協議不應向任何一方提供任何權利。許可方應保留被許可技術的所有權。本協議不得解釋為許可方知識產權的出售、租賃、出借、轉讓或轉讓。本許可證不允許被許可方、其附屬公司、分銷商或製造商向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓根據本協議授予的權利。

3.1%的許可費。考慮到第2.1節所述的非獨家許可，被許可方應向許可方支付美元的不可退還、不可貸記的許可費。[…***…](“許可證費”)。許可費應在以下時間內支付[…***…]在生效日期之後。

3.2%的里程碑費用。

(A)對於第一個版税產品的商業推出，被許可人應向許可方支付一筆美元的不可退還、不可入賬的里程碑費用[…***…]。分期付款應在以下時間內支付[…***…]在商業投放幾天後。

(B)對於第一個提供對人類基因信息的見解的版税產品的商業推出，被許可人應向許可方支付一筆美元的不可退還、不可入賬的里程碑費用[…***…]。分期付款應在以下時間內支付[…***…]在商業發射之後。

3.3.診斷使用選項。對於第2.1節所述的非排他性許可，被許可方應向許可方付款[…***…]美元手續費[…***…](“診斷使用選項費用”)。美元[…***…]應在以下時間內支付[…***…]在行使期權和剩餘美元后[…***…]應在以下時間內支付[…***…]在第一個用於診斷用途的版税產品首次商業銷售後

3.4.伴侶診斷使用選項。考慮到第2.1節所述的非獨家許可，被許可方應向許可方支付一筆美元的不可退還、不可抵扣的費用[…***…](“隨行診斷使用選項費用”)。美元[…***…]應在以下時間內支付[…***…]期權行使後天數及剩餘美元[…***…]應在以下時間內支付[…***…]首次商業銷售後的第一個專利產品的“伴隨性診斷使用”

41%的特許權使用費。

(A)運行許可使用費。作為授予許可的代價，被許可人應向許可方支付#年特許權使用費[…***…]版税產品的任何和所有淨銷售額。

(B)預扣税。被許可方根據本協議向許可方支付的任何款項應免徵任何税、税、徵費、費用或收費，並應減去所需支付的金額或

根據任何適用法律扣繳的税款(“預扣税”)。法律要求支付或扣繳的任何此類預扣税應為許可方的費用，並由許可方單獨承擔。如適用，被許可方應在以下時間內向許可方提交支付預扣税的合理證明以及該等税的計算帳目[…***…]在此之後，預扣税金被匯給適當的當局。雙方將合理合作，填寫並提交任何適用税法或任何其他適用法律規定的與支付任何所需税款或扣繳税款有關的文件，或與要求退還或抵扣任何此類付款有關的文件。

(C)支付條件。特許權使用費應在[…***…]在被許可方、其分銷商和/或任何第三方銷售版税產品的日曆季度結束後。被許可方應以美元向許可方支付使用費。

4.2版税報告。從銷售第一個特許權使用費產品單位或提供第一個特許權使用費產品服務組件的日曆季度開始，被許可方應向許可方提交每個日曆季度的書面報告，説明(A)被許可人或其附屬公司(或被許可人視為已銷售或根據本協議提供或轉讓給經銷商以供銷售)在每個日曆季度內銷售的特許權使用費產品的單位數或服務金額、發票總額或銷售總價(視情況而定)，以及按國家/地區換算成美元的淨銷售額。所使用的匯率必須是由聲譽良好的、國家認可的消息來源報價的，例如公認的貨幣中心銀行，如摩根大通、美國銀行或類似的Oanda.com或《華爾街日報》。匯率和所採用的來源應包括在特許權使用費報告中；(B)根據本協議應支付的特許權使用費金額；以及(C)如果[…***…]然後，合理地詳細説明用於確定特定日曆季度特許權使用費產品的公平市場價值的計算方法或公式。被許可方關聯公司的銷售信息應按每個實體的名稱為每個關聯公司單獨列出。報告應在以下日期內提交[…***…]在報告的日曆季度結束之後。被許可方應充分詳細地保存完整、準確的記錄，以便確定本合同項下應支付的使用費，被許可方應將這些記錄保留一段時間[…***…]自向許可方提供版税報告之日起。

43.3%的審計。

(A)獨立審計員。應許可方的書面請求，被許可方應允許國家認可的獨立註冊會計師事務所和/或許可方選定的律師在正常營業時間內訪問被許可方或其關聯公司的記錄，以驗證本協議項下版税報告的準確性。如果許可方提出要求，被許可方應在被許可方所在地提供此類記錄。此類審計將由審計師和/或律師進行，該審計師和/或律師有義務對被許可方及其附屬公司的財務記錄和其他信息保密。除非發現第4.3(B)節所述的不符之處，否則該會計師事務所和/或律師就此類審計收取的費用應由許可方承擔。專業顧問有權檢查會計師和/或律師在審查過程中收集或生成的所有材料、數據和信息，但僅限於與核實本協議項下所欠和支付金額的準確性相關的材料、數據和信息。應要求，許可方應向被許可方提供一份報告副本。許可方應能夠將此信息用於追回本協議項下到期的任何資金，無論是在談判、替代性糾紛解決程序中，還是在法庭程序中。

(B)不符；利益。

(一)不符之處。如果該會計師事務所和/或律師在此期間發現了對許可方有利的不符之處，即被許可方少付了應付給許可方的使用費，被許可方應在第4.3(B)(Ii)節中向許可方支付該不符之處的金額，外加第4.3(B)(Ii)節計算的利息。[…***…]許可方向被許可方交付該會計師事務所或律師的書面報告的日期，或雙方另有約定的日期。如果出現此類差異超過[…***…]以許可方為受益人的最低限額為美元的特許權使用費[…***…]在特許權使用費中，被許可方將在以下時間內支付審計費用[…***…]從會計師事務所收到許可方提供的此類審計的發票副本。

(Ii)遲交特許權使用費的利息。如果被許可方根據第4.3(B)(I)條向許可方支付特許權使用費，則按[…***…]從到期日起至全額付款之日，被許可方欠許可方的差額應增加到歐洲央行利率(“基本利率”)以上，或適用法律允許的最高利率。

4.4%的付款。

本協議項下從被許可方到許可方的交易應通過電匯至：

銀行名稱：[…***…]

受益人姓名：[…***…]

伊班：[…***…]

BIC：[…***…]

5.			任期結束和終止。

5.1個學期。本許可自生效之日起授予被許可方，並將在專利權範圍內的專利的最後一個到期時到期，除非根據本協議提前終止，在這種情況下，期限應在終止之日結束。

5.2許可方終止合同。許可方可以按如下方式終止本協議：

(A)破產。在三十(30)天書面通知後，如果被許可人應在任何時間提交破產或無力償債或類似程序的請願書，或如果被許可人應在任何破產程序中收到針對其提交的非自願破產請願書或類似的請願書，或如果被許可人提議或成為任何解散或清算程序的一方。

(B)違反規定。如果被許可方或被許可方再許可的關聯公司在本協議項下發生任何重大違約或違約，包括未能支付本協議項下的任何欠款，許可方可在三十(30)天書面通知被許可方後終止本協議。上述通知應在30天期限結束時生效，除非在上述期限內，被許可方完全糾正此類違約或違約並通知許可方這種補救措施。

(C)控制權的變更。未經許可方事先書面同意，被許可方(控制指持有超過50%(50%)的(I)資本和/或(Ii)投票權和/或(Iii)選舉或任命董事的權利)的控制權(控制指持有超過50%(50%)的資本和/或投票權)，許可方可自行決定不予同意，但第8.1節中約定的一次性事件除外。許可方未在收到書面同意控制權變更請求後三十(30)個日曆日內作出迴應，應視為許可方同意。為澄清起見，被許可方的公司集團內的任何內部重組措施，或其股票的公開發行，或其股票在公開發行後的交易，導致控制權的變更，不得使許可方有權根據本協議終止，也不得觸發第8.1條中的轉讓費用。

(E)被許可專利的處置權的喪失。當原始許可因任何原因終止並導致許可方失去被許可專利的處置權時，許可方可在向被許可方發出三十(30)天的書面通知後終止本協議。

5.3由被許可方終止。被許可方可按如下方式終止本協議：

(A)通知。被許可方可在向許可方發出九十(90)天書面通知後終止本協議。

5.4終止合同的後果

 

(A)本協議終止後，被許可方應停止銷售版税產品以及許可方在本協議項下授予被許可方的所有權利和許可，並應促使其關聯公司停止銷售，被許可方授予的所有再許可應自動終止。儘管有上述規定，但在本協議因第5.3條以外的任何原因終止時，被許可方及其附屬公司有權繼續銷售，銷售期限不得超過[…***…]在本協議終止生效日期之後，在本協議終止生效日期之前生產的那些特許權使用費產品。

(B)在本協議終止或期滿之前，被許可方有義務根據本協議向許可方報告本協議項下許可產品的銷售並支付特許權使用費，該義務在終止或期滿後繼續有效。

(C)在本協議終止的情況下，被許可方應在[…***…]終止後，在其網站上關於被許可產品的區域(S)提供書面通知，被許可方不再獲得專利權許可。

6.1被許可方一旦意識到第三方或多方侵犯了區域內專利權範圍內的專利，應立即通知許可方。針對侵權第三方行使專利權的所有決定和權利均屬於許可方所有，本協議中的任何內容不得被解釋為要求許可方採取任何行動來解決任何侵權或潛在侵權或以其他方式強制執行專利權。

7.1每一方應(I)在一段時間內對本協議的條款和與本協議相關的任何交換的信息(“保密信息”)保密[…***…]在本協議終止或到期後，(Ii)應將傳播限於需要此類保密信息以履行本協議的其及其附屬公司員工，以及(Iii)不得向任何其他個人或實體披露此類保密信息，以及(Iv)僅在履行本協議所必需的範圍內使用此類保密信息。儘管本協議有任何其他規定，保密信息不應包括以下任何信息：(A)信息在披露方披露之前屬於公有領域，或此後成為公有領域，但由於接收方或其任何代表違反本協議進行披露的結果除外；(B)根據記錄證明，在披露之日或之前，信息由接收方擁有，但無論如何保持不變；(C)接收方從有權披露而不承擔保密負擔的第三方獲得的信息；(D)此後由接收方獨立開發，如記錄所證明的，但無論如何保存；或(E)法律或任何行政機構要求接收方披露，或有管轄權的法院命令強迫接收方披露，但此類披露須遵守類似材料可獲得的所有適用政府或司法保護，並向另一方發出合理的事先通知。

8.1被許可方的轉讓。本協議項下授予的權利是被許可方特有的，未經許可方事先書面同意，被許可方不得將其轉讓、再許可或以其他方式轉讓給任何其他方。但是，如果被許可方在本協議期限內將其全部或幾乎所有資產合併、合併或轉讓給第三方，許可方同意被許可方的一次性轉讓，轉讓應收取美元的一次性轉讓費用[…***…]被許可方向許可方支付的費用。

8.2許可方的轉讓。許可方可在未經被許可方同意的情況下，隨時轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務。被許可方同意簽署許可方可能合理要求的與此類轉讓相關的進一步確認或其他文書。

許可方聲明並保證：

(A)許可方不知道有任何第三方盜用、侵犯、稀釋或侵犯專利權，許可方未對任何第三方提出此類索賠。

(B)專利權下的任何專利或專利申請不涉及任何干擾、重新發布、複審或反對程序，也沒有就任何此類專利或專利申請威脅採取此類行動。

(C)除本節第9款規定的陳述和保證，或本協議另有明確規定外，許可方不作出任何類型或任何性質的陳述和保證，無論是明示的還是默示的，並拒絕為此承擔任何責任。特別是，許可方既不保證在第三方知識產權下運營的自由，也不保證在領土上將版税產品充分商業化可能不需要其他知識產權。

10.1.適用法律。本協議應受德國法律管轄，並按照德國法律解釋，但不包括法律衝突的規定。因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議應由杜塞爾多夫的主管法院解決，但取決於專利權範圍內任何專利的有效性、範圍或可執行性的任何問題除外，該問題應根據該專利權所在地區的法律確定。

10.2可分割性。如果本協議的任何條款全部或部分無效、無效或不可執行，其餘條款的有效性、有效性和可執行性不受影響。任何這種無效、無效或不可執行的規定，在法律允許的範圍內，應被最接近該無效、無效或不可執行規定的經濟意圖和目的的有效、有效和可執行的規定所取代。上述規定在作必要的變通後適用於本協議的任何空白。

10.3.不放棄權利。任何一方在行使本協議項下的任何權力或權利時的失敗或拖延，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或任何其他權利或權力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對本協議項下的任何其他或後續違反行為的放棄。

10.4：生存。第7、9和10條在本協議的任何終止或期滿後仍然有效。

10.5條修正案。對本協議的任何更改或修改，包括放棄書面形式，都必須以書面形式進行。

10.6個通知。根據本協議發出的任何通知必須以書面形式，通過任何需要回執的郵寄方式(預付郵資)、國家認可的要求在交付時簽字的隔夜快遞或隨後通過上述任何一種方式確認的傳真交付給接受通知的一方，通知地址如下，或任何此類締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址。在實際收到通知之日，應視為已就所有目的給予充分通知。

 

Q Biotech C.V.

發信人：塞巴斯蒂安·斯維蒂

Spoorstraat 50

5911 KJ Venlo

荷蘭

複製到：

強根股份有限公司

收件人：法律部

QIAGEN Straasse 1

40724 Hilden

德國

如果對被許可人

BioNano基因組學公司

9640 Towne Centre Drive，100套房

加州聖地亞哥，92121

注意：埃裏克·霍姆林

傳真：+1（858）888 7601

雙方已於生效日期簽署本協議，以資證明。

 

附表1專利權

[…***…]

 

 

附表2產品營銷

買家通知：有限許可

將該產品用於研究活動由QIAGEN Group的許可負責。本產品的經銷商明確、暗示或阻止地授予使用本產品來驗證或提供診斷、同伴診斷、商業測試或其他商業服務以獲取金錢或金錢的價值。

如果您希望將本產品用於本許可未涵蓋的任何其他目的，請聯繫OIAGEN製造商業務專員，地址：BD@ QIAGEN. COm。

附表3產品營銷

買家通知：有限許可

使用該產品進行診斷過程受QIAGEN Group的許可證管轄。本產品的經銷商明確、暗示或阻止授予使用本產品進行測試或提供同伴診斷測試的權利。

如果您希望將本產品用於本許可未涵蓋的任何其他目的，請聯繫QIAGEN製造商業務專員，地址：BD@ QIAGEN. COm。

附表4產品營銷

該產品的使用由QIAGEN集團的許可覆蓋。欲瞭解更多信息，請聯繫QIAGEN企業業務專員：BD@ QIAGEN. COm。