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董事會成員US-GAAP：關聯黨成員代表：disantoLawpllc會員代表：法律服務會員2023-12-310001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001001614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-06-300001001614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-02-220001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-030001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-020001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-11-140001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2024-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2024-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：債務工具贖回期三成員2023-04-032023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員SRT: 最大成員2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員SRT: 最低成員2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員SRT: 最大成員2023-04-030001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-04-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-04-012023-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-06-300001001614代表：SeniorunsecredNotes1050Due2028會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001001614代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2023-04-300001001614代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2023-03-310001001614代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成員代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2023-12-310001001614US-GAAP：限制性股票成員代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成員代表：ArlongTerminvestmentment計劃成員2024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001001614代表：ATMEquity 計劃成員2023-09-010001001614代表：ATMEquity 計劃成員2024-06-300001001614美國通用會計準則：普通股成員代表：2024 股權發行會員2024-04-082024-04-080001001614美國通用會計準則：普通股成員代表：2024 股權發行會員2024-04-080001001614US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001001614US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001001614代表：StakeholderMidstream LLC成員2022-08-012022-08-310001001614代表：2024 年鑽探計劃成員2024-06-300001001614代表：收費協議成員代表：rpcpowerLLC會員2023-01-012023-01-310001001614代表：收費協議成員代表：rpcpowerLLC會員2023-01-310001001614美國公認會計準則：供應承諾成員代表：rpcpowerLLC會員2024-05-012024-05-310001001614US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-15555
萊利二疊紀勘探公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 87-0267438 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
東裏諾大道 29 號， 500 套房俄克拉荷馬城， 俄克拉何馬州 | | 73104 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(405) 415-8699
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | REPX | 紐約證券交易所美國分所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的x 不是
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第120億.2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
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| 大型加速文件管理器 | o | 加速過濾器 | x |
| 非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是或否x
截至2024年8月2日，面值每股0.001美元的已發行普通股總數為 21,575,276。
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| 萊利探索二疊紀有限公司 |
| 表格 10-Q |
截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告 |
| 目錄 |
| | 頁面 |
第一部分財務信息 |
第 1 項。 | 財務報表 | 6 |
| 簡明合併資產負債表 | 6 |
| 簡明合併運營報表 | 7 |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。其他信息 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
第 6 項。 | 展品 | 39 |
| | |
簽名 | | 39 |
定義
在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們將萊利探索二疊紀公司及其合併子公司稱為 “萊利二疊紀”、“REPX”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。此外，本季度報告還包括石油和天然氣行業中常用的某些術語，以下是本季度報告中使用的某些術語的縮寫和定義：
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| 測量。 |
| Bbl | 一桶或 42 美製加侖液體積的石油或其他液態碳氫化合物 |
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| Boe | 一桶儲油罐當量的石油，計算方法是將天然氣體積轉換為等效油桶，比例為0.6萬立方英尺的天然氣與1桶石油的比例，以及按1桶液化天然氣與1桶石油的比例將液化天然氣體積轉換為等效油桶 |
| 英國央行/D | 儲油桶當量每天的石油 |
| 但是 | 英國熱量單位。一個英國的熱量單位是將一磅水的温度提高一華氏度所需的熱量 |
| mbbL | 一千桶石油或其他液態碳氫化合物 |
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| mBOE | 一千英鎊 |
| mboe/d | 每天一千英鎊 |
| Mcf | 一千立方英尺的天然氣 |
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| mmcf | 一百萬立方英尺的天然氣 |
| 縮寫。 |
| ARO | 資產退休義務 |
| 自動取款機 | 市場股票銷售計劃 |
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| 來吧 | 芝加哥商品交易所 |
信貸額度 | 作為借款人的萊利探索-二疊紀有限責任公司和作為母公司擔保人的萊利勘探二疊紀公司與信託銀行及其某些貸款方簽訂的經修訂的信貸協議 |
二氧化碳 | 二氧化碳 |
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| EOR | 提高石油採收率 |
ERCOT | 德克薩斯州電力可靠性委員會 |
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| FASB | 財務會計準則委員會 |
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| NGL | 液化天然氣 |
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| 紐約證券交易所 | 紐約證券交易所美國分所 |
| 石油 | 原油和冷凝水 |
| RRC | 德克薩斯州鐵路委員會 |
| 秒 | 證券交易委員會 |
高級票據 | 2028 年 4 月到期的 10.5% 無抵押優先票據 |
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| 美國公認會計原則 | 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 |
| WTI | 西德克薩斯中級 |
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們可能或假設的未來運營業績、業務戰略、融資需求、競爭地位和潛在增長機會的信息，均代表管理層基於當前可用信息的信念和假設，它們不考慮未來立法或法規的影響。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標” 或類似術語或對戰略或趨勢的討論。就其性質而言，此類陳述涉及風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響，而未來的實際業績可能與此類前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
可能導致未來實際業績出現重大差異的因素包括 “第二部分，第2項” 中討論的風險和不確定性。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “第二部分，第1A項。本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中的 “風險因素”。我們繼續面臨許多風險和不確定性，包括但不限於：
•石油、天然氣和液化天然氣價格的波動；
•區域供需因素、任何延遲、削減延遲或生產中斷，以及任何可能施加產量限制的政府命令、規則或法規；
•採集、管道、煉油、運輸和其他中游和下游活動的成本和可用性，這可能導致我們的油井長期關閉，這可能會對我們的儲量、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•惡劣天氣和其他導致市場缺乏的風險；
•我們成功完成合並、收購或資產剝離的能力；
•公司無法或未能成功地將收購的資產整合到其運營和發展活動中；
•計劃項目的開發、建設或啟動可能出現的延遲；
•未能實現我們的合資企業或其他股權投資的任何預期收益；
•公司的增強石油採收率（“EOR”）或碳捕集、利用和封存（“CCUS”）項目可能無法按預期表現或產生預期收益的風險；
•與我們的業務相關的風險，包括開發、鑽探和測試結果以及收購房產和新鑽井的表現；
•無法證明未開發的土地和維持租賃產量；
•我們根據信貸額度不時減少的借款，以及由於這種減少而我們償還任何超額借款的能力；
•我們的衍生策略的影響和未來結算的結果；
•我們遵守信貸額度和優先票據中包含的財務契約的能力；
•總體經濟、商業或行業狀況的變化，包括通貨膨脹率、利率和外幣匯率的變化；
•資本、金融和信貸市場的狀況以及我們以優惠條件或根本條件獲得開發和勘探業務所需資本的能力；
•某些税收減免的損失；
•與執行我們的業務戰略相關的風險，包括我們戰略的任何變化；
•與業務集中在一個主要地理區域相關的風險；
•立法或監管變更，包括與水力壓裂、温室氣體監管、節水、地震活動、天氣化或保護某些野生動物物種或敏感環境區域相關的舉措；
•及時（或完全）獲得鑽探和其他許可證或批准和通行權的能力，這可能會受到政府法規和立法的限制；
•限制用水，包括限制生產水的使用，以及RRC最近暫停發新的生產水井許可證，以控制二疊紀盆地誘發的地震活動；
•政府環境政策和其他環境風險的變化；鑽探設備的可用性和生產時間；商業交易的税收後果；公共衞生危機，例如流行病和流行病，以及任何相關的政府政策和行動以及此類公共衞生危機對石油和天然氣行業、石油和天然氣定價和需求以及供應鏈物流的影響；
•總體國內和國際經濟、市場和政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列-哈馬斯衝突以及全球對此類衝突的反應；
•與訴訟相關的風險；以及
•網絡安全威脅、技術系統故障和數據安全問題。
鑑於此類風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，如果更早，則代表截至發佈之日。除非證券法要求，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊利探索二疊紀有限公司 | | |
| 簡明的合併資產負債表 | | |
| | |
| | （未經審計） | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | |
| | （以千計，股票金額除外） | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金 | | $ | 10,910 | | | $ | 15,319 | | | |
| 應收賬款 | | 42,077 | | | 35,126 | | | |
| | | | | | |
| 預付費用 | | 1,766 | | | 1,625 | | | |
| 庫存 | | 5,685 | | | 6,177 | | | |
| 當前的衍生資產 | | 1,426 | | | 5,013 | | | |
| 流動資產總額 | | 61,864 | | | 63,260 | | | |
| 石油和天然氣財產，淨值（成功的努力） | | 889,270 | | | 846,901 | | | |
| 其他財產和設備，淨額 | | 20,630 | | | 20,653 | | | |
| 非流動衍生資產 | | 631 | | | 2,296 | | | |
| 權益法投資 | | 20,757 | | | 5,620 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他非流動資產，淨額 | | 9,805 | | | 6,981 | | | |
| 總資產 | | $ | 1,002,957 | | | $ | 945,711 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 12,581 | | | $ | 3,855 | | | |
| | | | | | |
| 應計負債 | | 19,156 | | | 33,159 | | | |
| 應付收入 | | 32,902 | | | 30,695 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 當前衍生負債 | | 8,292 | | | 360 | | | |
| 長期債務的當前部分 | | 2萬個 | | | 2萬個 | | | |
| 其他流動負債 | | 4,691 | | | 6,276 | | | |
| 流動負債總額 | | 97,622 | | | 94,345 | | | |
| 非流動衍生負債 | | 2,527 | | | — | | | |
| 資產報廢債務 | | 31,503 | | | 19,255 | | | |
| 長期債務 | | 302,720 | | | 335,959 | | | |
| 遞延所得税負債 | | 78,418 | | | 73,345 | | | |
| 其他非流動負債 | | 1,135 | | | 1,212 | | | |
| 負債總額 | | 513,925 | | | 524,116 | | | |
| 承付款項和或有開支（注14） | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
優先股，$0.0001 面值， 25,000,000 已獲授權的股份； 0 已發行和流通的股份 | | — | | | — | | | |
普通股，$0.001 面值， 240,000,000 已獲授權的股份； 21,559,918 和 20,405,093 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | | 21 | | | 20 | | | |
| 額外的實收資本 | | 309,341 | | | 279,112 | | | |
| 留存收益 | | 179,670 | | | 142,463 | | | |
| 股東權益總額 | | 489,032 | | | 421,595 | | | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 1,002,957 | | | $ | 945,711 | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊利探索二疊紀有限公司 |
| 簡明合併運營報表 |
| （未經審計） |
| | | | | | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （以千計，每股金額除外） |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
| 石油和天然氣銷售額，淨額 | | | | | | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
| 合同服務-關聯方 | | | | | | 60 | | | 600 | | | 380 | | | 1,200 | |
| 總收入 | | | | | | 105,403 | | | 99,912 | | | 205,147 | | | 166,924 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | |
| 租賃運營費用 | | | | | | 16,492 | | | 17,514 | | | 33,261 | | | 26,389 | |
| 生產税和從價税 | | | | | | 7,174 | | | 7,221 | | | 14,405 | | | 11,331 | |
| 勘探成本 | | | | | | 60 | | | 80 | | | 64 | | | 412 | |
| 損耗、折舊、攤銷和增加 | | | | | | 17,470 | | | 18,601 | | | 35,249 | | | 27,684 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政： | | | | | | | | | | | | |
| 行政費用 | | | | | | 6,644 | | | 6,500 | | | 11,983 | | | 11,967 | |
| 基於股份的薪酬支出 | | | | | | 3,281 | | | 1,225 | | | 4,973 | | | 2,339 | |
| 合同服務成本-關聯方 | | | | | | — | | | 109 | | | 363 | | | 219 | |
| 交易成本 | | | | | | 670 | | | 3,652 | | | 670 | | | 5,539 | |
| 總成本和支出 | | | | | | 51,791 | | | 54,902 | | | 100,968 | | | 85,880 | |
| 運營收入 | | | | | | 53,612 | | | 45,010 | | | 104,179 | | | 81,044 | |
| 其他收入（費用）： | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (8,857) | | | (10,161) | | | (17,924) | | | (11,177) | |
| 衍生品收益（虧損），淨額 | | | | | | (359) | | | 8,665 | | | (17,436) | | | 14,420 | |
| 權益法投資的虧損 | | | | | | (192) | | | (4) | | | (25) | | | (236) | |
| 其他收入總額（支出） | | | | | | (9,408) | | | (1,500) | | | (35,385) | | | 3,007 | |
| 所得税前運營淨收入 | | | | | | 44,204 | | | 43,510 | | | 68,794 | | | 84,051 | |
| 所得税支出 | | | | | | (10,656) | | | (10,442) | | | (16488) | | | (19,132) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
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| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | $ | 33,548 | | | $ | 33,068 | | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股淨收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | $ | 1.61 | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.57 | | | $ | 3.30 | |
| 稀釋 | | | | | | $ | 1.59 | | | $ | 1.65 | | | $ | 2.55 | | | $ | 3.25 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | 20,866 | | | 19,671 | | | 20,378 | | | 19,660 | |
| 稀釋 | | | | | | 21,087 | | | 19,985 | | | 20,539 | | | 19,951 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊利探索二疊紀有限公司 | | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | | |
| （未經審計） | | |
| （以千計） | | |
| | | | |
| | 股東權益 | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 股東權益總額 | | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | | 20,405 | | | $ | 20 | | | $ | 279,112 | | | $ | 142,463 | | | $ | 421,595 | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 1,692 | | | — | | | 1,692 | | | |
| 回購股票以預繳税款 | | (5) | | | — | | | (106) | | | — | | | (106) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申報分紅 | | — | | | — | | | — | | | (7,329) | | | (7,329) | | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 18,758 | | | 18,758 | | | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | | 20,400 | | | $ | 20 | | | $ | 280,698 | | | $ | 153,892 | | | $ | 434,610 | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 147 | | | — | | | 3,281 | | | — | | | 3,281 | | | |
| 回購股票以預繳税款 | | (2) | | | — | | | (52) | | | — | | | (52) | | | |
普通股發行，淨額 | | 1,015 | | | 1 | | | 25,414 | | | — | | | 25,415 | | | |
| 已申報分紅 | | — | | | — | | | — | | | (7,770) | | | (7,770) | | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 33,548 | | | 33,548 | | | |
餘額，2024 年 6 月 30 日 | | 21,560 | | | $ | 21 | | | $ | 309,341 | | | $ | 179,670 | | | $ | 489,032 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | |
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| | |
| | 股東權益 | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 股東權益總額 | | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | | 20,161 | | | $ | 20 | | | $ | 274,643 | | | $ | 58,783 | | | $ | 333,446 | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 16 | | | — | | | 1,260 | | | — | | | 1,260 | | | |
| 回購股票以預繳税款 | | (8) | | | — | | | (234) | | | — | | | (234) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申報分紅 | | — | | | — | | | — | | | (6,851) | | | (6,851) | | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 31,851 | | | 31,851 | | | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | | 20,169 | | | $ | 20 | | | $ | 275,669 | | | $ | 83,783 | | | $ | 359,472 | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 14 | | | — | | | 1,225 | | | — | | | 1,225 | | | |
| 回購股票以預繳税款 | | (1) | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已申報分紅 | | — | | | — | | | — | | | (6,846) | | | (6,846) | | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 33,068 | | | 33,068 | | | |
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | | 20,182 | | | $ | 20 | | | $ | 276,828 | | | $ | 110,005 | | | $ | 386,853 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊利探索二疊紀有限公司 |
| 簡明的合併現金流量表 |
| （未經審計） |
| | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | （以千計） |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | | | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
| 勘探井成本和租約到期 | | — | | | 388 | | | |
| 損耗、折舊、攤銷和增加 | | 35,249 | | | 27,684 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 衍生品（收益）虧損，淨額 | | 17,436 | | | (14,420) | | | |
| 衍生合約的結算 | | (1,725) | | | (7,391) | | | |
| 遞延融資成本和折扣的攤銷 | | 2,632 | | | 1,281 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 4,973 | | | 2,485 | | | |
| 遞延所得税支出 | | 5,073 | | | 13,737 | | | |
| 權益法投資的虧損 | | 25 | | | 236 | | | |
| 其他 | | (42) | | | — | | | |
| 經營資產和負債的變化 | | | | | | |
| 應收賬款 | | (6,951) | | | (7,033) | | | |
| | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (186) | | | (1,318) | | | |
| 其他非流動資產 | | (302) | | | — | | | |
| 應付賬款和應計負債 | | (2,665) | | | 1,074 | | | |
| | | | | | |
| 庫存 | | 442 | | | (1,715) | | | |
| 應付收入 | | 1,931 | | | 6,098 | | | |
| | | | | | |
| 其他流動負債 | | (430) | | | 2,695 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 107,766 | | | 88,720 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | |
| 石油和天然氣資產的增建 | | (53,926) | | | (83,023) | | | |
| 通過業務合併獲得的淨資產 | | — | | | (325,094) | | | |
| 收購石油和天然氣財產 | | (18,138) | | | (5,443) | | | |
| 對權益法投資的貢獻 | | (15,162) | | | (3,566) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他財產和設備的增補 | | (430) | | | (277) | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (87,656) | | | (417,403) | | | |
|
|
|
| | | | |
| | | | | | |
| | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | | |
| 遞延融資成本 | | (69) | | | (6,214) | | | |
| 信貸額度的收益 | | 15,000 | | | 178,000 | | | |
| 信貸額度下的還款 | | (40,0000) | | | (19,000) | | | |
| 扣除折扣後的優先票據收益 | | — | | | 188,000 | | | |
| 優先票據的償還 | | (1萬個) | | | (5,000) | | | |
| 支付普通股股息 | | (14,707) | | | (13,363) | | | |
| 普通股發行收益，淨額 | | 25,415 | | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 回購普通股進行預扣税 | | (158) | | | (300) | | | |
| | | | | | |
| 融資活動提供的淨現金（用於） | | (24,519) | | | 322,123 | | | |
| 現金淨減少 | | (4,409) | | | (6,560) | | | |
現金，期初 | | 15,319 | | | 13,301 | | | |
現金，期末 | | $ | 10,910 | | | $ | 6,741 | | | |
| | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊利探索二疊紀有限公司 |
| 簡明合併現金流量表-（續） |
| （未經審計） |
| | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | （以千計） | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | | | |
| 已支付的現金： | | | | | | |
| 扣除資本化利息的利息 | | $ | 16,372 | | | $ | 9,060 | | | |
| 所得税，扣除退款 | | $ | 10,773 | | | $ | 3,688 | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 應付賬款和應計負債資本支出的變化 | | $ | (2,699) | | | $ | (6,461) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 386 | | | $ | (517) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 為權益法投資貢獻的資產 | | $ | — | | | $ | 2,272 | | | |
| 收購中承擔的資產報廢義務 | | $ | 9,727 | | | $ | 19,359 | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
萊利探索二疊紀有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 組織與業務性質
Riley Permian是一家以增長為導向的獨立石油和天然氣公司，專注於在德克薩斯州和新墨西哥州收購、勘探、開發和生產石油、天然氣和液化天然氣。我們的活動主要包括橫向開發二疊紀盆地西北大陸架上的常規儲層。我們的土地主要位於德克薩斯州約阿庫姆縣和新墨西哥州埃迪縣的大型連續區塊上。
(2) 演示基礎
這些截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表包括萊利二疊紀及其合併子公司的賬目，是根據美國公認會計原則編制的。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。
根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。某些前期金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的總資產、總負債、股東權益、經營業績或現金流沒有實質性影響。這些簡明的合併財務報表應與公司的2023年年度報告一起閲讀。
這些簡明的合併財務報表未經獨立註冊會計師事務所審計。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報所列期間的經營業績所必需的所有調整，除非此處披露，這些調整屬於正常的經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期，原因多種多樣，包括石油和天然氣價格波動、天然氣產量下降、勘探和開發鑽探結果的不確定性、衍生工具公允價值的波動、俄羅斯和烏克蘭與以色列和哈馬斯之間軍事衝突的當前和未來影響、動盪的通貨膨脹中的環境是美國市場和其他因素。
(3) 重要會計政策摘要
重要估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計和假設還可能影響截至財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司利用歷史經驗、與專家的磋商以及公司認為在特定情況下合理的其他方法，持續評估這些估計。實際業績可能與公司的估計有很大差異。修訂這些估計數對公司業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響均記錄在導致修訂的事實公佈的時期內。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於石油和天然氣探明儲量的估計值以及對未來淨現金流量的相關現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、應計資本支出和運營支出、ARO、收購資產和假定負債的公允價值確定、某些應計税款和衍生品的公允價值。
目錄
萊利探索二疊紀有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應收賬款
應收賬款彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千計） |
| 石油、天然氣和液化天然氣的銷售 | $ | 34,658 | | | $ | 31,135 | |
| 共同利息應收賬款 | 2,048 | | | 1,630 | |
| 信用損失備抵金 | (30) | | | — | |
| 其他應收賬款 | 5,401 | | | 2,361 | |
| 應收賬款總額 | $ | 42,077 | | | $ | 35,126 | |
| | | |
截至2022年12月31日，該公司的石油、天然氣和液化天然氣銷售應收賬款為美元24.1百萬。
公司根據應收賬款的未清時間、歷史收款經驗以及當前和未來的經濟和市場狀況來估算無法收回的金額，以確定預計是否會出現收款失敗的情況。信貸損失準備金記作公司簡明合併資產負債表中應收賬款賬面價值的減少，如果確定可能無法收取可估算的部分，則在簡明合併運營報表中記錄在管理成本中。該公司有 $30 一千和 不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的信貸損失備抵金。
其他非流動資產，淨額
其他非流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千計） |
遞延融資成本，淨額 (1) | $ | 3,083 | | | $ | 3,844 | |
| 使用權資產 | 1,727 | | | 1,890 | |
| 其他 | 4,995 | | | 1,247 | |
| 其他非流動資產總額，淨額 | $ | 9,805 | | | $ | 6,981 | |
_________________
(1) 遞延融資成本，淨額反映了與公司信貸額度相關的成本，這些成本將在信貸額度期限內攤銷。
應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千計） |
| 應計資本支出 | $ | 5,386 | | | $ | 15,851 | |
| 應計租賃運營費用 | 5,280 | | | 6,038 | |
| | | |
| 應計一般和管理費用 | 4,806 | | | 4,655 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應計從價税 | 2,568 | | | 5,269 | |
| | | |
| 其他應計支出 | 1,116 | | | 1,346 | |
| 應計負債總額 | $ | 19,156 | | | $ | 33,159 | |
目錄
萊利探索二疊紀有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
資產退休義務
截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度ARO變動的組成部分如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| （以千計） |
| ARO，期初餘額 | $ | 23,044 | | | $ | 3,038 | |
| 產生的負債 | 12 | | | 45 | |
| 收購中承擔的負債 | 9,727 | | | 19,359 | |
| | | |
| 責任結算和處置 | (316) | | | (1,039) | |
| 增生 | 1,233 | | | 1,641 | |
| ARO，期末餘額 | 33,700 | | | 23,044 | |
減去：當前 ARO (1) | (2,197) | | | (3,789) | |
| ARO，長期 | $ | 31,503 | | | $ | 19,255 | |
_________________
(1) 當前ARO包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
收入確認
下表顯示了按產品分列的石油和天然氣銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 石油和天然氣銷售： | | | | | | | |
| 石油 | $ | 106,353 | | | $ | 97,830 | | | $ | 203,345 | | | $ | 162,803 | |
天然氣 (1) | (977) | | | 40 | | | (294) | | | 564 | |
液化天然氣 (1) | (33) | | | 1,442 | | | 1,716 | | | 2,357 | |
| 石油和天然氣銷售總額，淨額 | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
_________________
(1) 公司的天然氣和液化天然氣銷售額減去了收集、加工和運輸成本，這些成本有時會超過收到的價格，導致平均已實現價格為負。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，該報告加強了公司年度和中期合併財務報表中運營部門所需的披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。該公司預計該標準不會對其披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。該標準的修正案主要通過更改税率對賬和繳納的所得税來增強所得税信息。該亞利桑那州立大學預計在2024年12月15日之後開始的所有年度期間內對公司有效。該公司預計該標準不會對其披露產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(4) 收購石油和天然氣財產
2023 年收購新墨西哥州
2023年4月3日，公司以美元的價格完成了對Pecos Oil & Gas, LLC的石油和天然氣資產的收購（“2023年新墨西哥州收購”）324.7百萬，由發行的收益組合提供資金200公司信貸額度下的數百萬張優先票據和借款。收購的資產位於新墨西哥州埃迪縣，包括大約 10,600 連續的租賃土地淨英畝總面積。此次收購還包括 18 淨水平井和 250 垂直淨井。
2023年新墨西哥州的收購符合收購會計方法的業務合併資格。 下表根據截至截止日的估計公允價值，顯示了2023年新墨西哥州收購的總收購價格與已收購的已確定資產和負債的分配。
| | | | | |
購買價格分配（以千計）： |
| |
| 總現金對價 | $ | 324,686 | |
| |
| 收購的資產： | |
| |
| 庫存 | $ | 2,980 | |
| 石油和天然氣特性 | 342,308 | |
其他 | $ | 149 | |
| 歸屬於收購資產的金額 | $ | 345,437 | |
| |
假設的負債： | |
| 應付收入 | $ | 1,475 | |
| 資產報廢債務 | 19,276 | |
| 歸屬於假設負債的金額 | $ | 20,751 | |
| |
| |
| |
| 收購的淨資產 | $ | 324,686 | |
與 2023 年收購新墨西哥州相關的交易成本約為 $3.7百萬和美元5.5截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中。
預計經營業績
截至2023年6月30日的三個月和六個月的以下未經審計的預計合併業績反映了公司的合併經營業績，就好像2023年對新墨西哥州的收購發生在2022年1月1日一樣。未經審計的預計信息包括（i）與優先票據和信貸額度相關的折扣和遞延融資成本以及利息支出的攤銷，（ii）損耗、折舊和攤銷費用，以及（iii）與2023年新墨西哥州收購融資相關的利息支出的調整。此外，所得税的預計信息已生效 23截至2023年6月30日的三個月和六個月的法定税率百分比。
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（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | | |
| | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | | | |
| | （以千計，每股金額除外） |
| 總收入 | | $ | 99,912 | | | $ | 197,519 | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 36,956 | | | $ | 76,799 | | | | | |
| 普通股每股基本淨收益 | | $ | 1.88 | | | $ | 3.91 | | | | | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | | $ | 1.85 | | | $ | 3.85 | | | | | |
未經審計的預計合併財務信息僅供參考，無意代表或指示如果2023年新墨西哥州的收購於2022年1月1日完成，公司本應報告的合併經營業績，也不應被視為公司未來合併經營業績的指標。實際結果可能與未經審計的預計合併財務信息中反映的結果有很大差異，原因有很多，包括但不限於編制未經審計的預計綜合財務信息和實際業績的假設存在差異。
2024 年新墨西哥州資產收購
2024年5月7日，公司完成了先前宣佈的對新墨西哥州埃迪縣石油和天然氣物業的收購（“2024年新墨西哥州資產收購”），其中包括 13,900 與公司在埃迪縣的現有土地相連的淨英畝數, 現金購買價格約為 $17.6百萬加元0.5百萬的交易成本。2024年新墨西哥州的資產收購被視為資產收購，最終收購價格和交易成本將資本化為石油和天然氣物業，資金來自附註11中討論的2024年股票發行（“2024年股票發行”）的收益和手頭現金。
(5) 石油和天然氣特性
石油和天然氣特性總結如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| | | |
| （以千計） |
| 證明瞭 | $ | 974,081 | | | $ | 895,783 | |
| 未經證實 | 112,110 | | | 100,216 | |
| 工作進行中 | 42,744 | | | 57,004 | |
| 1,128,935 | | | 1,053,003 | |
| 累計損耗、攤銷和減值 | (239,665) | | | (206,102) | |
| 石油和天然氣資產總額，淨額 | $ | 889,270 | | | $ | 846,901 | |
已探明的石油和天然氣資產的耗盡和攤銷費用為美元16.5 百萬和美元17.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬和美元33.5 百萬和美元26.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
(6) 衍生工具
石油和天然氣合同
該公司使用基於大宗商品的衍生品合約來減少石油和天然氣價格波動的風險。儘管使用這些合約在一定程度上限制了不利價格變動的下行風險，但它們的使用也可以部分限制未來從有利的價格變動中獲得的收入。我們沒有將我們的衍生合約指定為會計套期保值
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（未經審計）
目的以及衍生品公允價值的變化包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中，並予以確認。
截至2024年6月30日，該公司的石油和天然氣衍生工具包括固定價格互換、無成本美元和基礎互換。 下表彙總了截至2024年6月30日與我們未來石油和天然氣產量相關的未平倉金融衍生品頭寸：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均價格 |
| 日曆季度/年 | | 名義交易量 | | 已修復 | | 看跌 | | 打電話 |
| | | | （每單位美元） |
| 石油互換 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 405,000 | | | $ | 74.35 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 360,000 | | | $ | 73.94 | | | | | |
| 2025 | | 570,000 | | | $ | 72.86 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 天然氣互換 (Mcf) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 60萬 | | | $ | 3.21 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 450,000 | | | $ | 3.67 | | | | | |
| 2025 | | 1,470,000 | | | $ | 3.71 | | | | | |
| 2026 | | 555,000 | | | $ | 4.02 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 石油項圈 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 366,000 | | | | | $ | 61.00 | | | $ | 83.61 | |
| 2024 年第四季度 | | 390,000 | | | | | $ | 61.92 | | | $ | 83.39 | |
| 2025 | | 1,635,000 | | | | | $ | 63.41 | | | $ | 76.42 | |
| 2026 | | 265,000 | | | | | $ | 60.61 | | | $ | 80.71 | |
| | | | | | | | |
| 天然氣項圈 (Mcf) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 405,000 | | | | | $ | 3.01 | | | $ | 3.68 | |
| 2024 年第四季度 | | 405,000 | | | | | $ | 3.50 | | | $ | 4.45 | |
| 2025 | | 1,395,000 | | | | | $ | 3.29 | | | $ | 4.30 | |
| | | | | | | | |
| 原油基礎 (Bbl) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2024 年第三季度 | | 330,000 | | | $ | 0.97 | | | | | |
| 2024 年第四季度 | | 330,000 | | | $ | 0.97 | | | | | |
| | | | | | | | |
利率合約
該公司簽訂了浮動利率與固定利率互換，在該互換中，它將獲得等於一個月的芝加哥商品交易所定期擔保隔夜融資利率的浮動市場利率，並將支付固定利率，以管理與公司信貸額度相關的未來利率敞口。2024年3月，公司簽訂了2024年5月至2024年12月期間的固定至浮動利率互換，以減少我們的利率敞口，這導致收益約為美元1百萬美元，名義金額為80百萬。該收益將在2024年合同結算時實現。
在結算這些利率衍生品合約時，結算損益將包含在簡明合併運營報表的利息支出中。利率互換的收益為美元0.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月為百萬美元。
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（未經審計）
下表彙總了截至2024年6月30日的未平倉利率衍生品頭寸：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開放保障期 | | 位置 | | 名義金額 | | 固定利率 |
| | | | （以千計） | | |
2024 年 7 月-2026 年 4 月 | | 長 | | $ | 30,000 | | | 3.180 | % |
2024 年 7 月-2026 年 4 月 | | 長 | | $ | 5萬個 | | | 3.039 | % |
2024 年 7 月-2024 年 12 月 | | 短 | | $ | 80,000 | | | 4.910 | % |
衍生品資產負債表列報
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日簡明合併資產負債表中包含的公司衍生品合約的位置和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 |
| 資產負債表分類 | | 公允價值總額 | | 淨金額 | | 淨公允價值 |
| | （以千計） |
| 當前的衍生資產 | | $ | 5,345 | | | $ | (3,919) | | | $ | 1,426 | |
| 非流動衍生資產 | | 5,761 | | | (5,130) | | | 631 | |
| 當前衍生負債 | | (12,211) | | | 3,919 | | | (8,292) | |
| 非流動衍生負債 | | (7,657) | | | 5,130 | | | (2,527) | |
| 總計 | | $ | (8,762) | | | $ | — | | | $ | (8,762) | |
| | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日 |
| 資產負債表分類 | | 公允價值總額 | | 淨金額 | | 淨公允價值 |
| | （以千計） |
| 當前的衍生資產 | | $ | 8,948 | | | $ | (3,935) | | | $ | 5,013 | |
| 非流動衍生資產 | | 6,687 | | | (4,391) | | | 2,296 | |
| 當前衍生負債 | | (4,295) | | | 3,935 | | | (360) | |
| 非流動衍生負債 | | (4,391) | | | 4,391 | | | — | |
| 總計 | | $ | 6,949 | | | $ | — | | | $ | 6,949 | |
下表列出了公司衍生品收益（虧損）的組成部分，淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 衍生合約的結算 | $ | (1,829) | | | $ | (2,303) | | | $ | (1,725) | | | $ | (7,391) | |
| 衍生品的非現金收益（虧損） | 1,470 | | | 10,968 | | | (15,711) | | | 21,811 | |
| 衍生品收益（虧損），淨額 | $ | (359) | | | $ | 8,665 | | | $ | (17,436) | | | $ | 14,420 | |
(7) 公允價值測量
財務會計準則委員會建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構由三個廣泛的級別組成。一級投入是重中之重，包括活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價。第二級是指資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。第 3 級是資產或負債不可觀察的輸入。
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（未經審計）
由於這些工具的短期到期，包括現金、應付賬款、應收賬款和共同利益所有者的預付款在內的金融工具的賬面價值接近公允價值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。信貸額度報告的賬面價值接近公允價值，因為標的工具的利率接近當前的市場利率。優先票據的公允價值基於對期限相似的類似發行的當前利率的估計，在公允價值層次結構中被歸類為二級。2023年新墨西哥州收購和2024年新墨西哥州資產收購中收購的石油和天然氣資產以及假設的ARO被視為三級衡量標準。
定期計量的資產和負債
大宗商品衍生品和利率互換的公允價值是使用基於遠期曲線的貼現現金流計算得出的，在公允價值層次結構中被歸類為二級。 下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值定期核算的公司金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| （以千計） |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 大宗商品衍生資產 | $ | — | | | $ | 9,124 | | | $ | — | | | $ | 9,124 | |
| 利率資產 | $ | — | | | $ | 1,982 | | | $ | — | | | $ | 1,982 | |
| 金融負債： | | | | | | | |
| 商品衍生負債 | $ | — | | | $ | (19,868) | | | $ | — | | | $ | (19,868) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| （以千計） |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 大宗商品衍生資產 | $ | — | | | $ | 14,766 | | | $ | — | | | $ | 14,766 | |
| 利率資產 | $ | — | | | $ | 869 | | | $ | — | | | $ | 869 | |
| 金融負債： | | | | | | | |
| 商品衍生負債 | $ | — | | | $ | (8,686) | | | $ | — | | | $ | (8,686) | |
| | | | | | | |
下表彙總了公司金融工具的公允價值和賬面金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| （以千計） |
信貸額度（二級） | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | | | $ | 185,000 | |
高級筆記（第 2 級）(1) | $ | 162,720 | | | $ | 182,638 | | | $ | 170,959 | | | $ | 185,346 | |
_________________
(1) 列報的優先票據賬面價值扣除未攤銷的折扣和未攤銷的遞延融資成本。
信貸額度報告的賬面價值接近公允價值，因為標的工具的利率接近當前的市場利率。優先票據的公允價值是使用貼現現金流法確定的。
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（未經審計）
(8) 權益法投資
2023年1月，該公司成立了一家合資企業——特拉華州有限責任公司RPC Power LLC（“RPC Power”），目的是建造、擁有和運營發電資產，預計將於2024年第三季度全面投入運營。這些資產將使用該公司生產的天然氣為其在德克薩斯州約阿庫姆縣的油田業務提供動力。2024年5月，公司簽訂了第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“A＆R LLC協議”），以擴大其合資企業的範圍，將建造、擁有和運營更多新的發電和儲能資產包括在內，這些資產預計將於2025年投入運營，用於向ERCOT出售能源和輔助服務（“商業交易”）。簽署A＆R LLC協議後，公司額外投資了美元9.5百萬美元，還增加了其在RPC Power的股權 35% 到 50%。該公司還承諾最多額外投資 $21.5百萬美元（如果需要），用於為RPC Power合資企業2024年和2025年資本預算中的部分提供資金。由於該公司因其所有權百分比而具有重大影響力，但缺乏控制權，因此RPC Power被視為股權法投資。截至2024年6月30日，該公司已投資美元21合資企業中的百萬美元，其中包括 $18.7百萬現金和 $2.3百萬的出資資產，減少了公司的虧損份額，增加了其在合資企業中的收入份額。
有關公司與RPC Power及其關聯公司之間合同協議的進一步討論，請參閲附註9——與關聯方的交易；有關未來承諾的更多信息，請參閲附註14——承諾和意外開支。
下表顯示了公司的權益法投資活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
權益法投資，期初餘額 | $ | 11,406 | | | $ | 3,880 | | | $ | 5,620 | | | $ | — | |
捐款 | 9,543 | | | 1,726 | | | 15,162 | | | 5,838 | |
| 權益法投資的虧損 | (192) | | | (4) | | | (25) | | | (236) | |
權益法投資，期末餘額 | $ | 20,757 | | | $ | 5,602 | | | $ | 20,757 | | | $ | 5,602 | |
(9) 與關聯方的交易
RPC 電源
2023 年 1 月，公司簽訂了 10 年 與RPC Power的協議，該協議規定將公司生產的特定數量的天然氣轉換為電力，為其在德克薩斯州約庫姆縣的油田業務提供動力（“收費協議”）。收費協議於2024年6月進行了修訂和重述（“A＆R收費協議”），主要是為了反映2024年第三季度的新投入使用日期。該公司還簽訂了 10 年 2023年1月的協議（“資產優化協議”），要求RPC Power提供有關實施和管理受A＆R通行費協議約束的發電資產的運營專業知識，月費為美元20千。
2024 年 5 月，公司簽訂了 10 年 與RPC Power（“RPC Merchant”）的全資子公司RPC Merchant LLC簽訂的天然氣供應協議（“供應協議”），根據商業協議，為天然氣發電機提供燃料。公司在供應協議下的承諾視項目啟動而定，該項目預計將在2025年啟動。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有 不 與這些協議有關的應計金額或應付賬款中的金額。
有關未來承諾的更多信息，請參閲附註8——權益法投資和附註14——承付款和意外開支中與RPC Power相關的其他信息。
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（未經審計）
合同服務
公司和Combo Resources, LLC（“Combo”）擁有自己的利益 六 在德克薩斯州李縣和費耶特縣設立了單位，這些單位由雙方根據參與協議（統稱為 “Combo PA”）共同開發，目前由萊利二疊紀運營公司有限責任公司（“ROC”）運營。RPOC還根據管理服務協議（“組合MSA”）向Combo提供了某些管理和運營服務，月費為美元100在2024年1月31日Combo MSA終止之前，將報銷所有第三方費用。自2023年12月31日起終止Combo PA後，根據自2023年12月31日起生效的信函協議，公司同意放棄其在特定區域內收購額外工作權益的權利。公司在 六 共同擁有的單位不受本信函協議的影響，仍受雙方之間現有的聯合運營協議的約束。
該公司還根據與Riley Exploration Group, LLC（“REG”）簽訂的服務協議（“REG MSA”）提供了某些管理服務，月費為美元100截至 2024 年 1 月的千美元和 $60在2024年4月之前為千美元，並在REG MSA於2024年5月31日終止之前報銷所有第三方費用。這美元602024年5月免收了千英鎊的費用。
下表列出了關聯方合同服務的收入和相關成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 組合 | $ | — | | | $ | 300 | | | $ | 100 | | | $ | 600 | |
| REG | 60 | | | 300 | | | 280 | | | 600 | |
| 合同服務-關聯方 | $ | 60 | | | $ | 600 | | | $ | 380 | | | $ | 1,200 | |
| | | | | | | |
| 合同服務的成本 | $ | — | | | $ | 109 | | | $ | 363 | | | $ | 219 | |
該公司有 不 2024 年 6 月 30 日應付給 Combo 的金額和美元0.7截至2023年12月31日的應付金額為百萬美元，這反映在隨附的簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。應付給Combo的金額反映了扣除Combo在RPOC代表Combo運營的油井中的淨營運權益的任何支出後的收入。
該公司有一美元0.2 截至2024年6月30日，來自REG的百萬美元應收賬款以及 不 截至2023年12月31日的應收賬款，反映在隨附的簡明合併資產負債表上的應收賬款中。REG的應收款項反映了公司向REG提供的行政服務。
諮詢和法律費用
公司與di Santo Law PLLC（“di Santo Law”）簽訂了訂約協議，該律師事務所由我們董事會成員貝絲·迪桑託擁有，根據該協議，迪桑託律師事務所的律師為公司提供法律服務。
該公司向di Santo Law支付了大約$的律師費0.5百萬和美元0.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，約合美元0.8百萬和美元0.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的資產約為美元0.2百萬和美元0.6di Santo Law的應計金額分別為百萬美元，這筆款項已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
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（未經審計）
(10) 長期債務
下表彙總了公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （以千計） |
| 信貸額度 | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | |
| 高級票據 | | | |
| 校長 | 175,000 | | | 185,000 | |
減去：未攤銷的折扣 (1) | 8,835 | | | 10,117 | |
減去：未攤銷的遞延融資費用 (2) | 3,445 | | | 3,924 | |
| 優先票據總數 | 162,720 | | | 170,959 | |
| | | |
債務總額 | 322,720 | | | 355,959 | |
減去：長期債務的當期部分 (3) | 2萬個 | | | 2萬個 | |
| | | |
| 長期債務總額 | $ | 302,720 | | | $ | 335,959 | |
_________________
(1) 長期債務的未攤銷折扣將在相應債務的期限內攤銷。
(2) 未攤銷的遞延融資成本歸屬於優先票據並在期限內攤銷。
(3) 截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期債務的當前部分反映了美元20 未來十二個月優先票據的到期日為百萬美元。
信貸額度
截至2024年6月30日，作為借款人的Riley Exploration-Permian, LLC（“REP LLC”）和作為母公司擔保人的公司是經修訂的與Truist Bank及其某些貸款方簽訂的信貸協議的當事方，該協議規定了信貸額度，借款基礎為美元375百萬。2023年2月22日，公司修訂了信貸額度，除其他外，允許發行不超過美元的無抵押優先票據200百萬。2023年4月3日，在完成2023年新墨西哥州收購的同時，公司簽訂了信貸額度的第十四次修正案，除其他外，將最高貸款額度提高到美元1.0十億美元和從美元開始的借款基礎225百萬到美元325百萬，導致貸款集團增加了新的貸款人。2023年11月14日，通過半年一次的重新確定程序，對信貸額度進行了修訂，將借款基礎從美元提高到原來的水平325百萬到美元375百萬，這一點在 2024 年 4 月得到重申。
信貸額度包含某些契約，除其他外，這些契約要求將 (i) 總槓桿率維持在不大於 3.00 到 1.00。信貸額度還包含信貸協議中定義的限制性付款的總槓桿比率。在對此類限制性付款產生預期效果後，槓桿率不能超過 2.50 到 1.00。如果預計槓桿比率介於 2.00 到 2.50，限制性付款不能超過追蹤金額 十二個月 自由現金流。除此類限制性付款外，在生效之後，公司信貸額度下的可用資金必須大於或等於 20所選承諾的百分比。公司必須維持石油和天然氣信貸協議中包含的最低套期保值要求，其基礎是其已證實的石油和天然氣連續產量 24 個月 基礎。
信貸額度定於2026年4月到期。公司幾乎所有的資產都用於擔保信貸額度。
下表彙總了信貸額度餘額： | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （以千計） |
| 未償借款 | $ | 160,000 | | | $ | 185,000 | |
| 可在借款基礎下使用 | $ | 215,000 | | | $ | 190,000 | |
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（未經審計）
高級票據
2023年4月3日，在2023年新墨西哥州收購完成的同時，該公司（作為發行人）完成了美元的發行200百萬本金總額為 10.50根據票據購買協議（“票據購買協議”），最終到期日為2028年4月的優先無抵押票據百分比，優先票據的發行日期為 6% 折扣。優先票據的淨收益用於為2023年新墨西哥州收購的部分收購價格和相關費用、成本和支出提供資金。
利息應在每個季度末到期並支付。除利息外，公司還將償還 2.50每季度原始本金的百分比產生 $5在優先票據到期之前，每季度支付一百萬筆本金。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $20隨附的簡明合併資產負債表中與未來12個月內到期的季度本金支付相關的流動負債為百萬美元。
公司可以選擇在2026年4月3日或之前隨時不時地在以下地址兑換部分或全部優先票據 100其本金的百分比加上整數金額加上溢價 5.25票據購買協議中規定的百分比加應計和未付利息（如果有）。2026年4月3日之後，但在2026年10月3日當天或之前，公司可以選擇隨時不時地在以下地址兑換部分或全部優先票據 100其本金的百分比加上溢價 5.25票據購買協議中規定的百分比加應計和未付利息（如果有）。2026年10月3日之後，公司可能會在以下地址兑換部分或全部優先票據 100本金的百分比加上應計和未付利息（如果有）。到期時剩餘的未償還本金必須由公司全額支付。某些筆記功能（包括上面討論的功能）經過評估後被視為遠程功能。由於地處偏遠，這些功能的公允價值估計約為零。
優先票據包含某些契約，除其他外，這些契約要求將（i）總槓桿率維持在不大於 3.00 至 1.00 且 (ii) 資產覆蓋率大於 1.50 到 1.00。優先票據還包含票據購買協議中定義的總槓桿比率和限制性付款的資產覆蓋率。在對此類限制性付款產生預期效果後，槓桿率不能超過 2.00 至 1.00，且此類限制性付款生效後的資產覆蓋率必須大於或等於 1.50 到 1.00。除此類限制性付款外，在生效之後，公司信貸額度下的可用資金必須大於或等於 15票據購買協議中定義的選定承諾總額的百分比。優先票據發行後，公司必須維持石油和天然氣優先票據中包含的最低套期保值要求，其基礎是石油和天然氣已開發的預期產量 18 個月 基礎。
優先票據是一般無抵押債務，其支付權與公司所有其他優先無抵押債務相同，在償付權中優先於公司所有現有和未來的次級債務。票據購買協議包含慣例條款和契約，包括對公司承擔額外有擔保和無擔保債務能力的限制。
下表彙總了公司的利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 利息支出 | 8,409 | | | 9,771 | | | $ | 17,152 | | | $ | 11,065 | |
利息收入 | (236) | | | — | | | (443) | | | — | |
| 資本化利息 | (834) | | | (835) | | | (1,798) | | | (1,450) | |
| 遞延融資成本的攤銷 | 680 | | | 450 | | | 1,351 | | | 643 | |
| 優先票據折扣的攤銷 | 637 | | | 638 | | | 1,281 | | | 638 | |
| 未使用的信貸額度承諾費 | 201 | | | 137 | | | 381 | | | 281 | |
| 利息支出總額，淨額 | $ | 8,857 | | | $ | 10,161 | | | $ | 17,924 | | | $ | 11,177 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸額度下未償借款的加權平均利率為 8.50% 和 8.68分別為％。
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（未經審計）
截至2024年6月30日，優先票據為美元8.8百萬美元的未攤銷折扣和美元3.4百萬美元未攤銷的遞延融資成本，導致實際利率為 13.38在截至2024年6月30日的六個月中，百分比。截至2023年12月31日，優先票據為美元10.1百萬美元的未攤銷折扣和美元3.9百萬美元未攤銷的遞延融資成本，導致實際利率為 13.38截至 2023 年 12 月 31 日止年度的百分比。
截至2024年6月30日，公司遵守了信貸額度信貸協議和票據購買協議中包含的所有承諾。
(11) 股東權益
分紅
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司宣佈其普通股的季度股息總額約為美元7.8 百萬和美元6.8 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司宣佈其普通股的季度股息總額約為美元15.1 百萬和美元13.7 分別為百萬。
基於股份的薪酬
2023年4月，公司股東批准了經修訂和重述的2021年長期激勵計劃（“A＆R LTIP”），該計劃將根據A＆R LTIP可用於獎勵的普通股總數增加了 950,000 股票，來自 1,387,022 到 2,337,022。A&R LTIP 有 929,374 截至2024年6月30日，可供未來獎勵的股票。
2021 年長期激勵計劃
下表顯示了公司在截至2024年6月30日的六個月中根據A＆R LTIP進行的限制性股票活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
經修訂和重述的2021年長期激勵計劃 |
| | 限制性股票 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | | 521,997 | | | $ | 24.37 | |
| 已授予 | | 167,929 | | | $ | 28.83 | |
| 既得 | | (98,299) | | | $ | 26.78 | |
| 被沒收 | | (21,677) | | | $ | 28.11 | |
2024 年 6 月 30 日未歸屬 | | 569,950 | | | $ | 25.41 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元3.3 百萬和美元1.2 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元5.0 百萬和美元2.5 分別為百萬。基於股份的薪酬支出包含在公司根據A＆R LTIP授予的限制性股票獎勵的簡明合併運營報表中的一般和管理成本中。大約 $10.7 在加權平均壽命內，將確認數百萬美元的額外股份薪酬支出 25 截至2024年6月30日，未歸屬限制性股票獎勵的月數。
自動櫃員機計劃
2023年9月1日，公司簽訂了與市場股票銷售計劃（“ATM”）相關的股權分配協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售，總額不超過美元50通過其代理人持有公司普通股的百萬股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
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（未經審計）
該公司沒有根據aTm計劃進行任何銷售。截至2024年6月30日，該公司的剩餘產能最多可額外出售1美元49.7aTm計劃下的數百萬股普通股。
2024 年股票發行
2024 年 4 月 8 日，公司發行並出售 1,015,000 普通股價格為美元27.00 每股。2024 年股票發行的淨收益約為 $25.4百萬，扣除承保折扣、佣金和支出後。所得款項用於為收購融資、償還未償債務和一般公司用途。
(12) 所得税
公司合併運營所得税準備金的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 當期所得税支出： | | | | | | | |
| 聯邦 | $ | 6,952 | | | $ | 1,574 | | | $ | 10,529 | | | $ | 4,781 | |
| 州 | 517 | | | 414 | | | 886 | | | 614 | |
| 當期所得税支出總額 | 7,469 | | | 1,988 | | | $ | 11,415 | | | $ | 5,395 | |
| 遞延所得税支出： | | | | | | | |
| 聯邦 | 2,541 | | | 7,207 | | | $ | 4,054 | | | $ | 12,295 | |
| 州 | 646 | | | 1,247 | | | 1,019 | | | 1,442 | |
| 遞延所得税支出總額 | 3,187 | | | 8,454 | | | $ | 5,073 | | | $ | 13,737 | |
| 所得税支出總額 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16488 | | | $ | 19,132 | |
法定聯邦所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 按法定税率徵税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 不可扣除的補償 | 0.8 | % | | — | % | | 0.7 | % | | — | % |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 0.1 | % | | (0.1) | % | | 0.1 | % | | (0.2) | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利 | 2.1 | % | | 3.0 | % | | 2.2 | % | | 1.9 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有效所得税税率 | 24.0 | % | | 23.9 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % |
公司截至2019年12月31日的聯邦所得税申報表仍有待審查。截至2018年12月31日，公司在主要州所得税司法管轄區的所得税申報表仍在不同時期接受審查。該公司目前認為，所有其他重要的申報情況都是高度確定的，其所有其他重要的所得税狀況和扣除額將在審計中得以維持，否則最終決議不會對合並財務報表產生重大影響。因此，公司尚未為不確定的税收狀況設立任何大量儲備金。
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（未經審計）
(13) 每股淨收益
公司使用庫存股法計算每股淨收益。 下表列出了下述期間基本和攤薄後每股淨收益的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | （以千計，每股金額除外） |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 33,548 | | | $ | 33,068 | | | $ | 52,306 | | | $ | 64,919 | |
| | | | | | | | |
| 已發行基本加權平均普通股 | | 20,866 | | | 19,671 | | | 20,378 | | | 19,660 | |
| 限制性股票 | | 221 | | | 314 | | | 161 | | | 291 | |
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | | 21,087 | | | 19,985 | | | 20,539 | | | 19,951 | |
| | | | | | | | |
每股基本淨收益 | | $ | 1.61 | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.57 | | | $ | 3.30 | |
| 攤薄後的每股淨收益 | | $ | 1.59 | | | $ | 1.65 | | | $ | 2.55 | | | $ | 3.25 | |
由於以下股票在本報告所述期間具有反稀釋作用，因此未計入攤薄後每股淨收益的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
| | | | | | | |
| 限制性股票 | 363,331 | | | 186,079 | | | 423,377 | | | 209,564 | |
(14) 承付款和或有開支
法律事務
由於公司業務的性質，公司有時可能會受到索賠和法律訴訟。當未來可能產生成本時，公司應計負債，並且此類成本可以合理估計。此類應計費用基於迄今為止的事態發展以及公司對這些事項結果的估計。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司不承認任何法律事務的實質性責任。管理層認為，此類事項的影響對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響是遙不可及的。
環境問題
公司受與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律經常發生變化，規範向環境的排放，並可能要求公司消除或減輕在不同地點處置或釋放石油或化學物質對環境的影響。該公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日的物質環境負債。
合同承諾
2021年10月，該公司執行了與其EOR項目相關的協議。該協議是與金德摩根二氧化碳公司有限責任公司簽訂的每日合同數量的二氧化碳購買協議，主要期限延至合同總交付量中較早者或2025年12月31日。
2022年8月，公司與其主要中游交易對手利益相關者中游有限責任公司（“利益相關者”）簽訂了第二份天然氣收集和處理協議修正案。利益相關者承諾擴大其聚會範圍
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
和處理系統，公司承諾每年向利益相關者收集系統提供最低數量，最低限度為 七年 自擴建後的工廠投入使用之日起，即2024年7月1日。
2023年10月，該公司簽訂了與其2024年鑽探計劃相關的管道購買協議。截至2024年6月30日，該公司承諾購買約美元8.3到 2024 年 12 月，管道數量達到 100 萬條
2023年1月，該公司簽訂了通行費協議，該協議將使用公司生產的天然氣為其在德克薩斯州約阿庫姆縣的油田業務提供動力。根據收費協議，該公司已承諾為以下對象提供指定數量的天然氣 10 自服務之日起數年，按每百萬英熱單位收費，並根據合同使用因素進行調整。2024年6月，公司簽訂了A＆R收費協議，該協議取代了收費協議，將新的服務日期改為2024年第三季度。該公司還簽訂了資產優化協議，要求RPC Power提供有關實施和管理受A＆R通行費協議約束的發電資產的運營專業知識，月費為美元20千。
2024 年 5 月，公司簽訂了 10 年 與RPC Merchant LLC簽訂的天然氣供應協議（“供應協議”），根據商業協議，供應天然氣為天然氣發電機提供燃料。公司在供應協議下的承諾視項目啟動而定，該項目預計將在2025年啟動。
2024 年 5 月，該公司將其在 RPC Power 的所有權權益從 35% 到 50%。該公司還承諾最多額外投資 $21.5如果需要，為其2024年和2025年資本預算中RPC Power合資企業的部分提供資金。
有關RPC Power的其他信息，請參閲附註8——權益法投資和附註9——與關聯方的交易。
(15) 後續事件
股息申報
2024 年 7 月 11 日，公司董事會宣佈現金分紅為 $0.36 每股普通股將於2024年8月8日支付給2024年7月25日營業結束時的登記股東。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中提出的公司簡明合併財務報表及其相關附註以及公司2023年年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含反映公司未來計劃、估計、信念和預期業績的 “前瞻性陳述”。該公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “第二部分”。第 1A 項。風險因素” 見下文，以及公司2023年年度報告第一部分第1A項下的風險因素中規定的信息。
概述
我們在石油和天然氣行業的上游領域開展業務，主要在德克薩斯州西部的二疊紀盆地和新墨西哥州東南部通過收購、勘探、開發和生產石油、天然氣和液化天然氣，專注於穩步增加常規儲量、產量和現金流。我們打算繼續通過開發鑽探和勘探活動以及符合我們戰略和財務目標的收購來開發我們的儲量。
最近的事態發展
市場狀況、大宗商品價格和利率
在過去的幾年中，在有影響力的地緣政治事件、普遍通貨膨脹的影響以及利率大幅上升的影響之後，美國和全球經濟和市場的波動加劇。石油和天然氣的價格主要由當前的市場條件決定，市場狀況一直波動並且可能繼續波動。
地緣政治事件、通貨膨脹和更高的利率環境共同導致了對美國或全球衰退的眾多預測。除其他潛在影響外，任何此類衰退都可能延長市場波動或導致大宗商品價格下跌。
公司無法估計這些事件將對公司的經營業績、財務狀況、流動性以及石油和天然氣儲量價值產生的持續時間或嚴重性。
2024 年新墨西哥州資產收購
2024年5月7日，公司完成了先前宣佈的對新墨西哥州埃迪縣石油和天然氣物業的收購（“2024年新墨西哥州資產收購”），其中包括公司在埃迪縣現有土地上的13,900英畝連續淨英畝，現金收購價約為1760萬美元，外加50萬美元的交易成本。2024年新墨西哥州的資產收購被視為資產收購，最終收購價格和交易成本將資本化為石油和天然氣物業。此次收購的資金來自2024年股票發行的收益和手頭現金。
RPC 電源
2023年1月，該公司成立了合資企業RPC Power，目的是建造、擁有和運營發電資產，這些資產預計將於2024年第三季度全面運營。這些資產將使用該公司生產的天然氣為其在德克薩斯州約阿庫姆縣的油田業務提供動力。2024年5月，該公司簽訂了A&R LLC協議，擴大了其合資企業的範圍，將建造、擁有和運營更多新的發電和儲能資產包括在內，這些資產預計將在2025年全年投入運營，用於向ERCOT出售能源和輔助服務。
2024 年股票發行
2024年4月8日，公司以每股27.00美元的價格發行並出售了1,015,000股普通股。扣除承保折扣、佣金和支出後，本次發行的淨收益約為2540萬美元。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的選定運營數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入（以千計）： | | | | | | | | |
| 石油銷售 | | $ | 106,353 | | | $ | 97,830 | | | $ | 203,345 | | | $ | 162,803 | |
天然氣銷售 (1) | | (977) | | | 40 | | | (294) | | | 564 | |
液化天然氣 (1) | | (33) | | | 1,442 | | | 1,716 | | | 2,357 | |
| 石油和天然氣銷售額，淨額 | | $ | 105,343 | | | $ | 99,312 | | | $ | 204,767 | | | $ | 165,724 | |
| | | | | | | | |
| 生產數據，淨值： | | | | | | | | |
| 石油 (mbbls) | | 1,342 | | | 1,370 | | | 2,631 | | | 2,263 | |
| 天然氣 (mmcF) | | 1,608 | | | 1,677 | | | 3,239 | | | 2,626 | |
NGL (mbbL) | | 330 | | | 283 | | | 623 | | | 417 | |
| 總計 (mBoE) | | 1,940 | | | 1,933 | | | 3,794 | | | 3,118 | |
| | | | | | | | |
| 每日合併交易量（BOE/D） | | 21,319 | | 21,236 | | 20,846 | | 17,225 |
| 每日石油量（bbls/d） | | 14,747 | | 15,055 | | 14,456 | | 12,503 |
| | | | | | | | |
| 平均已實現價格： | | | | | | | | |
| 石油（每桶美元） | | $ | 79.25 | | | $ | 71.41 | | | $ | 77.29 | | | $ | 71.94 | |
| 天然氣（每立方英尺美元） | | (0.61) | | | 0.02 | | | (0.09) | | | 0.21 | |
液化天然氣（每桶美元） | | (0.10) | | | 5.10 | | | 2.75 | | | 5.65 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
平均已實現價格，包括衍生品結算：(2) | | | | | | | | |
| 石油（每桶美元） | | $ | 76.96 | | | $ | 69.46 | | | $ | 75.68 | | | $ | 68.51 | |
| 天然氣（每立方英尺美元） | | 0.16 | | | 0.24 | | | 0.69 | | | 0.35 | |
液化天然氣（每桶美元） | | (0.10) | | | 5.10 | | | 2.75 | | | 5.65 | |
| | | | | | | | |
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(1) 公司的天然氣和液化天然氣銷售額減去了收集、加工和運輸成本，這些成本有時會超過收到的價格，導致平均已實現價格為負。
(2) 公司對衍生品結算影響的計算包括其大宗商品衍生品合約結算的收益和虧損。這些收益和虧損包含在公司簡明合併運營報表的其他收入（支出）項下。
石油和天然氣收入
我們的收入來自石油和天然氣生產的銷售，包括出售在加工過程中從我們的天然氣中提取的液化天然氣。已實現的價格和產品銷售收入是產量、產品質量、市場價格、天然氣Btu含量以及收集和加工成本的函數。我們的石油、天然氣和液化天然氣銷售收入不包括衍生品的影響。由於銷售量的變化或大宗商品價格的變化，我們的收入可能因時期而有很大差異。
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，該公司的石油和天然氣總收入淨增長了600萬美元，增長了6％。
石油收入
•在截至2024年6月30日的三個月中，石油收入與截至2023年6月30日的三個月相比增加了850萬美元，增長了9％。在增幅中，1,050萬美元歸因於已實現價格的上漲，但因交易量略有減少而減少的200萬美元部分抵消。與截至2023年6月30日的三個月相比，已實現價格上漲了11％，而銷量下降了2％。
•與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，WTI的平均價格每桶上漲了8.27美元。
天然氣收入
•在截至2024年6月30日的三個月中，天然氣收入與截至2023年6月30日的三個月相比減少了100萬美元。所有下降都歸因於已實現價格的下降。在截至2024年6月30日的三個月中，已實現價格為負數，這主要是由於二疊紀盆地天然氣價格疲軟，無法完全收回公司分配的採集和加工成本。
液化天然氣收入
•在截至2024年6月30日的三個月中，液化天然氣收入與截至2023年6月30日的三個月相比減少了150萬美元。下降的原因是二疊紀盆地天然氣價格疲軟，無法完全收回公司成本，導致公司液化天然氣的分配採集和加工成本增加。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，該公司的石油和天然氣總收入淨增長了3,900萬美元，增長了24％。
石油收入
•在截至2024年6月30日的六個月中，石油收入與截至2023年6月30日的六個月相比增加了4,050萬美元，增長了25％。其中，2650萬美元歸因於銷量的增加，1,400萬美元歸因於已實現價格的上漲。與截至2023年6月30日的六個月相比，成交量增長了16％，而已實現價格增長了7％。
•在截至2024年6月30日的六個月中，由於2023年新墨西哥州收購中收購的房產貢獻了整整六個月的石油銷量。
•與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，西德克薩斯中質原油的平均價格每桶上漲了4.96美元。
天然氣收入
•在截至2024年6月30日的六個月中，天然氣收入與截至2023年6月30日的六個月相比減少了90萬美元。所有下降都歸因於已實現價格的下降。2024年上半年的已實現價格為負數，這主要是由於二疊紀盆地天然氣價格疲軟，無法完全收回公司分配的採集和加工成本。
液化天然氣收入
•在截至2024年6月30日的六個月中，液化天然氣收入與截至2023年6月30日的六個月相比減少了60萬美元。在減少中，180萬美元是由於已實現價格下降所致，但由數量增加造成的120萬美元部分抵消。已實現價格下降了51％，而銷量增長了49％。已實現價格下降是由於二疊紀盆地天然氣價格疲軟導致公司液化天然氣的分配收集和加工成本增加，而銷量增長是由於2023年新墨西哥州收購中收購的房產產量增加。
合同服務-關聯方
下表顯示了公司與合同服務相關的收入和成本——關聯方交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
合同服務-關聯方 (1) | $ | 60 | | | $ | 600 | | | $ | 380 | | | $ | 1,200 | |
合同服務成本-關聯方 (2) | — | | | 109 | | | 363 | | | 219 | |
| 合同服務的毛利潤 | $ | 60 | | | $ | 491 | | | $ | 17 | | | $ | 981 | |
| | | | | | | |
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(1) 公司的合同服務——關聯方收入來自與關聯方簽訂的提供某些行政支持服務的主服務協議。
(2) 公司的合同服務成本——關聯方代表具體歸因於公司與相應關聯方簽訂的主服務協議的費用。
REG MSA 於 2024 年 5 月 31 日終止，Combo MSA 於 2024 年 1 月 31 日終止。有關更多信息，請參閲附註9——與關聯方的交易。
成本和開支
下表列出了公司的運營成本和支出以及其他（收入）支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 成本和支出： | （以千計） |
| 租賃運營費用 | $ | 16,492 | | | $ | 17,514 | | | $ | 33,261 | | | $ | 26,389 | |
| 生產税和從價税 | $ | 7,174 | | | $ | 7,221 | | | $ | 14,405 | | | $ | 11,331 | |
| 勘探成本 | $ | 60 | | | $ | 80 | | | $ | 64 | | | $ | 412 | |
| 損耗、折舊、攤銷和增加 | $ | 17,470 | | | $ | 18,601 | | | $ | 35,249 | | | $ | 27,684 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 行政費用 | $ | 6,644 | | | $ | 6,500 | | | $ | 11,983 | | | $ | 11,967 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,281 | | | 1,225 | | | 4,973 | | | 2,339 | |
| 一般和管理費用 | $ | 9,925 | | | $ | 7,725 | | | $ | 16,956 | | | $ | 14,306 | |
| | | | | | | |
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| 交易成本 | $ | 670 | | | $ | 3,652 | | | $ | 670 | | | $ | 5,539 | |
| 利息支出，淨額 | $ | 8,857 | | | $ | 10,161 | | | $ | 17,924 | | | $ | 11,177 | |
| 衍生品（收益）虧損，淨額 | $ | 359 | | | $ | (8,665) | | | $ | 17,436 | | | $ | (14,420) | |
| 權益法投資的虧損 | $ | 192 | | | 4 | | | $ | 25 | | | $ | 236 | |
| 所得税支出 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16,488 | | | $ | 19,132 | |
租賃運營費用（“LOE”）
LOE 是生產地產的運營和維護所產生的成本。電力、壓縮、直接人工、鹽水處理以及材料和供應費用構成了我們租賃運營費用中最重要的部分。某些運營成本組成部分，例如直接勞動力、材料和供應，通常在廣泛的產量範圍內保持相對固定，但可能會根據特定時期內開展的活動而波動。例如，維修我們的泵送設備或地面設施或地下維護會導致維修期間的生產費用增加。某些運營成本組成部分，例如與產水相關的鹽水處理，是可變的，會隨着碳氫化合物產量和完工用水處理量的增加或減少而增加或減少。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，該公司的LOE減少了100萬美元。這一下降是由修理費用的減少所推動的。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，該公司的LOE增加了690萬美元。這一增長是由產量增加導致的570萬美元增長以及由於修理費用增加而增加的260萬美元推動的，這兩者都主要是由2023年收購新墨西哥州所推動的。與電力和化學品成本相關的支出減少部分抵消了這些增長。
製作和從價税支出
產油、天然氣和液化天然氣的生產税按聯邦、州或地方税務當局規定的固定税率佔收入的百分比支付。總的來説，我們繳納的生產税與石油、天然氣和液化天然氣收入的變化相關。我們還需要在產品所在的縣繳納從價税。從價税通常基於我們石油和天然氣財產的估值，石油和天然氣資產的估值也隨石油和天然氣價格的變化而變化，並且因我們運營的不同縣而異。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，製作税和從價税保持不變，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了310萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，生產税的增加主要是由於該期間石油收入的增加。
損耗、折舊、攤銷和增值費用
損耗、折舊和攤銷是收購、勘探和開發石油、天然氣和液化天然氣所產生的資本化成本的系統性支出。收購、勘探和開發房產所產生的所有成本（不包括交出和放棄的租賃權、延期租賃租金、乾井和與勘探活動相關的管理費用）均計為資本。使用生產單位法耗盡資本化成本。
增值費用與ARO有關。我們在負債發生期間（鑽探或收購油井時）記錄ARO負債的公允價值，並抵消財產成本。負債每隔一段時間都會增加，直到結算或油井被出售，這時負債將被解除。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，損耗、折舊、攤銷和增值支出減少了110萬美元。減少的主要原因是本期枯竭率較高的油田的產量減少。截至2024年6月30日的六個月中，損耗、折舊、攤銷和增值支出與截至2023年6月30日的六個月相比增加了760萬美元，這主要是由於2023年新墨西哥州收購中收購的房產共進行了整整六個月的DD&A。
一般和管理費用（“G&A”）
G&A 費用包括公司管理費用，例如公司員工的工資和福利、基於股份的薪酬支出、總部的辦公室租金、專業服務和法律合規方面的審計和其他費用。併購支出在扣除管理費用後列報。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，併購支出總額增加了220萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比，總併購支出增加了270萬美元，這主要是由於加速歸屬導致基於股份的薪酬增加。
交易成本
交易成本是指成功或不成功的企業合併或不成功的收購所產生的成本。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，70萬美元的交易成本主要與RPC電力合資企業有關。在截至2023年6月30日的六個月中，550萬美元的交易成本主要與2023年新墨西哥州的收購有關。
利息支出
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出減少了130萬美元，這主要是由於未償債務的本金餘額減少以及我們的利率衍生品結算。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息支出增加了670萬美元，這主要是由於與2023年新墨西哥州收購融資相關的債務餘額增加。
衍生品的收益（虧損）
公司將衍生合約的結算和公允價值變動視為其簡明合併運營報表中其他收益（支出）的單一組成部分。我們有石油和天然氣衍生品合約，包括固定價格互換、基礎互換和美元，以各種指數結算。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司衍生品收益（虧損）的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 衍生合約的結算 | $ | (1,829) | | | $ | (2,303) | | | $ | (1,725) | | | $ | (7,391) | |
| 衍生品的非現金收益（虧損） | 1,470 | | | 10,968 | | | (15,711) | | | 21,811 | |
| 衍生品收益（虧損），淨額 | $ | (359) | | | $ | 8,665 | | | $ | (17,436) | | | $ | 14,420 | |
與期內結算的合約相關的已結算衍生品合約的現金收益或虧損是結算價格與合約價格差異以及每種標的商品的相關套期保值交易量的函數。衍生品的非現金收益或損失與未結算的合約有關，是衍生品公允價值變化的函數，該變動與大宗商品遠期價格曲線相對於我們未償還衍生品合約的合約定價的波動有關。
所得税支出
提供遞延所得税是為了反映資產和負債的納税基礎與使用頒佈的税率在財務報表中申報的金額之間差異的未來税收後果或收益。有關所得税的進一步討論，請參閲附註12——所得税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 當期所得税支出 | $ | 7,469 | | | $ | 1,988 | | | $ | 11,415 | | | $ | 5,395 | |
| 遞延所得税支出 | 3,187 | | | 8,454 | | | 5,073 | | | 13,737 | |
| 所得税支出總額 | $ | 10,656 | | | $ | 10,442 | | | $ | 16,488 | | | $ | 19,132 | |
| | | | | | | |
| 有效所得税税率 | 24.0 | % | | 23.9 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % |
流動性和資本資源
勘探、開發和生產石油和天然氣的業務是資本密集型的。由於石油、天然氣和液化天然氣儲量與所有上游運營商一樣，是一種消耗性資源，因此我們必須進行資本投資來增長甚至維持產量。公司的主要流動性要求是為其運營融資、為資本支出和收購提供資金、進行現金分配和履行任何負債義務。現金流受許多變量的影響，包括石油和天然氣的生產水平和價格，以及更全面地開發公司石油和天然氣資產所需的鉅額資本支出。從歷史上看，我們的資本資金和流動性的主要來源是手頭現金、運營現金流、信貸額度下的借款以及優先票據的發行。我們有時還可能根據需要發行債務或股權證券，包括根據我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明進行交易。2024年4月，公司發行了股權證券，並將所得款項用於為收購融資、償還未償債務和用於一般公司用途。我們估計，上述資本來源的組合將繼續足以滿足我們的短期和長期流動性需求。
由於我們無法控制的趨勢和不確定性，手頭現金和運營現金流可能會受到波動的影響。同樣，我們以優惠條件發行股票和獲得債務融資的能力可能會受到各種市場因素以及經營業績波動的影響。
從2024年7月下旬開始，由於我們賴以處理石油和天然氣生產的中游供應商遭遇運營中斷，公司在新墨西哥州的部分石油、天然氣和液化天然氣銷售受到負面影響。由於這次中斷，該公司暫時關閉或削減了公司新墨西哥油田西部受影響油井的產量，以防止燃燒，直到可以再次處理產量。管理層將積極監控這種情況，因為我們的中游提供商正在努力解決運營中斷問題，這可能需要幾周到幾個月的時間。管理層認為，通過將開發轉移到未受影響地區和/或加快未受影響地區的開發，可以顯著減輕這種中斷的影響。儘管管理層無法預測長期中斷的財務影響，但我們預計公司第三和第四季度的每日產量將與第二季度保持一致。
有關與我們的流動性和資本資源相關的風險的進一步討論，請參閲 “第1A項。風險因素。”
營運資金
營運資金是我們流動資產和流動負債的差額。營運資金表明了流動性和短期資金的潛在需求。我們營運資金要求的變化通常是由應收賬款、應付賬款、大宗商品價格、信貸發放到的以及收款時間的變化所致
客户、擴張活動支出水平和時間以及債務到期時間。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為3580萬美元，而截至2023年12月31日的赤字為3,110萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的優先票據的當前部分，包括我們定期支付的每季度500萬美元的本金，佔我們營運資本赤字的2,000萬美元。截至2024年6月30日，營運資金赤字反映了830萬美元的流動衍生負債，而截至2023年12月31日為40萬美元，截至2024年6月30日的流動衍生資產為140萬美元，而2023年12月31日為500萬美元。我們利用信貸額度和手頭現金來管理現金流的時機併為短期營運資本赤字提供資金。我們當前的衍生資產和負債代表截至2024年6月30日的未來大宗商品生產的按市值計價的價值，該價值將在合同條款結束之前按月結算。這與每月收到的石油和天然氣收入相一致。
現金流
下表彙總了公司的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| | （以千計） | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 107,766 | | | $ | 88,720 | | | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | | $ | (87,656) | | | $ | (417,403) | | | | | | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | $ | (24,519) | | | $ | 322,123 | | | | | | | |
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，公司通過經營活動提供的淨現金從截至2023年6月30日的六個月的8,870萬美元增加了1,910萬美元，增幅為22％，至1.078億美元。這一增長主要是由收入增加3,820萬美元和大宗商品衍生品合約結算付款減少570萬美元所部分抵消，但部分抵消了已付利息增加730萬美元、已付納税負債增加710萬美元以及某些支出增加520萬美元，包括LOE和生產税和從價税。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，公司用於投資活動的現金流從截至2023年6月30日的六個月的4.174億美元減少了3.297億美元，至8,770萬美元。下降的主要原因是該公司在截至2023年6月30日的六個月中，在截至2023年6月30日的六個月中，在2023年收購了3.251億美元的新墨西哥州，而截至2024年6月30日的六個月中，公司對新墨西哥州的資產收購為1,810萬美元。此外，該公司的資本支出減少了2910萬美元，但部分被公司股權投資出資增加的1160萬美元所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為2450萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為3.221億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的信貸額度淨還款額為2500萬美元，優先票據的淨還款額為1,000萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，其信貸額度的淨收益為1.59億美元，優先票據的淨還款額為1.83億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司支付了1,470萬澳元的現金分紅，與截至2023年6月30日的六個月相比增長了10％，並在截至2024年6月30日的六個月中從普通股發行中獲得了2540萬美元的淨收益，包括承保折扣、佣金和開支。
信貸額度和優先票據
截至2024年6月30日，公司信貸額度下的借款基礎為3.75億美元，未償借款為1.6億美元，可用借款能力為2.15億美元。
2023年，公司發行了本金2億美元的優先票據，到期日為2028年4月。優先票據的收益用於為2023年新墨西哥州的收購提供資金。截至2024年6月30日，優先票據的本金餘額為1.75億美元。
有關更多信息，請參閲附註10——長期債務中的進一步討論。
分佈
在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認的季度股息總額約為1,510萬美元，其中1,470萬美元以現金支付，40萬美元在歸屬時支付給限制性股東。
2024 年股票發行
2024年4月8日，公司以每股27.00美元的價格發行並出售了1,015,000股普通股（“2024年股票發行”）。扣除承保折扣、佣金和支出後，2024年股票發行的淨收益約為2540萬美元。有關其他信息，請參閲附註11——股東權益。
合同義務
截至2024年6月30日，該公司與德克薩斯州的主要中游服務提供商有剩餘七年（7）年的最低產量承諾，2024年剩餘時間內與鑽探計劃相關的鑽管購買承諾總額為830萬美元，二氧化碳購買承諾將持續到2025年12月。該公司還根據A＆R通行費協議做出了天然氣交付承諾，並根據A&R LLC協議做出了未來的股權承諾。更多信息見附註14——承付款和意外開支。
關鍵會計估計
公司的關鍵會計估算在 “第7項” 中的 “重要會計估計” 中進行了描述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2023年年度報告中合併財務報表附註的附註1。在編制截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併財務報表時使用的會計估計與2023年年度報告中所述的相同。
見 “第15項” 中附註3——公司合併財務報表中的重要會計政策摘要。2023年年度報告中的展品和財務報表附表”，以全面討論我們的重要會計政策。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們會收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。我們在首席執行官和首席財務官以及管理層其他關鍵成員的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟和索賠。無法肯定地預測任何此類訴訟或索賠的最終結果，以及由此對我們的任何影響。公司認為，任何此類訴訟或索賠最終產生的負債金額（如果有）不會對我們的財務狀況、流動性、資本資源、經營業績或現金流產生重大不利影響。
請參閲2023年年度報告的 “第一部分第3項——法律訴訟” 和 “第一部分第1項。本季度報告（以引用方式納入此處）中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14——承付款和意外開支”，以獲取更多信息。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的信息外，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中在 “第一部分第1項和第2項” 標題下討論的風險。業務和地產，” “第二部分。第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “第二部分。第 1A 項。應仔細考慮 “風險因素”，因為此類風險可能會對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與公司2023年年度報告中所述的風險因素相比，該公司的風險因素沒有實質性變化。
自2024年12月31日起，我們將不再符合 “小型申報公司” 的資格，這將施加額外的報告要求，這可能會增加我們的成本和對管理時間的要求。
根據截至2024年6月30日非關聯公司持有的普通股的市場價值，我們確定自2024年12月31日起，我們將不再有資格成為 “小型申報公司”，因此，我們將無法利用適用於小型申報公司的各種報告要求的某些豁免和減免。從截至2025年3月31日的季度期的10-Q表季度報告開始，我們將需要遵守更大的公司披露義務。小型申報公司地位的喪失以及對此類更大公司披露義務的遵守可能會增加我們的法律和財務合規成本。
我們的合資企業的表現可能不如預期，通過合資企業開展部分業務而我們沒有100％所有權的合資企業會使我們面臨風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。
2023年1月，我們成立了合資企業RPC Power，最初持有該合資企業35％的權益，並於2024年5月將我們的股權所有權增加到50％。將來，我們可能還會進行其他合資企業或其他股權投資，但我們可能不擁有100％的所有權。我們可能無法實現合資企業或其他股權投資的任何預期收益。與我們的全資子公司和直接業務無關的合資結構構成的挑戰和風險包括：
•我們的合資企業可能無法產生預期的財務業績，回報可能不足以證明我們投入精力和/或資金是合理的；
•我們可能無法控制合資企業，或者我們的合資夥伴可能對某些行動擁有否決權；
•與我們的全資業務相比，我們能夠對這些業務行使的監督、控制和管理信息訪問水平可能較低，這可能會增加與這些業務財務狀況（包括信用風險狀況）相關的不確定性；
•我們可能會在某些決定上遇到與合資夥伴的僵局或爭議，這可能要求我們花費更多資源來解決此類僵局或爭議，包括訴訟或仲裁；
•我們可能無法控制合資企業的分配時間或金額；
•我們的合資夥伴的業務或經濟利益可能與我們的利益不一致，並可能採取違揹我們利益的行動；
•我們的合資夥伴可能破產或破產，或者可能無法為出資提供資金或未能履行其作為合夥人的義務，這可能要求我們向合資企業注入自有資金或尋求額外融資；
•管理我們的合資企業的安排可能包含對我們開展業務的限制，並可能包含某些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；
•由於我們的合資夥伴對我們的合資企業採取的行動，我們可能會蒙受損失；
•我們的合資夥伴可能會發生控制權變更或管理層變動，這可能會對合資夥伴與我們之間的關係產生不利影響；
•如果出現僵局或出於任何原因我們想出售權益，我們可能很難退出合資企業；以及
•由於管理合資企業的安排，我們可能被迫出售我們的權益或收購合作伙伴的權益，否則我們本來不會選擇這樣做。
合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體的經濟或商業利益、戰略或目標可能與我們不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體的商業決策或其他作為或不作為可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並以其他方式損害我們的聲譽。任何此類情況都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人回購股票證券
我們在2024年第二季度的普通股回購活動如下：
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| 本月已結束 | | 購買的股票總數 (1) | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據本計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值） |
| 4 月 30 日 | | 1,835 | | | $ | 28.68 | | | — | | | — | |
| 5 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 6 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
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(1) 這些金額反映了我們從員工那裏獲得的用於繳納歸屬交易預扣的個人所得税的股份。收購交出的股票不是公開宣佈的回購我們普通股計劃的一部分。公司為預扣個人税收而回購的任何股票將在回購後立即報廢。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408項。
第 6 項。展品
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| 展品編號 | 描述 |
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3.1 | Riley Exploration Permian, Inc. 首次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入，註冊號為333-253750）。 |
3.2 | Riley Exploration Permian, Inc. 第三次修訂和重述的章程（參照註冊人於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
4.1 | 註冊人證券的描述（參照註冊人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告的附錄4.1納入）。 |
4.2 | 票據購買協議，日期為2023年4月3日，由Riley Exploration-Permian, LLC作為發行人，Riley Exploration Permian, Inc.作為母公司，發行方的所有子公司作為擔保人，每位持有人不時簽訂該協議，美國銀行信託公司全國協會作為持有人代理人（參照註冊人當前表格8-k報告附錄4.1併入）已於 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。 |
10.1† | 公司與 Jeffrey m. Gutman 之間於 2024 年 6 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入） |
10.2*† | 公司與約翰·蘇特之間簽訂的截至2024年6月20日的僱傭協議 |
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31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
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| 101.INS* | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 |
| 101.PRE* | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
† 補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 萊利探索二疊紀有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ Bobby D. Riley |
| | Bobby D. Riley |
| | 首席執行官兼總裁 |
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| 作者： | /s/ 菲利普·萊利 |
| | 菲利普·萊利 |
| | 首席財務官兼戰略執行副總裁 |