2024年限制性股份單位獎勵通知

2024年董事限制性股份單位協議

本2024年董事限制性股份單位協議（“協議”）由Jackson Financial Inc.、特拉華州一家公司（“公司”）和授予通知中所列的董事（“董事”）根據Jackson Financial Inc. 2021年綜合激勵計劃（“計劃”）的日期為董事根據第6（o）條接受並同意的日期。 本文使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

第一節限售股單位的授予。本公司謹此證明並確認其向董事授予授出通知所載限制股單位總數(“限制股單位”)，自授予通知所載日期(“授出日期”)起生效，作為支付董事本年度年費中的現金部分，以根據董事選擇收取股權授予以代替其現金補償支付。根據本協議授予的受限制股份單位須受協議及計劃的條款及條件所規限，該等條款及條件在下文第6(F)節的規限下以引用方式併入本協議。

第二節限售股的歸屬。

(A)概括而言。除本章程另有規定外，根據本章程授出的限制股份單位將於授出通知所載歸屬日期(每個“歸屬日期”)按大致相等的分期付款方式歸屬(如有)，但須受董事在該日期前繼續擔任董事會成員的規限。已授予的限制性股份單位應按照本協議第3節的規定進行結算。

(B)服務終止的效力。若董事於最終歸屬日期前終止向董事會提供服務，則須按董事於歸屬期間內向董事會提供服務的期間，按終止日期(“終止日期”)按比例歸屬已發行的未歸屬限制股份單位。然而，倘若董事在董事會的服務於最終歸屬日期前因(I)董事的身故或殘疾，或(Ii)董事因擔任政府職務而辭任而終止，則所有已發行的未歸屬限制股份單位將於終止日期歸屬。儘管有上述規定，如果董事在董事會的服務因任何原因而終止，則董事的所有未歸屬限制股單位將自終止日期起自動沒收。

(C)控制權變更的影響。如果控制權發生變化，任何未歸屬的限制性股份單位的處理應受本計劃第十四條的管轄。

(D)酌情加速。即使本協議有任何相反規定，董事會的薪酬委員會(“管理人”)仍可自行決定加速對任何未歸屬的限制性股份單位的歸屬

根據本協議，在署長決定的時間和條款及條件下。

第三節限售股的清償。

(A)結算的時間。在第6(A)條的規限下，任何歸屬的已發行限制股單位須於本公司選定的日期(即董事於董事會的服務終止之日起30天內)結算為同等數量的公司普通股。

(B)沉降力學。於結算日，本公司將以電子方式向董事發行全部公司普通股，以換取每個歸屬的限制性股份單位，一經發行，董事就該等限制性股份單位的權利即告終絕。若於該結算日有任何零碎限售股份單位記入董事賬户，則該等零碎限售股份單位應於該結算日當日或之後30日內以現金結算。不得發行公司普通股的零碎股份。

第四節證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，董事不得出售在結算受限股單位時獲得的公司普通股，除非該等股票已根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，或如果該等股份當時未如此登記，則該等出售將獲豁免遵守證券法的登記要求。出售此類股票還必須遵守其他適用於本公司普通股的法律法規，如果公司確定出售本公司普通股不符合其他適用法律法規，則董事不得出售本公司普通股。

第五節限制轉讓；限售股不得轉讓。受限股份單位不可全部或部分轉讓或轉讓，且不得直接或間接向董事遺產提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於贈與、法律實施或其他方式)，除非在董事去世時根據遺囑或繼承法及分派法對董事遺產進行處置或分派。任何違反本第5條的轉讓從一開始就是無效的。儘管有上述規定，參與者可在事先獲得公司批准的情況下，出於遺產規劃的目的轉讓RSU。

第六節其他。

(A)股息等價物。除非管理人另有決定，否則如公司普通股普通股的普通股息現金支付記錄日期在授出日期之後但結算日期之前，則應就每個已發行限制股單位向董事賬户貸記等值股息，金額相當於該現金股息的金額。美元價值

每股該等股息等值的股息，應按向股東支付相應股息當日公司普通股的收市價為基準，被視為再投資於額外的限制性股份單位。如此入賬的任何額外限制性股份單位的結算，須延至與其有關的相關限制性股份單位結算後才進行。如股息等值於歸屬日期前入賬，則視為再投資股息等值的額外限制股單位(S)將不會支付，除非相關限制股單位(或部分)歸屬及沒收相關限制股單位(或部分)。截至該結算日，任何記入董事賬户的零碎限制股單位應在該結算日當日或之後30天內以現金結算。

(B)《守則》第409a節的適用性。在受限股份單位構成遞延補償的範圍內，根據守則第409A條的規定，本協議中提及的“終止董事在董事會的服務”及必然用語應指守則第409A條及相關規例所指的董事的“離職”。

(C)授權分享個人資料。董事授權本公司或已經或合法獲得與董事有關的個人數據的本公司或其任何關聯公司在任何司法管轄區向本公司或第三方泄露或轉讓此類個人信息，前提是並在與本協議或計劃管理相關的合理適當範圍內。

(D)沒有股東權利；沒有投票權。除第6(A)節另有規定外，對於在發行公司普通股股份前受限制股份單位涵蓋的任何公司普通股股份，董事並無作為本公司股東的權利。

(E)沒有繼續服務的權利；計劃的酌情性質。本協議不得被視為賦予董事任何權利繼續為公司或任何子公司提供服務，或以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止此類服務的權利。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。根據本協議授出受限制股份單位並不產生任何合約權利或其他權利以於日後收取任何受限制股份單位或其他獎勵。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對董事董事會成員的條款和條件的改變或損害。

(F)釋義。管理人有充分的權力和自由裁量權解釋和解釋本計劃(以及根據該計劃發佈的任何規則和條例)和本協議。署長根據或依照本計劃或本協議作出的任何決定或解釋應是最終的，對所有受此影響的人具有約束力和決定性。如果有

本協議的任何明示條款與本計劃的任何明示條款之間的任何不一致，以本計劃的明示條款為準。

(G)裁決的沒收。根據本協議授出的限制股份單位(以及與此相關而賺取或應累算的收益)須受管理人或董事會可能不時採納並傳達予董事或按適用法律規定的有關沒收及收回(包括但不限於發生重大財務或會計錯誤、財務或其他不當行為或競爭活動)的一般適用政策所規限，並須按計劃的規定予以沒收或交還溢利。

(H)同意以電子方式交付。通過簽訂本協議並接受在此證明的受限股份單位，董事在此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、計劃、本協議和受限股份單位的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給董事的信息)。

(I)具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(J)放棄；修訂。

(I)豁免。本協議的任何一方或受益人可通過書面通知其他各方(A)延長履行本協議下其他各方的任何義務或其他行動的時間，(B)放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何條件或契諾，以及(C)放棄或修改履行其他各方在本協議下的任何義務。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人進行的任何調查，不得被視為採取此類行動的一方或受益人放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方或受益人對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違規行為，且一方或受益人未能行使本協議項下的任何權利或特權，不得被視為放棄該當事人或受益人在本協議項下的權利或特權，或被視為放棄該當事人或受益人在本協議下的任何後續時間行使該權利或特權的權利。

（ii）修正案。 本協議不得口頭修訂、修改或補充，只能通過董事和公司簽署的書面文件進行;

前提是公司可以單方面修改本協議，以遵守適用法律、規則或法規。

(K)可分配性。未經公司事先書面同意，董事不得轉讓本協議以及本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

(L)適用法律。本協議應在所有方面受密歇根州國內法律的管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力，而不涉及要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

(M)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)承認他/她或其與本協議的另一方是受第(6)(M)款中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(N)章節和其他標題等。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(O)接受受限制股份單位及協議。董事已根據公司或其代表向董事提供的指示，表示同意並確認本協議的條款。董事確認已收到本計劃，向本公司表示他或她已閲讀並理解本協議及本計劃，並作為根據本協議授予受限股份單位的一個明確條件，同意受本協議及本計劃的條款約束。董事和本公司各自同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於本公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示董事對本協議和受限股份單元的確認、同意、簽名、協議和交付具有法律效力，與董事和本公司以書面形式簽署和簽署本協議具有同等法律效力。對本協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。