根據2024年8月7日提交給證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
SpartanNash公司
V.F. 公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 賓夕法尼亞州 | 23-1180120 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
| 科羅拉多州丹佛市Wewatta大街1551號 | 80202 | |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
1996年股票補償計劃
（計劃全稱）
Jennifer S. Sim律師
首席法律官和公司祕書
1551 Wewatta Street
科羅拉多州丹佛80202
（代理服務機構的名稱和地址）
(720) 778-4000
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
請在檢查標記中指示註冊者是大型加速扭曲器、加速扭曲器、非加速扭曲器、較小的報告公司還是新興增長公司。在交易所法規120億.2的條例中參見“大型加速記錄器”、“加速記錄器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
説明
於2024年7月23日，V.F. Corporation（“註冊人”）股東批准了V.F. Corporation 1996年股票補償計劃（“計劃”），該計劃已於2024年5月14日修訂和重述，以增加註冊人普通股的發行數量。這是一種沒有面值的股票，每股股本價值為0.25美元（“普通股”），批准數量為5300萬股。註冊人提交此S-8表格（“本註冊聲明”）的目的是根據1933年修正版證券法（“證券法”）註冊額外的5300萬股普通股以供計劃發行。根據普通指令E，與1997年8月4日（註冊編號333-32789）（經修訂）、1999年7月30日（註冊編號333-84193）（經修訂）、2001年8月14日（註冊編號333-67502）（經修訂）、2004年8月25日（註冊編號333-118547）（經修訂）、2007年5月18日（註冊編號333-143077）（經修訂）、2010年5月3日（註冊編號333-166570）（經修訂）和2015年5月12日（註冊編號333-204098）提交給證券交易委員會（“委員會”）的S-8表格的內容除本註冊聲明中所列信息外，均已併入此註冊聲明，以下信息為本註冊聲明的補充。
第一部分
在10(a) 資料表所需的信息
根據S-8表格第I部分的説明和證券法規則428，本登記聲明中省略了需要包含在招股説明書中的全部信息。文件，這些信息按照證券法的規定將被髮送或贈送給計劃參與者。
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3.引用某些文件。
註冊人已經向委員會提交的以下文件已經被併入本文件中：
| （a） | 註冊人提交的2024年年報表10-K，於2024年5月23日向委員會提交（“2024年年報表”），包括從註冊人提交的每年定期報告（表格10-Q）中具體併入2024年年報表的信息和最後確定的代理表格14A，於2024年6月11日提交給委員會; |
| （b） | 註冊人提交的2024年6月29日止季度報告表10-Q，於2024年8月7日向委員會提交; |
| （c） | 註冊人提交的現行報告表格8-K，於2024年4 26，2024年5月22日，2024年6月3日（僅涉及第5.02項），2024年7月17日（僅涉及第1.01項）（在2024年7月17日修改），2024年7月24日和2024年8月6日; |
| (d) | 附件4.19所包含的普通股説明在2024年年報中，包含任何後來提交的用於更新此類説明的修改或補充文件。 |
按照證券交易法案（“交易法案”）13(a)、13(c)、14和15(d)部分的規定，註冊人隨後提交的所有文件，在本登記聲明提交後（徵得所有現有證券的銷售批准或註銷掉尚未出售的證券）且在提交後被視為合併書；自文件提交之日起視為組成本登記聲明的一部分（此類文件和本註冊聲明所列文件以下統稱“合併文件”）。任何包含在合併文件中的聲明應視為適用於本登記聲明，除非其被此後提交的合併文件中的聲明修改或取代。除本註冊聲明明確説明外，註冊人根據8-k表格的2.02或7.01項披露的信息（包括根據8-k表格的9.01項提交的相關展品）將不會被納入此登記聲明內或包含在其中。
但是，根據賓夕法尼亞州商業公司法案（“BCL”）的第1741條，商業公司應有權保障任何人，由於他曾是或是威脅着成為任何民事、刑事、行政或調查（排除公司權益代明的或根據公司權益代理的行為）的一方，因為他是或曾經是公司的董事、官員、員工或代理人，或因為公司的請求擔任另外一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，而支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是他以他合理相信對公司最有利的方式行事，對於任何刑事行動或訴訟，他沒有理由相信他的行為是非法的。
BCL的1742節規定，在公司代表或以其權益進行的行動中，公司只能向此類人提供有關辯護或解決此類行動的實際和合理費用（包括律師費）優惠，並且此類人必須在他合理相信的情況下，以或不反對公司的最佳利益為基礎進行操作，但是在因其在執行其對公司的職責時出現過失或失誤的情況下，在涉及任何聲明、問題或事項時均不得進行此類優惠，除非法院認定在此類情況下，根據情況確定行為是妥當的。BCL的1743條進一步規定，對於在任何行為（即使關於公司的行為）中獲得勝利的人，他有額外獲得此類行動的合理實際費用（包括律師費）優惠的權利。此外，BCL的1745條規定，公司在未決定裁定其獲得賠償傷害的情況下，可預先支付官員、董事、員工或代理人的控告，官方訴訟或訴訟的花費。
項目5，指名專家與法律顧問的利益。
登記的普通股有效性已由首席法律官和公司祕書Jennifer S. Sim審查。Sim女士有資格參加該計劃並已獲得該計劃的獎勵。Sim女士擁有少於所有普通流通股的1%的持股。
項目6. 董事和官員的賠償。
賓夕法尼亞州商業公司法案（“BCL”）第1741節規定，商業公司應該有權保護任何一方，由於他是或是威脅到因為他是或曾經是公司的董事、官員、員工或代理人，或因為公司的請求擔任另外一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，而支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是他以他合理相信對公司最有利的方式行事，對於任何刑事行動或訴訟，他沒有理由相信他的行為是非法的。
BCL的1742條規定，在公司代表或以其權益進行的行動中，公司只能向此類人提供有關辯護或解決此類行動的實際和合理費用（包括律師費）優惠，並且此類人必須在他合理相信的情況下，以或不反對公司的最佳利益為基礎進行操作，但是在因其在執行其對公司的職責時出現過失或失誤的情況下，在涉及任何聲明、問題或事項時均不得進行此類優惠，除非法院認定在此類情況下，根據情況確定行為是妥當的。BCL的1743條進一步規定，對於在任何行為（即使關於公司的行為）中獲得勝利的人，他有額外獲得此類行動的合理實際費用（包括律師費）優惠的權利。此外，BCL的1745條規定，公司在未決定裁定其獲得賠償傷害的情況下，可預先支付官員、董事、員工或代理人的控告，官方訴訟或訴訟的花費。
BCL中規定的補償不是獨家的。BCL的1746條允許商業公司創建一個基金，由受託人或其他人控制，以確保或保險其賠償義務。根據BCL的1747條，公司可以為上述任何人在有你上述容量被提出的對他們進行指控的任何責任而保險，無論該公司在BCL下是否具有進行此類賠償的權力。然而，根據BCL的1746條，除非法院在情況下確定要求補償的行為或不作為構成故意過失或魯莽的行為，否則不得進行補償。
根據公司章程，被控告的人因為其作為董事或高管而成為訴訟的一方，應該得到公司最大限度的賠償，以抵消與辯護訴訟相關的合理費用，包括律師費，無論訴訟是否由公司或其致權提起。根據公司章程，非有利益關係的董事或獨立法律顧問將決定董事或高管是否已達到適用法律下必須滿足獲得賠償的法律標準。
根據章程，董事或高管因為辯護（或作為證人出庭）適用賠償條款的訴訟所發生的費用將在最終解決訴訟之前由公司支付，並收到董事或高管或代表其償還該金額的承諾，如果最終確定這個人沒有權利根據適用法律獲得公司的賠償，則公司不需要為這個人支付費用。根據公司章程，非有利益關係的董事或獨立法律顧問將決定是否提前支付費用。
章程進一步規定，除非董事違反或未履行BCL第1712條規定的董事職責，並且違反或未履行構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為，否則公司的董事不承擔因行為或不作為引起的貨幣損失。董事的個人責任限制不適用於董事的刑事責任或税務責任。
公司為適用BCL允許賠償的費用購買了董事和高管的責任保險。這些保險保障公司免受因任何聲稱其官方職權的“錯誤行為”而要求它向董事和高管賠償的金額，保險額度保障其董事和高管免受因其官方職責而向他們提出任何主張的經濟損失（除根據法律不可保險的罰款、懲罰和其他事項外）。本保險對董事和高管由於違反信託責任而導致的經濟損失也給予保障，但受一定的排除條款的限制。
公司還與其非僱員董事簽訂了賠償協議，為上述賠償提供保障。
項目8. 附錄。
| 展示文件 |
陳述展品 | |
| 4.1 | 2013年10月21日重申的公司章程（引用於提交於2013年10月21日的8-k表的3（i）展示文件） | |
| 4.2 | V.F.公司於2023年1月24日修訂並重申的公司章程（引用於提交於2023年1月25日的8-k表的3.1展示文件） | |
| 5.1* | Jennifer S. Sim, Esq. 律師意見 | |
| 23.1* | Jennifer S. Sim, Esq. 律師同意書（包含在她提交的意見文件5.1展示文件中） | |
| 23.2* | 普華永道有限責任合夥企業的同意書 | |
| 24.1* | 授權書 | |
| 99.1 | V.F. Corporation於2024年5月14日修正和重申的1996股權補償計劃（引用於提交於2024年7月24日的8-k表的10.1展示文件） | |
| 107 | 計算文件提交費用表格 | |
| * | 此處提交。 |
簽名。
根據證券法的要求，公司證明其有充分的理由認為它符合在S-8表格上登記的所有要求，並已經在德克薩斯州丹佛市授權下籤署了本登記聲明，於2024年8月7日。
| V. F. Corporation | ||
| 通過： | Bracken Darrell | |
| Bracken Darrell | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據要求，本登記聲明已由以下人員於以下所示的職務和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| Bracken Darrell Bracken Darrell |
董事、總裁兼首席執行官 | 2024年8月7日 | ||
| /s/ Paul Vogel Paul Vogel |
執行副總裁兼致富金融官員 | 2024年8月7日 | ||
| Bryan H. McNeill Bryan H. McNeill |
人形機器人-電機控制器、副總裁、財務總監。 | 2024年8月7日 | ||
| * Richard t. Carucci |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Alexander k. Cho |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Juliana L. Chugg |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * 特雷弗·愛德華茲 |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * 明迪·格羅斯曼 |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * 馬克·霍普拉馬吉安 |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Laura W. Lang |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * W. Rodney McMullen |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Clarence Otis, Jr. |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Carol L. Roberts |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * Matthew J. Shattock |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * 柯克·塔納 |
董事 | 2024年8月7日 | ||
| * | 通過： | /s/ Jennifer S. Sim | ||
| 姓名： | Jennifer S. Sim | |||
| 標題： | 首席法律官兼公司祕書 作為代理人 |