正如 2024 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
目錄
馬裏蘭州 | | | 46-1315605 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
大型加速文件管理器 | | | ☐ | | | 加速過濾器 | | | ☐ |
非加速文件管理器 | | | ☒ | | | 規模較小的申報公司 | | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
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• | 我們的普通股; |
• | 我們的優先股股票; |
• | 購買我們普通股或優先股的認股權證; |
• | 購買我們的普通股或優先股的權利;以及 |
• | 由上述兩個或更多部分組成的單位。 |
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| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
櫻桃山抵押貸款投資公司 | | | 2 |
風險因素 | | | 3 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | | | 4 |
所得款項的使用 | | | 6 |
普通股的描述 | | | 7 |
優先股的描述 | | | 9 |
認股權證的描述 | | | 11 |
權利的描述 | | | 12 |
單位描述 | | | 13 |
馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款 | | | 14 |
對所有權和轉讓的限制 | | | 19 |
賬面記賬證券 | | | 22 |
重要的美國聯邦所得税注意事項 | | | 23 |
分配計劃 | | | 53 |
法律事務 | | | 56 |
專家們 | | | 57 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 58 |
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息 | | | 59 |
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• | 我們的投資目標和業務戰略; |
• | 我們完成計劃中的內部化並終止與經理簽訂的管理協議的能力; |
• | 我們有能力通過出售我們的股權和債務證券籌集資金,並將任何此類發行的淨收益投資於發行時確定的目標資產(如果有); |
• | 我們獲得未來融資安排並在現有融資安排成熟時再融資的能力; |
• | 我們的預期槓桿率; |
• | 我們的預期投資及其時機; |
• | 我們收購服務相關資產以及抵押貸款和房地產相關證券的能力; |
• | 與未來向證券持有人進行分配有關的估計和陳述以及我們向證券持有人進行分配的能力; |
• | 我們在市場上競爭的能力; |
• | 市場、行業和經濟趨勢; |
• | 最近的市場發展以及美國政府、美國財政部和聯邦儲備系統理事會、聯邦全國抵押貸款協會、房利美、房地美、Ginnie Mae和美國證券交易委員會(“SEC”)已經採取和將要採取的行動; |
• | 抵押貸款修改計劃和未來的立法行動; |
• | 美聯儲利率的潛在變化; |
• | 我們和我們的次級房地產投資信託基金根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格和保持房地產投資信託基金資格的能力,以及由於遵守守則下維持房地產投資信託基金等資格的要求而對我們的業務構成限制; |
• | 我們根據《投資公司法》繼續將我們作為投資公司排除在監管範圍之外的能力,或者以其他方式不屬於這些定義; |
• | 預計的資本和運營支出; |
• | 合格人員的可用性;以及 |
• | 預計預付款和/或默認費率。 |
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• | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素,以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素; |
• | 資本市場的普遍波動; |
• | 通貨膨脹趨勢可能導致利率進一步上升或在超過預期的時間內維持較高的利率,這可能導致市場波動加劇; |
• | 我們的投資目標和業務策略的變化; |
• | 資本的可用性、條款和部署; |
• | 合適的投資機會的可用性; |
• | 我們運營持牌抵押貸款服務子公司和監督該子公司活動的能力; |
• | 我們管理與業務相關的各種運營和監管風險的能力; |
• | 我們與經理之間就管理協議的明確條款發生爭議(如果有)可能會影響我們計劃的內部化以及管理協議終止的時間安排,並可能增加我們完成此類行動的成本; |
• | 我們的資產、利率或整體經濟的變化; |
• | 違約率增加和/或投資回收率下降,包括更惡劣天氣和傳統天氣模式變化的影響; |
• | 利率、利差、收益率曲線、預付利率或收回利率的變化; |
• | 由於遵守了維持我們和我們的次級房地產投資信託基金在《守則》下的房地產投資信託基金資格的要求,以及我們根據《投資公司法》(或其他不屬於這些定義)被排除在投資公司的監管範圍之外,我們的業務受到限制; |
• | 我們的競爭程度和性質,包括對我們投資的住宅抵押貸款資產的競爭;以及 |
• | 與收購、投資和管理住宅抵押貸款資產相關的其他風險。 |
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• | 優先股類別或系列的名稱; |
• | 股票數量、每股清算優先權和優先股的發行價格; |
• | 適用於優先股的分配率、期限和/或付款日或計算方法; |
• | 分配是累積的還是非累積的,如果是累積的,則是優先股分配累積的起始日期; |
• | 優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序; |
• | 優先股的投票權(如果有); |
• | 優先股償債基金的準備金(如果有); |
• | 優先股贖回的規定和任何限制(如果適用); |
• | 回購優先股的規定和任何限制(如果適用); |
• | 優先股可以或將要轉換為我們的普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期; |
• | 可以修改優先股權利的條款(如果適用); |
• | 優先股在清算、解散或清算業務時在分銷權和權利方面的相對排名和偏好; |
• | 對發行任何類別或系列優先股的發行權和清算、解散或清盤時的權利的限制,這些優先股排名優先或等於所發行優先股系列的優先股; |
• | 優先股在任何證券交易所的上市; |
• | 酌情討論適用於優先股的其他重要美國聯邦所得税注意事項; |
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• | 除了下述限制外,對優先股所有權和轉讓的任何其他限制;以及 |
• | 任何其他具體條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、與分配和其他分配有關的限制、贖回優先股的資格和條款和條件。 |
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• | 認股權證的標題; |
• | 認股權證的總數; |
• | 發行認股權證的價格或價格; |
• | 認股權證的價格或價格可能以何種貨幣支付; |
• | 行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款; |
• | 發行認股權證的其他證券的名稱和條款,以及每種此類證券發行的認股權證數量; |
• | 如果適用,認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後; |
• | 在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格以及可購買的貨幣或貨幣; |
• | 認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期; |
• | 可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額; |
• | 有關賬面輸入程序的信息(如果有); |
• | 有關認股權證在任何證券交易所上市的信息(如果適用); |
• | 酌情討論適用於認股權證的任何其他重要美國聯邦所得税注意事項;以及 |
• | 認股權證的任何其他重要條款,包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。 |
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• | 確定有權獲得權益分配的股東的日期; |
• | 行使權利時可購買的普通股或優先股的總數和行使價格; |
• | 行使權利時可購買的優先股的名稱和條款(如果適用), |
• | 發行的權利總數; |
• | 權利可單獨轉讓的日期(如果有); |
• | 行使此類權利的權利的開始日期和該權利的到期日期; |
• | 任何在任何證券交易所行使權利時可購買的普通股或優先股的權利和股份的上市; |
• | 如果合適,討論適用於這些權利的任何其他重要美國聯邦所得税注意事項;以及 |
• | 權利的任何其他實質性條款,包括與分配、交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。 |
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• | 單位和構成這些單位的證券的條款,包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易或在任何證券交易所上市; |
• | 管理這些單位的任何單位協議的條款; |
• | 如果合適,討論適用於這些單位的任何重要美國聯邦所得税注意事項;以及 |
• | 單位的支付、結算、轉讓或交換條款。 |
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• | 公司的董事會將分為三類; |
• | 罷免董事需要股東在董事選舉中通常有權投的所有選票的三分之二的贊成票; |
• | 董事人數只能通過董事的投票來確定; |
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• | 董事會的空缺只能由剩餘的董事填補,當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職;以及 |
• | 股東要求股東要求召開股東特別會議,有權在會議上投至少所有選票的多數票。 |
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• | 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義,並且 (1) 是出於惡意或者 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為所致; |
• | 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益;或 |
• | 在任何刑事訴訟中,董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。 |
• | 董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為其已符合公司賠償所需的行為標準;以及 |
• | 如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準,董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾,將償還公司支付或報銷的款項。 |
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• | 本公司任何現任或前任董事或高級職員,他們因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方;以及 |
• | 在擔任本公司董事或高級管理人員期間,應我方要求,擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理,並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。 |
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• | 根據《守則》第856(h)條,以實益方式持有我們的股票,只要這種實益所有權將導致我們 “密切持有” 股票(無論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有); |
• | 轉讓我們的股份,但此類轉讓將導致我們的股票由少於100名股東實益持有(根據《守則》第856(a)(5)條的原則確定);以及 |
• | 以實益或建設性方式持有我們股票的股份,否則這種實益或推定所有權將導致我們沒有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金。 |
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• | 保險公司; |
• | 免税組織(下文 “免税美國股東税收” 中討論的範圍除外)、延税和税收優惠賬户; |
• | 金融機構或經紀交易商; |
• | 非美國個人和非美國公司(在 “-非美國税收” 中討論的範圍除外股東” 見下文); |
• | 美國僑民; |
• | 按市值計價我們的證券的人; |
• | 分章 S 公司; |
• | 本位貨幣不是美元的美國股東(定義見下文); |
• | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
• | 信託和遺產; |
• | 通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們證券的人員; |
• | 作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人; |
• | 受《守則》替代性最低税收條款約束的人; |
• | 通過合夥企業或類似的過户實體持有我們證券的人; |
• | 因使用《守則》第 451 (b) (3) 條所指的適用財務報表而受特殊税收會計規則約束的人員;以及 |
• | 持有我們股本中10%或以上(按選票或價值計算)實益權益的人。 |
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• | 我們將為我們的應納税所得額(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税,這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東。 |
• | 對於2018年1月1日之前開始的應納税年度,我們可能需要對未分配或分配給股東的任何税收優惠項目(包括淨營業虧損的任何扣除)繳納 “替代性最低税”。 |
• | 我們將按美國聯邦企業所得税税率繳納以下所得税: |
• | 出售或以其他方式處置通過取消抵押品贖回權或止贖財產獲得的淨收入,這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户,並選擇將其視為止贖財產,以及 |
• | 來自止贖財產的其他不符合條件的收入。 |
• | 我們將對出售或以其他方式處置房產(止贖財產除外)所得的淨收入繳納100%的税,這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。 |
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• | 如果我們未能滿足75%總收入測試或95%總收入測試中的一項或兩項標準(如下文 “-總收入測試” 中所述),但由於我們滿足其他要求而仍然有資格成為房地產投資信託基金,則我們將對以下各項徵收100%的税: |
• | 無論哪種情況,我們未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中的較大值乘以 |
• | 一小部分旨在反映我們的盈利能力。 |
• | 如果我們未能滿足資產測試(5% 資產測試、10% 投票率測試或 10% 價值測試的微不足道,如下文 “-Asset Tests” 部分所述),只要失敗是出於合理原因而不是故意疏忽所致,我們將在發現此類失敗並向其提交時間表的季度最後一天之內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試國税局描述了導致此類失敗的資產,我們將繳納等於50,000美元或產品中較大值的税款在我們未能滿足此類資產測試期間,美國聯邦公司税率最高(目前為21%)以及來自不合格資產的淨收入。 |
• | 如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求,並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的,則我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。 |
• | 在某些情況下,我們可能需要向美國國税局支付罰款,包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守房地產投資信託基金股東構成相關規則的記錄保存要求,如下文 “資格要求” 中所述。 |
• | 如果我們未能在一個日曆年度內分配至少:(i)該年度房地產投資信託基金普通收入的85%,(ii)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%,以及(iii)較早時期的任何未分配應納税所得額,我們將對所需分配超過實際分配金額的4%繳納不可扣除的消費税,外加已繳納所得税的任何留存金額企業層面。 |
• | 我們可能會選擇為我們的長期淨資本收益保留和繳納美國聯邦所得税。在這種情況下,美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(前提是我們及時向股東指定此類收益),並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。 |
• | 對於我們與TRS之間非正常交易的交易,我們將繳納100%的消費税。 |
• | 我們的TRS的收益將繳納美國聯邦企業所得税。 |
• | 如果我們在合併或其他交易中從C類公司(即通常需要繳納全額公司税的公司)手中收購任何資產,而該資產的基準是參照C公司的資產基礎或其他資產確定的,則如果我們在收購後的5年內確認出售或處置該資產的收益,則我們將按適用的最高常規企業所得税税率繳納美國聯邦所得税資產。我們將納税的收益金額是以下兩項中較小值: |
• | 我們在出售或處置時確認的收益金額,以及 |
• | 假設C公司在收購資產時不會選擇立即納税來代替這種待遇,如果我們在收購該資產時出售該資產,我們本應確認的收益金額。 |
• | 如果我們擁有房地產抵押貸款投資渠道(REMIC)的剩餘權益,我們將按最高的美國聯邦企業所得税税率對我們從REMIC剩餘權益中獲得的任何超額包容性收入的部分納税,該部分等於 “取消資格的組織” 以記錄名義持有的股本百分比。儘管法律尚不明確,但美國國税局的指導方針表明,類似的規定可能適用於在應納税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘利息或應納税抵押貸款池,則無需繳納該税。“取消資格的組織” 包括:(i) |
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1。 | 它由一個或多個受託人或董事管理。 |
2。 | 其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書來證明。 |
3. | 它可以作為國內公司納税,但要遵守聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款。 |
4。 | 它既不是受聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構也不是保險公司。 |
5。 | 至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人(在不考慮任何歸屬規則的情況下確定)。 |
6。 | 在任何應納税年度的下半年,由五個或更少的個人直接或間接擁有的已發行股票或所有權證書的價值不超過50%,聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。 |
7。 | 它選擇作為房地產投資信託基金徵税,或者已經為上一個納税年度做出了這樣的選擇,並且滿足了選擇和維持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求。 |
8。 | 它符合下文所述的有關其收入和資產性質及其收入分配的某些其他資格測試。 |
9。 | 它使用日曆年作為其應納税年度。 |
10。 | 在任何應納税年度結束時,它沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度的收入和利潤。 |
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• | 其幾乎所有資產都包括債務義務或債務權益; |
• | 截至指定的測試日期,這些債務中有50%以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息; |
• | 該實體已發行了兩個或更多到期日的債務;以及 |
• | 該實體就其債務義務支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務而收到的付款 “有關係”。 |
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• | 不動產的租金; |
• | 以不動產抵押擔保的債務利息或不動產利息的利息; |
• | 其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配,以及出售其他房地產投資信託基金股份的收益; |
• | 出售房地產資產的收益,但不包括: |
• | 主要在正常業務過程中出售給客户的財產;以及 |
• | 由 “公開發行房地產投資信託基金”(即根據《交易法》要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具,除非該債務工具由不動產或不動產權益擔保; |
• | 經營止贖財產所得的收入和出售止贖財產所得的收益(如下所述); |
• | 從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成正比,除非REMIC的資產中至少有95%是房地產資產,在這種情況下,所有收入均來自REMIC; |
• | 作為簽訂協議以不動產抵押貸款或不動產權益擔保或購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)的對價而收到或應計的金額(但其確定的全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外);以及 |
• | 臨時投資新資本所得的收入,這些新資本可歸因於發行我們的股票或公開發行債務,到期日至少為五年,並且我們在收到此類新資本之日起的一年內獲得的收入。 |
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• | 基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額;以及 |
• | 該金額以債務人的收入或利潤為基礎,只要債務人的收入幾乎全部來自不動產,擔保債務的資金來自租賃其在財產中的幾乎所有權益,並且僅限於債務人收到的款項如果由房地產投資信託基金直接收取,則符合條件的 “不動產租金”。 |
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• | 首先,租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是,通常不會僅以收入或銷售的固定百分比為由將收到或應計的金額從不動產租金中扣除。 |
• | 其次,我們從 “關聯方租户” 那裏獲得的租金在滿足總收入測試時不符合不動產租金的資格,除非租户是TRS,至少90%的房產租賃給了無關租户,TRS支付的租金與非關聯租户為可比空間支付的租金基本相當,租金不能歸因於使用 “受控TRS”(即TRS)修改租約導致的租金增加其中我們直接或間接擁有股票投票權或價值的50%以上)。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10%或以上股份的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有租户10%或以上的股份,則租户即為關聯方租户。 |
• | 第三,如果與不動產租賃相關的可歸屬於個人財產的租金超過租賃總租金的15%,則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。 |
• | 第四,我們通常不得經營或管理我們的不動產,也不得向租户提供或提供服務,除非通過 “獨立承包商” 獲得充足的報酬,我們也不能從中獲得收入。但是,如果服務 “通常或習慣性地提供” 僅與租户租賃空間有關,並且不被認為是為了方便租户而提供的,則我們可以直接向租户提供服務。此外,我們可以向房產的租户提供最低限度的 “非習慣” 服務,除非通過獨立承包商,但前提是我們的服務收入不超過相關財產收入的1%。此外,我們可能擁有高達100%的TRS股票,這可以為租户提供傳統和非傳統服務,而不會影響我們從相關物業中獲得的租金收入。 |
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• | 房地產投資信託基金收購的,原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產,或者通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權,而此類財產的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約; |
• | 房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款或租約;以及 |
• | 房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇,將該財產視為止贖財產。 |
• | 根據其條款,該房產的租約將產生不符合75%總收入測試(不考慮止贖財產的收入)的收入,或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何款項,這些款項將產生不符合75%總收入測試的目的(不包括止贖財產的收入)的收入); |
• | 在該物業上進行的任何施工,但建築物竣工或任何其他改善措施除外,其中超過10%的建築是在違約迫在眉睫之前完成的;或 |
• | 即自房地產投資信託基金收購該財產之日起90天以上,該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務,但房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包商除外。 |
• | 我們未能通過這些測試是出於合理的原因,而不是故意的疏忽;以及 |
• | 在任何應納税年度的此類失敗之後,我們將根據美國財政部長規定的法規向國税局提交收入來源表。 |
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• | 首先,我們總資產價值的至少 75%(“75% 資產測試”)必須包括: |
• | 現金或現金項目,包括某些應收賬款和貨幣市場基金的投資; |
• | 政府證券; |
• | 不動產權益,包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權,以及個人財產,前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃的,屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”; |
• | 以不動產為擔保的抵押貸款的利息; |
• | 其他房地產投資信託基金的股票和 “公開發行房地產投資信託基金” 的債務工具; |
• | 在我們收到通過股票發行或公開發行債券籌集的新資本後的一年內對股票或債務工具的投資,期限至少為五年; |
• | REMIC的固定或剩餘權益,前提是,如果根據聯邦所得税法,REMIC的資產中少於95%是符合條件的房地產相關資產,則我們將被視為直接持有該REMIC資產的相應份額;以及 |
• | 其次,在我們未包含在75%資產類別中的投資中,我們在任何一個發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。 |
• | 第三,在我們未包含在75%資產類別中的投資中,我們擁有的股權不得超過任何發行人已發行證券總投票權的10%或總價值的10%(分別為 “10%選票測試” 和 “10%價值測試”)。 |
• | 第四,一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%(從2018年1月1日之前開始的應納税年度為25%)。 |
• | 第五,就75%資產測試(“25%證券測試”)而言,我們總資產價值的25%不得超過我們總資產價值的25%,包括TRS和其他非TRS應納税子公司的證券,以及其他不屬於合格資產的資產。 |
• | 最後,“公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具在不動產或不動產權益擔保的範圍內,不得超過我們總資產價值的25%。 |
• | “直接債務” 證券,其定義為書面無條件承諾,在以下情況下,即按需或在指定日期支付一定金額的款項:(i) 債務無法直接或間接轉換為股票,以及 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤,借款人的 |
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• | 與利息或本金支付時間相關的應急費用,前提是 (i) 債務的實際收益率沒有變化,但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%,或者(ii)發行人持有的總髮行價格和發行人持有的債務的總面額均不超過100萬美元,未應計利息不超過12個月可以要求預付債務;以及 |
• | 與拖欠或預付債務的還款時間或金額有關的意外開支,只要該意外開支符合慣例商業慣例; |
• | 向個人或遺產提供的任何貸款; |
• | 任何 “第 467 條租賃協議”,與關聯方租户簽訂的協議除外; |
• | 支付 “不動產租金” 的任何義務; |
• | 由政府實體發行的某些證券,這些證券全部或部分不依賴於非政府實體的利潤(或付款); |
• | 其他房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券); |
• | 出於美國聯邦所得税目的,我們是合夥企業的實體的任何債務工具,但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限;或 |
• | 前面要點中未描述的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的任何債務工具,如果合夥企業總收入(不包括違禁交易的收入)中至少有75%是符合條件的收入,則符合上述 “-總收入測試” 中描述的75%總收入測試的條件。 |
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目錄
• | 我們在前一個日曆季度末完成了資產測試;以及 |
• | 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化,並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。 |
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• | 的總和 |
• | 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90%,計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益,以及 |
• | 我們來自止贖財產的税後淨收入(如果有)的90%減去 |
• | 某些非現金收入項目的總和。 |
• | 當年我們的房地產投資信託基金普通收入的85%, |
• | 當年我們的房地產投資信託基金資本收益收入的95%,以及 |
• | 前期的任何未分配應納税所得額,對於此類所需分配超過實際分配金額的部分,我們將徵收4%的不可扣除的消費税。 |
• | 由於我們只能在資本收益的範圍內扣除資本損失,因此我們的應納税收入可能超過我們的經濟收入。 |
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• | 對於被視為具有原始發行折扣的投資,我們將提前確認相關現金流的應納税所得額。我們通常必須根據固定收益法累積原始發行折扣,該方法考慮了預計的預付款,但將信貸損失推遲到實際發生信用損失之後。 |
• | 出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會收購被視為 “市場折扣” 的投資,因為這些投資是我們以低於其本金金額收購的債務工具。我們目前不打算選擇承認市場折扣。根據市場折扣規則,我們可能需要將出售市場折扣債券的部分收益視為普通收益,並可能被要求將市場折扣債券收到的部分本金列為普通收入。在收到本金時確認市場折扣會加快應納税所得額的確認,直至收到相關經濟收入之前的時期。此外,如果此類投資未按其條款全部攤銷,我們可能永遠無法獲得可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。 |
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• | 美國公民或居民; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司(包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體); |
• | 收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產;或 |
• | 任何信託,如果 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人(定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條)有權控制信託的所有實質性決定,或 (ii) 它有被視為美國人的有效選擇。 |
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• | 是一家公司或屬於某些其他豁免類別,並在需要時證明這一事實;或 |
• | 提供納税人識別號,證明沒有損失備用預扣税的豁免,並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。 |
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• | 免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%; |
• | 我們之所以有資格成為房地產投資信託基金,是因為修改了規定,要求五人或更少的個人持有不超過50%的股票,這使養老金信託的受益人被視為按其在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股票;以及 |
• | 要麼: |
• | 一家養老金信託擁有我們股票價值的25%以上;或 |
• | 一組個人持有我們股票價值10%以上的養老金信託基金共同擁有我們股票價值的50%以上。 |
• | 適用較低的協議税率,非美國股東向適用的預扣税代理人提交美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格(如適用),以證明有資格享受該降低税率;或 |
• | 非美國股東向適用的預扣税代理人提交了美國國税局的 W-8ECI 表格,聲稱分配實際上是相關的收入。 |
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• | 根據適用的美國財政部條例,我們的股本的適用類別被視為在成熟證券市場(例如紐約證券交易所)上定期交易;以及 |
• | 在指定的測試期內,非美國股東在任何時候實際或建設性地持有我們適用類別的股本的10%或更少。 |
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• | 根據與實體分類有關的《財政條例》(“Check-the-box 條例”),被視為合夥企業;以及 |
• | 不是 “公開交易的合夥企業”。 |
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• | 通過代理向公眾或投資者公開; |
• | 向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者; |
• | 直接發送給代理商; |
• | 根據《證券法》頒佈的第415條的規定,在向做市商或通過做市商或向交易所或其他現有交易市場進行的 “場內” 發行中; |
• | 直接給投資者; |
• | 通過上述任何一種銷售方法的組合;或 |
• | 以任何方式,如隨附的招股説明書補充文件所規定。 |
• | 一種大宗交易,其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售,但可以作為本金持倉或轉售部分區塊,以促進交易; |
• | 經紀交易商以本金形式購買,經紀交易商為其賬户轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易;或 |
• | 私下談判的交易。 |
• | 與經紀交易商或其關聯公司進行交易,該經紀交易商或關聯公司將賣空根據本招股説明書發行的證券,在這種情況下,該經紀交易商或關聯公司可以使用根據本招股説明書發行的證券來平倉其空頭頭寸; |
• | 賣空證券並重新交割此類股票以平倉我們的空頭頭寸; |
• | 訂立期權或其他類型的交易,要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付證券,然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券;或 |
• | 向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押證券,經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的證券,或者在質押違約的情況下,根據本招股説明書出售質押證券。 |
• | 任何代理人或承銷商的姓名; |
• | 所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益; |
• | 所發行證券的條款; |
• | 承銷商或代理人可以購買或投放額外證券的任何超額配股或其他期權; |
• | 任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目; |
• | 任何公開發行價格; |
• | 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
• | 任何可上市此類證券的證券交易所。 |
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• | 我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告; |
• | 我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
• | 我們於 2024 年 6 月 14 日和 2024 年 7 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表單最新報告; |
• | 我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書(但僅限於截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第三部分要求的信息); |
• | 我們於2013年9月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告; |
• | 我們在2017年8月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A系列優先股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告;以及 |
• | 我們於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的b系列優先股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。 |
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項目 14。 | 發行和分發的其他費用。 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | 87.61 美元 |
印刷和雕刻費用 | | | * |
法律費用和開支 | | | * |
會計費用和開支 | | | * |
雜項 | | | * |
總計 | | | 87.61 美元 |
* | 這些費用和支出是根據發行數量和所發行證券金額計算的,因此目前無法估計。 |
項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
• | 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義,並且 (1) 是出於惡意或者 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為所致; |
• | 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益;或 |
• | 在任何刑事訴訟中,董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。 |
• | 董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為其已符合公司賠償所需的行為標準;以及 |
• | 如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準,董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾,將償還公司支付或報銷的款項。 |
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• | 本公司任何現任或前任董事或高級職員,他們因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方;以及 |
• | 在擔任本公司董事或高級管理人員期間,應我方要求,擔任或曾經擔任另一公司、不動產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、受託人、成員或經理,並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。 |
項目 16。 | 展品。 |
項目 17。 | 承諾。 |
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差,都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更; |
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(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的,目的是提供190年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 33應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期(以較早者為準)招股説明書。根據第430B條的規定,就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任,下列簽署人的註冊人承諾,在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中,無論向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下列簽署人均應註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向該買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第424條,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書; |
(iii) | 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分,其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息;以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。 |
(b) | 下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告),該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。 |
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(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人,證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。 |
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展覽 數字 | | | |
1.1* | | | 承保協議的形式。 |
3.1** | | | Cherry Hill抵押貸款投資公司的修正和重述條款(參照註冊人於2013年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-11表格(註冊號333-188214)註冊人註冊聲明第2號修正案附錄3.1納入)。 |
3.2** | | | Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的第二份修訂和重述章程(參照公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1併入)。 |
3.3** | | | 關於指定註冊人8.20%的A系列累積可贖回優先股的補充條款(參照註冊人於2017年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-36099)上的註冊人註冊聲明附錄3.3)。 |
3.4** | | | 條款補充對註冊人8.20%的A系列累計可贖回優先股中另外1270,000股股票進行分類和指定(參照註冊人於2018年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-36099)附錄3.1)。 |
3.5** | | | 規定註冊人8.250%的b系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款(參照註冊人於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-36099)註冊聲明附錄3.3納入)。 |
4.1** | | | 普通股證書樣本(參照註冊人於2013年5月29日向美國證券交易委員會提交的S-11表格(註冊號333-188214)註冊聲明第1號修正案附錄4.1納入)。 |
4.2** | | | 註冊人證券的描述(參照註冊人於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的附錄4.2納入)。 |
4.3* | | | 認股權證協議的形式。 |
4.4* | | | 權利協議的形式。 |
4.5* | | | 單位協議的形式。 |
5.1+ | | | Venable LLP對註冊證券合法性的看法。 |
8.1+ | | | Mayer Brown LLP關於税務問題的意見。 |
23.1+ | | | 安永會計師事務所的同意。 |
23.2+ | | | Venable LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
23.3+ | | | Mayer Brown LLP的同意(包含在附錄8.1中)。 |
24.1+ | | | 授權書。 |
107+ | | | 申請費表 |
* | 在發行特定類別或系列證券時,應通過修正案提交或以引用方式合併。 |
** | 之前已提交。 |
+ | 隨函提交。 |
目錄
| | 櫻桃山抵押貸款投資公司 | ||||
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| | 作者: | | | /s/ 傑弗裏·洛恩二世 | |
| | 姓名: | | | 傑弗裏·洛恩二世 | |
| | 標題: | | | 總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) |
/s/ 傑弗裏·洛恩二世 | | | 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) | | | 2024 年 8 月 6 日 |
傑弗裏·洛恩二世 | | |||||
| | | | |||
/s/ 邁克爾·哈奇比 | | | 首席財務官、財務主管兼祕書 (首席財務和會計官) | | | 2024 年 8 月 6 日 |
邁克爾·哈奇比 | | |||||
| | | | |||
/s/ 約瑟夫·穆林 | | | 董事 | | | 2024 年 8 月 6 日 |
約瑟夫·穆林 | | |||||
| | | | |||
/s/ 小羅伯特 ·C· 默瑟 | | | 董事 | | | 2024 年 8 月 6 日 |
小羅伯特·C·默瑟 | | |||||
| | | | |||
/s/ 莎朗·李·庫克 | | | 董事 | | | 2024 年 8 月 6 日 |
莎朗·李·庫克 | |