附件4.2

ENLINk MIDDREAM， LLC

作為發行者，

任何子公司 擔保人方特此，

和

CLARTERSHARE TRUSt Company，不適用，

作為受託人

壓痕

日期截至 、20

債務證券

交叉參考 表

N.A.表示不適用

注：無論出於何種目的，此交叉引用表 均不得被視為本契約的一部分。

目錄

本契約日期為       ，20日，由特拉華州有限責任公司Enlink Midstream，LLC、可能成為本契約當事人的任何附屬擔保人(定義見此)，以及根據美利堅合眾國法律組織和存在的美國國家銀行協會和有限信託公司作為受託人(受託人)簽訂。

公司簡介
及任何附屬擔保人

本公司及任何附屬擔保人已正式授權籤立及交付本契約，以規定本公司的債權證、票據、債券或其他債務證明將於 不時發行，按本金不限 發行 本金額(此處稱為“債務證券”)，債務證券可由各附屬擔保人(如有)擔保，並可根據本契約的規定享有優先償債權。

本公司及任何附屬擔保人均為同一合併集團公司的成員。任何附屬擔保人將從債務證券的發行中獲得直接和間接經濟利益。因此，任何附屬擔保人已正式授權 簽署和交付本契約，以便在本契約規定的範圍內或根據本契約的規定，為債務證券提供全面、無條件和連帶擔保。

根據本契約的條款，使本契約成為本公司和任何附屬擔保人的有效協議所需的所有 事項均已完成。

因此，現在，這份契約見證了

為聲明債務證券的認證、發行和交付的條款和條件，以及房產的對價，以及債務證券持有人對債務證券的購買和接受，本公司、任何附屬擔保人和受託人契約並相互同意，以使債務證券或其任何系列的持有人不時受益，如下：

第一條
定義和引用併入

第1.01節     定義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的 含義。受託人可請求並可最終依靠高級船員證書來確定 任何人是否為任何特定人士的附屬公司。

“代理人”指任何司法常務官或付款代理人。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指該管理成員的董事會或該管理成員的任何經授權的董事會委員會，或該管理成員的任何董事和/或管理成員的高級管理人員，該董事會或該委員會應根據本協議正式授權其行事。如果公司將其實體形式改為(I)公司，則管理成員的董事會指的是公司的董事會或(Ii)有限合夥， 管理成員的董事會指的是公司的普通合夥人的董事會。

“營業日”是指法定節假日以外的任何一天。

任何人的術語“股本”是指幷包括該人的任何和所有股份、購買權、認股權證或期權 (無論目前是否可行使)、股本(包括但不限於普通股、優先股、合夥企業、有限責任公司和合資企業權益) 的參與或其他等價物或權益(無論如何指定) (不包括可轉換為該等股本或可交換該等股本的任何債務證券)。

“公司” 是指在本文書第一款中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約適用的規定進行替換為止，此後的“公司”應指該繼承人(包括繼承人 公司)。

“公司要求”和“公司令”分別是指由董事會主席總裁、任何常務副總裁、任何高級副總裁或副總裁 管理成員和財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令，或者如果公司需要將實體形式變更為有限責任公司，則由個人或高級管理人員、成員、代理人、以及擔任與上述性質相當的職位的其他人，如適用， 。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人在任何時間管理其公司信託業務， 本文件日期的辦公室位於55108明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號的ComputerShare Trust Company，N.A.，CTSO Mail Operations， 注意：Enlink Midstream，LLC的CCT管理人，或受託人根據本合同第13.03節不時向持有人和公司發出通知而指定的其他地址。

“託管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“任何人在任何日期的債務”是指該人為償還借款而產生或承擔的任何義務及其任何擔保 。

“債務證券”或“債務證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説， 指根據本契約認證和交付的任何系列的任何債務證券或債務證券。

“違約” 指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況。

“存託證券”指(除非本公司根據第2.03或2.15節另有規定)任何可發行或全部或部分以一個或多個全球證券、紐約存託公司或根據交易法或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何系列債務證券。

“指定的高級債務”是指(I)任何高級債務，在確定之日，其未償還本金總額為，或在確定之日，其持有人承諾借出至少10000美元的萬 ；及(Ii)第2.03節規定的任何其他高級債務，就任何系列債務證券。

“美元”或“美元”是指付款時的美國貨幣，是用於支付公共債務和私人債務的法定貨幣。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“浮動利率債務證券”是指根據第2.03節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的債務證券。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“全球證券”是指就根據本協議發行的任何系列債務證券而言，由本公司籤立並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付的債務證券，其全部依據 本契約及其補充的任何契約，或董事會決議並在高級人員證書中闡明，該證書應以託管人或其代名人的名義登記，並應代表和麪額等於以下各項的本金總額：該系列的所有未償還債務證券或其任何部分，在任何一種情況下，具有相同的條款，包括但不限於相同的原始發行日期、本金到期日期、 和利率或利息確定方法。

“擔保”一詞係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或有義務，以及該人(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或該其他人的其他義務(不論是因合夥安排產生的，或通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務)的任何義務。(br}或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的權利人得到償付或保護該權利人免受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”、 “債務證券持有人”或其他類似術語是指在債務證券登記冊(如第2.07(A)節所定義)中以其名義登記債務證券的人。

“契約”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則經如此修正或補充的本文書，並應 包括以下預期的特定債務證券系列的形式和條款，無論是否就其訂立補充契約 。

“法定假日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在 期間不產生利息。

“留置權” 是指與任何資產有關的任何抵押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律進行備案、記錄或完善。

“管理 成員”是指特拉華州有限責任公司EnLink Midstream Manager，LLC及其繼任者作為該公司管理成員的 。

“高級職員”指某人的董事會主席、總裁、任何常務副總裁、任何高級副 總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、助理祕書或任何助理副 總裁。

“高級職員證書”是指由主管會員的高級職員簽署的證書。

“律師意見”是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是 的僱員，也可以是公司或受託人的律師。

“原來的 發行貼現債務擔保”是指根據第6.01節規定，在宣佈加速到期時，提供的金額低於本金的任何債務擔保。

“未償還” 用於任何系列債務證券時，指在確定日期之前該系列的所有債務證券 根據本契約認證和交付，但以下情況除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的該系列            債務。

(B)該系列的            債務證券，其所需款額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等債務證券的持有人撥出及分開；但如該等債務證券須予贖回，則已按照本契約或其令受託人滿意的條文妥為發出贖回通知；及

(C)已根據第2.09節支付的該系列            債務證券，或已根據本契約認證和交付的其他債務證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等債務證券由真誠的購買者持有，而該等債務證券是本公司的有效債務，則不在此限；然而，在確定任何系列的未償還債務證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，公司或債務證券的任何其他債務人所擁有的債務證券應被忽略，並被視為未償還，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有責任人員實際知道其擁有的債務證券才可不予理會。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等債務證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或本公司或本公司附屬公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則以善意方式質押的如此擁有的債務證券可被視為未清償債務證券。在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的原始發行的貼現債務證券的本金金額應為根據第6.01節宣佈加速到期之日到期並應支付的本金的金額。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、法人團體或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府、其他機構或其政治分支，或任何種類的其他實體 。

“贖回日期”用於要贖回的任何債務擔保時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“負責人”指受託人或受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、信託高級人員或該受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時對本契約的管理負有直接責任的高級人員或該受託人的任何其他高級人員因瞭解和熟悉特定標的而直接負責本契約的管理 。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法和任何後續法規。

“高級債務”，除非第2.03節對一系列債務證券另有規定，否則是指(1)附屬擔保人或公司的所有債務，無論是當前未償還的或以後發行的，除非根據創建或證明此類債務的票據的條款，規定此類債務在償還權上從屬於或不高於債務證券，對於公司而言，或在附屬擔保人的情況下， 指與債務證券同等或從屬於債務證券的其他債務。如屬本公司，或擔保(如屬附屬擔保人)及(2)任何該等債務或證券、票據或其他為換取該等債務而發行的債務的任何修改、退款、延期、續期或延期；但在任何情況下，“高級債務”均不得包括(A)債務證券或任何擔保所證明的債務，(B)任何附屬擔保人或本公司所欠或欠本公司任何附屬公司的債務，(C)任何附屬擔保人所欠或欠本公司的債務，(D)與債權人的債務，(E)任何附屬擔保人或本公司所欠或欠下的任何税項責任，或(F)任何 附屬擔保人的債務，如果沒有一系列未償還的債務證券有權享受擔保的利益。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券本金的付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生任何意外情況時，持有人可選擇回購該證券的任何條款)。

“附屬公司”指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)有超過50%的已發行股本當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；(2)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通或有限責任) ；但只有當該人在決定之日直接或通過該人的一家或多家子公司或其組合控制該合夥企業，或(3)該人、該人的一家或多家子公司或其組合在確定之日直接或間接地控制該合夥企業，擁有(I)多數股權權益或(Ii)有權選舉或指示選舉擁有該人士董事會(或其他管治機構)多數投票權的董事或該人士的 唯一成員或管理成員(視情況而定)。

“附屬擔保人”是指公司的任何附屬公司，可以簽署本契約或其補充文件，以便根據本契約提供債務證券擔保，在每種情況下，直至一名或多名繼承人根據本契約的適用條款成為此類擔保人為止，此後的“附屬擔保人”應指該等 繼承人。

“信託公司法”指1939年修訂後的《信託公司法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)，在本公契簽署之日生效，並在法律要求的範圍內經修訂。

“受託人” 最初是指ComputerShare Trust Company，N.A.和根據第7.08節不時被任命為受託人的任何其他人士 ，在符合第VII條規定的情況下，包括其繼承人和受讓人。如果在任何時候有一個以上的受託人 ，對於任何系列的債務證券，“受託人”指的是對於該系列的債務證券的受託人。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

“美國政府債務”係指美利堅合眾國的直接債務，其本金和利息的償付由美利堅合眾國全額擔保，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的義務或擔保。

“到期收益率”是指在發行一系列債務證券時計算的到期收益率，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算的到期收益率，並根據公認的財務慣例計算。

第1.02節     其他 定義。

第1.03節     註冊成立 參考《信託契約法》。當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的所有術語均具有所賦予的含義，這些術語由TIA定義、TIA參考另一法規定義或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義。

第1.04節施工     規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)            術語具有賦予該術語的含義；

(B)            是一個未作其他定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(C)“            ”或“ 不是排他性的；

(D)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(E)            條款 適用於後續事件和交易；

(F)            如果適用的債務證券系列根據第十二條從屬，則無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；以及

(G)            任何日期的任何無息或其他貼現證券的本金金額應為根據公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

第二條
債務證券

第2.01節     一般形成 。每一系列的債務證券應基本上採用未經任何持有人批准或根據董事會決議設立的形式，或在一個或多個對其進行補充的契約中設立，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當的插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上放置本公司認為適當的字母、數字或其他識別標記以及該公司認為適當的圖例或批註(如果未包含在根據第IX條訂立的補充契約中，如本契約條文未予禁止)或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或任何該系列債務證券可在其上上市的證券交易所的任何規則，或符合一般慣例，或如在本協議中一致，由執行該等債務證券的高級職員決定，以執行該債務證券。

每個系列的最終債務證券應印刷或以任何其他方式製作，所有這些都由執行債務證券的官員確定，並由他們簽署債務證券來證明。

第2.02節受託人認證證書的     格式。受託人對經受託人認證的所有債務證券的認證證書應基本上採用以下格式：

受託人的認證證書

本 是上述契約中所指的其中指定系列的債務證券之一。

第2.03節     本金 金額；可按系列發行。本契約項下可發行、籤立、認證、交付、 及未償還的債務證券本金總額不限。

債務證券可以在一個或多個系列中以完全註冊的形式發行。在發行下列任何一種或全部債務證券之前，應在未經任何 持有人批准的情況下，在或根據董事會決議並在高級官員證書中設立，或在作為本協議補充的 中設立一個或多個契約：

(A)             該系列的債務證券的名稱(應將該系列的債務證券與所有其他債務證券區分開來)；

(B)對可根據本契約認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何 限制(但在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外)，或根據本條第II條交換或代替該系列的其他債務證券            ；

(C)            該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)的一個或多於一個日期；

(D)           該系列的債務證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)(如有的話)，或釐定該利率或該等利率的方法、產生該利息的日期、付息日期、釐定該日期的方法、釐定付息持有人的紀錄日期，或釐定該日期的方法；如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準 ；

(E)除受託人的公司信託辦事處外，須支付該系列債務證券的本金、溢價及利息的一個或多個地點(如有的話)(“付款地點”)(“           ”)；

(F)由本公司選擇或以其他方式贖回該系列債務證券的一個或多個價格，贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的條款和條件，或全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個           價格；

(G)            該系列的債務證券是否有權根據本契約享有任何附屬擔保人的擔保利益；

(H)           本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該等 義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和條件；

(I)            可將該系列的債務證券轉換為股本(可由存托股份代表)、其他債務證券或本公司任何種類的股本或債務或其他證券的認股權證或其他證券的條款(如有的話)及進行該等轉換或交換的條款及條件，包括初步轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換期及任何其他條款，以補充或取代本文所述的各項規定；

(J)            ，如不包括$2,000及超出$1,000的整數倍的面額，則為該系列的債務證券可發行的面額；

(K)            如果 該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或 根據公式確定，則該等數額的釐定方式；

(L)            如果該系列債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金將無法確定 ，則就任何目的而言，該數額將被視為在任何該等日期的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金或被視為在任何該等日期未償還的本金(或在任何該等情況下，釐定該被視為本金的款額的方式)；

(M)           對xi條款的任何 更改或增加，包括根據第11.02(B)節增加可能受公約失效選擇權約束的其他公約；

(N)            ，如果 債務證券本金以外的部分，應在根據第6.01條宣佈加速到期時應支付的債務證券本金部分，或根據第6.02條可在破產中證明的債務證券本金部分；

(O)            任何財產、資產、資金、收益、證券或其他抵押品作為債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款(如有)，包括《信託投資協定》的某些規定是否適用，以及本契約規定的任何現行有效的相應變化；

(P)對該系列債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或持有人宣佈該等債務證券的本金、溢價和利息的權利的任何改變；           ；

(Q)           如果 該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，則應遵守條款和條件(如有)，根據這些條款和條件，此類全球證券或證券可全部或部分交換為最終的 註冊形式的其他個別債務證券；以及該等全球證券或證券的託管人以及任何此類 全球證券或證券將承擔的任何傳奇或傳奇的形式，以補充或取代第2.15(A)節所述的傳奇；

(R)            任何 受託人、認證或付款代理、轉讓代理或登記員；

(S)           本契約中現有條款或第十條中現有條款的適用性，以及對這些契約和定義的任何補充或更改；

(T)            根據第XII條對該系列的債務證券的從屬地位(如果有)，以及對第XII條的任何更改或增加 或指定任何其他指定的優先債務；

(U)            與 關於不計息的債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；和

(V)            該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不應被本契約的條款禁止)。

任何一個系列的所有 債務證券應基本相同，除非在面額方面，且除非董事會決議或依據該決議另有規定，且該高級職員證書或任何該等契約在本協議的補充文件中載明。

第2.04節債務證券的     執行 。債務證券由董事會主席、總經理總裁或副總裁代表公司簽署，加蓋董事印章的，由其祕書、助理祕書、財務主管或財務助理核籤。債務證券上的此類簽名可以是現在或任何未來此類授權人員的手冊簽名或傳真簽名，也可以印製或以其他方式複製在債務證券上。管理成員的印章(如有)可採用傳真形式，並可在債務證券上加蓋印章、加蓋印章、印記或以其他方式複製。

只有 由受託人手動簽署的實質上採用上文所述形式的認證證書的債務證券才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或必須的。受託人就管理成員代表本公司籤立的任何債務保證金簽發的證書，應為經認證的債務保證金已正式認證並已在本協議下交付的確鑿證據。

在 已簽署任何債務證券的管理成員的任何高級人員應在如此簽署的債務證券經受託人認證和交付或由公司處置之前停止擔任該高級人員的情況下，該債務證券仍可被認證和交付或處置，就像簽署該債務證券的人並未停止擔任管理成員的高級人員一樣；此外，任何債務抵押均可由在簽署債務抵押的實際日期為管理成員的適當高級人員代表管理成員簽署，儘管在該債務抵押或本契約籤立日期時任何此等人士均不是該高級人員。

第2.05節     認證和債務證券的交付。在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列的債務證券交付受託人認證，受託人應隨即 根據公司的命令認證及交付該等債務證券。在認證該等債務證券並接受本契約項下與該等債務證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第7.01節的規定下)應根據下列條件受到充分保護：

(A)授權發行任何系列債務證券的條款的董事會決議的副本一份或多份，經管理成員的祕書或助理祕書核證。           ；

(B)           已籤立的補充契約(如有)；

(C)           高級船員證書；及

(D)            根據第13.05節編寫的律師意見，該意見還應説明：

(I)            證明此類債務證券的形式已由或根據董事會決議或第2.01節允許的補充契約設立，符合本契約的規定；

(Ii)           該等債務證券的條款已由或根據董事會決議或第2.03節允許的補充契約設立，符合本契約的規定；

(Iii)          該等債務證券經受託人認證和交付，並由公司以律師意見中指明的方式和條件發行，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務(受制於慣例假設、 資格和例外)；

(Iv)          公司具有發行該等債務證券的有限責任公司權力，並已就該等發行正式採取一切必要的有限責任公司行動。

(v) that the issuance of such Debt Securities will not contravene the organizational documents of the Company or result in any material violation of any of the terms or provisions of any law or regulation or of any material indenture or mortgage known to such counsel by which the Company is bound;

(Vi)           保證此類債務證券的認證和交付以及任何補充契約的簽署和交付不會違反本契約的條款；以及

(Vii)          受託人可能合理要求的其他事項。

律師的這種意見不需要就美國法院是否會以美國以外的貨幣 作出金錢判決發表意見。

受託人有權根據第2.05節拒絕認證和交付任何債務證券，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會、受託人、執行委員會或由董事、受託人或高級管理人員組成的信託委員會(或其任何組合)確定 此類行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

受託人可指定本公司合理接受的認證代理，對任何系列的債務證券進行認證。除非 受此類任命條款的限制，認證代理可以在受託人可以這樣做的時候認證債務證券。本契約中提及受託人認證的每一處 均包括該代理人的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或通知和索要送達代理人相同的 權利。

除非 任何系列的債務擔保另有規定，否則每項債務擔保的日期應為其認證之日。

第2.06節債務證券的     面值。除非以任何系列的債務證券的形式另有規定，每個系列的債務證券應 只能作為完全登記的債務證券發行，其面值應為第2.03節規定或預期的美元面值。 如果任何系列的債務證券沒有任何此類規範，則該系列的債務證券應可發行面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的面值。

第2.07節轉讓和交換的     註冊 。

(A)            本公司須為根據本章程發行的每一系列債務證券備存或安排備存一份登記冊(以下統稱為“債務證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司應按本細則第二條所規定的規定，就所有債務證券的登記及債務證券的轉讓作出規定。在所有合理時間，債務擔保登記冊應開放供受託人查閲。在第2.15節的規限下，當根據第4.02節的規定向本公司設立的任何辦事處或機構提交任何債務證券轉讓登記時，本公司應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付新的債務證券或授權面值的債務證券，本金總額相同。在任何情況下，債務證券不得作為無記名證券發行或交換。

除非公司另有決定，否則債務擔保登記冊應保存在受託人的公司信託辦公室，為此，受託人應被指定為“註冊官”。

債務 任何系列(全球證券除外，以下規定除外)的證券可以兑換相同系列其他授權面值的債務證券的相同本金總額 。在第2.15節的規限下，待交換的債務證券應在第4.02節規定由本公司設立的辦事處或代理機構交出，本公司應 籤立，受託人應認證並交付債務證券或債務證券，作為交換，進行交換的持有人有權獲得債務證券或債務證券。

(B)            所有為登記轉讓、交換或付款而呈交或交回的債務證券(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須由持有人或其正式授權的書面授權持有人以令本公司、受託人及註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書。

為交換或轉讓債務證券而發行的所有債務證券應為本公司的有效債務，證明 與債務證券為交換或轉讓而交出的債務證券一樣，在本契約下享有相同的利益。

債務證券轉讓的任何交換或登記不收取任何服務費(第2.09節規定的除外)，但公司可要求支付一筆足以支付任何可能就此徵收的税款、費用、評估或其他政府費用的金額，但本契約中明確規定的費用除外，該等費用由公司自費或不收取費用或不向持有人收取。

公司不應被要求(I)在發出任何該系列債務證券的贖回通知之前的15天內發行、登記轉讓或交換任何債務證券，或(Ii)登記轉讓或交換任何選定、被召回或被要求贖回的債務證券。

本公司、附屬擔保人、受託人、任何付款代理人或註冊人可在提交任何債務抵押轉讓的適當提示前，為收取該債務抵押的本金、保費(如有)及(符合第2.12條的規定)利息，以及為任何其他目的，不論該債務抵押是否逾期，而不論該債務抵押是否逾期，而本公司、附屬擔保人及附屬擔保人均不得收取該債務抵押的付款或保費(如有)，並視該人為該債務抵押的絕對擁有者。受託人、任何付款代理人或任何司法常務官均受相反通知影響。

本公司、附屬擔保人、受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人或任何註冊處均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款而承擔任何責任或責任 或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

第2.08節     臨時債務證券。在編制任何系列的最終債務證券前，本公司可籤立及受託人應 認證及交付任何授權面額的臨時債務證券(印刷、影印或以其他方式製作)，及 基本上以最終債務證券的形式發行，並以登記形式發行，但有遺漏、插入及更改適用於臨時債務證券的 ，一切由本公司經受託人同意而釐定。臨時債務證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每一份臨時債務證券均須由本公司籤立，並由受託人以與最終債務證券相同的條件及實質上與最終債務證券相同的方式及效力進行認證。

如果發行任何系列的臨時債務證券，公司將安排該系列的最終債務證券的準備工作，而不會有 不合理的延遲。在編制該系列的最終債務證券後，該系列的臨時債務證券在該系列的臨時債務證券交還時，可在該系列的臨時債務證券在該系列的支付地點的公司辦事處或代理機構進行交換，而不向其持有人收取費用，但第2.07節關於轉讓的規定除外。於交出任何一個或多個任何 系列的臨時債務證券以供註銷時，本公司須籤立及受託人須認證及交付相同本金的同一系列核準面額及相同期限的最終債務證券作為交換。在交換之前，任何 系列的臨時債務證券在各方面都應享有與該系列的最終債務證券相同的本契約下的利益。

在 根據第2.07節或第2.08節將臨時全球證券的一部分交換為最終的全球證券或由此代表的個人債務證券時，受託人應背書臨時全球證券以反映由此證明的本金的減少，因此該臨時全球證券的本金在所有情況下均應減少 所交換和背書的金額。

第2.09節     損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券。如果(A)在受託人的公司信託辦公室向受託人交出任何殘缺的債務抵押，或者(B)公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何債務抵押被銷燬、丟失或被盜，並向公司和受託人交付他們 為拯救他們各自和任何付款代理人而要求的抵押品或賠償，而公司和受託人都沒有收到受保護買家已收購該債務抵押品的通知，則公司應執行並根據公司命令，受託人應認證並 交付一份新的債務抵押，其期限、形式、條款和本金的期限、形式、條款和本金相同，並帶有一個不同時未清償的數字，以交換或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的債務抵押。在發行任何替代債務證券時，本公司或受託人可要求支付一筆足以支付任何税款、費用、評估、 或可能就此徵收的其他政府費用及任何其他相關費用的款項。如果任何已到期或即將到期或已被要求贖回的債務證券 變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜， 公司可以不發行替代債務證券而支付或授權支付該債務證券(除殘缺債務證券外)，前提是該付款的申請人應向公司和受託人提供任何一方可能要求的擔保或賠償，以使其免受所有風險的損害，無論多麼遙遠，並且在發生銷燬、損失或被盜的情況下，令本公司及受託人滿意的證據，證明該等債務抵押已被銷燬、遺失或被盜，以及該債務抵押的所有權。

因任何債務被銷燬、遺失或被盜而根據第2.09節的規定發行的任何系列的替代債務證券應構成公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、丟失或被盜的債務證券是否應在任何時間找到，並應享有本契約的所有利益，與在此項下正式發行的該系列的任何和所有其他債務證券同等和成比例。持有和擁有所有債務證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券是唯一的，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規 與更換或支付票據或其他證券而不交出 相反。

第2.10節     取消已交還的債務證券。所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而交回的債務證券， 如交予本公司或任何付款代理人或登記處，則交由受託人註銷，或交由受託人註銷，除非本契約條文的任何 明確準許，否則不得發行債務證券代替。受託人持有的所有已註銷債務證券應在不時提出書面要求時予以註銷(符合交易法的記錄保留要求)，並向公司提交註銷的證據。 應公司的書面要求，受託人應向公司提交受託人持有的已註銷債務證券的證據。 然而，如果公司收購任何債務證券，該收購不應被視為贖回或清償其所代表的債務，除非和直到該等債務已交付或交還給受託人註銷。本公司不得發行新的債務證券以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的債務證券。

第2.11節 契約和債務證券的條款 為雙方和持有人的獨家利益。本契約或債務中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得向任何人（除本契約雙方、任何 優先債務的持有人、持有人或任何登記處或付款代理人除外）給予或被解釋為給予根據或與本契約相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本文包含的任何契諾、條件或條款;其所有契約、條件和規定均僅為協議各方、持有人以及任何註冊商和付款代理人的利益。

第2.12節 利息支付 ;保留利息權利。

(A)任何債務證券的            利息 應在任何利息支付日期按時支付或正式計提，應支付給在正常記錄日期營業結束時該債務證券登記在其名下的人 ，儘管在常規記錄日期之後的任何轉讓或交換中取消了該債務證券。支付債務利息應在受託人的公司信託辦公室(除非根據第2.03節另有規定)， 或由公司選擇，郵寄到有權獲得該地址的人的地址作為該地址應出現在債務擔保登記冊，或如果根據第2.03節提供並按照受託人滿意的安排，在持有人的 選擇權電匯到由持有人指定的美國帳户。

(B)除第2.12節和第2.17節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為同一系列的任何其他債務抵押的交換或替代時，根據本契約交付的每個特定系列的債務抵押應具有該等其他債務抵押所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。            

第2.13節以美元計價的     證券。除非根據第2.03節對任何系列的債務證券另有規定，否則此類系列的債務證券的本金、溢價和利息將以美元支付。

第2.14節     焊線 傳輸。即使本契約有任何其他相反的規定，本公司仍可在紐約市時間上午11點前，將任何因債務證券的本金、溢價(如有)或利息(不論是否根據可選擇或強制性贖回付款、利息支付或其他方式)存入受託人指定的賬户的款項電匯至受託人指定的賬户 ，支付日期為紐約市時間 。

第2.15節     證券 可以全球證券的形式發行。

(A)            如果公司應根據第2.01節和第2.03節確定特定系列的債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則公司應籤立，受託人或其代理人應根據第2.05節的規定認證和交付該等全球證券或該等證券，該等全球證券或該等證券的面值應等於以下各項的本金總額：由該全球證券或證券或公司在高級人員證書中指定的部分代表的該系列的未償還債務證券應登記在 該全球證券或證券的託管人或其代名人的名稱中，應由受託人或其代理人或根據託管人的指示交付給 託管人，並應帶有實質上如下意思的圖例：

“除非 本證書由紐約A New York Corporation(”DTC“)的授權代表提交給該公司或其代理人進行轉讓、交換或支付登記，且所簽發的任何證書均以CELDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押或任何人或向任何人以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他 用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有 權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文所指契約中規定的限制進行的轉讓。

或 此類全球證券或證券的託管機構可能需要的其他圖例。

(B)儘管            第2.15節或第2.07節有任何其他相反的規定，並符合以下(C)段的規定， 除非全球證券條款明確允許以註冊形式將該全球證券全部或部分交換為最終債務證券，否則全球證券只能由託管人以第2.07節規定的方式全部但不部分地轉讓給該全球證券的受託管理人。或由託管人的代名人或其他 託管人，或由託管人或託管人的代名人為該全球證券選定或批准的後繼託管人，或該等後繼託管人的代名人。

(C)     (I)     如果 全球證券或證券託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該等全球證券或證券的託管機構，或者如果該系列債務證券的託管機構在任何時候不再有資格 或根據交易法或其他適用的法規、規則或法規，不再符合資格或信譽良好，則公司應就該等全球證券或證券指定一名繼任者 。如果本公司在收到通知或知悉不符合資格後90天內沒有指定該等全球證券或證券的繼任託管人，本公司應 籤立，而受託人或其代理人在收到公司命令以認證和交付該等系列的個人債務證券以換取該等全球證券或證券時，將以最終形式認證及交付該 系列類似條款或證券的個別債務證券，本金總額相當於該全球證券或證券的本金。

(Ii)            根據託管人的程序，公司可在任何時候自行決定以一種或多種全球證券的形式發行或可發行的任何系列或部分債務證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，或者如果該託管人在該全球證券所代表的債務證券系列的違約事件持續期間提出要求，本公司將執行，受託人將在收到公司 命令認證和交付該系列的個人債務證券以全部或部分交換該全球證券時，將以最終的 形式認證和交付該系列類似期限和條款的個人債務證券，本金總額等於該系列的本金或部分本金以交換該全球證券 或證券。

(Iii)            如本公司根據第2.01及2.03節就以全球證券的形式發行或可發行的債務證券指明 ，則該全球證券的託管人可按本公司、受託人及 該託管人可接受的最終條款，全部或部分交出該全球證券，以換取該系列同類期限及條款的證券。因此，公司應籤立，受託人或其代理人在收到公司關於認證和交付該系列最終債務證券的命令後，應認證並向該託管機構指定的每個人交付一份新的債務證券或證券，其期限和條款與該人所要求的相同，且具有任何授權面額，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，且不收取服務費。並向該託管機構授予類似期限和條款的新全球證券，其授權面額等於交回的全球證券本金金額與交付給其持有人的債務證券本金總額之間的差額 。

(Iv)            在 前三段中任何一段規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人或其代理人將認證 並交付個人債務證券。在將全球證券的全部本金兑換為個人債務證券後，受託人應按照其慣例程序註銷此類全球證券。除上文第 段所述外，根據第2.15節為換取全球證券而發行的債務證券，應根據其直接或間接參與者或其他指示，以全球證券託管機構的名稱和授權面額登記，並應通知受託人或註冊處處長。受託人或註冊處處長鬚將該等債務證券交付予該等債務證券以其名義登記的人。

(V)就以全球形式發行並以託管人或其代名人名義登記的任何債務證券的本金及利息而支付的            款項 將支付予託管人或以該等全球證券註冊擁有人的身份註冊的代名人。 公司、附屬擔保人和受託人可將債務證券(包括Global Security)以其名義註冊的人視為其所有者，以收取此類款項以及任何和所有其他目的。本公司、附屬擔保人、受託人、任何註冊處處長、付款代理人或本公司或受託人的任何代理人，對託管機構或其代名人或託管機構的任何直接或間接參與人，或保存、監督或審查託管機構、其代名人或其任何直接或間接參與人與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，均不承擔任何責任或責任。支付給全球證券受益所有人的款項 支付給託管人或其代名人，或與託管人、其代名人或其任何直接或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。本公司、附屬擔保人、受託人或任何該等代理人概不對託管人、其代名人或其任何直接或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，而本公司及受託人可就所有目的(包括將發行的個別債務證券的登記及交付，以及各自的本金金額， )最終依賴並將根據 託管人或其代名人的指示而獲得保障。

第2.16節     中期證券。儘管本協議有任何相反的規定，如果一系列債務證券最初不是一次性發行的，公司無需向受託人提交高級職員證書、董事會決議、補充契約、律師意見或書面命令或任何其他根據第2.01節、第2.03節的要求的其他文件。2.05或13.05在對該系列的每個債務證券進行認證時或之前，如果此類文件在認證時或在認證之前交付給受託人或其代理人，則應在首次發行該系列債務證券時將其交付給受託人或其代理人。但本公司隨後向受託人提出的在原始 發行時認證該系列債務證券的任何請求，應構成本公司的聲明和擔保，即自提出請求之日起，根據第2.05或13.05節交付的高級人員證書中所作的陳述應真實無誤，如同是在該日期所作的陳述一樣，並且 在鑑定原始債務證券發行時或之前提交的律師意見應明確説明，該意見應與該系列債務證券的所有後續發行相同，且與該系列債務證券首次發行時發行的債務證券完全相同。

公司在前款規定的情況下向受託人交付的公司命令可以規定，作為該命令標的的債務 證券將由受託人或其代理人在接到該書面命令中指定的人的電話或書面命令時 不時進行鑑定和交付(任何此類電話指示應由該人迅速以書面確認)，並授權該等人根據高級職員證書、補充契約或董事會與該書面命令有關的決議確定，該人員證書、補充契約或該決議所指明的該等債務證券的條款及條件。

第2.17節     違約 利息。任何特定系列債務證券的任何利息，如在該系列債務證券和本契約中規定的日期和方式應支付，但未按時支付或按規定方式支付，應立即停止在相關記錄日期支付給該系列的持有人，且該違約利息可根據第(I)或(Ii)款的規定，在每種情況下由公司在其選擇時支付：

(I)             公司可選擇在營業結束時將任何違約利息支付給該系列債務證券在其名下登記的人， 該違約利息的支付應以下列方式確定。 公司應以書面形式通知受託人建議就該系列債務證券的每個違約利息支付的金額和建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項 ，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使 有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即 通知本公司該特別記錄日期，並應以本公司的名義並自費安排將有關該違約利息的建議 支付及其特別記錄日期的通知按其在債務擔保登記冊上顯示的地址發送給每一持有人，該通知應在該特別記錄日期前不少於10天發送給其持有人。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發送，該違約利息應支付給該系列債務證券在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人。

(Ii)             公司可以任何其他合法方式支付該系列債務證券的任何違約利息，但不得與該系列債務證券上市的證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該 支付方式是可行的。

第2.18節     CUSIP 和ISIN號碼。本公司在發行債務證券時可使用“CUSIP”及相應的“ISIN” 號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”及相應的“ISIN” 號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就債務證券上印製或任何贖回通知內所載號碼的準確性作出任何陳述，而只可信賴債務證券上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響 。如“CUSIP”和“ISIN”號碼有任何更改，本公司將立即書面通知受託人。

第三條
贖回債務證券

第3.01節條款的     適用性。本條的規定適用於在規定到期日前可贖回的任何系列的債務證券，除非第2.03節對該系列的債務證券另有規定。

第3.02節     贖回通知 ；債務證券精選。如果公司希望按照任何系列的條款，通過董事會決議或補充契約 行使贖回任何系列債務證券的全部或任何部分的權利，公司應確定贖回日期，並應在指定的贖回日期前至少10天至不超過60天 向該系列債務證券的持有人發出贖回通知，以按照第13.03節規定的 方式全部或部分贖回；但是，如果該通知是根據第11.02(A)節與清償和解除有關而發出的，則該通知可在贖回日期前60天以上發出。通知如以本協議規定的方式發出，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定作為全部或部分贖回的任何系列債務證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列任何其他債務證券的程序的有效性。

每份贖回通知應註明(I)贖回日期、(Ii)贖回該系列債務證券的贖回價格(或贖回價格的計算方法)、(Iii)在提交和交還該等債務證券時將支付的付款地點、(Iv)贖回日期應累算的任何利息將按通知中規定的方式支付、(V)贖回用於支付償債基金款項(如適用)、(Vi)除非該通知中另有規定，否則如果本公司違約支付贖回款項，或者如果該系列的債務證券根據第12條的條款處於從屬地位，則支付代理人不得根據本契約的條款 支付此類款項，(Vii)在該日期及之後，該債券或其部分的任何利息將停止產生，(Vii)在原始發行貼現證券的情況下，在贖回日期 之後產生的原始發行折扣將停止產生，(Ix)條款和條件，根據該系列的債務證券贖回該系列的債務證券 ；(X)沒有就CUSIP或ISIN編號的正確性或準確性作出任何陳述； 如有的話，列在通知中或印在該系列的債務證券上；以及(Xi)贖回之前的任何條件。 如果在任何時間贖回的債務證券少於該系列的全部債務證券，則贖回通知應註明要贖回的該系列債務證券的證書 編號。如果一個系列的任何債務證券僅部分贖回，則贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日期及之後，當該債務證券交還時，將發行本金金額相當於該系列的未贖回部分的新債務證券或債務證券。

如果贖回通知 必須滿足一個或多個先決條件，則相關通知應描述每個該等條件，如果適用， 應説明，公司可酌情決定將贖回日期推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(但在任何情況下，該贖回日期不得延遲至該通知發出後的60天)。或者，在贖回日期或延遲的贖回日期未能滿足或放棄任何或所有該等 條件的情況下，此類贖回通知可能不會發生，並且該通知可被撤銷。本公司應在贖回日期前一個營業日營業結束前向受託人發出滿足或豁免該等條件、延遲贖回日期或撤銷該等贖回通知的書面通知，而受託人應以發出贖回通知的相同方式向每名票據持有人發出該等通知。在收到有關延遲贖回日期或撤銷贖回通知的通知後，贖回日期將自動 延遲或贖回通知將自動撤銷(視情況而定)，票據的贖回將根據通知的規定自動 延遲或撤銷和取消。

在發出任何贖回通知前至少三(3)日，除非受託人同意較短的期間，否則本公司應 向受託人發出書面通知，説明贖回日期、將贖回的債務證券的本金金額，以及將根據其進行贖回的債務證券的系列和條款。該通知應附有高級管理人員證書和公司律師的意見，表明贖回將符合本條款的條件，並且該通知可在根據本第3.02節向持有人發出贖回通知之前的任何時間撤銷。如果要贖回的債務證券少於一個系列的全部債務證券，與贖回有關的記錄日期應由本公司選擇並以書面形式交給受託人，該記錄日期應不少於通知受託人之日起10天。

在紐約市時間上午11點之前，任何債務證券的贖回日，本公司應向受託人或付款代理人(或，如果本公司作為自己的付款代理，則分開並以信託方式持有)存入一筆美元金額(根據第2.03節的規定除外)，足以支付該債務證券的贖回價格或將於該日期贖回的任何部分，連同贖回日期應累算的任何利息。

如果 少於所有相同期限和條款的債務證券將被贖回(根據強制性償債基金除外)，受託人應按比例、通過抽籤或其全權酌情決定的其他方法選擇贖回該系列或其部分的債務證券(如果是由全球證券代理的債務證券，則按託管機構可能要求的方法)。在任何情況下，如果該系列的一個以上的債務證券 以同一名稱註冊，受託人可酌情將如此登記的本金總額視為 ，如果它是由該系列的一個債務證券代表的。受託人應立即以書面通知本公司被選擇贖回的債務證券，如果是被選擇部分贖回的債務證券，其本金將被贖回。 如果任何被要求贖回的債務證券在該贖回日交還時不能如此支付，本金、溢價、 如果有的話，利息將計息，直到贖回日起按該系列債務證券所承擔的利率支付為止。 如果要贖回的債務證券少於所有不同期限和條款的債務證券，將贖回的特定債務證券由本公司選擇。本契約中適用於要求贖回的債務證券的條款也適用於要求贖回的債務證券部分。

第3.03節債務證券的     支付 要求贖回。如果已按照第3.02節的規定發出贖回通知，並且已滿足贖回條件(如有)，則已發出該通知的債務證券或該系列的部分債務證券應於該通知所述的日期及地點到期，並按適用的贖回價格及贖回日及之後的應計利息(除非本公司 違約按適用的贖回價格支付該等債務證券除外)。連同截至上述日期應累算的任何利息) 任何所謂要求贖回的系列的債務證券或部分債務證券的任何利息將停止產生， 原始發行貼現證券的任何原始發行折扣將停止產生。於上述通知指定的一個或多個付款地點提交及交回該等債務證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等債務證券或其指定部分，連同贖回日期應累算的任何利息。

如本公司、註冊處或受託人有此要求，則任何只須部分贖回的債務證券，須在付款地點交回，或交回本公司、註冊處處長及受託人以令公司、註冊處處長及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書，並由持有人或其以書面形式妥為授權的受託人妥為籤立，而本公司須籤立，而受託人則須認證並向該債務證券持有人交付相同系列、相同期限及格式的新債務證券或債務證券，而不收取服務費用。上述持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並換取如此退還的債務證券本金中未贖回的部分；但如果全球證券 被如此交出，公司應籤立一份新的全球證券，並由受託人認證並交付給該全球證券的託管機構，且不收取服務費。新的全球證券的面值等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分 。如果債務證券為此類記賬提供了適當的空間，在其持有人的選擇下，受託人可以在該債務證券上為贖回部分的償付作出記賬，而不是如上所述交付新的債務證券或債務證券。

第3.04節     強制性 和可選的償債基金。任何系列債務證券條款、董事會決議或補充契約規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為“強制性償債基金付款”， 任何超過任何系列債務證券條款、董事會決議或補充契約所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選償債基金付款”。

本公司可選擇(A)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式收購的該系列債務證券，或(B)獲得該系列債務證券本金的貸方，該債務證券已根據該債務證券的條款在公司的選擇中贖回，或通過根據該債務證券、決議或補充契約的條款應用允許的可選償債基金付款，以代替就某一系列債務證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分；前提是該等債務證券以前未曾被如此記入貸方。該等債務證券須由受託人按 該等債務證券、決議或補充契約所規定的贖回價格收取及貸記，以透過運作償債基金贖回，而該等強制性償債基金的金額亦應相應減少。

第3.05節償債基金債務證券的     贖回。在任何債務證券系列的每個償債基金付款日期前不少於60天，公司將根據該系列的條款向受託人提交一份高級人員證書，指明該系列隨後的下一筆償債基金付款的金額，任何決議或補充契約，其部分(如果有)將通過支付現金來償還，以及其部分(如果有)將根據本第3.05節通過交付和貸記該系列的債務證券 來償還(債務證券，如果之前沒有贖回，該證書將隨附該證書) 以及本公司是否打算行使其權利就該系列支付任何允許的可選償債基金款項。 該證書還應説明該系列未發生任何違約事件且該事件仍在繼續。該證書 不可撤銷，在交付時，本公司有義務在紐約市時間上午11點之前，即下一個償債基金支付日之前，支付其中提及的一筆或多筆現金(如果有的話)。本公司未能交付該證書 (或未能交付本款規定的債務證券)不構成違約，但該違約將要求在該系列的下一個償債基金付款日期到期的償債基金付款應全部以現金支付，且應足以贖回該債務證券的本金，但必須支付強制性償債基金款項，但不得選擇交付本條款第3.05節規定的 或信用債證券，也無權就該系列支付任何可選的償債基金款項。

對於任何特定系列的債務證券，以現金支付的任何一筆或多筆償債基金付款(強制或可選)加上之前以現金支付的任何未使用的餘額 應等於或超過100,000美元(或如果公司提出要求，則為較小的金額)，受託人應在支付此類款項的償債基金付款日期(或，如果此類 付款是在償債基金支付日期之前進行的，在償付日期後的償債基金付款日)按債務證券、決議或補充契約中規定的贖回價格贖回該債務證券，用於償債基金的運作 連同截至指定贖回日期的任何應計利息。受託人未如此運用或分配用於贖回債務證券的任何償債基金款項應計入受託人為該系列收到的下一筆現金償債基金付款 ，並應與該付款一起按照本第3.05節的規定使用。受託人於最後一個償債基金付款日期就任何特定系列的債務證券而持有而並非為支付或贖回特定債務證券而持有的任何及所有償債基金款項，應由受託人 連同其他款項(如有需要)存入足夠的款項，以支付該系列的債務證券的本金 。

受託人應按第3.02節最後一段規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的債務證券，公司應按照第3.02節規定的方式發出贖回通知，但贖回通知還應説明債務證券是通過操作償債基金贖回的。在正式發出通知後，此類債務證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

受託人不得在此類債務證券的利息支付違約持續期間，或在此類債務證券的任何違約事件(本款所導致的違約事件除外)持續期間， 受託人不得贖回任何具有償債資金的系列債務證券，或通過操作該系列債務證券的償債基金髮出任何贖回通知， 但如果任何此類債務證券的贖回通知迄今已按照本條款的規定發出，受託人應贖回該等債務證券，但該等債務證券的現金須根據本條第III條的規定存放於受託人。除上述外，在該等違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，須作為該等債務證券的償付保證而持有；但是，如果違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則這筆錢應在該債務證券的下一個償債基金付款日 根據本第3.05節的規定使用該筆錢。

第3.06節     購買證券 。除非第2.03節另有規定，否則本公司及其任何聯屬公司可在符合適用法律的情況下，隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購債務證券。任何該等收購不得作為或在任何目的上被視為贖回該等債務證券所代表的債務。 本公司所購買或收購的任何債務證券可交付受託人註銷，而在交付後，該等債務證券所代表的債務應視為清償。第2.10節適用於所有如此交付的債務證券。

第四條
公司的特定契約

第4.01節債務證券本金、溢價和利息的     支付 為了每一系列債務證券的利益，本公司將按照本文或債務證券中規定的方式，在相應的地點、時間和方式，及時、準時地支付或安排支付每一債務證券的本金、溢價和利息。根據第2.07(A)節的規定，債務證券(全球證券代表除外)的每期利息可由公司選擇郵寄支票 郵寄至債務證券登記冊上顯示的該人的地址。

任何系列債務證券的本金、溢價及利息均應視為於到期日支付，條件是在紐約市時間上午11時前，受託人或任何付款代理人根據本契約持有的資金足以支付當時到期的全部本金、溢價及利息，如屬根據第XII條款附屬的債務證券，則受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止在該日期根據本契約條款向持有人支付該等款項。

公司應按債務證券規定的利率支付逾期本金或溢價的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節債務證券轉讓、交換和支付登記辦公室或機構的     維護 本公司將在紐約、 紐約及任何其他任何系列債務證券的付款地點設立一個辦事處或機構，供提交或交出該系列債務證券以供付款。最初，該辦公室或機構應為明尼阿波利斯能源公園大道1505號，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55108號的受託人辦公室。本公司亦應(在該付款地點之內或以外)設有辦事處或代理機構，可在該處交出該系列的債務證券以供轉讓或交換，並向本公司或向本公司送達有關該系列的債務證券及本契約的通知及索償要求。最初，該辦公室或機構應為第13.03節中提到的受託人的辦公室。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向第13.03條所述受託人的辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可為該等目的而不時指定不同或額外的辦事處或代理機構(在該付款地點之內或之外)，並可不時撤銷任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的 辦事處或機構地點的任何變更。

第4.03節          任命 填補受託人辦公室的空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.08節規定的方式任命一名受託人，以便本協議規定的每一系列債務證券始終有一名受託人。

第4.04節付款代理人的          職責等。(A)公司應促使除受託人以外的每個付款代理人(如有)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，代理人應在符合第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致，

(I)           將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付任何系列的債務證券的本金、溢價或利息(不論該等款項是由本公司或該系列的債務證券的任何其他義務人支付)，以使該系列的債務證券持有人受益；

(Ii)如公司(或該系列債務證券的任何其他義務人)未能在該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)或利息到期時支付該等債務證券的本金、溢價或利息，則會向受託人發出通知            ；及

(Iii)          在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付其作為代理人如此持有的所有款項。

(B)           如本公司作為其本身的付款代理，則於紐約市時間上午11時前，本公司將於任何系列的債務證券的本金及溢價或利息(如有)的每個到期日，為該系列債務證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足以支付該等到期的本金、溢價(如有)或利息的款項。如本公司未能採取有關行動或任何其他債務人未能就該等債務證券的本金、溢價或利息(如有)支付到期及應付的利息，本公司將立即通知受託人。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排支付其或任何付款代理人根據第4.04節的規定以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等 款項時所依據的信託相同的信託形式持有，以獲得本公司或該付款代理人的清償或解除本契約，或因任何其他原因而向受託人支付或安排向受託人支付由其或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項。(C)           第4.04節中的任何規定。

(D)           每當公司就任何債務證券系列有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的每個到期日之前，向任何該等付款代理人交存一筆足夠 支付因此而到期的本金、溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權獲得該款項的人士的利益而持有， 並且(除非任何此類付款代理是受託人)，公司將立即將其採取的行動或未採取行動通知受託人。

(E)           第4.04節中的任何內容 儘管本第4.04節中規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束。

第4.05節          美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)           只要有任何債務證券未清償，公司應：(I)在遵守《交易法》報告要求的時間內，在向美國證券交易委員會提交報告後15天內，向受託人提交報告，除非此類報告可在 美國證券交易委員會的EDGAR文件系統(或其任何後續系統)、年度報告副本以及根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告中獲得；以及(Ii)在不受《交易法》報告要求的時間內，受託人在被要求向美國證券交易委員會提交報告後15天內，向受託人提交財務報表，包括其中的任何説明(關於年度報告，以及具有全國聲譽的公司的審計師報告)和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析， 兩者均相當於如果符合《交易所法案》的報告要求，則應向美國證券交易委員會提交的財務報表 。

(B)           公司應向受託人提供足夠數量的所有報告和其他文件的副本，以及受託人根據本節可能需要交付給持有人的所有文件和信息。只要該等信息、文件和報告是通過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)提交給美國證券交易委員會的，公司應被視為遵守了前一句話。

(C)           向受託人交付該等報告、資料及文件 僅供參考之用，而受託人收到該等 並不構成對該等報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括 本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，或監督或確認我們遵守根據契約向美國證券交易委員會或網站提交的任何報告或其他文件，或參加任何電話會議 。向受託人交付報告，並不構成受託人知悉或通知受託人其中所載資料。

第4.06節          合規性證書。

(A)           只要有任何債務證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後120天內，代表公司本身和每一附屬擔保人向受託人提交一份高級職員證書，説明在管理成員簽署的高級職員的監督下，已對公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定公司和附屬擔保人是否保持、遵守、 履行並履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一位高級官員進一步聲明，就其所知，本公司和附屬擔保人已遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項 和每一契諾，並且不存在違約或違約事件(或者，如果違約或違約事件存在， 描述該主管可能知悉的所有該等現有違約或違約事件，以及本公司或任何附屬擔保人正就該等違約或違約事件採取或擬採取何種行動)，並就其所知並未發生任何事件 並因此而禁止就債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)支付款項，或(如該事件已發生)事件的描述及本公司或任何附屬擔保人正就或擬就該等債務證券採取或擬採取的行動。

(B)           只要任何債務證券仍未清償，公司應在本契約項下持續發生的任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人交付一份高級職員證書，指明該違約或違約事件、其狀況以及公司正就此採取或擬採取的補救行動。

第4.07節          進一步 儀器和動作。本公司將應受託人要求，籤立及交付該等其他文書，並作出合理所需或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨。

第4.08節          的存在。 除本合同第X條允許的情況外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其全部效力並使其存在。

第4.09節          放棄 某些公約。對於任何系列的債務證券，本公司和附屬擔保人可以在任何特定情況下不遵守根據第2.03節規定適用於該等債務證券的任何約定，前提是在遵守該約定的時間之前或之後，受影響的每個系列的未償還債務證券的持有人至少有過半數本金放棄遵守該約定，但除非在明確放棄的範圍內，否則該豁免不得延伸至或影響該約定，並且在該放棄生效之前，本公司及附屬擔保人的責任及受託人就任何該等契約所承擔的責任將繼續完全有效。

第五條
受託人的持有者名單和報告

第5.01節          公司 補充受託人的信息，如持有人的姓名和地址；信息的保存。本公司承諾並同意 將向受託人提供或安排向受託人提供每個系列的債務證券：

(A)在每個關於利息支付的記錄日期之後不超過10天，以受託人可能合理地 要求的形式提供一份清單，列出截至該記錄日期的持有人的姓名和地址；以及

(B)於受託人於本公司收到任何該等要求後30天內提出書面要求的其他時間，於不超過提供該等名單前15天的日期，提交一份 類似表格及內容的名單；但只要受託人為註冊處處長，則無須提供該等名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存有關持有人姓名和地址的所有信息(I)包含在本第5.01節規定的最新名單中，或(Ii)由受託人以付款代理人或註冊官(如果這樣行事)的身份收到。

受託人在收到提供的新名單後，可銷燬本第5.01節規定提供的任何名單。

第5.02節面向持有人的          通信 。持有人可根據《税務條例》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或債務證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《貿易促進局》第312(C)條的保護。

第5.03節          按受託人報告 。在每年1月31日之後的60天內，從本契約日期後的第一個1月31日起 ，在任何情況下，在每年的4月1日或之前，受託人應向持有人發送一份日期為該1月31日的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)條；但是，如果在報告日期之前的12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。

應根據本第5.03節的規定發送報告：

(A)           給所有持有人，因為這些持有人的姓名和地址出現在債務擔保登記冊上；和

(B)           ，但根據《税務條例》第313(B)(2)條提交報告的除外，發給任何系列債務證券的每位持有人，其名稱和地址出現在受託人根據第5.01節當時保存的信息中。

每一份報告在發送給持有人時，應向美國證券交易委員會和任何 系列債務證券上市的每個證券交易所(如果有)備案。本公司同意，當任何系列的債務證券在任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即通知受託人。

第5.04節          記錄持有人採取行動的日期。如果本公司向任何系列的債務證券持有人徵集任何行動(包括提出任何要求或請求，發出任何指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，本公司可根據其選擇，通過董事會決議提前確定有權採取該等行動的債務證券持有人的記錄日期，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期已確定，則可在該記錄日期之前或之後尋求或提出該訴訟，但只有在該記錄日期交易結束時登記的債務證券的持有人才應被視為債務證券的持有人，以確定該系列未償還債務證券所需比例的持有人是否已授權或同意或同意該行動，為此，該系列未償還債務證券的持有者應自該記錄日期起計算。

第六條
受託人和持有人在違約時的補救措施

第6.01節默認的          事件 。如果任何系列的債務證券發生並將繼續發生下列任何一項或多項情況(以下各項均為“違約事件”)：

(A)在該系列債務證券的任何利息分期付款到期並應支付時，           違約 ，無論這種付款是否應被第XII條禁止(如果適用)，並將違約持續30天；或

(B)           拖欠該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期及到期時均須支付，不論是在規定的到期日、贖回時、以聲明方式、在需要回購時或以其他方式支付，不論該等付款 是否為第十二條(如適用)所禁止；或

(C)           拖欠與該系列債務證券有關的任何償債基金付款 ，當該債務證券到期並 應支付時；或

(D)本公司未能履行           ，或本契約下未清償的任何系列債務證券有權享有擔保利益，則任何附屬擔保人未能在董事會授權發行該系列債務證券的任何決議中，正式遵守或履行本公司或任何附屬擔保人(如適用)在該系列債務證券中的任何其他契諾或協議。在關於該系列的本契約或關於該系列的任何補充契約(在本節其他部分具體處理的違約契約除外)中， 受託人或本公司或附屬擔保人(如適用)應向本公司或附屬擔保人(如適用)或附屬擔保人(如適用)發出書面通知之日起60天內繼續進行補救，以及受託人持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的人；或

(E)根據任何破產法或任何破產法的含義，對公司進行           ，或在本契約項下任何一系列未償還債務證券有權獲得擔保利益的情況下，任何附屬擔保人，

(I)           開始 自願申請；

(2)          同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；

(3)         同意為其或其全部或基本上所有財產指定託管人；或

(4)         為其債權人的利益進行一般轉讓；

(F)           有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)            要求對本公司進行救濟，或如果本契約項下任何一系列未償還的債務證券有權獲得擔保的利益，則任何附屬擔保人在非自願情況下作為債務人，

(Ii)           委任 本公司的託管人，或在本契約項下任何一系列未償還債務證券有權享有擔保利益的情況下， 任何附屬擔保人，或本公司所有或幾乎所有財產的託管人，或(如適用)任何附屬擔保人，或

(Iii)         命令公司清盤，或如果本契約項下未清償的任何系列債務證券有權獲得任何附屬擔保人的利益，且該命令或法令未予擱置並在60天內有效；

(G)           如果 本契約下未清償的任何債務證券系列有權享受擔保的利益，則任何附屬擔保人的擔保對該系列債務證券不再具有完全效力和作用(本契約另有規定的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或任何附屬擔保人否認或否認其在本契約或該擔保下的義務；或

(H)           就該系列債務證券提供的任何其他違約事件；

則在(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)款所述的違約事件 發生且仍在繼續的情況下，除非該系列的所有債務證券的本金、溢價(如有)和利息已到期並應支付，則受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(及受託人(如持有人發出))發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的全部本金(或如該系列的債務證券為原始發行貼現債務證券，則為該系列條款所指定的本金 金額的部分)、溢價(如有)及應計及未付利息將立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等債務證券即成為並應立即到期及 應付，不論本契約或該系列的債務證券所載的任何事項與此相反。如果發生第(E)或(F)款所述的違約事件，則在每一種情況下，除非所有債務證券的本金和利息已到期並應支付，否則全部本金(或，如果任何債務證券是原始發行貼現，則為該系列條款中規定的本金部分)、溢價(如果有的話)、應計及所有未償還債務證券的應計利息和未付利息應在事實上成為並立即到期和應付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為，儘管本契約或債務證券 中有任何相反規定。

持有特定系列債務證券本金總額的多數 的持有人可通過書面通知受託人撤銷加速 及其後果，條件是撤銷不會與具有管轄權的法院已經作出的任何判決或法令相沖突，且該系列債務證券的所有現有違約事件已被治癒或免除，但不支付本金、溢價(如果有的話)或僅因加速而到期的利息。在任何此類撤銷後，本協議各方應分別恢復其在本協議項下的若干地位和權利，本協議各方的所有權利、補救措施和權力應 繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第6.02節受託人對債務的追收等。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期和未付的款項，或強制執行受影響系列債務證券或本契約的任何規定，並可以 提起任何此類訴訟或程序，以獲得判決或最終法令，並可針對任何附屬擔保人或本公司或任何其他債務人就該系列債務證券強制執行任何該等判決或最終判令(並以法律規定的方式從任何附屬擔保人或本公司或任何其他債務人的財產中收取該系列債務證券的款項)。

如果根據任何破產法，任何附屬擔保人或公司或任何其他債務人對任何系列的債務證券的破產或重組程序懸而未決，或者如果已為其財產指定託管人，或 關於任何系列的任何附屬擔保人或公司或任何其他債務人的債務證券的任何其他類似司法程序，受託人，無論任何系列的債務證券的本金是否如其所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論受託人 是否已根據本第6.02節的規定提出任何要求，均有權並有權通過幹預該等程序或其他方式，提出並證明一項或多項關於本金、溢價(如有)及利息(或，如果該系列的債務證券為原始發行的貼現債務證券)的全部金額的索賠。就該系列的債務證券所欠和未付的本金的部分(在該系列的條款中可能指定的本金)，並提交必要或適宜的其他文件或文件，以使受託人提出索賠(包括對受託人、其代理人、律師和律師的合理賠償的任何索賠，以及償還所產生的所有費用和債務以及所有墊款，受託人(br}疏忽或故意不當行為除外)及其持有人在與任何附屬擔保人或本公司、或該系列債務證券的任何其他債務人、其債權人或其 財產有關的任何此類司法程序中被允許的權利，並收取任何該等債權應支付或可交付的任何金錢或其他財產，並分配因該等持有人及受託人代表他們及任何接管人的債權而收到的所有款項。破產或重組中的受讓人或受託人在此授權每個受託人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向該等持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他合理費用和債務，以及受託人因疏忽或故意不當行為而產生的所有預付款。

在本契約或任何系列債務證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而無需管有任何該等債務證券，或在任何與該等債務證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等債務證券，而任何該等訴訟或由受託人提起的法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決 (根據第7.06節向受託人支付的任何金額除外)應有利於所有采取此類行動的債務證券的持有人的應課税金利益。

如果發生違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.03節受託人收取的資金的          申請 。受託人根據第6.02節就任何系列的債務證券收取的任何款項或其他財產，在實施第十二條的規定後(如果適用)，應在受託人為分配該等款項或其他財產而確定的一個或多個日期，在提交該系列中已收取款項或其他財產的若干個債務證券及其上的付款批註(如果僅部分償付)和退還(如果是全額償付)後使用：

第一：根據第7.06節向受託人支付所有應付款項；

第二：如未清償債務證券的本金 未到期，應按該系列債務證券的分期付款到期日的順序向該系列債務證券支付利息 ，並按該系列債務證券所承擔的逾期利息分期付款的利率或到期收益率(在 情況下為原始發行貼現債務證券)支付利息(以受託人收取的利息為限)，按比例向有權獲得該利息的人支付此類款項；

第三：如已收取該等款項的未償還債務證券的本金 以聲明或其他方式到期支付該系列債務證券當時所欠及未支付的全部本金及溢價(如有)及利息，連同逾期本金及溢價(如有)的利息，以及(在受託人已收取利息的範圍內)按該系列債務證券承擔的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現債務證券) 計算的逾期利息分期付款；如該等款項不足以全數支付到期的全部款項及該系列債務證券的未付款項，則須支付該等本金及溢價(如有)及利息，而本金及溢價(如有)或利息優先於本金及溢價(如有)，或利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何債務證券高於該系列的任何債務證券，按比例計為該等本金及溢價(如有)及利息的總和；及

第四：其餘款項(如有)須支付予任何附屬擔保人或本公司(視何者適用而定)、其繼承人或受讓人、或任何合法有權收取該等款項的人士，或按具司法管轄權的法院的指示支付。

受託人可根據本第6.03節為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。本公司應在記錄日期前至少15天向每位持有人和受託人發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.04節          對持有人訴訟的限制。任何系列債務證券的持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定 在本契約之上、之下或與本契約有關的任何法律、衡平法、破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或在本契約下進行任何其他補救。除非該持有人先前已就該系列債務證券的違約事件及該系列債務證券的延續向受託人發出書面通知，且該系列未償還債務證券本金總額合計不少於25%的持有人已書面要求受託人就該違約事件提起訴訟或法律程序，並須已向受託人就任何損失、費用、損害賠償、索償、費用、費用、開支、以及由此或由此產生的責任，受託人在收到該通知、請求和提供賠償或擔保後的60天內，應未提起任何此類訴訟或訴訟，且不得根據第6.06節向受託人發出與該書面請求不一致的指示； 每項債務證券持有人與其他所有持有人和受託人之間的理解和意圖明確約定，任何人或多個持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指令是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等、應課税額及共同利益而執行者除外。為保護和執行本條款第6.04條的規定，每個持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

然而，儘管本契約有任何其他 規定，任何債務證券持有人在該債務證券所表達的相應到期日或之後收到該債務證券的本金和保費(如有)以及利息(受第2.12條規限)的權利，以及在該債務證券的相應到期日或之後提起訴訟以強制執行該等付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響 。

第6.05節          補救措施 累計；權利行使的延遲或遺漏不是對違約的放棄。在法律允許的範圍內，第六條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，受託人或任何持有人行使因上述違約而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏不應損害任何該等權利或權力。或應被解釋為對任何此類違約或默許的放棄；此外，在第6.04節條文的規限下，本細則第VI條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定。

第6.06節債務證券本金持有人對直接受託人和放棄違約的          權利。持有當時未償還的任何系列債務證券本金總額不少於 的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權利、信託或權力。但是，除非依照法律和本契約的規定，否則不得作出此類指示，並且在符合第7.01節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是經律師建議的受託人應確定如此指示的行為不可合法採取或與本契約的任何規定相牴觸，或受託人應由負責的一名或多名高級人員確定，如此指示的行動將涉及其個人責任，或將不適當地損害未參與該指示的該系列債務證券的持有者；然而，此外，本契約中包含的任何內容不得損害受託人採取受託人認為適當且與該等持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。當時持有該系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其對該系列的 後果，但在支付任何債務證券的本金和溢價或利息方面的違約或違約事件除外，且違約或違約事件涉及的條款根據第9.02節規定，未經受影響的各持有人同意不得修改 。如有任何該等豁免，則該等違約將不復存在，因此而引起的任何違約事件應被視為已就本契約的每一目的獲得補救，而附屬擔保人、本公司、受託人及該系列債務證券的持有人應分別恢復其先前的地位及本協議項下的權利， 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節          受託人 有權就其已知的違約行為發出通知，但在某些情況下可以不發出此類通知。受託人應在其已知的一系列債務證券違約發生後90天內，以第13.03節規定的方式向持有人發出受託人已知的有關該系列的所有違約的通知，除非此類違約在發出通知前已得到糾正或放棄；但除非未能支付任何該系列債務證券的本金、溢價或利息，或未能就該系列債務證券支付任何償債基金，否則只要受託人的董事會、執行委員會、董事委員會或主管人員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

第6.08節          要求承諾在根據契約或針對受託人的某些訴訟中支付費用。本契約的所有當事人和任何債務擔保的每一持有人接受該契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，該訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾，承諾按照《税務條例》規定的方式和範圍支付該訴訟的費用，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，在充分考慮到該當事人提出的訴訟請求或辯護的是非曲直和善意的情況下，對該訴訟中的任何一方當事人 ；但第6.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有該系列未償還債務證券本金總額超過25%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行債務證券的本金或溢價(如果有的話)或在該債務證券中所述付款到期日或之後的利息而提起的任何訴訟。

第七條
關於受託人

第7.01節          某些 職責。受託人在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或免除後，承諾履行本契約中明確規定的職責。 如果違約事件發生(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並以謹慎的人在處理自己事務的情況下行使或使用 的謹慎程度和技巧來行使。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(a) this paragraph shall not be construed to limit the effect of the first paragraph of this Section 7.01;

(B)在一系列債務證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有違約事件進行補救或放棄之後的           ：

(I)           受託人對任何系列債務證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的與該系列有關的職責和義務外，不承擔任何責任，與該系列有關的默示契諾或義務不得 解讀為本契約中針對受託人的；

(Ii)          在受託人沒有惡意的情況下，受託人對於陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(Iii)受託人對負責人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實時疏忽；及(         )

(Iv)          受託人不對其按照持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的指示，真誠地就任何系列的債務證券採取或不採取任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或根據本契約就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，如果有合理理由相信 沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償。

無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本節規定的約束。

第7.02節          受託人的某些權利。除第7.01節另有規定外：

(A)           受託人可依賴並應受到保護，以採取或不採取行動的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據或其他紙張或文件(無論是其原件、電子或傳真形式)，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)           本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應由公司令或公司請求 充分證明(除非本協議對此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議可由管理成員的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。

(C)           受託人可與大律師協商，而大律師的建議或大律師的任何意見，對於受託人根據本協議真誠並按照大律師的建議或意見採取或遭受或遺漏的任何行動，應是完全和完全的授權和 保護；

(D)           受託人無義務應任何系列債務證券持有人的要求、命令或指示行使本公司授予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補由此或因此而招致的任何損失、費用、損害、索賠、費用、開支及責任；

(E)           受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責；

(F)           在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到解決後，受託人不應 必須對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非當時未償還債務證券的多數本金總額的持有人提出書面要求；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保並未向受託人提供合理的保證，則受託人可要求對該等損失、費用、索賠、損害賠償、費用、費用或債務作出令其滿意的賠償，作為繼續進行調查的條件，而每項調查的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，應由公司應要求償還；

(G)           受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)           如果 現金以外的任何財產在任何時候以持有人為受益人享有留置權，則受託人有權為保存該財產或解除其税收留置權或其他先前留置權或產權負擔的目的而墊款，如果並在有管轄權的接管或破產法院或附加文書授權的範圍內，受託人有權為保留該財產或解除其上的其他留置權或產權負擔而墊款；

(I)           受託人不應被視為收到關於債務證券的任何違約或違約事件的通知，除非受託人公司信託辦公室的負責人收到關於事實上發生此類違約事件的書面通知，並且該 通知涉及最適用的債務證券系列和本契約；

(J)           在 任何情況下，受託人不對任何人承擔任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或任何種類的損害(包括但不限於利潤損失)的責任或責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性 ，無論訴訟形式如何；

(K)           受託人採取本契約允許的行動的權利不得解釋為這樣做的義務或義務 ；

(L)            履行受託人的職責和權力時，不需要任何保證書或擔保人；以及

(M)           在 任何情況下，受託人均不以個人身份對債務證券所證明的義務負責。

第7.03節          受託人 不對企業或債務證券中的朗誦負責。債務證券中的陳述(受託人的認證證書除外)應視為本公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本契約或任何 系列的債務證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證債務證券及履行其在本協議項下的責任，並保證其在向本公司提供的表格t-1的資格及資格聲明中所作或將會作出的陳述均屬真實及準確。受託人不對公司使用或運用任何債務證券或其收益負責。

第7.04節          受託人、付款代理人或註冊人可以擁有債務證券。受託人或任何付款代理人或註冊處處長，以其個人或任何其他身份，可成為債務證券的擁有人或質權人，並受《税務條例》有關利益衝突及優惠債權的條文的規限 及優惠債權可以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、付款代理人或註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節受託人以信託形式持有的          資金 。在符合第11.05節的規定下，受託人收到的所有資金應 按照本協議規定的用途以信託形式持有，但除法律要求的範圍外，無需與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任。 只要沒有違約事件發生並持續，任何此類款項的所有允許利息應根據公司的命令不時支付給公司。

第7.06節          薪酬和報銷。本公司約定並同意不時以美元向受託人支付，受託人有權就其根據本協議提供的所有服務(不受 關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)獲得合理補償，包括但不限於付款代理人和註冊人，並且，除本合同另有明確規定外，公司將應受託人的要求以美元支付或償還所有合理的 費用。託管人根據本契約的任何條款(包括其代理人、律師和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償、開支和墊款)，包括但不限於第6.02條，支付或墊付的任何此類開支、墊款或墊款，但因其本身的疏忽或故意不當行為而產生的任何此類開支、墊款或墊款除外。本公司還承諾對受託人因接受或管理本信託或本協議項下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任或支出進行賠償和辯護，並使其免受任何損失、責任或支出的損害，而這些損失、責任或支出沒有疏忽、故意不當行為或缺乏誠信，包括為自己辯護的合理費用、費用和支出(包括合理費用和法院費用)，使其免受與行使或履行本協議項下的任何權力或職責相關的任何責任索賠。公司根據第7.06節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用的義務， 支出和墊款應構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。本公司及持有人同意，該等額外債務應先於債務證券以留置權 抵押於受託人持有或收取的所有財產及資金，但以信託形式持有的資金除外，以支付特定債務證券的本金及溢價(如有)或利息。

當受託人在第6.01(E)或(F)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償 應構成行政費用。

第7.07節          在沒有明確規定其他證據的情況下，受託人有權依賴高級船員證書。除第7.01節另有規定 外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜 在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在此明確規定了其他證據)， 可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書的最終證明和證明， 在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，對於受託人根據本契約條文所採取、忍受或遺漏的任何行動，均為受託人的完全授權書。

第7.08節          單獨的受託人；替換受託人。本公司可以但不必為任何一個或多個債務證券系列委任單獨的受託人。 受託人可隨時向本公司發出通知，就一個或多個或所有債務證券系列辭職。持有特定系列債務證券本金多數的 持有人可通知受託人解除該系列和僅限於該系列的受託人職務，並可指定繼任受託人。本公司可隨時通過向受託人發出書面免職通知來罷免任何特定系列債務證券的受託人，並隨即任命一名繼任受託人，條件是：(I)在撤職時不存在違約，(Ii)該受託人不是由該系列持有人根據第7.8節任命的，以及(Iii)繼任受託人的公司信託業務具有國家認可的地位。 公司應在下列情況下解除受託人職務：

如果受託人辭職，被公司或特定系列債務證券本金過半數的持有人罷免，而該等持有人 沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在 這種情況下，受託人被稱為卸任受託人)，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人根據本第7.08節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不得生效。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給各適用系列的債務證券持有人。 卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權。如果繼任受託人在卸任受託人發出辭職通知後60天內仍未上任或被免職，則卸任受託人或任何適用系列債務證券本金25%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請為該系列債務證券任命繼任受託人。如果受託人 未能遵守第7.10節的規定，任何適用系列債務證券的持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託人職務並指定該系列債務證券的繼任受託人。

儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了退休受託人的利益，公司應繼續履行第7.06節規定的義務。

在根據本合同就一個或多個系列的債務證券任命單獨或繼任受託人的情況下，公司、任何退任受託人以及關於任何適用系列的債務證券的每一位繼任者或單獨受託人應籤立並交付本合同的(I)補充契約，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認所有權利、權力、信託、任何退休受託人 不會退任的任何系列債務證券的責任和責任應繼續歸屬於該退任受託人，並且(Ii)將根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理， 不言而喻，本契約中或該補充契約中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人 ，卸任或繼任受託人應是本協議項下信託的受託人，該信託與本協議項下由任何其他受託人管理的信託分開。

第7.09節          繼承人合併受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為、出售或轉讓其全部或幾乎所有公司信託業務或資產，則所產生的、尚存的或受讓的公司或銀行協會應為繼任受託人。

如果在通過合併、轉換或合併的受託人繼承人將繼承本公司設立的信託時，任何 債務證券已被認證但未交付，任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的債務證券；如果當時任何債務 證券未經認證，則受託人的任何繼承人可以 任何前身的名義或以受託人繼任者的名義認證該債務證券；而在所有該等情況下，該等證書應具有債務證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人的證書須具有該效力。

7.10          Eligibility； Disqualification.節受託人應始終滿足《貿易促進法》第310(A)條的要求。受託人應 擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述。任何特定系列債務證券的債務人或直接或間接控制、控制該債務人或與該債務人處於共同控制下的個人，不得擔任該系列債務證券的受託人。受託人應遵守《税務條例》第310(B)條；但是，如果符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除要求，則受託人應排除在《税務條例》第310(B)(1)條的實施範圍之外本公司的其他證券、利息證書或參與其他證券的任何一個或多個契據 。

第7.11節          優先 向本公司收取索賠。受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託投資法案》第311(A)條的規定，但不得超過該條款規定的範圍。

第7.12節          遵守税法 受託人在此同意遵守適用於其在支付債務證券的溢價(如果有)和利息方面的所有美國聯邦所得税信息報告和預扣要求，無論其是作為受託人、註冊人、支付代理人或以其他方式與債務證券有關。

第八條
關於持有人

第8.01節持有人訴訟的          證據。只要在本契約中規定，任何或所有系列債務證券本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取行動(包括提出任何要求或請求，發出任何指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似的文書證明，(B)在根據本契約條文正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等票據與該等持有人會議的任何該等記錄的組合，或(D)如屬由Global Security證明的 債務證券，則以符合託管機構適用程序的任何電子傳輸或其他訊息(不論是否以書面形式)。

第8.02節執行票據和持有債務證券的          證明。除第7.01、7.02及13.09節的條文另有規定外，任何文書由持有人或其代理人或受委代表籤立的證明，如按照受託人所規定的合理規則及規則，或以受託人滿意的方式作出，即屬足夠。任何系列的債務證券的所有權應由債務證券登記冊或該系列的註冊官的證書來證明。受託人可要求 提供其認為必要的關於第8.02節所述任何事項的額外證明。

第8.03節          誰可以被視為債務證券的所有者。本公司、附屬擔保人、受託人、任何付款代理人及任何註冊人在正式出示任何債務證券的轉讓登記前，可為收取該債務證券的本金及保費(如有)及(除第2.12節另有規定外)收取該債務證券的本金及保費(除第2.12節另有規定外)，並視其為該債務證券的絕對擁有人(不論該債務證券是否已逾期，不論其上是否有所有權註明或其他文字)，並視其為該債務證券的絕對擁有人。 本公司、附屬擔保人、受託人、付款代理人或註冊處均不受任何相反通知的影響；而向當其時或在其命令下向任何該等持有人作出的所有付款均屬有效，而在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除任何該等債務抵押的應付款項的法律責任。

本公司、附屬擔保人、受託人或受託人的任何代理人、任何付款代理人或任何註冊人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而作出的付款，或就維持、 監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或對於 託管人就任何債務證券採取的任何行動或未能採取行動，承擔任何責任或責任。 此類債務證券的實益權益的所有人未能收到本協議規定的任何付款或通知，或未能選擇要贖回的此類債務的實益權益。

第8.04節持有人籤立的          票據對未來持有人具有約束力。根據第8.01節的規定，在受託人就本契約中規定的任何系列債務證券的本金總額採取任何行動之前(而不是之後)採取任何行動之前(而不是之後)，且在符合下一段的規定下，任何債務證券的持有人如已同意該行動，則該債務證券的任何持有人可：通過向受託人的企業信託辦公室向受託人提交書面通知 ，並根據第8.02節規定的持有證明，撤銷涉及此類債務擔保的 行動。除上文所述外，任何債務證券持有人採取的任何該等行動均為最終行動，並對該持有人及該等債務證券及任何債務證券轉讓或交換或替代後發行的任何債務證券的所有未來持有人及擁有人具約束力，不論是否就該等債務證券或該等其他債務證券作出任何批註。持有本契約所列任何系列債務證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、附屬擔保人、受託人及該系列債務證券的所有持有人具有最終約束力。

本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定有權給予其同意的債務證券持有人或根據本契約規定或準許採取的任何其他行動。如果記錄日期已確定，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是債務證券持有人的人士(或其正式指定的代理人) 且只有該等人士有權給予該等同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，而不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為債務證券持有人。此類同意在該記錄日期之後的120天內無效或有效 ，除非在該120天期限內已收到本契約所列該系列債務證券本金總額百分比的持有人的同意。

第九條
補充契約

第9.01節          目的 無需持有人同意即可簽訂補充契約。本公司、附屬擔保人和受託人可隨時不經持有人同意，為下列一項或多項目的訂立一份或多份補充本協議的契約或契約(應符合簽署之日生效的《税務條例》的規定)：

(A)           to 證明另一人根據第X條對公司的繼承，或連續繼承，以及由繼承公司(定義見第10.01節)承擔公司在本契約和債務證券中的契諾、協議和義務。

(B)            放棄本協議授予本公司或附屬擔保人的任何權利或權力，在本公司或附屬擔保人的契諾中加入該等進一步的契諾、限制、條件或規定，以保護所有或任何債務證券系列的持有人(如果該等契諾是為了少於所有債務證券系列的利益，聲明： 該等契諾僅為董事會認為是為了保護該債務證券持有人的利益而明確列入的)，並將任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或發生並持續，定為違約或違約事件，允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施。但就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在違約時立即強制執行，或可限制受託人在違約時可採取的補救措施，或可限制任何或所有系列債務證券的多數持有人放棄違約的權利。

(C)           以 糾正任何含糊、缺陷、不一致、遺漏或錯誤，或更正或補充此處所載的任何補充契約或任何系列債務證券中可能有缺陷或與本文所載任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定、任何補充契約或該系列債務證券中的任何條款；

(d) to permit the qualification of this Indenture or any Indenture supplemental hereto under the TIA as then in effect, except that nothing herein contained shall permit or authorize the inclusion in any Indenture supplemental hereto of the provisions referred to in Section 316(a)(2) of the TIA;

(e) 軍官證書將確定其意圖; which intent will be established by an Officer's Certificate;

(F)           更改或取消對任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)的支付限制；但條件是，任何此類行動不得在任何重大方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

(G)           to 反映根據第十四條解除任何附屬擔保人；

(H)在 根據第十二條從屬的任何債務證券的情況下，           對第十二條作出任何改變，從而限制或終止根據第十二條向任何高級債務持有人(或其代表)提供的利益；

(I)            為任何或所有債務證券增加附屬擔保人，或為任何或所有債務證券或擔保提供擔保；

(J)            作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(K)           to 增加、更改或刪除本契約中關於一個或多個債務證券系列的任何規定；但是， 根據本第9.01節未以其他方式允許的任何此類添加、更改或刪除不應適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不得修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利，或僅在沒有該等未償還債務擔保時才生效；

(L)            to 證據，並規定一個或多個系列的債務證券的繼承人或單獨受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託；以及

(M)          以建立第2.01節和第2.03節允許的任何系列的債務證券的形式或條款。

本第9.01節授權的任何補充契約可由本公司、附屬擔保人和受託人籤立，而無需徵得當時任何未償還債務證券持有人的同意，儘管第9.02節有任何規定。

對於根據第12條從屬的債務證券，第9.01條下的修訂不得對當時未償還的高級債務持有人根據第12條享有的權利產生任何不利影響，除非此類高級債務的持有人(或其授權同意的任何團體或代表)同意進行此類更改。

第9.02節          在徵得債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改。在未通知任何持有人的情況下，在董事會決議授權時，本公司和附屬擔保人(如董事會決議授權)獲得受該補充契約影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節的規定)(包括就任何該系列債務證券的收購要約或交換要約獲得的同意)， 受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份本合同的補充合同(應符合《信託投資協議》在籤立之日生效的條款)，以增加或更改本合同或任何補充合同的任何條款，或取消本合同或任何補充合同的任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利；但未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(A)           降低其持有人必須同意修改的任何系列債務證券本金的百分比；

(B)           降低任何債務擔保的利率或延長支付利息的時間；

(C)           減少任何債務證券的本金或延長其規定的到期日(與贖回債務證券所需的最低通知有關的規定除外)；

(D)           根據第三條(與贖回債務證券所需的最低通知有關的規定除外)，降低贖回任何債務證券時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的時間。

(E)           使 任何債務擔保以美元以外的貨幣支付；

(F)           損害 任何持有人在債券到期日或之後收取該持有人債務證券的溢價(如有)、本金和利息的權利，或就該持有人的債務證券或與其有關的任何付款提起訴訟的權利；

(G)           在根據第12條從屬的任何債務擔保的情況下，對第12條作出不利影響任何持有人根據第12條享有的權利的任何更改；

(H)           解除 就債務證券或擔保可能已授予的任何擔保(根據本契約或附加該擔保或擔保的適用契約除外)；

(I)            對第6.06節或本第9.02節進行任何更改；或

(J)            ，除第11.02(B)節或第14.03節規定的 以外，免除任何附屬擔保人或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

如果補充契約 更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或其他條款僅為一個或多個特定債務證券系列的利益而明確列入，或修改該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在本契約下的權利。

根據第9.02節規定，持有者不需要 同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。

對於根據第12條從屬的任何債務證券，第9.02條下的修訂不得對當時未償還的高級債務持有人在第12條下的權利產生任何不利影響，除非該高級債務持有人(或其授權給予同意的任何團體或代表)同意此類更改。

在第9.02節下的修訂生效後，本公司應向受其影響的每個系列的債務證券持有人發送一份簡要説明該修訂的通知 。未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

第9.03節            簽署補充契約等的受託人。受託人將簽署根據第(Br)條第九條授權的任何修訂或補充契約，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，從而影響受託人在本契約下或以其他方式享有的權利、義務或豁免。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人(符合本契約第7.01和7.02節的規定)將有權獲得高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該等經修訂的契約或補充契約是本契約授權或允許的，並將根據本契約第13.05條所要求的文件 獲得充分保護。

第9.04節補充義齒的            效應。於根據本細則第IX條的條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，受託人、本公司、附屬擔保人及持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權應 其後在本契約項下決定、行使及強制執行，並須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第9.05節            債務 證券可以承擔補充契約的變化。在根據本條第九條的規定籤立任何補充契約後經認證及交付的任何系列債務證券，可並應受託人的要求，以受託人批准的形式就該等補充契約所規定的任何事項註明。受託人及董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的任何系列的新債務證券 可由本公司編制及籤立、經受託人認證及交付 以換取該系列當時未償還的債務證券。未能做出適當的批註或發行新的債務 該系列的證券不應影響該修訂的有效性。

第十條
合併、合併、出售或轉讓

第10.01節公司的          合併和合並。本公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，無論是在一次交易或一系列相關交易中，除非：(A)(I)在合併的情況下，本公司應為尚存的人；或(Ii)如合併後產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)，應為合夥、有限責任公司或根據美國法律組織和存在的公司，該州的任何州或哥倫比亞特區及其繼承人公司應通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式，明確承擔公司在本契約和債務證券項下的所有義務，並將其交付受託人。(B)緊接該交易或該系列交易生效後(並將因該交易或該系列交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時所招致的債務)，不會發生或持續發生違約或違約事件 ；(C)如本公司並非留任人士，則各附屬擔保人須確認其擔保將繼續適用於債務證券及本契約項下的責任；及(D)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各 述明該等合併、合併、合併或處置及該等補充契約(如有)符合本契約的規定，除非其已成為 繼承人。

第10.02節繼任公司的          權利和義務。如果發生任何合併、合併或合併，而本公司不是連續人， 或根據第10.01條處置本公司的全部或幾乎所有資產，則繼承人公司將繼承並被取代，其效力與其在本文中被點名為本契約的相關方一樣，而前身實體將被免除本契約和債務證券項下的所有債務和義務， 但在租賃本公司全部或基本上所有資產的情況下不會發生此類解除。繼任公司可隨即簽署，並可以其本人名義或以公司名義發行任何或全部可發行的債務證券，而該等債務證券此前未經本公司簽署並交付予受託人；此外，根據 繼承人公司而非本公司的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應鑑定並將之前已由管理成員的高級職員代表公司簽署並交付受託人的任何債務證券以及任何繼任公司應為此目的而簽署並交付受託人的債務證券予以簽署並交付受託人。在各方面，如此發行的所有債務證券在本契約項下享有與之前或之後根據本契約條款發行的債務證券相同的法律級別和利益，猶如所有該等債務證券已於本契約籤立日期發行一樣。

在任何此類合併、合併、出售或其他處置的情況下，可在此後發行的債務證券中進行措辭和形式上(但不是實質上)的適當變化。

第十一條
契約的清償和解除；敗訴；無人認領的錢

第11.01節條款的          適用性 除第2.03節關於債務證券的第2.03節另有規定外，本條xi關於債務證券清償或失效的規定適用於各系列債務證券 。

第11.02節          滿意和義齒解除；失敗。

(A)           (I)如果公司在任何時間向受託人交付之前已認證和交付的所有系列債務證券(已銷燬的該系列債務證券除外)，以供註銷，遺失或被盜，並已按照第2.09節的規定被更換或支付的債務證券，其支付款項迄今已存放在信託中，然後根據第11.05節的規定償還給公司)或(Ii)所有此前未交付受託人註銷的該系列債務證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回， 和(1)公司應不可撤銷地向受託人存放資金、美國政府債務或其組合，以在規定的到期日或贖回時足以在規定的到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，包括本金和溢價(如果有的話)，以及在規定的到期日或贖回日期(視情況而定)到期或到期的利息，以及(2)公司應向受託人交付一份具有第11.03(B)節所述效力的證書，如果適用， 如在前述第(I)及(Ii)款所述情況下，本公司亦須就該系列的債務證券支付或安排支付本公司根據本協議到期及應付的所有其他款項，則本契約對該系列的債務證券不再具有進一步效力，而受託人應本公司的要求並附上高級人員證明書及大律師的意見，並由公司承擔費用及開支。應簽署適當的 文書，確認對該系列債務證券的本契約的清償和清償。

(B)除第11.02(C)、11.03及11.07條另有規定外，本公司可隨時就某一特定系列的債務證券終止其在該系列債務證券及本契約下的所有責任(“法定的失效選擇權”)，或終止(X)根據第2.03節、 (Y)第6.01(D)節而適用於該等債務證券的任何契諾的實施，(G)和(H)(除非第6.01(D)節所述的契諾或協議仍然適用)和(Z)，因為它們僅與附屬擔保人有關，第6.01(E)和(F)節(“契約失效”)。如果本公司對有權獲得擔保利益的特定系列的債務 行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，則對該 系列債務證券的擔保將終止，並自動解除和解除，可能已授予該 系列的任何擔保將自動解除。本公司可行使其法律上的撤銷選擇權，儘管其先前已行使其 契約撤銷選擇權。

如果本公司行使其法律失效選擇權，失敗系列的債務證券可能不會因為違約事件而加速償付。 如果本公司行使其契約失效選擇權，失敗系列的債務證券的償付可能不會因6.01(D)、(G)和(H)節以及僅針對附屬擔保人的違約事件而加速支付 第6.01(E)和(F)節(6.01(D)節所述的契諾或協議仍然適用的範圍除外)。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司已履行該等義務。

(C)儘管有上文第(A)及(B)款的規定，本公司在第2.07、2.09、4.02、4.04、4.05(A)、4.06(A)、5.01、7.06、11.05、11.06及11.07節所規定的責任將繼續有效，直至失敗系列的債務證券獲得全數清償為止。此後，本公司在第7.06、11.05和11.06節中的義務繼續有效。

第11.03節          規定了失敗的條件。只有在以下情況下，公司才可以對特定系列的債務證券行使其法律無效期權或契約無效期權：

(A)將 公司不可撤銷地以信託形式存放於受託人的貨幣、美國政府債務或其組合，以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定) ；

(B)           公司向受託人提交一份由全國公認的獨立會計師事務所(就美國政府債務而言)出具的證書，表明他們認為，到期且不對已存的美國政府債務進行再投資的本金和利息，加上任何未投資的存款，將在 足以支付到期或贖回該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的時間和金額上提供現金，視屬何情況而定；

(C)           沒有發生違約，而且違約在繳存之日和生效後仍在繼續；

(D)          根據對公司具有約束力的任何其他協議，押金不構成違約，如果該系列的債務證券根據第十二條從屬，則不受第十二條禁止；

(E)          公司向受託人遞交大律師的意見，大意是存款所產生的信託不構成或不符合《1940年投資公司法》所指的受規管投資公司的資格；

(F)           在發生法律失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，聲明公司已從國税局收到裁決，或自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益、或因此類失敗而造成的聯邦所得税損失 ，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(G)          在 契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是： 該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效時的情況相同；以及

(H)          公司向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均説明本條款xi所設想的該系列債務證券失效和清償的所有先決條件已得到遵守。

在存款之前或之後，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在未來某一日期贖回該系列債務證券。

第11.04節信託資金的          應用程序 。受託人應以信託形式持有根據本條款xi向其存放的資金或美國政府債務。 受託人應通過任何付款代理並根據本契約將存款和來自美國政府債務的資金用於支付失敗系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息。如果失敗系列的債務證券根據第十二條的規定處於從屬地位，則以信託方式持有的貨幣和證券不受第十二條的約束。

第11.05節          償還給公司的款項 。受託人和任何支付代理人應應書面要求，在任何時候迅速將其持有的任何多餘的資金或證券 移交給公司。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及任何付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金、溢價或利息，此後，有權獲得該等款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

第11.06條。美國政府義務的       賠償 。公司應支付並賠償受託人和持有人因已存款的美國政府債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第11.06節         恢復。 如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本條xi適用任何資金或美國政府債務，本公司在本契約項下的責任及失敗的 系列債務證券應恢復及恢復，猶如並未根據本細則xi發生存款一樣，直至受託人或任何付款代理人獲準根據本條xi運用所有該等款項或美國政府債務為止。

第十二條
債務證券和擔保從屬關係

第12.01節條款的          適用性；從屬協議。本第十二條的規定僅適用於根據第2.03節指定為從屬於高級債務的任何系列的債務證券(在本第十二條中稱為“次級債務證券”的任何系列的債務證券)和該次級債務證券的任何相關擔保。 每個接受次級債務證券的持有人同意該次級債務證券和該次級債務證券的任何相關擔保所證明的債務在償付權上從屬於該第十二條規定的範圍和方式， 優先償還所有高級債務，這種從屬關係是為了高級債務持有人的利益並可由其強制執行。本第12條的所有規定應受第12.12節的約束。

第12.02節          清算、解散、破產。將本公司或附屬擔保人的任何資產支付或分配給債權人 (I)本公司或附屬擔保人的任何清算或解散，或(Ii)破產、重組、破產、接管或與本公司或附屬擔保人或其財產有關的類似程序：

(A)本公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)的高級債務的           持有人有權獲得該人的該高級債務的全額現金付款(包括在 破產程序開始時或之後應計的利息(如有))，不論是否允許作為針對本公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)的債權，在這種破產程序中)，次級債務證券和任何相關擔保的持有人有權從本公司獲得次級債務證券本金或溢價或利息的任何付款，或從附屬擔保人獲得任何關於擔保的付款。和

(B)           直至本公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)的優先債務全部清償為止，次級債務證券持有人及任何相關擔保的持有人 若無本條第十二條的規定，將有權獲得的任何分派應向本公司或附屬擔保人(視情況而定)的持有人作出，但該等 持有人可獲得本公司或附屬擔保人的任何優先債務的股本及任何附屬債務證券 。視情況而定，至少與本公司的次級債務證券或任何附屬擔保人的相關擔保的程度相同。

第12.03節          高級債務違約 。本公司及附屬擔保人不得根據xi條款支付次級債務證券或任何相關擔保的本金、溢價或利息，亦不得回購、贖回、 或以其他方式註銷(除非次級債務證券根據第3.05節規定設立強制性償債基金， 由本公司根據第3.05節第一段向受託人交付次級債務證券)任何 次級債務證券(統稱“支付次級債務證券”)，在任何適用的寬限期內(包括在到期時)沒有支付該人的高級債務的溢價或利息，或發生該人的高級債務的任何其他違約，並且該高級債務的到期按照其條款被加速，除非和直到該違約已被治癒或免除，並且任何這種加速已被取消或該高級債務已全額現金償付。然而，倘若本公司及受託人收到代表就每期指定優先債支付有關款項的書面通知，則本公司及附屬擔保人可就附屬債務證券或任何相關擔保作出付款，而無須理會前述規定。在任何指定優先債務的任何其他違約持續期間，本公司及附屬擔保人不得在本公司及受託人收到後一段期間(“付款 封鎖期”)內就次級債務證券或任何相關擔保付款(“付款 封鎖期”)，而無須另行通知 (或任何適用的寬限期屆滿時除外)。受託人及本公司(如該 指定優先債項為附屬擔保人的債務)的代表向發出該 阻止通知的一名或多名人士發出有關該違約的書面通知，指明可選擇實施付款阻止期(“阻止通知”)，並於其後179天(或更早時間終止，如該指定優先債為附屬擔保人的債務，則以全數現金償還該指定優先債，或因導致該阻止的違約不再持續而終止)。儘管有前一句話所述的規定(但須符合第12.02節和第12.03節第一句的規定)，除非該指定優先債的持有人或該指定優先債持有人的代表已加速該指定優先債的到期，否則本公司及附屬擔保人可在該付款阻止期過後恢復就次級債務證券及相關擔保付款。 在任何連續的360天期間內，不得發出超過一次的止付通知。不論在該期間內任何數目的指定優先債務債券的違約次數，除非根據第2.03節就一系列次級債務證券另有規定；但是，在任何情況下，在任何連續360天的期間內，任何一個或多個付款阻止期有效的總天數不得超過179天。就本第12.03節而言， 在啟動付款封鎖期的指定高級債務的任何付款封鎖期開始之日存在或持續的任何違約或違約事件，不應或將作為此類指定高級債務的代表隨後開始的付款封鎖期的基礎，無論是否在連續的 360天內，除非該違約或違約事件已被治癒或免除不少於連續90天的時間。

第12.04節債務證券的          加速支付 。如果次級債務證券因違約事件而加速兑付，公司應及時通知指定優先債務持有人(或其代表)加速兑付。

第12.05節          當 分配必須支付時。如果向次級債務證券或相關擔保的持有人作出了因第12條的規定而不應向他們作出的分配，則收到該分配的持有人應為高級債務持有人以信託形式持有該分配，並在他們的利益出現時將其支付給他們。

第12.06節          代位權。 在所有高級債務得到全額償付後，在次級債務證券得到全額償付之前，其持有人應享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務的分配。本公司或附屬擔保人(視屬何情況而定)根據第(Br)條第XII條向優先債務持有人作出的分派並非本公司或附屬擔保人(視屬何情況而定)就優先債務作出的付款。

第12.07節          相對權利 。第12條界定了次級債務證券持有人和高級債務持有人的相對權利。 本契約中的任何內容不得：

(A)本公司或附屬擔保人(視屬何情況而定)與次級債務證券持有人之間的           損害，本公司或附屬擔保人(視屬何情況而定)有絕對及無條件的義務 按照附屬債務證券的條款支付次級債務證券的本金及溢價及利息；或

(B)           防止受託人或次級債務證券的任何持有人在發生違約時行使其可用的補救措施，但須受 優先債務持有人獲得以其他方式應付給次級債務證券持有人的分派的權利的規限。

第12.08節          從屬關係 公司不得損害。本公司或任何附屬擔保人的任何作為或不作為，或本公司未能遵守本契約，均不會損害任何優先債務持有人強制執行次級債務證券所證明的債務的從屬權利及其擔保的權利。

第12.09節受託人和付款代理的          權利。儘管有第12.02和12.03條的規定，受託人或任何付款代理人仍可繼續就次級債務證券付款，且不應在明知存在禁止付款的事實的情況下承擔責任，除非信託管理人員在付款日期前至少兩個工作日收到令其滿意的書面通知，表示不能根據第XII條付款。本公司、註冊處處長、任何付款代理人、代表或高級債務持有人均可發出通知；但如高級債務問題有代表，則只有該代表可代表該問題的高級債務持有人發出通知。

受託人以其個人身份或任何其他身份可持有高級債務，其權利與其不是受託人時享有的權利相同。註冊官和任何付款代理人可以使用相同的權利執行相同的操作。受託人有權享有本條第十二條所載有關其隨時可能持有的任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同；而第七條的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。第12條的任何規定均不適用於受託人根據第7.06節或根據第7.06節向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。

第12.10節          分發或給代表的通知。每當要向優先債務持有人進行分配或發出通知時，可進行分配並向其代表(如有)發出通知。

第12.11節          第十二條 不防止違約或限制加速的權利。由於第12條的任何規定而未能根據次級債務證券付款，無論是直接付款還是根據擔保付款，都不應被解釋為阻止違約的發生。第12條的任何規定均不影響持有人或受託人加速次級債務證券或債務證券(視情況而定)到期的權利。

第12.12節          信託 不從屬的款項。儘管本協議有任何相反規定，受託人根據xi條款以信託形式持有的美國政府債務的本金、溢價和利息的支付不應從屬於優先償付任何優先債務或 ，但不受第12條所列限制的限制，其持有人也沒有義務向本公司支付任何此類 金額。本公司之附屬擔保人或任何優先債權持有人或附屬擔保人或本公司任何其他債權人或擔保人。

第12.13節          受託人 有權依賴。根據第12條規定的任何付款或分配後，受託人和持有人有權 依賴具有管轄權的法院的任何命令或法令，而在該命令或法令中，第12.02節所述的任何訴訟程序仍在進行中，根據清算受託人或代理人或其他人向受託人或該等持有人或高級債務持有人的代表出具的證書，以確定有權參與該付款或分配的人、本公司或任何附屬擔保人的高級債務及其他債務的持有人，其金額或應付金額、已支付或分配的金額以及與之有關或與本第十二條有關的所有其他事實。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第12條規定的任何付款或分配的權利 提供證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第12條享有的權利有關的其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。第7.01節和第7.02節的規定應適用於受託人根據本第十二條採取的所有行動或不作為。

第12.14節          受託人 實現從屬地位。每一持有人通過接受次級債務證券授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以確認或實現第XII條規定的次級債務證券持有人和高級債務持有人之間的從屬地位，併為任何和所有該等目的任命受託人為事實代理人 。

第12.15節          受託人 不是高級債務持有人的受託人。受託人不應被視為對優先債務持有人負有任何受信責任，如受託人錯誤地將本公司或任何附屬擔保人或任何其他人士根據第XII條或其他規定有權獲得的款項或資產支付或分派給次級債務持有人，則受託人不會對任何該等持有人承擔任何責任。

第12.16節高級債務持有人對附屬條款的          依賴。每名接受次級債務證券的持有人均承認 並同意前述附屬條款是且有意作為任何優先債務的每一持有人 的誘因及代價，不論該等優先債務是在附屬 債務證券發行之前或之後產生或收購，以取得及繼續持有該優先債務，或繼續持有該等優先債務，而該優先債務持有人在取得及繼續持有或繼續持有該等優先債務時，應被視為最終依賴該附屬條款。

第十三條
雜項規定

第13.01節受契約約束的公司的          繼承人和受讓人。本契約中由 或代表公司、附屬擔保人或受託人包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此 明示。

第13.02條          作為繼任公司的董事會、委員會或高級管理人員的行為有效。本契約任何條文授權或要求由任何董事會、董事會委員會或管理成員代表本公司作出或執行的任何作為或程序，應並可由任何 繼任公司的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第13.03節          要求 通知或要求。本公司、附屬擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面(英文)發出，並親自、以電子郵件或郵寄掛號信或掛號信(要求收到回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達對方的地址，即屬正式發出：

如果向本公司或任何附屬擔保人 ：

EnLink Midstream，LLC

勞斯街1722號，套房1300

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：首席財務官

傳真號碼：(214)721-9299

如致受託人：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，55108

注意：企業託管服務

EnLink Midstream管理員

電話：(800)334-5218

本公司、附屬擔保人或受託人可向其他公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信 應視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後五個工作日；如果郵寄，郵資已預付；如果是傳真或電子發送，或發件人收到成功傳輸的確認，則為發送當天或之後的第一個工作日；如果由保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則為及時投遞到快遞員的第二個工作日。然而，交付給受託人的任何通知或通訊在實際收到後即視為有效。

當任何系列的債務證券 採用認證形式時，向持有人發出的任何通知或通信都將通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日送達註冊人登記的地址的隔夜航空快遞郵寄。當任何系列的債務證券以環球證券的形式發行時，任何向持有人發出的通知或通訊應 按照託管機構和受託人的適用程序以電子方式送交持有人。在TIA要求的範圍內，任何通知或通信 也將發送給TIA第313(C)條所述的任何人。未按本合同規定向持有人郵寄或發送通知或通信，或其存在任何瑕疵，不會影響其相對於其他持有人的充分性。根據《交通法規》第313條提交的任何報告應符合其中第(C)款的規定。

儘管有上述規定， 向浮動利率債券持有人發出的任何關於確定定期利率的通知，如果根據第2.03節的規定是 所要求的，並且是按照第2.03節規定的方式發出的，則應充分發出。在 暫停正常郵遞服務或因任何其他原因而無法以證書形式就債務證券發出任何系列的通知的情況下，則經受託人批准而發出的通知應就本協議下的每一目的構成充分的通知。

第13.04條          契約和債務證券將根據紐約州的法律進行解釋。本契約、每一債務擔保和每一擔保，包括因該契約、債務擔保或擔保而引起或與之有關的任何索賠或爭議， 在任何情況下均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

第13.05節應公司申請或要求提供的          官員證書和律師意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有契諾和條件，並提交律師的意見，説明該律師認為所有此類契諾和條件 先例均已得到遵守，除非本契約中與該特定申請或要求相關的任何條款明確要求提供此類申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(B)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)該人認為，他已作出必要的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(br}及(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.06節法定假日到期的          付款 。在任何情況下，如一系列債務證券的利息或本金及溢價(如有)的到期日並非該系列債務證券的任何付款地點的營業日，則利息或本金及溢價(如有)無須於該日期在該付款地點支付，但可於下一個營業日在該付款地點以與到期日相同的效力及效力支付，而在該日期之後的期間內則不應累算利息。如果記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第13.07節          規定 交通安全局要求控制。如果本契約中的任何條款限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，而該條款是TIA第310至318節(包括首尾兩節)中要求包含在本契約中的條款，則應以該條款為準。

第13.08節債務證券利息的          計算 。除第2.03節另有規定外，債務證券的利息(如有)應以360天的年度為基礎計算，包括12個30天的月。

第13.09節          由受託人、付款代理和註冊官進行裁決。受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。書記官長和任何支付代理人可為其職能制定合理的規則。

第13.10節          沒有針對他人的追索權。管理成員或管理成員、本公司或任何附屬擔保人根據債務證券、本契約或基於該等義務或其產生而產生的任何擔保或任何索賠而承擔的任何責任，包括管理成員、本公司、公司註冊人、經理、成員或擁有管理成員、本公司或任何附屬擔保人股權的其他 人，概不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人應免除並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行債務證券的部分對價。

第13.11節          可分割性。 如果本契約或債務證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.12節標題的          效果。本文和目錄中的文章和章節標題僅為方便起見，不應影響本目錄的結構。

第13.13節          義齒 可與對應方籤立。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本契約的簽約副本應與交付本契約的原始簽約副本具有同等效力。 本契約和附錄只有在由授權的個人代表當事人簽署和交付時才是有效的、具有約束力的，並且可以通過以下方式對當事人強制執行：(I)聯邦《全球電子簽名法》和《國家商法》、州制定的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱為，“簽字法”)；(Ii)任何手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描、 或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認、或以其他方式驗證其有效性或真實性。

第十四條
保修

第14.01節          無條件擔保 。

(A)           儘管本第XIV條有任何相反的規定，但本第XIV條的規定應僅適用於根據第2.03節指定為有權獲得任何附屬擔保人擔保的任何系列的債務證券，且僅適用於該系列的債務證券。

(B)對於收到的 價值，每一位附屬擔保人在此向持有人和受託人提供全面、無條件和絕對的擔保(“擔保”) ，保證公司按時到期支付債務證券的本金、溢價和利息，以及公司根據本契約和債務證券到期和應付的所有其他金額，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式到期支付的本金、溢價、利息和其他金額。根據債務證券和本契約的條款，根據債務證券和本契約的條款，要求贖回或以其他方式贖回，但須遵守(I)第14.02節規定的限制和(Ii)就次級債務證券的擔保而言，服從第XII條所載的從屬條款 。

(C)           未能在根據其擔保的任何金額到期時付款，無論出於何種原因，每個附屬擔保人將共同和各自有義務立即支付該款項，但就次級債務證券的擔保而言，須遵守第XII條所載的從屬條款。本協議項下的擔保(次級債務證券擔保除外) 旨在成為各附屬擔保人的一般無擔保優先債務，並將與該附屬擔保人的所有債務享有同等的償付權 ，而根據其條款，這些債務在償付權上並不明確從屬於該擔保人。各附屬擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是完全、無條件和絕對的，而不論債務證券、其擔保(包括任何其他附屬擔保人的擔保)或本契約的有效性、規律性或可執行性、是否沒有采取任何強制執行的行動、受託人或債務證券的任何持有人就本協議或其任何條文所作的任何放棄或同意、對本公司或任何其他附屬擔保人不利的任何判決的追回， 或執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成對任何附屬擔保人的法律或公平解除或抗辯 。每一附屬擔保人在此同意，在債務證券的本金或溢價(如有)或利息出現違約的情況下，不論是在規定的到期日或以提早贖回或其他方式，受託人可代表持有人提起法律訴訟，或在符合第6.04條的規定下，由持有人直接向附屬擔保人提起法律訴訟，以執行其擔保 ，而無須先向本公司或任何其他附屬擔保人提起訴訟。

(D)           各附屬擔保人根據本條第十四條承擔的義務應如上所述全面、無條件和絕對，且不得因任何情況或條件而受損、修改、免除或限制，包括但不限於：(A)任何 妥協、和解、免除、放棄、續期、延期、放任或修改，或更改公司或債務證券或本契約中包含的任何附屬擔保人的任何義務和債務，(B)任何減損，(Br)公司、任何附屬擔保人或其破產財產的責任的修改、解除或限制，或因任何適用的破產法或其他法規的現行或未來規定的實施或任何法院的裁決而導致的任何強制執行的任何補救措施，(C)公司、任何附屬擔保人或受託人主張或行使債務證券或本契約項下的任何權利或補救辦法，或他們延遲或未能主張或未能主張或行使任何此類權利或補救辦法，(D)轉讓或看來是轉讓任何財產作為債務證券的抵押品，包括本公司或任何附屬擔保人在本契約下的全部或部分權利，(E)延長本公司或任何附屬擔保人根據債務證券或本契約的任何條款及條文所欠或應付的任何付款或其他款項或其任何部分的付款或其他款項或其任何部分的付款時間，或延長本公司或任何附屬擔保人履行任何該等條款及條文所規定或所產生的任何其他義務的時間，或延長任何該等條款及條文所規定或產生的任何其他義務的履行時間，或延長任何該等條款及條文的延期或任何該等條款及條文的續期 ，或(F)修改或修訂任何税項(不論是否具關鍵性)，公司或本契約中規定的任何附屬擔保人的協議或義務，(G)自願或非自願清算、解散、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有資產、資產和負債的整理、接管、破產、破產、為債權人利益而進行的轉讓、公司或任何附屬擔保人或其各自資產的重組、安排、組成或調整，或影響本公司或任何附屬擔保人或其各自資產的其他類似程序，或債務證券、擔保或本契約在任何此類訴訟中的否認，(H)本公司或任何附屬擔保人因(Br)法律的實施，(I)債務證券、任何其他擔保或本契約的不可執行性，或(J)可能構成擔保人或擔保人的合法或公平解除責任的任何其他情況 (全數付款或解除根據擔保擔保的所有金額除外)而免除或解除任何該等文書所載的任何協議、契諾、條款或條件的履行或責任。

(E)           每一位附屬擔保人在此(A)在公司或任何其他附屬擔保人合併、破產或破產的情況下，放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠，以及所有要求，(B)承認 任何證明其擔保的協議、文書或文件均可轉讓，且其在本協議項下的義務的利益將延伸至證明擔保的任何協議、文書或文件的每一持有人，而無需通知它。和(C)保證除非完全履行擔保，否則不會解除擔保的約定。各附屬擔保人還同意，如果在任何時間，任何人對其擔保作出的任何付款的全部或任何部分因任何原因，包括但不限於本公司或任何其他附屬擔保人的破產、破產或重組，而被撤銷或退還，則該擔保應被視為繼續存在，即使該等付款已經或必須被撤銷或退還，且該擔保應繼續有效或恢復， 視情況而定。猶如該申請並未提出一樣。

(F)           每名附屬擔保人將享有持有人及受託人就該附屬擔保人根據本契約條文支付的任何款項而對本公司享有的一切權利，但該附屬擔保人在所有債務及每項擔保均已悉數清償或清償前， 無權強制執行或收取因該項代位權而產生或基於的任何付款。

第14.02節輔助擔保人責任的          限制 。每一附屬擔保人以及有權享有擔保利益的債務擔保的每一持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，就任何聯邦或州法律而言，該附屬擔保人根據其擔保作出的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，有權獲得擔保利益的債務擔保持有人和附屬擔保人在此不可撤銷地同意，在履行附屬擔保人的所有其他或有和固定債務以及任何其他附屬擔保人或其代表就該附屬擔保人在其擔保下的義務向該附屬擔保人收取或支付的任何款項後，每個附屬擔保人在其擔保下的義務應限於最高金額。 根據聯邦或州法律，此類附屬擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第14.03節          解除輔助擔保人的擔保。

(A)           儘管有本契約的任何其他規定，任何附屬擔保人的擔保可根據第11.02(B)節和第14.03節中規定的條款和條件解除。但在本契約下不會發生違約並將繼續 ，附屬擔保人根據第XIV條發生的任何擔保應無條件解除 ，並在(A)以合併或其他方式向非本公司關聯公司的任何人出售、交換或轉讓本公司的所有直接或間接有限責任公司或該附屬擔保人的其他股權時自動解除 (前提是此類出售，本契約不禁止交換或轉讓)或(B)將該附屬擔保人合併為本公司或任何其他附屬擔保人，或清算和解散該附屬擔保人(在本契約不禁止的範圍內)，或(Ii)在本公司向受託人遞交解除或解除該等債務的書面通知後，該附屬擔保人解除或解除對本公司任何債務的所有擔保 ，但本契約項下產生的債務及根據本契約發行的任何債務證券除外，但由或作為此類擔保下付款的結果而解除或免除的除外。

(B)           受託人應在收到附有高級人員證書的公司請求和律師的意見後，提交一份適當的文書，證明附屬擔保人有權根據本契約的規定獲得免除擔保責任。未如此解除擔保的任何附屬擔保人仍應對享有本契約規定的擔保利益的債務證券的全部本金和溢價(如果有)和利息承擔責任 ，但受第14.02節的限制。

第14.04節 子公司 保證人繳款。為了在子擔保人之間提供公正、公平的貢獻，子擔保人 特此相互同意，如果任何子擔保人進行任何付款或分配，（“資金擔保人”） 根據其擔保，該資金擔保人應有權獲得其他子擔保人（如果有）在項目中的貢獻 根據每個子公司擔保人（包括資金擔保人）的淨資產計算該資金擔保人在履行公司對債務證券或任何其他子公司的義務時發生的所有付款、損害賠償和費用的比例金額 擔保人對其擔保的義務。

[本頁的其餘部分特意 留空。]

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

[附屬契約格式的簽名頁 ]