Document正如 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊聲明編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
史密斯微軟件公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 7372 | | 33-0029027 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （主要標準工業 分類代碼（編號） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
5800 企業大道
賓夕法尼亞州匹茲堡 15237
(412) 837-5300
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
小威廉 ·W· 史密斯
首席執行官
史密斯微軟件公司
萬提斯大道 120 號，350 號套房
加利福尼亞州阿里索維耶霍 92656
(949) 362-5800
（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號）
複製到：
| | | | | | | | |
| 布萊恩·諾沃塞爾，Esq。 | | 喬納森·塔爾科特 |
| Jennifer Minter，Esq. | | 小邁克爾·布拉德肖 |
| Buchanan Ingersoll & Rooney PC | | 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所 |
| 聯合信託大樓 | | 西北憲法大道 101 號，900 套房 |
| 格蘭特街 501 號，200 號套房 | | 華盛頓特區 20001 |
| 賓夕法尼亞州匹茲堡 15219 | | (202) 689-2800 |
| (412) 562-8800 | | |
擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：☒
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待竣工，日期為 2024 年 8 月 7 日
初步招股説明書
上限為普通股
最多可購買普通股的普通認股權證
最多可購買普通股的預先注資認股權證
最多可購買普通股的配售代理認股權證
不超過普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股
我們最多發行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及最多購買普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證將與普通認股權證一起出售，以購買我們的普通股。普通股和普通認股權證的股份可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。假設每股普通股和隨附普通認股權證的合併公開發行價格為美元，等於我們在2024年_____ ___日在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。每份普通認股權證的每股行使價為美元，可從2024年______日起隨時行使，並將於____、20__到期。
由於購買者在本次發行中購買普通股可能會導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇時為9.99％），因此我們向買方提供預先注資的認股權證，用於購買最多購買普通股（“預融資認股權證”）普通股股份。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證的購買價格為美元，等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每股0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。本次發行還涉及行使普通認股權證時可發行的普通股（“普通認股權證”）和行使預先注資認股權證時可發行的普通股（“預融資認股權證”）。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “SMSI”。2024年8月6日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.735美元。所有股票、普通認股權證和預先注資認股權證的數量均基於納斯達克資本市場公佈的公司普通股於2024年___年___日的收盤價，基於公司普通股的每股收盤價以及隨附的普通認股權證和每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的假設合併價格。普通股和隨附普通權證的每股公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的實際公開發行價格將在本次發行期間固定，並將根據定價時的市場狀況在我們和買方之間確定，並可能低於我們當時普通股的當前市場價格。本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的合併公開發行價格。實際合併後的公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。普通認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計普通認股權證或預先注資認股權證的市場不會發展。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架普通認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。
我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人” 或 “Roth”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有將資金存入escrow萬億.ust或類似賬户的安排。我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售本次發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行），否則本次發行將於 2024 年 _____ __ 終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。我們已同意向配售代理人支付配售代理費，如下表所示，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條的定義，我們是 “小型申報公司”，因此本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。
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| 每股普通股和隨附的普通認股權證 | | 每份預先資助的認股權證和隨附的普通認股權證 | | 總計 |
公開發行價格 | $ | | $ | | $ |
配售代理費 (1) | $ | | $ | | $ |
未計開支的收益歸史密斯微軟件有限公司 | $ | | $ | | $ |
______________
(1) 不包括應支付給配售代理人的其他補償項目，其中包括購買本次發行中發行的普通股和預籌認股權證總數的7％（7.0％）的認股權證，行使價不低於本次發行中出售的每股公開發行總價的125％，以及償還由此產生的某些應付費用。請參閲 “分配計劃”。
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的其他文件中的風險和不確定性。
我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本次發行中普通股、預先籌資認股權證和普通認股權證的購買者預計將在2024年_____日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。
羅斯資本合夥人
本招股説明書的發佈日期為 2024 年 8 月 7 日
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這份招股説明書 | 1 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 2 |
招股説明書摘要 | 4 |
這份報價 | 9 |
風險因素 | 12 |
所得款項的使用 | 16 |
股息政策 | 17 |
稀釋 | 17 |
我們提供的證券的描述 | 18 |
分配計劃 | 22 |
法律事務 | 25 |
專家們 | 25 |
在這裏你可以找到更多信息 | 25 |
以引用方式納入某些信息 | 25 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除了聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。
本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。
本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含對屬於我們或其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。您可以使用 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“假設” 等詞語來識別前瞻性陳述，以及其他預測或表明未來事件和趨勢且與歷史問題無關的表達。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素：
•我們的客户集中度，因為我們目前的大部分銷售都取決於少數大型客户關係；
•我們與客户和移動設備製造商建立和維持戰略關係的能力，他們吸引客户的能力以及他們推廣我們產品的意願；
•我們和/或客户通過我們無法控制的第三方移動軟件應用程序商店向其最終用户分發我們的移動軟件應用程序的能力和/或客户的能力；
•我們依賴於我們無法控制的操作系統、設備、網絡和標準的有效運營，以及我們以商業上合理的條件或根本條件與移動操作系統提供商、設備製造商和移動軟件應用程序商店的持續關係；
•我們僱用和留住關鍵人員的能力；
•我們的系統以及我們使用的第三方軟件和/或系統中可能出現安全和隱私漏洞，從而損害客户關係並抑制我們的增長能力；
•我們從數據中心託管設施提供的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務；
•我們的產品中存在未被發現的軟件缺陷，以及我們未能及時解決檢測到的缺陷；
•我們保持持續經營的能力；
•我們籌集額外資金的能力以及我們無法以商業上合理的條件或根本無法獲得此類資金的風險；
•我們的盈利能力；
•由於銷售結構的變化和運營支出的可變性，我們的營業收入發生變化；
•我們目前在垂直無線運營商市場的客户集中度，以及該垂直市場的變化或未能打入新市場對我們業務的潛在影響；
•快速的技術發展，導致我們的主要客户及其最終用户對我們產品的需求發生變化；
•我們的行業和我們經營的核心垂直市場中的激烈競爭，以及我們成功競爭的能力；
•國際業務固有的風險；
•不斷演變的信息安全和數據隱私法律對我們業務和行業的影響；
•政府法規對我們業務和行業的影響；
•我們保護知識產權的能力以及我們在不侵犯他人權利的情況下經營業務的能力；
•如果我們未能滿足納斯達克的任何適用的上市要求，則存在從納斯達克退市的風險；
•我們在不轉移管理層注意力和影響當前運營的情況下吸收收購的能力；
•未能實現先前收購的預期收益；
•我們按照商業上合理的條款運營所需的第三方知識產權和許可的可用性，或根本不是；以及
•難以預測我們的季度收入和經營業績，以及此類收入和業績可能低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素、以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題，以及我們不時向其提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述美國證券交易委員會，特別是 “第1A項：風險因素” 標題下，以及我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的其他內容。您應根據這些風險、不確定性和其他因素評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件。
本招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件，僅在發佈之日起適用，並且本招股説明書中包含的警示性陳述對其進行了明確的全面限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表，並對其進行了全面的限定。本摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是第12頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。在本招股説明書中，除非另有説明，否則本招股説明書中 “Smith Micro”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司史密斯微軟軟件公司及其全資子公司。
我們的公司
Smith Micro 為全球一些領先的無線服務提供商提供可簡化和增強移動體驗的軟件解決方案。從啟用Digital Family Lifestyle™ 到提供強大的語音消息功能，我們努力豐富當今的互聯生活方式，同時創造新的機會，通過智能手機和消費者物聯網（“IoT”）設備吸引消費者。我們的產品組合包括用於創建、共享豐富內容和從中獲利的各種產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和任何產品集的性能分析。
我們將繼續創新和發展我們的業務，以應對行業趨勢，並在不斷增長和變化的市場中最大限度地利用機會，例如數字生活服務和在線安全、“大數據” 分析、汽車遠程信息處理和消費物聯網市場。但是，我們長壽的關鍵不僅僅是技術創新，而是我們專注於瞭解客户的需求和創造價值。
我們目前為美國的兩家一級無線運營商提供白標家庭安全應用程序，並相信我們仍然處於戰略定位，可以為大多數美國移動用户提供市場領先的家庭安全平臺。我們認為，我們有機會增加相應的訂户羣，進而增加與這些一級運營商相關的收入。此外，我們在2023年第四季度與歐洲的一家一級航空公司簽訂了新的多年期家庭安全協議，並於2024年第一季度與一家總部位於美國的航空公司簽訂了新的多年期家庭安全協議。這家總部位於美國的運營商於2024年第二季度在我們的SafePath Global平臺上推出了新的家庭安全解決方案，該產品的相關營銷活動已經開始。此外，歐洲一級航空公司的家庭安全產品預計將在未來幾個月內推出。
業務板塊
我們目前有一個可報告的運營領域：無線。
隨着需要信息、高速無線連接和娛樂的用户隨時隨地使用聯網設備、移動應用程序和數字內容，無線行業繼續在各個方面發生快速變化。雖然我們大多數人都在考慮在計算機、平板電腦和智能手機方面 “連接”，但消費物聯網市場正在創造一個幾乎任何東西都可以連接到無線互聯網的世界。智能手錶、健身追蹤器、寵物追蹤器和 GPS 定位器等可穿戴設備以及智能家居設備現在已司空見慣，使人、寵物和事物能夠連接到 “萬物互聯網”。這些設備創建了一個由OTT（“OTT”）應用程序組成的完整生態系統，這些應用程序通過互聯網提供產品以繞過傳統的分發方式，同時擴展了通信服務提供商為移動消費者提供價值的方式。
儘管與無處不在的連接相關的商機不勝枚舉，但也存在許多挑戰，包括：
•大多數兒童使用智能手機和其他聯網設備的平均年齡持續下降。因此，父母和監護人必須積極管理和應對數字生活方式問題，例如屏幕時間過長、網絡欺凌和在線安全；
•隨着物聯網用例的持續激增和擴展，必須高效、正確地解決管理複雜性、安全性和互操作性問題；
•移動網絡運營商（“MNO”）正被消息傳遞應用程序邊緣化，並面臨着來自有線多系統運營商（“MSO”）和其他部署Wi-Fi網絡以吸引移動用户的公司越來越大的競爭壓力；
•企業在調動員工、運營和客户參與方面面臨越來越大的壓力，但缺乏安全、經濟高效地利用移動技術所需的專業知識和技術；
•電子商務的普遍性和便利性使面向消費者的品牌需要重新構想實體零售體驗；以及
•工作、學校和家庭生活動態的變化導致越來越多地使用移動設備進行工作、教育和娛樂，這帶來了一系列新的挑戰和問題。
產品
為了應對這些挑戰，史密斯微提供以下解決方案：
SafePath® — 由SafePath Family™、SafePath IoT™、SafePath Home™、SafePath Premium™、SafePath Drive™、SafePath™ 和 SafePath Global™ 組成，提供全面且易於使用的工具，用於保護家庭數字生活方式和管理家庭內外的聯網設備。作為運營商級的白標平臺，SafePath使移動運營商和有線電視運營商能夠將功能齊全的品牌家庭安全解決方案推向市場，為移動用户提供按需服務。這些解決方案包括位置跟蹤、家長控制、駕駛員安全功能和增強的人工智能/機器學習，以優化和定製家庭的在線體驗，為父母或監護人提供網絡欺凌保護、社交媒體情報和公共安全通知。基於SafePath的解決方案作為增值服務提供給最終用户，為MNO激活了新的收入來源，同時有助於提高品牌親和力並減少訂户流失。2024年，我們推出了SafePath Global™，這是一種新的部署和發佈模式，它將使移動網絡運營商能夠以更快的上市時間、最大限度地減少對移動運營商資源的依賴和便捷的客户入門快速向其用户交付SafePath Premium™，這是對我們的SafePath系列™ 產品的升級，它將擴展產品的在線保護和數字育兒工具，並繼續開發SafePath Premium，這是對我們SafePath系列產品的升級，將擴展產品的在線保護和數字育兒工具，並繼續開發SafePathOS™，一種純軟件解決方案，專為在移動設備上預安裝和配置而設計，使移動網絡運營商能夠為孩子們提供服務這款手機開箱即用，具有我們的SafePath數字家庭軟件解決方案的功能和保護。
ViewSpot® — 我們的零售顯示管理平臺為無線運營商和零售商提供了一種將強大的屏幕交互式演示變為現實的方法。這些引人入勝的店內演示體驗提供一致、安全和有針對性的內容，可通過 ViewSpot Studio 集中管理和更新。藉助ViewSpot平臺提供的功能集，無線運營商和其他智能手機零售商可以輕鬆自定義和優化演示設備上顯示的內容循環，從而引起店內購物者的共鳴。在 ViewSpot 中創建的交互式演示可以在安卓智能設備上體驗。
CommSuite® — CommSuite高級消息平臺可幫助移動服務提供商為移動訂户提供下一代語音信箱體驗，同時將傳統的成本中心貨幣化。CommSuite可視語音信箱（“VVM”）和高級可視語音信箱（“PVVM”）允許用户像電子郵件或短信一樣快速輕鬆地管理語音消息，並提供回覆、轉發和社交共享選項。CommSuite還支持多語言語音轉文本（“VTT”）轉錄消息，這有助於用户通過閲讀和收聽來方便地使用消息。CommSuite平臺可供後付費高級訂閲者和預付費訂閲者使用，並已安裝在美國數百萬部安卓手機上。
市場營銷和銷售策略
由於我們廣泛的產品組合、深度整合和產品開發經驗以及靈活的業務模式，我們可以迅速將支持客户需求的創新解決方案推向市場，從而創造新的收入機會，使他們的產品和服務與競爭對手區分開來。
我們的營銷和銷售策略如下：
利用運營商關係。我們將繼續利用與世界領先的MNO和MSO的牢固關係。這些客户是我們的主要分銷渠道，為全球數億最終用户提供訪問權限。
專注於高增長市場。我們將繼續專注於提供數字生活方式解決方案、分析/大數據解決方案、優質消息傳遞服務和視覺零售內容管理解決方案。
擴大我們的客户羣。除了發展與現有客户的業務外，我們還希望在全球範圍內增加新的MNO和MSO客户，並隨着我們擴大產品平臺在互聯生活生態系統中的覆蓋範圍，擴展到新的合作伙伴關係。
主要收入貢獻者
在我們的業務中，我們主要向大型移動網絡運營商和多運營商營銷和銷售我們的產品，因此我們當前產品的實際和潛在客户數量有限，導致客户高度集中。隨着SafePath Global的推出，我們計劃更輕鬆地將客户覆蓋範圍擴大到小型移動網絡運營商和多運營商。
該公司的一位美國一級航空公司客户終止了與史密斯微的家庭安全合同，該合同自2023年6月30日起生效，並選擇在2023年11月30日之前的過渡期內繼續接受該合同規定的服務。與該客户合同相關的收入約佔我們2023年總收入的36％。我們預計該合同在2024年不會帶來任何進一步的收入。
客户服務和技術支持
我們通過在線知識庫、電子郵件和在線聊天提供技術支持和客户服務。我們的運營商客户通常提供自己的主要客户支持職能，並依賴我們為其技術支持人員提供支持。
產品開發
軟件行業，尤其是無線市場，以技術和用户需求的快速和頻繁變化為特徵。我們與當前和潛在的行業團體和客户密切合作，幫助我們預測技術變化並確定未來的客户需求。軟件功能取決於相關硬件的功能。因此，我們與各種硬件製造商保持工程關係，我們在開發軟件的同時開發他們的產品。我們與製造商以及主要客户的工程關係是我們產品開發工作的核心。我們仍然專注於技術的開發和擴展，特別是在無線領域。
競爭
我們經營的市場競爭激烈，並且會受到技術快速變化的影響。這些條件為史密斯微以及我們的競爭對手創造了新的機會，我們預計新的競爭對手將繼續進入市場。我們不僅與其他軟件供應商競爭新的客户合同，在競爭日益激烈和快速發展的市場中，我們還競相收購技術和合格的人員。
我們認為，影響移動軟件市場的主要競爭因素包括領域專業知識、產品功能、可用性、質量、價格、客户服務、上市速度以及有效的銷售和營銷工作。儘管我們認為我們的產品目前在這些因素方面具有良好的競爭力，但無法保證我們能夠保持與當前和潛在競爭對手的競爭地位。我們還認為，我們的軟件產品市場一直並將繼續以激烈的價格競爭為特徵。我們獲得的產品價格大幅下降將對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的許多現有和潛在客户都有資源在內部開發產品，這些產品將直接與我們的產品競爭。因此，這些客户可以選擇停止購買我們的
未來的產品。因此，我們未來的業績在很大程度上取決於現有客户在多大程度上選擇向我們購買軟件，而不是設計和開發自己的軟件。
專有權利和許可
我們通過專利、版權、商標、商業祕密、知識產權法、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們擁有與我們的產品和技術的各個方面相關的美國和外國專利以及待處理的專利申請。我們還註冊並申請了美國和國際商標、服務標誌、域名和版權的註冊。我們將來繼續申請我們認為必要的此類保護，以保護我們的知識產權。我們要求有權訪問我們專有信息的員工和第三方與我們簽訂保密協議，並限制對我們的源代碼的訪問，以避免未經授權的使用和披露我們的專有知識產權。
我們的客户根據書面協議許可我們的產品和/或訪問我們的產品。我們的客户協議包含對許可軟件的逆向工程、複製、披露和轉讓的限制，以及對訪問和使用軟件即服務（“SaaS”）的限制。
儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方可能會嘗試複製或獲取和使用我們的技術，以開發與我們的產品和技術具有相同功能的產品和技術。監管未經授權使用我們的技術和知識產權非常困難，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權的情況，也無法採取有效措施來執行我們的知識產權。
人力資本資源
截至2024年7月31日，我們在以下部門共有218名員工：154名工程和運營人員，42名銷售和營銷人員，22名管理和行政人員。我們不受任何集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係良好。我們相信，我們的優勢和競爭優勢是我們的員工。我們重視多元化團隊的技能、優勢和觀點，並營造一個參與性工作場所，使人們能夠參與決策。公司提供各種培訓和發展機會，營造一個鼓勵員工成為富有動力、專注和興趣的創造性思維者的環境，能夠在不斷變化的技術中提高知識和技能。
最近的事態發展
反向股票分割
2024 年 4 月 3 日，我們的股東和董事會特別委員會批准了我們已發行普通股的 1 比 8 反向股票拆分，該拆分於 2024 年 4 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 生效（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，每八（8）股普通股，無論是已發行和流通股還是作為庫存股持有，都自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，本應因反向股票拆分而發行的普通股的每股小部分四捨五入到最接近的普通股整數。根據公司股權激勵計劃、員工股票購買計劃和在反向股票拆分之前未償還的認股權證，所有未償還的股票獎勵和預留髮行的普通股均進行了適當調整，方法是將受影響的普通股數量除以八（8），並在適用情況下將行使價乘以八（8），這是反向股票拆分的結果。
本招股説明書中出現的所有股票和每股數量、期權編號、認股權證號以及其他衍生證券號碼和行使價均已進行了調整，以使本文件中的反向股票拆分生效，但是，公司的年度、定期和當前報告以及2024年4月11日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息和文件均不使反向股票拆分生效。
2024 年 5 月發行和私募配售
2024年5月10日，我們與某些機構和合格投資者（“2024年5月購買者”）簽訂了證券購買協議（“2024年5月購買協議”），內容涉及註冊直接發行和出售總計1,065,000股公司普通股，發行價格為每股2.15美元的普通股和預融資認股權證（“2024年5月預融資認股權證”），最多購買845,000股股票普通股，每股標的股票發行價為2.149美元（“2024年5月註冊直接發行”）。2024年5月的預融資認股權證的行使價為每股0.001美元，可以在首次發行後的任何時間行使，直到2024年5月的預融資認股權證全部行使為止。普通股和2024年5月預籌認股權證（包括認股權證所依據的普通股）由公司根據2024年5月10日的招股説明書補充文件和2022年5月12日的隨附招股説明書發行，涉及從S-3表格（文件編號333-264667）上刪除公司於2022年5月12日宣佈生效的上架註冊聲明。
在同時進行的私募中，公司還向2024年5月的購買者出售了未註冊的認股權證（“2024年5月普通認股權證”），以購買總共1,910,000股普通股（“2024年5月私募股權”）。每份未註冊的2024年5月普通認股權證的行使價為每股2.34美元，可從2024年11月14日起隨時行使，並將於2029年11月14日到期。2024 年 5 月的註冊直接發行和 2024 年 5 月的私募均於 2024 年 5 月 14 日結束。
根據公司與羅斯於2024年5月10日簽訂的配售機構協議（“2024年5月配售代理協議”）以及與羅斯簽訂的相關委託書，羅斯擔任2024年5月註冊直接發行和2024年5月私募的獨家配售代理人。根據2024年5月的配售代理協議，公司於2024年5月14日向羅斯發行了認股權證，購買最多133,700股普通股（“2024年5月配售代理認股權證”），佔2024年5月註冊直接發行中出售的普通股和2024年5月預融資認股權證總數的7.0％。2024年5月的配售代理認股權證的條款與2024年5月的普通認股權證基本相同，唯一的不同是2024年5月的配售代理認股權證的行使價等於2.86美元，將於2026年11月16日到期。
2024年5月普通認股權證和2024年5月配售代理認股權證（以下統稱為 “2024年5月認股權證”）所依據的普通股已在S-1表格（文件編號333-280542）的轉售註冊聲明中註冊，美國證券交易委員會於2024年7月10日宣佈生效。
投資風險
投資我們的證券涉及重大風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮本招股説明書中 “風險因素” 中列出的與投資我們的證券相關的風險因素，以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。
企業信息
該公司於1983年11月在加利福尼亞註冊成立，並於1995年6月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市企業大道5800號15237，我們的電話號碼是 (412) 837-5300。我們的網站地址是www.smithmicro.com，我們在我們網站的投資者關係頁面上公佈了向美國證券交易委員會提交的文件。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SMSI”。
這份報價
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發行人 | | 史密斯微軟件公司 |
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我們提供的普通股： | | 上限為我們的普通股。每股普通股和隨附普通認股權證的假設合併公開發行價格為美元。 根據本招股説明書，我們還註冊了在行使普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證（後文定義）時最多可發行的普通股。 |
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我們提供的預先注資認股權證： | | 我們還向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％（或買方選擇為9.99％）以上的已發行普通股的購買者（如果有）提供機會（如果他們願意）購買預先籌資的認股權證，以代替本來可以購買普通股的預融資認股權證導致我們普通股的所有權超過4.99％（視情況而定為9.99％）。 每份預籌認股權證和隨附普通認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售的普通股和隨附普通認股權證的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。 每份預先注資的認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使。預先注資的認股權證沒有到期日。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。 為了更好地瞭解預先注資認股權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的 “我們提供的證券描述” 部分。 |
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我們提供的普通認股權證： | | 我們的每股普通股和每份用於購買一股普通股的預籌認股權證將與普通認股權證一起出售，以購買我們的普通股。每份普通認股權證的行使價為每股美元，可從2024年_______開始隨時行使，並將於_____、20__到期。 普通股和預先注資認股權證的股份以及隨附的普通認股權證（視情況而定）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。 本招股説明書還涉及行使普通認股權證後可發行的普通股的發行。由於我們將為本次發行中出售的每股普通股和每份預籌認股權證發行普通認股權證，因此本次發行中出售的普通股權證數量不會因出售的普通股和預融資認股權證的股票組合的變化而變化。 |
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本次發行前已發行的普通股 (1)： | | 截至 2024 年 7 月 31 日，11,035,130 股 |
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本次發行後已發行的普通股： | | 股票，假設本次發行中沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使普通認股權證。只要出售預先注資的認股權證，本次發行中出售的普通股數量將逐一減少。 |
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所得款項的用途： | | 我們估計，假設不行使普通認股權證，根據假設的每股合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（即我們在納斯達克資本市場於2024年_____年________日在納斯達克資本市場的收盤價），本次發行的淨收益將約為100萬美元。我們將從普通認股權證和配售代理認股權證中獲得額外收益，以及從預籌認股權證（統稱為 “認股權證”）中獲得的最低收益，前提是此類認股權證一旦可行使即可兑現現金。 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金用途。請參閲 “所得款項的使用”。 |
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封鎖協議： | | 除某些例外情況外，公司已同意不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券；或（ii）根據任何公司股權激勵計劃提交任何有關普通股註冊的註冊聲明（與本次發行相關的註冊聲明或S-8表格上的註冊聲明除外）) 與美國證券交易委員會就任何產品的發行事宜進行溝通自本次發行結束之日起的幾天內，我們的普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券。 此外，我們的每位董事和高級管理人員已與配售代理商達成協議，在本次發行結束之日起的幾天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可兑換為普通股的證券，但有某些例外情況。 有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。 |
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股息政策： | | 我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為適當的其他因素。 |
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風險因素： | | 投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第12頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的類似標題下，討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克資本市場代碼： | | SMSI 我們無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。 |
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過户代理人和註冊商： | | 北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
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(1) 本次發行後立即流通的普通股數量以截至2024年7月31日已發行和流通的11,035,130股普通股為基礎，不包括以下內容，全部截至2024年7月31日：
•與行使時可發行的股票期權相關的8,848股普通股，加權平均行使價為每股26.89美元；
•行使2024年5月預融資認股權證後可發行845,000股普通股；
•我們的2,465,060股普通股可在行使未償認股權證時發行，行使價從每股2.06美元到21.20美元不等；以及
•根據經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”）和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”），總共保留2,611,345股普通股供未來授予或發行。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均反映了反向股票拆分，並假設（i）不行使上述未償還期權證或認股權證，（ii）不行使本次發行中將出售的普通認股權證，或配售代理認股權證以每股行使價購買不超過每股美元的股份，作為對與本次發行相關的配售代理人的補償（“配售代理認股權證”），以及（iii) 本次發行中發行的所有預先注資認股權證的現金行使。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下關於影響我們和我們證券的風險和不確定性的討論，以及我們最新的10-k表年度報告中描述的風險和10-Q表季度報告中對風險因素的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。另請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
與本次發行相關的風險
這是一項盡最大努力的發行，這意味着不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者也不會獲得退款。
配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標和持續運營，包括我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外資金可能無法按我們可接受的條件提供或根本不可用。
沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，我們沒有也不會為此次發行設立託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。無論是在發行期間還是發行之後，在任何情況下都不會退還投資者的資金。
管理層將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權。
我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對本次發行所得款項的應用的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的普通股價格大幅波動，您的投資可能會貶值。
儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們無法向您保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通股公開市場不繼續活躍，我們的普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果我們的股票交易市場疲軟或 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算對我們的投資。
此外，股票市場會受到價格和交易量的重大波動，我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：
•我們的季度或年度經營業績；
•我們收益估計的變化；
•證券分析師關注我們的業務或行業的投資建議；
•關鍵人員的增加或離職；
•競爭對手的成功；
•競爭對手的業務、收益估計或市場看法的變化；
•我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；
•行業、總體市場或經濟狀況的變化；以及
•立法或監管變更的公告。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的普通股的交易價格和估值可能無法預測。
無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對我們的股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這極大地影響了包括我們行業內公司在內的許多公司的證券報價。這些變化似乎往往不考慮具體的運營績效。我們的普通股價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。
我們預計在可預見的將來不會派發股息。
我們目前不支付股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守未來任何信貸額度下的適用法律和契約，這可能會限制或限制我們支付股息的能力。股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會當時可能認為相關的其他因素。除非我們申報並支付股息，否則只有當我們的股價升值時，您的投資回報才會發生。
如果您在本次發行中購買我們的證券，則普通股的賬面價值可能會立即大幅稀釋。
在本次發行中，您購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅削弱。根據假設的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股於2024年_____ ___的價格，我們估計本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值將為美元。結果，本次發行的證券購買者的普通股有形賬面淨值將立即減少每股美元。有關這些因素的更詳細描述，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。
除非認股權證中另有規定，否則在本次發行中發行的認股權證持有人在行使認股權證之前，將無權作為我們普通股的股東。
本次發行中提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，預籌認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並隨時支付0.001美元的名義行使價，普通認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並從2024年_______日起支付行使價為美元，配售代理認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付從2024年_____年___開始的行使價為美元。在行使認股權證（如適用）後，認股權證持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
本次發行的認股權證沒有公開市場。
本次發行中出售的認股權證沒有成熟的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上架認股權證。因此，我們預計認股權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。
由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們正在登記普通股和普通股，總共可在行使認股權證時發行。我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。普通股新股的發行可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
與我們的普通股和證券市場相關的風險
如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們發佈負面、負面或誤導性的研究或報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。目前，我們沒有大量公司為公司提供研究報道，也可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，我們的普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得大量證券或行業分析師的報道，並且此類報道對我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場是負面的、不利的或誤導性的，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告
我們經常會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。
2020年，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，不考慮作為關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益經紀人或交易商在零售客户的利益之前提出建議。”根據先前的FINRA適用性規則，經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA的適用性規則仍然適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户購買低價的投機性證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，從而降低我們證券的交易活動水平。結果，願意進入普通股市場的經紀交易商可能更少，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。
我們的章程文件、特拉華州法律和我們的商業合同可能包含可能阻止他人收購我們的條款，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的章程文件中的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定可能會使第三方更難以對股東有利的價格收購我們，從而對我們普通股的交易價格產生影響。例如，我們的章程文件包括以下條款：對董事會進行分類，使每年只有大約三分之一的董事當選；禁止在董事選舉中使用累積投票；授權發行 “空白支票” 優先股，其條款可以確定，董事會可以在未經股東批准的情況下發行股份，以防收購企圖；以及制定提名我們候選人的提前通知要求董事會或用於提出可在股東大會上採取行動的事項。
此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們股東更換或罷免董事會或現任管理層的任何嘗試。我們受DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。該條款可能起到推遲或阻止控制權變更的作用，無論其是否符合我們的股東的意願或對股東有利，這也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
最後，我們在業務運營過程中與供應商和客户簽訂的商業合同可能包含有關控制權變更的條款，如果股東收購我們很大一部分已發行股票，這些條款可能會規定終止權，或者以其他方式對我們的業務或經營業績產生負面影響。
發行與收購或其他相關的額外股票將稀釋所有其他持股。
我們不受限制發行普通股的額外股票，也不限制發行可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券。截至2024年7月31日，我們共批准了1萬股普通股，其中約有8280萬股未發行、未流通或預留髮行（用於行使認股權證或根據公司發行的目的）
當前的激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可能會通過互補性或戰略性業務合併或收購其他公司和資產來擴展我們的業務，我們可能會發行與這些交易相關的普通股。由於我們發行了大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的股票的每股對價低於普通股的每股賬面價值，或者預計我們無法通過發行額外股票之前的每股收益產生與發行額外股票之前產生的每股收益一樣豐厚的收益。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權有關的任何股票都將削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集繼續經營所需的額外資金。
自2021年以來，我們一直遭受虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為3.059億美元和2.816億美元。將來我們可能會蒙受額外的損失。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為560萬美元。無法保證我們將能夠籌集更多資金或以對我們有利的條件籌集更多資金。我們的經常性運營虧損和預計的未來現金流需求使人們對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中提供了有關這種不確定性的解釋性信息，而我們的獨立註冊會計師事務所2024年2月26日關於截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的報告也強調了這一點，因為好吧。我們的合併財務報表不包括因持續經營不確定性而可能產生的任何調整，編制時假設我們將繼續作為持續經營企業運營，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
我們持續經營的能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫削減運營或採取其他行動，例如實施額外的重組和成本削減，處置一個或多個產品線和/或出售或許可知識產權。如果我們無法繼續經營下去，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。
所得款項的使用
我們估計，假設我們發行的所有證券均已出售，扣除配售代理費和我們應付的其他估計發行費用，並假設沒有出售任何預先籌資的認股權證，也沒有行使本次發行中發行的普通認股權證或配售代理認股權證，根據假設的每股公開發行美元和隨附的普通認股權證，我們在本次發行中出售證券所獲得的淨收益約為美元，這是我們普通股的收盤價2024 年 _____ __ 的納斯達克資本市場。如果全額行使普通認股權證以換取現金，則預計淨收益將增加至美元。我們無法預測何時或是否會行使普通認股權證或配售代理認股權證。普通認股權證和配售代理認股權證可能會到期，並且永遠不能以現金形式行使。
但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們不得出售我們提供的任何或全部證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。
我們目前打算將本次發行中出售證券的任何收益用於一般公司用途和營運資金。我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖
基於我們目前的計劃和業務狀況。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益應用的判斷。
股息政策
我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為適當的其他因素。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益可能會立即被稀釋，具體取決於我們普通股每股的有效公開發行價格（假設在本次發行中發行的所有預融資認股權證行使了現金）與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值（假設在本次發行中發行的所有預融資認股權證行使現金）之間的差額。
根據截至該日已發行的10,625,467股普通股，截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為560萬美元，合普通股每股0.53美元。
在我們發行的百萬股普通股或不超過預先籌資的認股權證以代替普通股（以及這些認股權證的全部行使）生效後，扣除預計費用和我們應付的預計發行費用後，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為100萬美元，合每股美元。如下表所示（假設沒有行使普通認股權證或配售代理認股權證），這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加到每股美元，而本次發行的投資者每股淨值將立即稀釋美元。
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假設的每股合併公開發行價格和隨附的普通認股權證 | | | $ |
截至2024年6月30日，普通股每股有形賬面淨值 | $ | | 0.53 | |
歸因於參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值的預計增長 | $ | | |
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值 | | | $ |
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄 | | | $ |
假設的每股合併公開發行價格和隨附的普通認股權證上漲0.10美元，將使調整後的有形賬面淨值增加每股美元，並導致參與本次發行的投資者攤薄每股美元，而假設的每股公開發行合併價格下降0.10美元，將使調整後的有形賬面淨值減少每股美元，並導致參與本次發行的投資者每股稀釋每股美元假設發行的股票數量為例正如本招股説明書封面所述，我們保持不變，假設在本次發行中未出售任何預融資認股權證，不行使本次發行中發行的普通認股權證，此類普通認股權證沒有賦予任何價值，此類普通認股權證被歸類為股權並記作股權，扣除配售代理費和我們應付的估計費用。
我們還可能增加我們發行的股票數量。我們在本次發行中增加500,000股股票將使我們調整後的每股淨有形賬面價值增加約美元，調整後的每股淨有形賬面價值將為美元，這意味着參與本次發行的投資者調整後的每股淨有形賬面價值將減少。我們在今年發行的股票減少了500,000股
此次發行將使我們調整後的每股淨有形賬面價值減少約美元，從而使調整後的每股有形賬面淨值為美元，而參與本次發行的投資者調整後的每股有形賬面淨值將減少約美元。上述計算假設合併後的公開發行價格保持不變，並且是在扣除配售代理費和我們應付的估計費用之後得出的。
上表和討論基於截至2024年6月30日已發行和流通的10,625,467股普通股，不包括以下內容，全部截至2024年6月30日：
•與行使時可發行的股票期權相關的8,848股普通股，加權平均行使價為每股26.89美元；
•行使2024年5月預融資認股權證後可發行845,000股普通股；
•我們的2,465,060股普通股可在行使未償認股權證時發行，行使價從每股2.06美元到21.20美元不等；以及
•根據經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”）和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”），總共保留3,113,598股普通股供未來授予或發行。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均反映了反向股票拆分，並假定（i）不行使上述未償還期權證或認股權證，（ii）不行使普通認股權證或配售代理認股權證，以及（iii）本次發行中發行的所有預融資認股權證的行使現金。
如果未償還期權或認股權證被行使，或者根據我們的股權激勵計劃發行股票，您可能會遭遇稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果將來通過出售股權、可轉換債務證券或包含股權成分的證券籌集額外資金，則這些發行可能會導致我們的股東稀釋。
我們提供的證券的描述
法定股本
我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股（“優先股”），其權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。截至2024年6月30日，我們有10,625,467股已發行普通股，沒有已發行優先股。
普通股
投票。對於提交給股東投票的所有事項，每位普通股持有人都有權在我們賬簿上以其名義註冊的每股股票獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。因此，我們大多數已發行普通股的持有人可以選出在特定年份有待選舉的所有董事。
分紅。如果我們董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們合法可用於支付股息的基金中獲得付款。但是，該股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權（如果有）的約束。
清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們在償還負債後剩餘的所有資產和資金，以及我們可能欠持有優先股的人的任何未償還款項（如果有）。
其他權利和限制。我們普通股的持有人沒有優先權或認購權，他們無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不受我們贖回的限制。普通股股東的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利的約束。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。
清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMSI”。
過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。
特拉華州影響企業合併的法律。我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。
普通認股權證
以下是特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款尚不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。
期限和行使價格
每份普通認股權證的行使價等於每股美元，將在發行週年紀念日之後開始行使，並將自發行之日起數年內到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。普通認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。
可鍛鍊性
普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。通常，持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人普通權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後擁有4.99％以上的已發行普通股（或在發行之日之前的持有人選擇為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後增加已發行股票的所有權數量捐贈後立即流通的普通股數量的9.99％對行使的影響，因為所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。
無現金運動
如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇收取，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金
行使時（全部或部分），根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。
基本面交易
如果進行基本面交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基本交易中，普通認股權證的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其普通認股權證；但是，如果基本面交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權以聯合國的Black-Scholes價值獲得相同類型或形式的對價（和相同比例）向我們的持有人提供和支付的普通認股權證的行使部分與基本面交易相關的普通股。
可轉移性
在遵守適用法律的前提下，普通認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。
部分股票
行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。
交易市場
普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市普通認股權證。如果沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。
作為股東的權利
除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在持有人行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
豁免和修正案
經公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改普通認股權證，也可以免除其條款。
預先融資認股權證
以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。
期限和行使價格
特此發行的每份預籌認股權證的初始行使價為每股普通股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期。如果股息、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規章制度，在預融資認股權證期限內，我們可以在董事會認為適當的任何時間內，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。
可鍛鍊性
預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後將立即擁有已發行普通股4.99％以上的已發行普通股的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預融資認股權證後可以立即將已發行股票的受益所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 對行使的影響，例如所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定。在本次發行中，預融資認股權證的購買者也可以選擇在發行預融資認股權證之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。
無現金運動
預先籌集的認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。
基本面交易
如果進行基本面交易，如預融資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
可轉移性
根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。
部分股票
行使預先注資認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼向下舍入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。
交易市場
預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市
作為股東的權利
除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
豁免和修正案
經公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證，或免除其條款
配售代理認股權證
本次發行結束後，我們同意向配售代理人發行配售代理認股權證，配售代理認股權證可行使配售代理認股權證，該數量的普通股不超過本次發行中出售的普通股和預籌認股權證總股數的百分之七（7.0％）。配售代理認股權證將按每股行使價行使，行使價不低於本次發行中出售的普通股每股發行價的125％。否則，配售代理認股權證的條款將與本次發行中發行的普通認股權證基本相同，但是隻能在自此類認股權證發行之日週年紀念日起的年度內隨時不時地全部或部分行使。
分配計劃
我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。羅斯沒有購買或出售任何證券，也沒有要求他們安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了 “盡其合理的最大努力” 來安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判。配售代理無權約束我們。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行），否則本次發行將在2024年______日之前終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預融資認股權證）和隨附的普通認股權證的合併價格將保持不變。Roth 可能會聘請一個或多個次級投放代理商或選定的經銷商來協助發行。
我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。
費用和開支
除了發行本文所述的配售代理認股權證外，我們還同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費。我們還同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的自付費用，包括法律費用，最高為12.5萬美元。
配售代理認股權證
本次發行結束後，我們同意向配售代理人發行配售代理認股權證，上文 “我們提供的證券描述——配售代理認股權證” 中描述了認股權證。
配售代理認股權證和普通股標的配售代理認股權證已被金融業監管局（FINRA）視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，應進行180天的封鎖。配售代理人或此類規則下允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押配售代理認股權證或配售代理認股權證所依據的證券，也不得在發行結束後的180天內進行任何可能導致配售代理認股權證或標的股票的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易。此外，配售代理認股權證在發行結束後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，但參與本次發行的任何其他配售代理人和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。配售代理認股權證將規定在進行資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易時，調整配售代理認股權證的數量和價格，以及此類配售代理認股權證所依據的普通股的數量和價格。
其他關係
配售代理人在我們2024年5月的註冊直接發行和2024年5月的私募中擔任配售代理人，併為此收取了慣常的費用和開支。配售代理可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。
賠償
我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或繳納配售代理人或其他受賠方可能需要為這些負債支付的款項。
發行價格的確定
每股和普通認股權證的合併公開發行價格、我們發行的每份預籌認股權證和普通認股權證的合併公開募股價格以及認股權證的行使價和其他條款是我們與投資者根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。
最終的公開發行價格將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。普通認股權證或預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證或預融資認股權證的上市。
封鎖協議
我們已同意（i）不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券；或（ii）提交任何註冊聲明（涵蓋認股權證所依股份的註冊聲明或S-8表格上有關股票註冊的註冊聲明除外）
根據任何公司股權激勵計劃（根據任何公司股權激勵計劃）向美國證券交易委員會提供的普通股，或在本次發行截止日期（“封鎖期”）後的幾天內，向美國證券交易委員會發行任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券。對未來發行的這些限制有例外情況，包括：(i) 發行我們在本次發行中出售的普通股以及發行認股權證和在行使這些認股權證後可發行的普通股；(ii) 發行在本次發行截止日可行使或交換為已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自協議簽訂之日起未經修改，但有某些例外情況例外情況，（iii）我們的普通股的發行或根據我們的董事會（或其委員會）大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票期權計劃，任何可轉換為我們的員工、高級管理人員或董事或可行使或交換為我們普通股的證券，以及（iv）根據債務融資、設備租賃融資、信貸協議、不動產租賃或其他商業交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的證券，前提是其主要目的不是籌集股權資本。
此外，我們的每位董事和執行官都與配售代理人簽訂了鎖倉協議。根據封鎖協議，董事和執行官不得直接或間接出售、要約出售、簽訂賣出合同，也不得授予任何出售期權（包括任何賣空），不得授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、設立未平倉的 “看跌等值頭寸”（根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16a-1（h）條的定義），或以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置我們任何股份的交易未經配售代理人事先書面同意，在自發行截止之日起的幾天內，普通股或可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券，或公開宣佈有意採取上述任何行動。這種同意可以隨時給出，恕不另行通知。對於我們的董事和執行官未來處置的這些限制，以下情況除外：(i) 向同意受這些限制約束的受贈人進行一次或多次真正的證券贈與轉讓；(ii) 出於善意遺產規劃目的向一個或多個信託轉讓證券；(iii) 通過遺囑或其他遺囑文件向法定代表人、繼承人或受益人轉讓；(iv) 通過法律實施轉讓，(v) 收購行使任何股票期權，以及 (vi) 向公司轉讓或以其他方式與股票期權相關的股權授予限制性股票或 “淨額” 或 “無現金”（包括經紀人協助）行使期權或其他購買普通股的權利，每種情況下均根據公司當前的股權激勵計劃授予，以通過無現金退保或其他方式履行任何相關納税義務，前提是行使此類期權或其他權利時發行或未以其他方式轉讓以履行納税義務的任何普通股仍受未來處置的限制。
第 M 條例的限制
根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，羅斯可能被視為承銷商，其獲得的任何佣金以及在擔任我們的獨家配售代理人期間通過轉售其出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，羅斯必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制羅斯作為獨家配售代理人購買和出售證券股票的時間。根據這些規章制度，羅斯：
•不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及
•除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非該人完成對發行的參與。
電子分銷
本電子格式的招股説明書可在網站上或通過公司、配售代理機構或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了電子格式的招股説明書外，
公司和/或配售代理人網站上的信息以及公司或配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。
價格穩定，空頭頭寸
公司未授權任何人蔘與與本次發行相關的任何形式的價格穩定。
上市和轉讓代理
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMSI”。
我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。
法律事務
賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC將為我們移交此處發行的證券的有效性以及某些其他法律事項。華盛頓特區的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所曾就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。
專家們
如其報告所述，史密斯微軟公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP進行審計，這些報表參考了史密斯微軟件公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告（報告表達了無保留的意見，幷包括一個與以下內容有關的解釋性段落對公司持續經營能力的重大懷疑），以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。
在這裏你可以找到更多信息
根據《交易法》第13條和第15（d）條，我們定期提交其他申報文件，這些文件必須由我們作為申報公司提交。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是 http://www.smithmicro.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。確定已發行證券條款的文件形式是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本文件中包含的任何聲明
就本招股説明書而言，招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明：
•我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；
•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；
•我們於2024年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告；
•我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；
•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；
•我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 14 日和 2024 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。
我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是在本註冊聲明發布之日和本註冊聲明生效之前以及（ii）本招股説明書發佈之日和本招股説明書中包含的證券發行完成之前，但是，我們不會以引用方式納入文件或其中的任何部分不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也未被視為根據 8-k 表格第 2.02 或 7.01 項或相關內容提供的任何信息根據 8-k 表最新報告第 9.01 項提供的證物。
根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入的任何和所有信息的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：
史密斯微軟件公司
5800 企業大道
賓夕法尼亞匹茲堡
(412) 837-5300
但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。
上限為普通股
最多可購買普通股的普通認股權證
最多可購買普通股的預先注資認股權證
最多可購買普通股的配售代理認股權證
不超過普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股
初步招股説明書
羅斯資本合夥人
2024 年 8 月 7 日
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 13 項。其他發行和分發費用
下表列出了與本註冊聲明中描述的證券發行相關的各種成本和支出，配售代理費用和開支除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”）申請費外，所有金額均為估計值。史密斯微軟件有限公司（“史密斯微型” 或 “註冊人”）將承擔下述所有成本和開支。
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| 金額 | | |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,465 | | | |
FINRA 申請費 | $ | * | | |
打印和郵寄 | $ | * | | |
會計費用和開支 | $ | * | | |
法律費用和開支 | $ | * | | |
雜項費用和開支 | $ | * | | |
支出總額 | $ | * | | |
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*將通過修正案提交。
第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償
根據《特拉華州通用公司法》第145條，註冊人擁有廣泛的權力，可以賠償其董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括《證券法》規定的責任。經修訂的註冊人經修訂和重述的章程（“章程”）規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。章程要求註冊人在股東衍生訴訟或其他訴訟中預付訴訟費用，如果最終確定董事和高級管理人員無權獲得賠償，則董事和高級管理人員承諾償還此類預付款。章程進一步規定，此類章程賦予的權利不應被視為排斥此類人員根據任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或獲得的任何其他權利。註冊人認為，其章程規定的賠償至少涵蓋疏忽和重大過失。
此外，經修訂的註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，如果這些人（i）本着誠意，（ii）以合理地認為符合或不違背註冊人最大利益的方式行事，（iii）在任何刑事訴訟或訴訟中，如果有合理的理由認為此類行為是合法的，則註冊人應向其董事和高級管理人員提供賠償。公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，任何董事均不因違反董事對註冊人及其股東的信託謹慎義務而承擔金錢損害賠償責任。公司註冊證書中的這一規定並未消除謹慎責任，在適當的情況下，特拉華州法律仍將提供禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施。此外，每位董事將繼續因違反董事對註冊人的忠誠義務而承擔責任，因為這些行為或不作為是非誠意的，或者涉及故意的不當行為，明知違法，以及導致董事不當個人利益的行為。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。公司註冊證書進一步規定，註冊人有權通過章程、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式，在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
註冊人持有董事和高級職員的責任保險。
就允許我們的董事、高級管理人員或控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 15 項。近期未註冊證券的銷售。
以下是有關我們在過去三年內發行的未註冊證券的信息。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價，以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中申請註冊豁免的條款有關的信息。
•2022年8月11日，公司與某些合格投資者（“2022年投資者”）簽訂了證券購買協議（“2022年SPA”），並根據2022年SPA向2022年投資者出售了總對價為1500萬美元（i）本金總額為1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據，初始轉換價格為每股26.80美元（視票據而調整）和（ii）認股權證收購多達279,851股公司普通股（“票據認股權證”），這些股票立即收購可按每股26.80美元的行使價行使，並將於2027年8月11日到期。根據反向股票拆分，票據認股權證的行使價和可供行使的股票數量按比例重新定價，2024年5月2日，每份票據認股權證的行使價根據其條款進一步調整為2.06美元。票據認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們過去和現在都不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上架票據認股權證。自票據認股權證發行以來，一直沒有行使過認股權證。自2023年12月31日起，優先有擔保可轉換票據的本金和所有應計利息已完全兑現。
•2024年5月10日，在與本文所述的2024年5月註冊直接發行同時進行的私募中，我們同意向機構認可的投資者出售未註冊的認股權證，以購買總額為1,910,000股普通股。每份未註冊的2024年5月普通認股權證的行使價為每股2.34美元，可從2024年11月14日起隨時行使，並將於2029年11月14日到期。根據本文所述的2024年5月購買協議的條款，2024年5月的普通認股權證於2024年5月14日收盤時發行。
•根據此處描述的公司與羅斯之間的2024年5月配售代理協議，公司於2024年5月14日向羅斯發行了認股權證，購買多達133,700股普通股，佔2024年5月註冊直接發行中出售的普通股和2024年5月預融資認股權證總數的7.0％。2024年5月的配售代理認股權證的條款與2024年5月的普通認股權證基本相同，唯一的不同是2024年5月的配售代理認股權證的行使價等於2.86美元，將於2026年11月16日到期。
根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》頒佈的條例D，對註冊要求的豁免是向有限數量的合格投資者進行的，本第15項中列出的所有證券的發行和出售都是向有限數量的合格投資者進行的。如上所述購買證券的個人表示，他們是D條例所指的合格投資者，購買證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷證券或進行轉售。這些證券是在公司或其代表未經任何一般性邀請的情況下發行的。
第 16 項。展品和財務報表附表
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展品編號 | | 展品描述 |
| 2.1 | | 註冊人與Circle Media Labs Inc. 簽訂的截至2020年2月12日的資產購買協議，參照註冊人於2020年2月19日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中 |
| 2.2 | | 註冊人Avast plc、Avast Technologies USA LLC和Location Labs, LLC於2021年3月8日簽訂的截至2021年3月8日的會員權益和資產購買協議，參照註冊人於2021年3月9日提交的8-K/A表最新報告的附錄2.1納入其中 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書，參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 3.1 納入 |
| 3.1.1 | | 2000年7月11日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，參照註冊人於2000年8月14日提交的截至2000年6月30日的10-Q表季度報告附錄3.1.1納入其中 |
| 3.1.2 | | 日期為 2005 年 8 月 17 日的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，參照註冊人於 2006 年 3 月 31 日提交的截至 2005 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告的附錄 3.1.2 納入其中 |
| 3.1.3 | | 2012年6月21日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，參照註冊人於2012年4月27日提交的附表14A最終委託聲明附錄B納入其中 |
| 3.1.4 | | 日期為2015年10月16日的A系列初級參與優先股的淘汰證書，參照註冊人於2015年10月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中 |
| 3.1.5 | | 日期為2015年10月16日的A系列參與優先股指定證書，參照註冊人於2015年10月16日提交的8-K表最新報告附錄3.2 |
| 3.1.6 | | 2016 年 8 月 15 日修訂和重述的公司註冊證書修正證書，參照註冊人於 2016 年 8 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中 |
| 3.1.7 | | B系列10％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2017年9月29日，參照註冊人於2017年10月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中 |
| 3.1.8 | | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，參照註冊人2024年4月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1（a）納入其中 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的章程經修訂至2022年4月11日，參照註冊人於2022年8月12日提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1納入其中 |
| 4.1 | | 代表普通股的證書樣本，參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 4.1 納入 |
| 4.2 | | 註冊人與作為權利代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2015年10月16日簽訂的優先股權利協議，該協議參照註冊人於2015年10月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入其中 |
| 4.3 | | 註冊人 Avast plc 和 AVG Technologies USA, LLC 於 2021 年 4 月 16 日簽訂的註冊權協議，參照註冊人於 2021 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1 納入其中 |
| 4.4 | | 2022年8月11日向2022年8月11日證券購買協議（票據）的各買方簽發的普通股認股權證表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告附錄4.1併入 |
| | | | | | | | |
展品編號 | | 展品描述 |
| 4.5 | | 購買普通股的認股權證表格，於2022年8月12日向2022年8月11日證券購買協議（普通股）的每個購買方簽發，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告附錄4.2併入 |
| 4.6 | | 配售代理認股權證表格，參照註冊人於 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入 |
| 4.7 | | 普通股認股權證表格，參照註冊人於2024年5月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入 |
| 4.8 | | 預先注資認股權證表格，參照註冊人於 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入 |
| 4.9+ | | 預付認股權證表格 |
| 4.10+ | | 普通認股權證的形式 |
| 5.1+ | | Buchanan Ingersoll & Rooney PC 的觀點 |
| 10.1 | | 賠償協議表格，參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 10.1 納入 |
| 10.2# | | 小威廉·史密斯與註冊人之間於2005年6月達成的口頭協議摘要，參照註冊人於2009年8月4日提交的截至2009年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.10 納入其中 |
| 10.3# | | 2015 年綜合股權激勵計劃，參照註冊人於 2015 年 4 月 30 日提交的附表 14A 的最終委託書附錄 A 納入 |
| 10.3.1# | | 對史密斯微軟公司2015年綜合股權激勵計劃的修正案，於2018年6月14日通過，參照註冊人於2018年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入其中 |
| 10.3.2# | | 史密斯微軟公司2015年綜合股權激勵計劃修正案，於2020年6月9日通過，參照註冊人於2021年3月8日提交的10-K表年度報告的附錄10.6.3納入其中 |
| 10.3.3# | | 史密斯微軟件公司2015年綜合股權激勵計劃修正案於2023年6月6日通過，參照註冊人於2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入其中 |
| 10.3.4# | | Smith Micro Software, Inc. 經修訂和重述的綜合股權激勵計劃，於2024年6月18日通過，參照註冊人於2024年5月9日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入其中 |
| 10.3.5# | | 經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（f/k/a 2015年綜合股權激勵計劃）（高管）下的限制性股票協議表格，參照註冊人於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入其中 |
| 10.3.6# | | 經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（f/k/a 2015年綜合股權激勵計劃）下的非限制性股票協議表格，參照註冊人於2021年11月12日提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入其中 |
| 10.3.7# | | 經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（f/k/a 2015年綜合股權激勵計劃）下的限制性股票協議表格，參照註冊人於2018年3月30日提交的10-k表年度報告附錄10.6.1納入其中 |
| 10.4# | | 公司與詹姆斯·肯普頓之間的要約信，參照註冊人於2021年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中 |
| 10.5 | | 公司與買方於2022年8月11日簽訂的證券購買協議（票據）表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入 |
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展品編號 | | 展品描述 |
| 10.6 | | 2022年8月11日向2022年8月11日證券購買協議（票據）的每方買方發行的優先有擔保可轉換票據的表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入 |
| 10.7 | | 2022年8月11日簽訂的註冊權協議表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.3 |
| 10.8 | | 2022年8月11日的擔保和擔保協議表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中 |
| 10.9 | | 公司與其購買方於2022年8月11日簽訂的證券購買協議（普通股）表格，參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中 |
| 10.10 | | 註冊人與 Roth Capital Partners, LLC 於 2024 年 5 月 10 日簽訂的配售代理協議表格，參照註冊人於 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入 |
| 10.11 | | 註冊人與買方簽署的證券購買協議表格，日期為2024年5月10日，參照註冊人於2024年5月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.2 |
| 10.12+ | | 證券購買協議的格式 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司，參照註冊人於 2024 年 2 月 26 日提交的 10-K 表年度報告附錄 21.1 合併 |
| 23.1* | | SingerLeWak LLP 的同意 |
| 23.2+ | | Buchanan Ingersoll & Rooney PC 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 24.1* | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） |
| 107* | | 申請費表 |
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(P) 紙質歸檔展覽
*隨函提交
+ 將通過修正案提交
# 表示任何董事或指定執行官參與的管理合同和薪酬安排
第 17 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及
(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任：根據第424（b）條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在首次使用前夕在任何此類文件中作出的聲明或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年8月7日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。
| | | | | |
史密斯微軟件有限公司 |
作者： | /s/James M. Kempton |
姓名： | 詹姆斯·肯普頓 |
標題： | 副總裁、首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官員） |
委託書
簽名如下所示的每個人構成並任命小威廉·史密斯和詹姆斯·肯普頓，他們分別是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案（包括生效後的修正案）Smith Micro Software, Inc.，並將其所有證物和所有其他相關文件一起歸檔因此，美國證券交易委員會授予上述每位事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或其替代人可能依據本協議合法採取或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，S-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 小威廉 ·W· 史密斯 | | 董事會主席、首席執行官兼總裁
（首席執行官） | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 小威廉 ·W· 史密斯 | | |
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| /s/James M. Kempton | | 副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務和會計官員） | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 詹姆斯·肯普頓 | | |
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| /s/ 安德魯·阿諾 | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 安德魯·阿諾 | | |
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| /s/ 託馬斯·G·坎貝爾 | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 託馬斯·坎貝爾 | | |
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| /s/ Steven L. Elfman | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 史蒂芬·埃爾夫曼 | | |
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| /s/ 塞繆爾·古爾科 | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 塞繆爾·古爾科 | | |
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| /s/ Asha Keddy | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 阿莎·凱迪 | | |
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| /s/ 切坦·夏爾馬 | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 切坦·夏爾馬 | | |
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| /s/ 格雷戈裏 J. 薩博 | | 董事 | | 2024 年 8 月 7 日 |
| 格雷戈裏 ·J· 薩博 | | |
