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附錄 10.4

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）自2024年8月1日起（“生效日期”）由Context Therapeutics Inc.（“公司”）與克勞迪奧·阿爾貝託·丹斯基·烏爾曼萬德（“高管”）簽訂並生效。本文將公司和高管分別稱為 “當事方” 或統稱為 “雙方”。未立即定義的大寫單詞應具有以下 “定義” 部分的含義。

因此，現在，考慮到此處包含和納入的共同契約以及其他良好而寶貴的報價，特此確認這些契約的收到和充分性，雙方打算受法律約束，特此明確承諾並達成以下協議：

1. 僱用期限。公司應根據本協議僱用高管，從生效之日開始，一直持續到根據下文第4節（“僱傭期”）終止該僱傭關係為止。在僱用期內，高管應繼續受僱於公司，並根據本協議的條款向公司提供服務。

2.職位和職責。

(a) 公司應在僱用期內聘請高管擔任其首席醫療官（“CMO”）。在僱傭期間，高管應將高管的全部業務時間、精力和才能投入到擔任公司執行官上，但須遵循公司首席執行官（“CEO”）、董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的指導。

(b) 高管的職責和責任應與高管作為公司高級管理人員的職位相稱，有權做出可能影響整個公司的政策決策以及首席執行官、董事會或薪酬委員會可能分配給高管的任何其他或不同職責，高管應根據適用法律和公司政策，忠實高效地履行所有此類職責，因為此類政策可能隨時生效時間。行政部門應擁有適用於行政部門職位的承諾所固有的權力和權力，是履行本協議要求行政部門履行職責所必需的權力和權力。

(d) 儘管本第 2 節有上述規定，但在僱用期內，行政部門可以將合理的時間用於除這些活動以外的活動


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本協議所要求的，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動，但在 CEO 或董事會看來，此類活動不會抑制、禁止、幹擾或牴觸高管在本協議下的職責，也不會以任何實質性方式與公司或任何關聯公司的業務發生衝突；但是，該高管不得在任何企業（公司或關聯公司除外）的董事會任職) 或在沒有收到事先通知的情況下在任何企業擔任任何其他職位首席執行官或董事會的書面同意。

3.薪酬和福利。在僱用期內，公司應向高管提供的服務補償如下：

(a) 應向高管支付基本工資，年費為500,000美元（“年度基本工資”），該工資應根據公司當時有效的正常薪資慣例支付。從2025年第一個日曆季度開始，薪酬委員會可以每年增加高管的年度基本工資；前提是是否增加高管的年度基本工資以及增加多少金額（如果有）應由薪酬委員會真誠地自由裁量決定。

(b) 高管應有資格在截至僱傭期的每個財政年度從公司獲得基於績效的年度激勵獎金（均為 “激勵獎金”）。激勵獎金應由薪酬委員會酌情確定，也可以根據可能通過並不時生效的新年度激勵計劃確定，任何適用的績效指標和目標將由薪酬委員會在與高管協商後製定。高管的初始目標激勵獎金應為年度基本工資（“目標獎金”）的40％，薪酬委員會可以從2025年第一個日曆季度開始每年增加目標獎金；前提是是否增加目標獎金的百分比以及增加多少金額（如果有）應由薪酬委員會真誠地自由裁量決定。高管激勵獎金的實際金額（如果有）應由薪酬委員會真誠地酌情決定，但須遵守可能不時生效的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但2024年的高管激勵獎金（如果有）應按每日津貼按比例分配，計算2024年高管的受僱天數除以365天。除非本文另有規定，薪酬委員會可能提供或任何適用的激勵性薪酬計劃中另有規定，否則公司必須在支付此類激勵獎金的當天僱用高管才能獲得或獲得此類激勵獎金。激勵獎金（如果有）將在相關日曆年度的下一個日曆年度的1月1日至3月15日期間支付給高管。


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此後，期權應按期權所涵蓋股票總數（約佔股份的四分之一）的2.0833％的利率按月歸屬，向下舍入至最接近的整股，前提是高管在每個此類日期之前持續向公司提供服務。期權將受公司股權激勵計劃（作為附錄B附於此）（“計劃”）和期權協議（作為附錄C附後）的條款和條件的約束。期權將 (i) 作為激勵材料授予高管依據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 和 (ii) 條規定的就業激勵獎勵豁免在公司工作，作為獨立獎勵，與本計劃分開，不構成根據或根據本計劃授予的獎勵。儘管有上述規定，本計劃中規定的條款、條款、條件和定義仍適用於期權。

(d) 高管應有資格在與其他處境相似和表現相似的高管一樣優惠的基礎上，參與公司不時生效的所有激勵計劃，但須遵守其條款。

(e) 高管應有資格參與向公司高管員工提供的所有員工福利計劃（包括養老金、401（k）和福利計劃），但須遵守不時生效的此類福利計劃的條款和條件。如果公司沒有醫療、視力和牙科保險計劃，公司應按月向高管支付一筆款項，讓高管按照高管和公司可能商定的金額和條款購買保險。

(f) 高管有權根據並遵守公司與高管相關的全權帶薪休假計劃和政策，全權享受帶薪休假，高管應做出合理的商業判斷，確保全權帶薪時間不會不合理地幹擾高管在本協議下的職責和責任。

(g) 公司應向高管報銷所有合理的娛樂、旅行、膳食、住宿和類似物品的自付費用，這些費用符合公司的費用報銷政策，並且是高管在促進公司業務時實際產生的。

4. 終止。高管與公司的僱傭關係應是隨意的。任何一方均可隨時以任何或沒有理由（無論出於何種原因的解僱日期，“終止日期”）終止高管的聘用，無論是否有正當理由。

(a) 解僱時的最低補助金。公司因任何原因終止對高管的聘用後，除了根據本第4節的以下規定或任何員工福利計劃的明確條款或法律要求高管有權享受的任何其他福利外，高管還有權享受以下福利（統稱為 “應計福利”）：


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(i) 高管在截至離職之日期間已賺取但未支付的年度基本工資；

(ii) 高管在解僱日之前任何已完成的財政年度中已獲得但未支付的激勵獎金（如果有）；但是，如果導致因故解僱的事件發生在上一財年，則該高管無權獲得任何激勵性獎金；

(iii) 高管應計但未付的帶薪休假；

(iv) 高管在終止日期（包括離職日期）之前未報銷的業務費用，前提是所有必需的費用報銷申請均根據公司的費用報銷政策在解僱之日後的45天內提交；以及

(v) 第 4 (h) (i) 節中描述的福利、激勵和獎勵。

根據本第 4 (a) 條向高管提供的任何福利應在終止日期後的 30 天內提供（但第 4 (a) (iv) 條規定的付款應在提交報銷後 30 天內支付）；但是，第 4 (h) (i) 節所述的任何應付福利、激勵或獎勵應根據適用的計劃、計劃或安排的條款提供。除非本協議中另有明確的相反規定，否則就任何計劃、計劃或安排而言，本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司或任何關聯公司在終止日期之後將高管視為公司或任何關聯公司的僱員。

(b) 因死亡或傷殘而解僱。高管的聘用應在高管去世後自動終止。公司有權在高管殘疾時通過向高管發出書面通知來終止高管的聘用，在這種情況下，公司發出此類通知的日期應被視為解僱日期。由於高管死亡或殘疾而被解僱時，高管（或高管的遺產，如果適用）將有權獲得以下待遇：

(i) 應計福利；

(ii) 一筆款項，在終止之日後的第45天支付，等於解僱日所在財政年度的目標獎金，按每日津貼按終止日期之前的該財政年度的僱用天數除以365（“按比例分配的獎金”）；

(iii) 所有計劃在終止日期後的十二 (12) 個月內歸屬於高管當時持有的未歸屬期權和任何其他未歸屬激勵性股權獎勵應立即歸屬；以及

(iv) 按照第 4 (g) 節的規定，延續補助金，前提是此類福利的最長期限為十二 (12) 個月。


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(c) 高管有正當理由解僱或公司無故解僱。高管有權以正當理由終止高管的聘用，提前至少10天但不超過30天向公司發出書面解僱通知，在這種情況下，解僱通知中規定的日期應視為終止日期；但是，前提是 (A) 在出於正當理由發出此類解僱通知之前，高管必須在30天內向公司發出書面通知，説明存在任何導致正當理由的條件自其初始存在之日起，公司應有30天的時間此類通知的發佈日期，用於糾正正當理由（如果可以治癒）；如果在這30天內，公司治癒了引起正當理由的疾病，則該狀況不構成正當理由，而且（B）任何出於正當理由的終止必須在構成正當理由的條件首次出現後的六個月內進行。公司有權以任何不構成原因或無理由的理由終止高管的聘用，方法是至少提前10天向高管發出書面通知，在這種情況下，解僱通知中規定的日期應被視為解僱日期。在高管出於正當理由解僱或公司無故解僱時，高管應有權獲得以下權利：

(i) 應計福利；

(ii) 支付的金額相當於離職日有效的高管年度基本工資的75％，根據公司的正常工資週期，在九（9）個月內按比例支付；

(iii) 所有計劃在終止日期後的十二 (12) 個月內歸屬於高管當時持有的未歸屬期權和任何其他未歸屬激勵性股權獎勵應立即歸屬；以及

(iv) 繼續發放第 4 (g) 節規定的福利。

(d) 控制權變更時終止。儘管有上文第4（c）節的規定，但如果公司（或其繼任者）無故解僱高管或高管出於正當理由辭去公司的工作，無論在何種情況下，控制權變更（定義見下文）或在控制權變更後的十二（12）個月內，高管都有權以下：

(i) 應計福利；

(ii) 支付的金額等於（x）在解僱日生效的高管年度基本工資的100％和（y）解僱日所在財政年度目標獎金的100％的總和，根據公司的正常工資週期，在十二（12）個月的時間內按比例支付；

(iii) 高管當時持有的所有未歸屬期權和任何其他計劃在終止日期之後歸屬的未歸屬期權和任何其他未歸屬激勵性股權獎勵應立即歸屬並可在終止之日立即行使；以及


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(iv) 繼續發放第 4 (g) 節規定的福利。

(e) 因故解僱。公司有權通過向高管發出書面解僱通知來因故終止高管的聘用，在這種情況下，公司發出此類通知的日期應視為解僱日期；但是，對於下文所述原因定義的第 (iii) 或 (iv) 條款，在可行範圍內，高管有權至少提前30天收到公司打算因高管僱用原因終止高管僱用事宜的書面通知，該通知應具體説明理由；行政部門應獲得合理的機會來糾正任何被指控為原因理由的行為或行為（如果可以治癒），並有合理的機會就與任何原因的存在相關的任何爭議向董事會高管陳述立場。此外，高管在本協議下擁有或可能擁有的所有權利應在以下期間自動暫停：（i）董事會或薪酬委員會尚未進行任何調查，或（ii）董事會與高管就高管因故解僱的任何實際或涉嫌作為或不作為進行任何談判期間，任何此類暫停均不得導致高管提出正當理由的索賠。因故解僱後，高管僅有權獲得應計權益，高管當時持有的所有既得和未歸屬期權以及任何其他激勵性股權獎勵應立即被沒收並在終止之日到期。

(f) 因自願辭職而解僱。高管有權在沒有正當理由的情況下終止高管的聘用，方法是至少提前30天向公司發出書面通知，在這種情況下，自高管發出此類通知之日起的30天應被視為解僱日期。高管無正當理由解僱時，高管僅有權獲得應計權益，高管當時持有的所有未歸屬期權和其他未歸屬激勵股權獎勵應在終止之日立即到期。

(g) 醫療、視力和牙科津貼。如果根據上文第4 (b)、4 (c) 或4 (d) 條終止高管的聘用，則在離職日期之前，公司（或關聯公司）為在職員工制定的任何醫療、視力或牙科計劃的條款可為高管或高管的任何受撫養人提供保障，前提是高管有資格獲得並選擇繼續保險（根據COBRA的醫療保健延續規則），前提是高管有資格獲得並選擇繼續保險（根據COBRA的醫療保健延續規則），前提是如果在終止之日，公司不受COBRA的約束，則公司應規定延續保險就好像在公司受COBRA約束的情況下COBRA本應適用的整個期間都受COBRA的約束（就本協議而言，統稱為 “COBRA”），公司應為高管和這些受撫養人提供等同於在適用的終止日期之前生效的保險，期限為自終止之日起最多12個月，因此高管必須按月的税後付款基準，與高管繼續工作時支付的金額相同在此期間（“補貼保險”），公司在補貼保險費用中所佔的部分將被視為高管的應納税所得額，此後，高管應承擔此類持續保險的全部費用；但是，除非公司決定，否則補貼保險應按上述方式提供，


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根據法律顧問的書面法律意見，公司提供的補貼保險違反了可能適用於公司的適用法律的不歧視條款，對公司（或關聯公司）或參與此類計劃的任何員工徵收重大額外税收或其他實質性罰款。如果公司做出這樣的決定，則公司應向高管支付額外的遣散費，金額等於公司的補貼保險（如果提供此類補貼保險）的費用，以協助高管支付COBRA的費用，如果沒有，則協助高管為高管和高管的合格受撫養人支付類似保險的費用。如果高管或高管的任何受撫養人有資格根據後續僱主的任何其他醫療和/或牙科計劃的條款獲得保險，其計劃福利與公司（或關聯公司）計劃福利相當，則公司及其關聯公司在本第4（g）條下對符合條件的高管和/或受撫養人的義務將終止。高管和高管的受撫養人必須將任何後續工作通知公司，並提供有關可用的醫療和/或牙科保險的信息。

(h) 其他福利。

(i) 高管在終止後根據公司或其關聯公司贊助或維持的任何計劃、計劃或安排的條款向高管提供的任何福利、激勵或獎勵的權利應受此種計劃、計劃或安排的條款的約束，無論這些計劃或安排是否符合納税條件，均應受該計劃、計劃或安排的條款的約束，除非本協議另有明確規定。

(ii) 除非本協議中另有明確規定，否則在終止後，公司及其關聯公司在本協議下對高管沒有其他義務。

(i) 從任何董事會、委員會和職位中撤職。除非雙方在終止時另有書面同意，否則在終止時，高管應被視為辭職（i）如果任何關聯公司的董事會和董事會以及公司或關聯公司或關聯公司任命或提名高管的任何其他董事會或委員會的成員辭職，（ii）公司和任何關聯公司的每個職位，包括公司或關聯公司的高級管理人員，以及 (iii) 作為公司和任何關聯公司任何員工福利計劃的受託人。

5. 發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管無權獲得第 4 (b)、4 (c)、4 (d) 或 4 (g) 節規定的任何福利（應計權益除外），並應向公司償還所獲得的任何此類福利，除非高管（或高管的財產，如果適用）在21天內（或更長的期限）執行（未隨後撤銷）並向公司交付免責聲明終止日期之後（適用法律要求的範圍）。

6. 限制性盟約。高管承認，高管已經並將繼續獲得有關商業慣例、商業祕密和其他方面的深入知識


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公司的機密和專有信息（包括機密信息），如果高管利用這些信息，將對公司的利益和公司繼續開展業務的能力產生嚴重、不利和不可彌補的影響。高管進一步承認，在高管在公司任職期間，高管已經制作並有權訪問機密信息，並將繼續製作和訪問機密信息。

(a) 機密信息。在高管任職期間和解僱後：

(i) 高管不得直接或通過他人為公司以外的任何人的利益使用、披露、複製或列出機密信息，除非此類信息在披露時可以合法地從公共來源獲得，或者此類披露經公司書面授權，法律要求或允許，或者與高管履行高管對公司的職責有關的合理必要或適當的披露。

(ii) 高管應遵守公司不時生效的政策，以避免與公司及其關聯公司的利益發生衝突。在這方面，除非經公司授權，否則如果高管的服務涉及使用或披露機密信息，Executive不得直接或間接地向任何個人或實體提供服務。

(iii) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門直接與包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部在內的自律機構或政府機構或實體進行溝通、迴應任何詢問、提供機密信息、舉報可能的違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查證券交易委員會、國會和任何機構監察長（統稱為 “監管機構”），也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。對於任何此類活動，行政部門必須識別任何機密信息，並要求監管機構對此類信息進行保密處理，除非法律允許。儘管有上述規定，但不允許Executive向任何第三方（包括任何政府、執法部門或監管機構）透露高管在公司任職期間瞭解到的受任何適用特權保護的信息，包括但不限於律師-客户特權、律師工作產品原則和/或其他適用的法律特權，除非法律另有規定。公司及其關聯公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他特權信息的權利。

(b) 文件和財產。


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(i) 高管編寫、接收或使用的與公司或其關聯公司業務有關的所有記錄、文件、文件和其他材料或副本應是並仍然是公司的專有財產，除非與高管履行高管對公司的職責有關外，未經公司事先書面同意，不得將其從公司或其關聯公司的場所移除，並應在解僱後立即歸還給公司，以及所有副本（包括副本或錄音）電子形式）、由記錄、文件、文件或其他材料製作或與之相關的任何形式的摘要、註釋或複製品。

(ii) 高管承認，Executive訪問和允許使用公司及其關聯公司的計算機系統、網絡和設備以及其中包含的所有公司和關聯公司信息，僅限於代表公司的合法商業目的以及根據公司適用的政策和程序合理的個人用途。未經授權，禁止以任何其他方式訪問或使用此類系統、網絡、設備和信息。本第 6 (b) 節中包含的限制適用於Executive用於與公司或其關聯公司相關的商業目的的任何個人計算機或其他電子設備。Executive 不得將任何公司或關聯公司信息傳輸到未用於與公司或關聯公司相關的任何商業目的的任何個人計算機或其他電子設備。終止後，高管訪問和允許使用公司及其關聯公司的計算機系統、網絡和設備以及其中包含的任何公司和關聯公司信息的授權將終止，高管應從Executive的個人計算機或其他電子設備中刪除任何公司和關聯公司信息。

(i) 擁有、管理、運營或控制，參與管理、運營或控制，受僱於在禁區內開展業務的競爭對手，擔任其董事、高級職員或顧問，或向其提供服務。但是，高管對任何實體的股本（這些股票在證券交易所上市且不超過該實體已發行資本存量的5％）的所有權均不得違反本協議的任何條款。此外，高管的參與或加入任何其他實體的董事會不得違反本協議的任何條款。

(ii) (A) 誘使或試圖誘使公司或關聯公司的任何員工離開公司或任何關聯公司的僱員；(B) 一方面幹擾公司或關聯公司與公司或關聯公司任何僱員之間的關係；或 (C) 誘使或企圖誘使任何客户、供應商、被許可人、顧問、顧問或其他業務關係公司將停止與本公司開展業務或干涉公司與其各自客户、供應商、被許可方之間的關係、顧問、顧問或其他業務關係。


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(d) 供出租的作品；公司工作成果的所有權。

(i) 雙方理解並同意，高管為公司或其附屬公司準備的所有作品均應為美國版權法 17 U.S.C. § 101 等定義的待租作品，如果此類作品不符合招聘作品的資格，高管應且確實將高管對該作品的所有權利、所有權和利益，包括所有專利，轉讓給公司，版權、商標和其他所有權。根據1990年《視覺藝術家精神權利法》和各種國家或州關於歸屬、著作權和完整性的法律，通常被稱為 “精神權利法”，行政部門放棄和釋放行政部門可能擁有的任何作品中的所有精神權利。高管不得基於此類精神權利對公司、關聯公司或其各自的利益繼承人或受讓人提出任何索賠。高管對任何作品沒有任何權利、所有權或權益，也無權以任何方式獲得公司或其關聯公司從該作品的商業化中獲得的任何特許權使用費或其他收益。

(ii) 高管特此向公司轉讓高管根據法律或股權可能擁有的所有公司工作產品的任何權利、所有權和利益，無需公司或其關聯公司提供任何形式的額外報酬。

(iii) 高管應執行和交付任何文書或文件，並採取公司要求的所有進一步行動（包括作證和執行任何申請、宣誓和轉讓）（包括終止前後），以便將公司工作產品的所有所有權更充分地賦予公司或其關聯公司（包括因此在美國和國外獲得專利、版權、商標或其他知識產權保護）。

(iv) 公司或其關聯公司應始終擁有和擁有所有機密信息和公司工作產品的專有權利、所有權和權益，公司或其關聯公司應保留使用、許可、出售、轉讓以及以其他方式利用和處置這些信息的專有權利。高管應並將所有公司工作產品作品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括所有專利、版權、商標和其他專有權利。高管承認公司或其關聯公司對機密信息和公司工作產品的專有權利、所有權和利益，不得質疑、質疑或提出任何不利於公司或其關聯公司對機密信息和公司工作產品的所有權或有效性、任何未來的註冊或註冊申請，或公司或其關聯公司在其中的任何權利，或可能直接或間接損害其任何部分的任何權利公司或其關聯公司的權利、所有權和對此感興趣。

(v) 本第6 (d) 節不適用於高管未使用公司或其關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由高管自行開發的發明，除非該發明 (i) 與公司或關聯公司的業務有關，或者與公司或關聯公司的業務有關


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關聯公司的實際或可證明預期的研究或開發，或（ii）高管為公司或關聯公司所做的任何工作的結果。

(e) 同意和釋放。公司的營業地點可能會不時成為促銷工作的主題。高管承認，高管知道高管的姓名、形象和肖像可能會出現在此類促銷工作中，特此同意並同意，公司可以將高管在促銷工作中捕捉到的姓名、形象和肖像用於公司的產品和服務或作為公司任何促銷活動的一部分，在任何時候，包括在本協議期限之後，公司及其關聯公司以及但不限於，他們各自的客户、繼任者、被許可人和受讓人可以繼續使用包含高管姓名、形象或肖像的宣傳作品。高管、高管的繼承人、前任、繼任者、受讓人和所有關聯實體在此完全和最終解除公司、其關聯公司、其各自的前任、繼任者、受讓人和所有關聯實體以及他們各自的每位董事、高級職員、成員、股東、合夥人、員工、客户、代理人和律師，並在適用範圍內，免除所有形式的行動, 訴訟原因, 損失, 索賠, 要求, 負債, 債務, 訴訟, 債務, 金額,因公司或其關聯公司使用包含高管姓名、形象或肖像的促銷作品而產生或與之相關的賬目、清算、債券、票據、特產、契約、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決和執行（無論是法律還是衡平法）。

(f) 公司專有產權和知識產權。

(i) 公司或其關聯公司應始終擁有和擁有所有公司專有和知識產權的專有權利、所有權和利益，公司或其關聯公司應保留使用、許可、出售、轉讓以及以其他方式利用和處置這些財產的專有權。高管承認公司或其關聯公司對公司所有權和知識產權的專有權利、所有權和利益，不得質疑、質疑或提出任何不利於公司或其關聯公司對公司專有和知識產權的所有權或有效性、任何未來的註冊或註冊申請，或公司或其關聯公司在其中的任何權利，或可能直接或間接損害公司任何部分的權利的索賠或其關聯公司的權利、所有權和利益。管理層不得以未經公司授權的任何方式使用或以其他方式利用任何公司專有和知識產權。

(ii) 儘管本協議有任何其他規定，根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不因以下情況而披露公司或其關聯公司的商業祕密承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露公司或其關聯公司的商業祕密，且僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類文件是密封提交的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可能會披露公司或其關聯公司的信息


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將商業祕密告知執行官的律師，並在相關的法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門密封存檔任何包含商業祕密信息的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

(g) 違反《限制性盟約》的補救措施。

(i) 行政部門已與法律顧問一起審查了本協議的條款，或獲得了尋求此類律師的充足機會，並且高管承認本第6節中包含的契約在其期限、地理區域和範圍方面是合理的。

(ii) 高管承認，(A) 本第6節中包含的限制是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的，(B) 此類限制不會造成不必要的困難，(C) 此類限制是激勵公司僱用高管、簽訂本協議以及提供本協議規定的薪酬、福利和機會的實質性誘因。

(iii) 高管同意將本協議的存在和條款告知執行部門可能在限制期內尋求或獲得未來工作或其他類似安排的任何第三方。

(iv) 如果出現任何違反或威脅違反本第 6 節中包含的限制的行為，除了不限於本協議或其他法律或衡平法中公司可獲得的任何其他權利、補救措施或損害賠償外，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，以防止或限制高管以及所有直接或間接代表或與高管一起行事的人員（視情況而定）進行任何此類違規行為。

(v) 如果高管違反限制性契約，公司提起法律訴訟要求禁令或其他救濟，則公司不得因獲得此類救濟所涉及的時間而被剝奪限制性契約的全部期限；因此，本限制性契約應被視為此處規定的期限自給予救濟之日起計算，但應縮短到限制期開始生效之間的時間首次違反《限制性公約》的日期行政人員。

7. 第 280G 節。如果確定公司向高管支付或為高管採取的任何款項、分配或其他行動，無論是根據本協議或其他條款支付或應付還是可分配或分配（均為 “付款”）都將繳納《守則》第4999條徵收的消費税（此類消費税稱為 “消費税”），則公司應 (a) 向其付款執行所有應付金額而不作任何調整，或 (b) 減少任何被認為視交易而定的付款構成公司的 “所有權或有效控制權的變更”，即公司 “很大一部分資產所有權的變更”（《守則》第280G條中使用的措辭），只要向高管提供的任何款項或福利都無需繳納消費税，以消費税為準


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方法可以為行政部門帶來更好的經濟業績，而扣除所有税收（包括消費税）後，行政部門的經濟業績也會更好。應採用哪種方法的決定應由公司為做出此項決定而聘請的公共會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所不一定是公司為提供一般會計服務而聘請的同一家會計師事務所。在考慮到《守則》第409A條可能產生的税收影響的情況下，應以會計師事務所認為最合適的方式減少向高管提供的款項或福利，並通過加快縮小股權歸屬範圍來避免在削減的情況下可能給高管造成任何不必要的損失。

8. 沒有抵消；沒有緩解措施。除本協議另有規定外，公司根據本協議提供福利以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應支付給行政部門的款項，無論行政部門是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。

9. 通知。本協議下的通知和所有其他通信應為書面形式，通過美國掛號信或掛號郵件郵寄時，應視為已送達，要求回執且已預付郵資，地址如下：如果寄給公司，請致公司主要總部，注意：董事會主席；如果寄給高管，則寄至公司記錄中的最新地址；或者，在每種情況下，寄至任何一方可能提供的其他地址另一種是書面形式，但地址變更通知應為僅在收到時生效。

10. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則（無論是在特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

11.地點的選擇和管轄權的同意。各方特此不可撤銷地服從位於賓夕法尼亞州費城縣和特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦和州法院的專屬管轄權，以審理因本協議或本協議規定的任何其他協議或本協議中的任何標的（無論是侵權行為、合同或其他問題）引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序。

12. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代先前有關的所有書面或口頭談判、承諾、協議和安排。

13. 預扣税款。公司可以根據任何法律、政府法規或裁決從本協議項下應付的任何福利中扣除所有聯邦、州、市和其他税款。


13

14. 任務。行政人員根據本協議獲得福利的權利不可轉讓或轉讓，無論是通過質押、設立擔保權益還是其他方式，除遺囑轉讓、血統法或分配法或本協議另有規定外。公司可以轉讓本協議，包括轉讓給任何關聯公司或與股權或資產的合併或出售有關，在進行任何此類轉讓後，此處提及公司的所有內容均應視為包括受讓人。公司無需獲得高管的授權或許可即可轉讓本協議；但是，如果公司出於任何原因轉讓本協議，公司同意提前向高管發出通知，並確保本協議的受讓方有資源遵守此處規定的條款。本協議應為高管的個人和法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並由其強制執行。本協議對公司、其繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。

15. 修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

16. 行政致謝。高管特此聲明，自生效之日起及之後，高管履行本協議規定的職責不會違反高管作為一方的任何其他協議。Executive 承認，Executive 已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，除本協議書面陳述或承諾外，未依據公司做出的任何陳述或承諾採取行動，並且根據高管自己的判斷自由簽訂本協議。

17. 代碼第 409A 節。如果本協議的任何條款或公司的行動會使高管根據《守則》第409A條承擔利息或額外税收的責任，則在法律允許和公司認為可取的範圍內，本協議的任何條款或公司採取的行動應被視為無效。本協議下的付款旨在免受《守則》第 409A 條的約束，如果不豁免，則符合《守則》第 409A 條的要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何款項是受《守則》第 409A 條約束的計劃或協議的一部分，並且此類款項應在終止僱用（或其他類似概念）時支付，則只有在付款觸發事件也構成《守則》第 409A 條所指的 “離職” 的情況下，才能支付此類款項。此外，如果（A）公司在證券交易所交易任何類別的股權證券，並且（B）高管在高管 “離職” 之日是 “特定員工”（該短語用於守則第409A條），則任何受《守則》第409A條約束且因高管 “離職” 而應支付的款項，則此類款項不得在第一天之前支付行政人員 “離職” 之日或行政人員去世之日後的第七（7）個日曆月（如果更早）。就《守則》第409A條而言，根據本協議或根據其他計劃或安排支付的所有遞延補償金應被視為單獨付款。如果本協議下的任何報銷或實物福利付款受《守則》第409A條的約束，則此類報銷和實物補助金應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條支付。本協議可在必要範圍內進行修改（包括


14

追溯地）由公司避免根據《守則》第409A條徵收税款或利息，同時最大限度地保持本協議的初衷。本第17條不得解釋為對本協議項下高管福利的任何特定税收影響的保證，公司不保證任何此類福利將符合《守則》第409A條的規定或《守則》的任何其他條款。

18. 施工。

(a) 在本協定中，除非另有説明，否則適用以下用法：(i) 提及的法規是指該章程和任何修正案及任何後續章程，以及根據經修訂的章程頒佈或實施該章程的所有條例或其後繼條例；(ii) 在從指定日期到晚些時候的計算期限中，“從” 和 “開始”（以及類似的）等字是指 “從和包括”，“到”、“直到” 和 “結尾於”（等）這幾個詞的意思是 “到幷包括”；(iii) 提及政府或準政府機構、機構或部門也指繼承該機構、權力機構或部門職能的監管機構；(iv) “包括”、“包括” 和 “包括”（等）分別表示 “包括但不限於”、“包括但不限於” 和 “包括但不限於”（等）（等）；(v) 所有提及章節和章節的內容證物是指本協議中或本協議中的部分和附錄；(vi) “本協議”、“此處”、“本協議”、“特此”、“下文”（以及類似內容）等字樣提及本協議全文（包括附錄）；(vii) 凡提及某份文件或一組文件，以及雙方在任何此類文件下的權利和義務，均指經不時修訂的一份或多份文件及其所有修改、延期、續期、替換或替換；(viii) 使用的所有詞語應根據情況和背景的要求解釋為性別或數量；以及 (ix)) 本協議中出現或附帶的序言、敍述、章節和附錄的標題和標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分，也不得影響本協議或其任何條款的含義或解釋。

(b) 如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。

(d) 在不限制上述條款的普遍性的情況下，如果本協議中包含的任何盟約的範圍過於寬泛，無法充分執行，則該盟約應在法律允許的最大範圍內執行，並且可以對該範圍進行相應的司法修改。

(e) 本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。


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19. 定義。在本協議中使用時，本第 19 節中定義的術語具有下述含義。

(a) “關聯公司” 是指直接或間接受公司控制、控制或共同控制的每個實體，其中 “控制權” 是指（i）任何實體超過50％的有表決權證券或其他有表決權或股權的所有權，或（ii）直接或間接擁有指導或指導該實體的管理和政策方向的權力。

(b) “原因” 是指以下任何一項（每種情況均由薪酬委員會或董事會決定）：

(i) 行政部門根據美國或其任何州法律對挪用公款或欺詐罪或任何重罪的定罪或辯護，或對他們提出抗辯或同等罪行；

(ii) 高管在高管根據本協議聘用期間或與之相關的欺詐、故意不當行為或不誠實行為，或者可以合理預期會對公司或關聯公司造成重大損害的行為；

(iii) 行政部門嚴重違反協議的任何條款；或

(iv) 高管在根據本協議聘用高管期間或與之相關的道德敗壞行為，或者可以合理預期會對公司或關聯公司造成實質損害（財務或聲譽）的行為。

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或以集團形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本第 (i) 款而言，收購額外股票任何被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人都將不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 通過一項或多筆交易出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，但向任何超過50％的實體出售或以其他方式處置


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總投票權的比例由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們在交易前夕擁有的公司股票投票權的比例基本相同，交易導致出售或處置公司的全部或基本上全部資產；或

(iv) 直接或間接涉及公司的合併、合併或類似交易，在該交易完成後，公司股東在該交易完成後不直接或間接擁有該交易中倖存實體（或該倖存實體的任何適用母公司）總投票權的50％以上，其比例與他們在交易前對公司股票投票權的所有權比例基本相同。

就控制權變更的定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。儘管如此，任何事件的發生均不應被視為控制權變更：(i) 對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵或付款，除非此類事件符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，或者 (ii) 如果標的交易的唯一目的是改變公司註冊的司法管轄權或創建擁有全部投票權的控股公司公司股東直接或間接擁有權力的比例與在進行此類交易之前，他們對公司股票的投票權的所有權。

(d) “守則” 指1986年《美國國税法》。

(e) “公司所有權和知識產權” 是指公司或其關聯公司構思、創造、彙編或以其他方式開發的所有產品、系統、方法、程序、技術、手冊、數據庫、計劃、清單、發明、發現、創新、改進、概念、想法和軟件，以及全部或部分機密信息，以及所有專利權、版權、商標、服務標誌、商標權和其他來源標識符、商業祕密和其他知識產權，以及其中的財產權（如果有）。

(f) “公司工作成果” 是指高管在公司或其關聯公司工作期間單獨或與其他人共同構思、創造、彙編或以其他方式開發的所有產品、系統、方法、程序、技術、手冊、數據庫、計劃、清單、發明、發現、創新、改進、概念、想法和軟件，以及所有專利權、版權權利、商標、服務標誌、商標權、商業祕密及其他知識產權及其所有權（如果有）。

(g) “競爭對手” 是指在高管離職前兩年內提供或提議提供公司提供的特定產品的任何實體。為清楚起見，“競爭對手” 不包括僅僅因為提供服務的實體


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腫瘤學產品或在腫瘤學領域開展業務；相反，要使實體成為競爭對手，該實體必須在Executive離職前的兩年內提供或已經提議提供公司提供的特定產品。

(h) “機密信息” 是指與公司或其關聯公司有關的商業祕密、機密、專有或其他非公開信息，包括研究、開發、設計、配方、流程、規格、技術、營銷材料、與客户和潛在客户有關的財務和其他信息、客户名單、記錄、數據、計算機程序、源代碼、目標代碼、數據庫結構、商業祕密、專有商業信息、定價和盈利能力信息、政策、戰略規劃，承諾、計劃、程序、訴訟、未決訴訟和其他一般不向公眾公開的信息。

(i) “殘疾” 是指 (i) 高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或者 (ii) 高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能持續持續一段時間期限不少於12個月，領取不少於三個月的收入替代補助金在涵蓋公司員工的長期殘疾計劃下的幾個月。如果對高管是否患有殘疾發生爭議，則每位高管和公司應選擇一名醫生，由該醫生共同選擇第三位醫生，以最終決定高管是否患有殘疾。

(j) “實體” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、合夥企業、商業信託或其他商業實體。

(k) “融資” 是指涉及股權、債務、合資企業、許可、合併或其他類似安排的交易，為公司帶來現金收益，包括籌集的資金總額，不考慮對融資設定的任何條件（例如里程碑目標）。

(l) “正當理由” 是指發生以下任何一種事件，除非高管書面同意此類事件不構成正當理由：

(i) 高管職位、權限、職責或職責的性質、範圍或地位與根據第2條生效的職位、權限、職責或職責發生重大不利變化，包括但不限於高管不再擔任根據第12 (b) 條註冊的公司的 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第30億.7條）《交易法》，或將任何與首席營銷官的職責和責任嚴重不一致的職責分配給行政部門；

(ii) 大幅削減高管當時的年度基本工資和/或目標獎金，或大幅削減在生效日期之後立即生效的高管總福利或其他薪酬計劃；


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(iii) 公司的公司總部遷至距離機場超過五百 (500) 英里的大都市區，最常用的是離高管家辦公最近的大都市區，或者，如果高管人員搬遷到公司總部所在的大都市區，而高管的主要營業地點成為公司總部，則搬遷到主要工作地點會增加高管的通勤時間與行政人員當時的主要住所的距離與行政人員前往當時主要工作地點的通勤時間相比，行程超過二十五 (25) 英里；或

(iv) 公司嚴重違反本協議。

(m) “宣傳作品” 指但不限於照片、電影、片段、素描、片段以及其他媒體和宣傳作品，包括其任何衍生作品，用於與公司業務有關的合理目的。

(n) “釋放” 是指基本上以附錄A所附形式以及公司和高管商定的其他形式進行的一般性解除和豁免。

(o) “禁區” 是指高管解僱時公司或其關聯公司在美國積極從事或開展業務的每個州。

(p) “限制期” 是指在適用的終止日期之後立即為期 6 個月的期限。

(q) “解僱” 是指出於任何原因或無理由終止高管在公司和所有關聯公司的工作。

(r) “有表決權的證券” 是指通常在不發生任何先決條件或意外情況的情況下擁有在董事選舉中投票權的任何證券。

20. 生存。第 6 節的規定在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁待關注]


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為此，公司已促成以其名義並代表其執行本協議，高管承認理解和接受並同意本協議的條款，所有條款均自生效之日起生效，以昭信守。


上下文療法公司作者：/s/ Martin Lehr 姓名：馬丁·萊爾職務：首席執行官			克勞迪奧·阿爾貝託·丹斯基·烏爾曼萬.D. /s/ 克勞迪奧·阿爾貝託·丹斯基·厄爾曼


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附錄 A

協議、免責和豁免

本協議和免責聲明（“協議”）由Context Therapeutics Inc.（“公司”）與克勞迪奧·阿爾貝託·丹斯基·烏爾曼萬德（“高管”）訂立和簽訂。

鑑於，高管和公司希望充分、友好地解決高管與公司存在的所有問題，包括因高管在公司工作和終止僱傭關係而產生的任何問題；以及

鑑於 Executive 和公司是自 [●] 修訂版起訂和簽訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方。

因此，鑑於此處包含的共同承諾，以及其他良好和充分的對價（特此確認已收到），高管和公司（統稱為 “雙方”，各為 “一方”），打算受法律約束，特此協議如下：

1。終止僱用。高管在公司的聘用於 [•]（“終止日期”）營業結束時終止。

2。薪酬和福利。在遵守本協議條款的前提下，公司應根據本協議向高管提供以下補償（統稱為 “遣散費”）：

(a) 遣散費。[●]。

(b) 應計工資和休假。高管有權一次性領取一筆款項，金額等於高管在終止解僱之日期間賺取但未付的年度基本工資和休假工資，該款項應在離職之日之後的第一個工資發放日支付。

(c) 行政致謝。高管承認，在履行本文規定的所有義務的前提下，高管已獲得公司的全額薪酬，包括所有適用法律規定的薪酬，並且在工資、獎金、遣散費、其他薪酬或福利方面不欠高管任何其他薪酬。高管進一步承認，遣散費（上述（b）除外）是高管在本協議中作出的承諾的對價，在高管未執行本協議的情況下，遣散費高管根據高管僱用條款或任何其他合同或法律有權從公司獲得的任何工資、獎金、遣散費、其他補償或福利。


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(d) 預扣税。遣散費應視為工資，並須繳納法律要求的所有税款和其他工資扣除額。

3.終止福利。除非上文第2節另有規定或法律要求，否則高管對公司所有員工福利（養老金和福利）和薪酬計劃的參與應自終止之日起停止。根據適用計劃的條款，此處包含的任何內容均不限制或以其他方式損害高管在終止之日根據任何適用的符合納税條件的養老金或其他計劃獲得的養老金或類似福利金的權利。

4。解除索賠和放棄權利。高管代表高管本人以及高管的繼承人、遺囑執行人、律師、管理人員、繼任者和受讓人全面解除和解除公司的職務；其每位前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司和受讓人；其所有現任和前任董事、高級職員、受託人、僱員和代理人，包括個人和官方身份；以及每位退休和退休的現任和前任受託人和管理人適用於公司員工和前僱員的其他福利計劃，兩者均適用以其官方和個人身份（“免責聲明”），免除Executive在執行本協議（“免責聲明”）時或之前已經或可能已經或可能採取的所有責任、索賠、要求和行動，無論目前已知還是未知，包括責任索賠、要求和行動：

(a) 因高管受僱或與公司有其他關係或終止此類僱傭而產生或與之有關的，

(b) 與工資、獎金、激勵性薪酬、股權、其他薪酬或福利有關，

(d) 與任何就業法有關，包括

(i) 美國和賓夕法尼亞聯邦的法律，

(ii) 1964年的《民權法》，

(iii) 1991年的 “民權法”

(iv)《同工同酬法》，

(v) 1974年《僱員退休收入保障法》，

(六) 經《老年工人福利保護法》（“ADEA”）修訂的《就業年齡歧視法》，

(vii)《美國殘疾人法》，


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(viii) 第 11246 號行政命令，以及

(ix) 與就業有關的任何其他聯邦、州或地方法規、條例或法規，

(e) 關於任何殘疾補償權，

(f) 與任何法定或合同付款權有關，以及

(g) 根據賓夕法尼亞聯邦或任何其他州的普通法，包括誹謗、故意或過失造成情緒困擾、非法解僱、違反誠信和公平交易盟約、承諾禁止反言和疏忽等行為，以此為由尋求救濟。

行政部門承認，行政部門知道現有法規規定，釋放或解除當事方在執行釋放和解除時未知的任何索賠、權利、要求、責任、訴訟和訴訟原因的釋放和解除均屬無效。行政部門放棄、放棄並應放棄由於包括賓夕法尼亞聯邦在內的任何司法管轄區存在任何此類法規而本應享有的任何保護。

5。一般發行版中的排除項。本新聞稿不包括法律不能放棄的任何索賠或權利、公司作為公司高管或前任高管提出的賠償索賠（無論是法律、合同、公司條款或章程），以及高管向行政機構提出指控或參與任何機構調查的權利。但是，高管放棄了向公司和其他被釋放者追回與指控或調查有關的任何款項的權利。行政部門還放棄了就任何其他個人或平等就業機會委員會或任何其他聯邦或州機構提出的指控向公司和其他被釋放者追回任何款項的權利。

6。承諾不起訴。

(a) “不起訴承諾” 是一個法律術語，意味着行政部門承諾不向法院提起訴訟。它不同於上文第4節中包含的索賠和權利的放棄。除了放棄和解除上述第 4 節所涵蓋的索賠外，Executive 不得出於新聞稿所涵蓋的任何理由在任何論壇上起訴被釋放者。儘管有不起訴的承諾，但高管可以對公司提起訴訟，要求執行本協議，質疑本協議在ADEA下的有效性，或就本協議執行後產生的任何索賠。行政部門也可以向政府機構提出行政申訴或指控，但是，行政部門無權因提出此類行政申訴或指控而向被釋放者追回任何款項。如果高管起訴任何違反本協議的被釋放者，高管應向他們承擔合理的律師費和費用（包括專家、證據和律師的費用）以及為高管的訴訟進行辯護而產生的其他訴訟費用。此外，如果高管起訴任何違反本協議的被釋放者，


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可以要求高管退還除100美元以外的所有遣散費，這筆款項本身就足以考慮本協議中的承諾和契約。在這種情況下，公司沒有義務支付任何進一步的遣散費。

(b) 如果高管此前曾對任何被釋放者提起訴訟，則高管應立即採取一切必要措施並執行所有必要文件以撤回或駁回此類訴訟，但前提是高管同意撤回、駁回或不提起訴訟不會違反任何適用的法律或法規。

7。行政部門的陳述。高管保證 Executive 具有執行本協議的法律權限，並且該高管沒有依賴公司或其律師的任何陳述或解釋。高管承認，已建議高管就本協議的條款（包括新聞稿）諮詢法律顧問。行政部門承認，已向行政部門提供至少21天的時間來考慮本協議。在得到這樣的建議之後，在沒有任何形式的脅迫下，行政部門自由、有意和自願地簽訂本協議。高管承認，高管可以在高管簽署本協議後的七天內撤銷本協議，並承認理解本協議要等到高管簽署本協議七天後（“生效日期”）才能生效或強制執行，高管在本協議簽名頁上簽名下方的日期即證明瞭這一點。任何撤銷必須以書面形式提交 [●]。如果通過郵件發送，則任何撤銷都必須在上述七天期限內蓋上郵戳，並通過掛號郵件發送，要求提供退貨收據。

8。限制性契約。《僱傭協議》第 6 節（標題為 “限制性契約”）應繼續保持全面的效力和效力，就好像本協議中已完全重述一樣。

9。不貶低。高管不得對發佈者進行任何貶低或誹謗，也不得就新聞稿發表任何虛假、負面、批評或貶低的言論，包括有關管理風格、經商方式、產品和服務質量、在社區中的角色或員工待遇的陳述。公司及其董事、高級管理人員和高級管理人員在與公司有關聯期間，不得對新聞稿進行任何貶低或誹謗，也不得就高管作出任何虛假、負面、批評或貶低的陳述；但是，各方均可根據適用法律的要求作出真實陳述，公司可以出於合法的商業原因向其律師和顧問作出內部陳述和陳述。

10。公司財產。

(a) 高管應向公司歸還屬於公司或其任何關聯公司的所有信息、財產和用品，包括任何機密或專有信息、公司汽車、鑰匙（設備或設施）、筆記本電腦和相關設備、手機、智能手機或 PDA（包括 SIM 卡）、安全卡、公司信用卡以及所有文件、材料和文檔的原件和所有副本


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（無論是有形還是電子形式），包含機密或專有信息，或與公司或其任何關聯公司的業務有關。

(b) 在終止之日或之後的任何時候，高管不得直接或間接使用、訪問或以任何方式更改或修改公司或其任何關聯公司的任何數據庫、電子郵件系統、軟件、計算機系統、硬件或其他電子、計算機化或技術系統。高管承認，高管的任何此類行為都是非法的，並將使高管面臨公司的法律訴訟，包括損害賠償索賠和/或適當的禁令救濟。

11。不準入學。公司否認其或其任何關聯公司或其任何員工或代理人對Executive採取了任何不當行動，並且本協議在任何訴訟中均不得作為公司或其任何關聯公司或其任何員工或代理人不當行為的證據。

12。協議的保密性。行政部門應對本協議的存在和條款保密，但高管的直系親屬以及與本協議相關服務相關的高管法律和税務顧問除外，法律可能要求或與編制納税申報表有關的除外。

13。非豁免。公司對高管違反本協議的豁免不應解釋或視為對高管隨後違反本協議相同條款或任何其他條款的豁免。

14。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則（無論是在特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

15。完整協議。本協議規定了雙方就本協議標的達成的全部協議，對於因高管在公司工作和終止該僱傭關係而引起或可能代表高管提出的所有索賠，本協議是最終的，具有約束力；但是，此處包含的任何內容均不得取代或取消高管根據僱傭協議或其他協議承擔的任何離職後義務。

16。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

17。繼任者。本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

18。施工。除非另有説明，否則在本協議中，以下用途適用：(a) 提及的法規是指該法規和任何修正案以及任何後續法規，以及


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適用於根據經修訂的法規頒佈或實施該法規或其後續法規在相關時間生效的所有條例；(b) 在從指定日期到以後指定日期的計算期內，“從” 和 “開始”（等）表示 “從及包括”，“至”、“直到” 和 “結束於”（等）等詞表示 “至，包括”；（c) 提及政府或準政府機構、機構或部門也指繼承該機構、機構職能的監管機構，或工具；(d) “包括”、“包括” 和 “包括”（及類似內容）分別表示 “包括但不限於” 和 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”（以及類似內容）；(e) 所有提及的章節均指本協議的各個部分；(f) “本協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“特此”、“此處”、“此處” 等詞語下，”（及類似內容）指本協議全文（包括證物）；（g）凡提及某份文件或一組文件，以及各方在任何此類文件下的權利和義務，均指該文件或不時修訂的文件，及其所有修改、延期、續訂、替換或替換；(h) 所使用的所有詞語均應根據情況和背景的要求解釋為性別或數量；(i) 插入標題和標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分，也不得影響本協議或任何內容的含義或解釋其條款；以及 (j) 此處未明確定義的所有會計術語應解釋為根據公認會計原則。

19。未來的合作。對於涉及公司或任何關聯公司或其任何現任或前任高管、僱員或董事會成員（統稱為 “爭議雙方”，以及分別為 “爭議方”）的任何和所有索賠、爭議、談判、政府、內部或其他調查、訴訟或行政訴訟（“法律事務”），高管應在收到公司的合理通知後，無需傳票，即可合理安排自己的出席，提供信息和文件，提供申報和關於爭議方的陳述，與爭議方的律師和其他代表會面，準備和提供證詞和證詞，並根據公司的善意和判斷，以其他方式配合任何和所有此類法律事務的調查、辯護和起訴。公司應與高管協商，並盡合理努力安排此類援助，以免對高管的業務和個人事務造成重大幹擾。公司應報銷高管因此類援助而產生的所有合理費用，包括差旅、膳食、租車和酒店費用（如果有）。

為此，雙方已於下文各自簽字下述日期正式簽署本協議，以昭信守。

上下文療法公司

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