附件10.1

Guardant Health Inc.高管離職計劃

於2024年4月22日修訂並重述

位於特拉華州的Guardant Health，Inc.(以下簡稱“公司”)採用了本高管離職計劃，包括附件(以下簡稱“計劃”)，以符合下文所述條款和條件下參與者的利益(定義見下文)。該計劃最初於2018年9月15日通過，並於2019年3月11日、2023年5月2日和2024年4月22日修訂，旨在為特定的管理層或高薪員工羣體(按ERISA(定義如下))提供與符合資格的終止僱傭相關的遣散費保護。

1.定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

1.1“基本工資”是指參與者在緊接符合資格的終止前有效的年度基本工資比率，不考慮任何導致充分理由的減薪。

1.2董事會是指公司的董事會。

1.3“現金薪金遣散費”是指參與者的現金遣散費部分，該部分現金遣散費是根據附件A或附件B(視具體情況而定)確定的參與者基本薪酬確定的。

1.4“現金分紅”指現金工資分紅，如果適用，還指目標激勵性薪酬分紅。

1.5“原因”是指下列任何一種或多種事件的發生，除非參與者在收到書面通知後15天內，在能夠糾正的範圍內完全糾正了構成原因的情況：

(A)在委員會向參加者發出書面履約要求後，參加者故意不切實履行其在公司的職責(但因參加者因身體或精神疾病而喪失工作能力或因正當理由發出終止通知後實際或預期的任何失職除外)，而該書面要求特別指明瞭委員會認為參加者沒有履行其職責的方式；

(B)參與者的欺詐行為或重大不誠實行為對公司造成聲譽、經濟或財務損害；

(C)參與者對公司或其任何關聯公司財產的重大挪用或挪用；

(D)參與者所犯的重罪(交通違法除外)或其他涉及道德敗壞的罪行，或參與者的非法騷擾或歧視行為，包括參與者在認罪或不認罪時所作的任何陳述；

(E)參與者在公司業務的任何重大方面的故意不當行為或嚴重疏忽，或參與者對公司的受信責任的重大違約，故意不當行為、重大疏忽或重大違約對公司產生重大和明顯的不利影響；或參與者實質性違反公司與參與者之間的書面協議或公司保單下的參與者義務。

為免生疑問，對於本合同所附附件C和D中規定的每個參與者，“原因”的定義應與附件C和D中的定義相同，視情況而定。

1.6“控制權的變更”應具有公司2018年激勵獎勵計劃中規定的含義，該計劃可能會不時修訂。

1.7“CIC保護期”是指自控制權變更之日起至控制權變更之日止，包括控制權變更之日起三個月至一週年止的一段時間。

1.8“CIC終止”是指在CIC保護期內發生的合格終止。

1.9“索賠人”應具有本合同第11.1節規定的含義。

1.10“COBRA”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

1.11“COBRA期間”是指參與者有權獲得COBRA保費付款的月數，根據本合同所附附件A或B(視情況而定)確定。

1.12“眼鏡蛇溢價支付”應具有本合同第4.2(B)節規定的含義。

1.13“守則”是指不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。

1.14“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而委任的其他委員會。

1.15“終止日期”是指參與者終止僱用的生效日期。

1.16“僱員”指公司或其任何附屬公司的僱員(按守則第3401(C)節的定義)。

1.17“股權獎”是指以時間為基礎的股權獎和/或以業績為基礎的股權獎。

1.18“股權獎勵待遇”的含義應如附件b所示。

1.19“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

1.20“消費税”應具有本合同第7.1節規定的含義。

1.21“正當理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列任何一種或多種事件，除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是該等情況能夠糾正)，如下所述：

(A)參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任的實質性減少，為此不包括並非出於惡意而採取的任何孤立、不重要或無意的行動，而這些行動在收到參與者發出的有關通知後得到公司的迅速補救；

(B)公司對參與者基本薪酬的實質性削減，但可能會不時增加，但由於按比例、全面減少支付給參與者類似職位的員工的基本薪酬而導致的情況除外；或

(C)參與者首次成為本計劃參與者之日起，其履行公司主要職責的地理位置發生重大變化，遷至距離參與者履行公司主要職責地點30英里以上的新地點。

儘管如上所述，參賽者不得被視為有充分理由辭職，除非(1)參賽者向公司提供書面通知，合理詳細地列出參賽者所聲稱的構成好理由的事實和情況，(2)參賽者知道或應合理知道構成好的理由的任何事件發生後90天內；(2)參賽者未能在收到該通知後30天內糾正該等行為或不作為；及(3)參賽者有好的理由終止的生效日期不遲於公司治療期屆滿後60天。

為免生疑問，對於本合同附件C和D中所列的每個參與者，“充分理由”應與C和D中的定義相同，視具體情況而定。

1.22“獨立顧問”應具有本協議第7.2節規定的含義。

1.23“參與者”指由管理人(或根據本條例第4節指定)參與本計劃並根據本條例第13.2條獲提供(及(如適用)會籤)參與通知的每名僱員，但在其終止僱傭時受另一項計劃或與本公司或附屬公司訂立的有關現金遣散費或解僱福利的協議所保障的僱員除外。為免生疑問，留任獎金、控制權變更獎金和其他類似付款不應構成本定義中的“現金遣散費”。

1.24“參與通知”應具有本合同第13.2節規定的含義。

1.25“績效股權獎”是指公司以股權為基礎的獎勵，完全或部分基於業績目標的實現情況。

1.26“按比例計算的目標激勵薪酬”是指參與者在終止日期發生的年度、季度或其他績效期間的目標激勵薪酬乘以通過以下方式獲得的商數：(I)參與者在日曆年度、季度或其他績效期間(如適用)的天數

(2)該日曆年、季度或其他履約期內的總天數(視情況而定)。

1.27“符合資格的終止”是指參賽者無故終止受僱於公司或附屬公司(如適用)或參賽者以正當理由終止受僱於公司或附屬公司(視何者適用而定)。儘管本協議載有任何規定，在任何情況下，參與者均不得被視為經歷了符合資格的終止：(A)如果該參與者獲得提供和/或接受本公司或任何附屬公司的類似僱傭職位，或(B)如果涉及本公司或任何附屬公司的控制權變更或任何其他公司交易或出售資產，則該參與者獲得邀請並接受繼任者或購買者實體(或其關聯方)的類似僱傭職位(視情況而定)。符合資格的終止不應包括因參與者死亡或殘疾而終止。

1.28“釋放”應具有本合同第4.4節或附件C和D(視適用情況而定)中規定的含義。

1.29“遣散費福利”統稱為現金遣散費、眼鏡蛇保費付款，如果適用，還指股權獎勵待遇，或附件C或D所列的付款和福利，參與者可根據本計劃有權獲得這些福利。

1.30“目標激勵薪酬”是指參與者在終止合同之日當年的目標現金績效獎金(如果有的話)。

1.31“目標激勵薪酬分攤額”是指參與者現金分攤額的一部分，該部分以參與者的目標激勵薪酬為基礎，根據本合同所附附件A或B(視具體情況而定)確定。

1.32“基於時間的股權獎勵”是指完全基於參與者在公司或任何子公司的持續服務而授予的基於公司股權的獎勵(包括任何基於公司業績的股權獎勵，只要適用的業績目標已經實現，並且該獎勵僅限於基於持續服務的歸屬)。

1.33“總付款”應具有本合同第7.1節規定的含義。

2.通知。根據參與通知，署長應通知每個參與者，該參與者已被選中參加計劃。

3.行政管理。在不違反本協議第13.4條的情況下，本計劃應由委員會(“行政長官”)負責解釋、管理和運作，委員會在符合本計劃的明文規定的前提下，有完全的權力解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。署長可將其在本協議項下的任何職責委託給小組委員會，或授權其不時指定的一人或多人，而不是本計劃的任何參與者。署長的所有決定、解釋和其他行動(包括關於是否發生合格終止的決定)應是最終的、最終的，並對與本計劃有利害關係的所有各方具有約束力。

4.遣散費。

4.1Eligness。每位有資格成為參與者並經歷合格解僱的員工都有資格獲得該計劃下的七項福利。

4.2確定終止合同付款的資格。如果參與者經歷了符合資格的終止(CIC終止除外)，則根據參與者的執行，並且在適用的範圍內，根據本計劃第4.4節的規定不撤銷放行，並且在符合本計劃中規定的任何額外要求的情況下，公司應向參與者支付或提供以下服務福利：

(A)現金分期付款。公司應向參賽者一次性支付現金，金額相當於根據本合同附件A確定的金額。根據本合同第6.2條的規定，現金預付款(如附件A所示)應在合同終止之日起60天內支付給參賽者。

(B)眼鏡蛇。根據《守則》的要求，如果參保人根據COBRA在公司的團體健康計劃下適當地選擇了醫療保健延續保險，在參保人有資格這樣做的範圍內，公司應直接支付或在其選擇時向參保人支付或在其選擇時補償參保人的COBRA保費(金額根據相同的福利水平確定，如果參保人的僱傭沒有根據終止日期生效的參保人的選擇而終止)，則在參保人的COBRA期間的月末之前，根據本合同所附附件A確定，截止日期或參保人有資格享受後續僱主健康計劃下的醫療保險之日(“眼鏡蛇保費支付”)；然而，公司不得為任何健康靈活儲蓄賬户或健康報銷安排補貼COBRA保費。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期到期之前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節規定的代碼第409a條的適用，或(Ii)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下為參與者提供保險而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，此後，應在COBRA期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。

(C)某些例外情況。儘管本協議有任何相反規定，對於本協議附件附件C所列的每個參與者，如果該參與者經歷了附件C所定義的合格終止(CIC終止除外)，則該參與者有資格獲得附件C所列的付款和福利，而不是第4.2(A)和(B)節中所述的付款和福利，受附件C所列條款和條件的限制。

4.3CIC終止金。

(A)在參與者經歷CIC終止的情況下，根據參與者的執行，並在適用範圍內，根據本計劃第4.4節的規定不撤銷解除，並在符合本計劃中規定的任何額外要求的情況下，(I)公司應向該參與者支付或提供本計劃第4.2(A)和(B)節規定的福利；但是，現金分攤額和COBRA期間應按照本合同附件中的附件b確定(而不是按照附件A)，並且附件b中所列的任何現金分期費，如超過根據附件A參與者將獲得的現金分期費，將在下列日期中較後的日期一次性支付

除個別獎勵協議另有規定外，參賽者在其終止日期所持有的每筆尚未支付的股權獎勵，應根據本合同所附附件b確定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，對於本協議附件D中所列的每個參與者而言，如果該參與者經歷了附件D中所定義的CIC終止，則該參與者有資格獲得附件D中所列的付款和福利，而不是第4.3(A)節中所述的付款和福利，但須遵守附件D中所列的條款和條件。

4.4鬆綁。儘管本協議有任何相反規定，任何參與者都沒有資格或有權獲得或保留本計劃下的任何離職金，除非他或她在終止日期後21天內(或在遵守適用法律所需的45天內)以本公司規定的形式簽署全面免除債權(“免除”)，並且如果他或她根據適用法律有權享有七天的簽署後撤銷期限，則在該七天期限內不撤銷該免除。為免生疑問，對於本合同附件C和D中所列的每個參與者，“釋放”的定義應與C和D中的定義相同，視情況而定。

4.5扣減其他遣散費或通知期。參與者在本計劃下有權獲得的遣散費金額，應減去根據任何其他公司計劃、計劃、協議、法定要求的遣散費或公司酌情提供代通知金的法定通知期支付給參與者的任何其他遣散費。

5.侷限性。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者的員工身份因符合資格的解僱以外的任何原因而被終止，該參與者無權獲得本計劃下的任何福利，公司也不對該參與者承擔任何義務。

6.第409A條。

6.1一般。在適用範圍內，本計劃的解釋和應用應一致並符合規範第409a節和財政部條例以及在其下發布的其他解釋性指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定本計劃下的任何付款或福利可能不符合或不受守則第409a條和財政部相關指導意見的約束或豁免，則管理人可自行決定對計劃進行此類修訂，或採取署長認為必要或適當的其他行動，以(A)免除本計劃項下應支付的補償和福利，和/或保留此類補償和福利的預期税務處理，或(B)遵守守則第409a條和財政部相關指導意見的要求；但是，本6.1節不應造成管理人採取任何此類修訂或採取任何其他行動的義務，公司也不對不這樣做承擔任何責任。

6.2可能會推遲六個月。儘管本計劃有任何相反規定，但如果管理人確定在本計劃規定的一個或多個時間支付此類金額將導致根據《規則》第409A(A)(2)(A)(I)條和《財政條例》第1.409A-1(H)條規定的禁止分配，則在該參與者“離職”後的六個月期間內，不應向該參與者支付任何金額

《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條。如果由於前面的判決而延遲支付任何此類金額，則在六個月期限結束後的第一個工作日(或根據守則第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於參與者的死亡)，參與者將收到一筆相當於在該六個月期間應支付給參與者的累計金額的一次性付款，而不包括利息。

6.3脱離服務。就本計劃中規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類條文而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語，應指“離職”。

6.4補給。如果根據本計劃向參與者提供的任何付款或報銷被視為構成對該參與者的補償，財務部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條將適用，則此類金額應合理迅速支付或報銷，但不得遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，參與者獲得此類付款或報銷的權利不得受到清算或換取任何其他利益的限制。

6.5安裝。為了將守則第409a節的規定應用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在守則第409A節允許的範圍內，根據本計劃收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨和不同的付款。當本計劃下的付款以若干天為基準指定付款期間時，在指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

7.付款限制。

7.1最佳薪酬上限。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括與終止參與者的僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據計劃或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的)(所有此類付款和福利，包括遣散費福利，在下文中稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則：在考慮到上述其他計劃、安排或協議中由於守則第280G條所規定的支付總額的任何減少後，首先應減少本計劃項下的現金分紅福利，此後應在必要的範圍內減少本計劃項下的任何非現金遣散費，以使支付總額的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)如此減少的支付總額的淨額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(B)這種減少的總付款的淨額(但減去對這種總付款的聯邦、州和地方所得税的淨額和

參加者須就該等未扣減的總付款徵收的消費税，並在計及逐步取消可歸因於該等未扣減的總付款的分項扣減及個人豁免後)。

7.2某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税，(A)參與者在該時間和以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式放棄的總付款的任何部分都不會被考慮在內；(B)不計入支付總額中的任何部分，而根據本公司選定的一家獨立的、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括由於守則第280G(B)(4)(A)條的原因)，並且在計算消費税時，將不計入此類支付總額中的任何部分，而獨立顧問認為這構成對實際提供的服務的合理補償，在規範第280G(B)(4)(B)條所指的範圍內，超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如規範第280G(B)(3)條所定義)；(C)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

8.不得減輕處罰。任何參與者不得被要求尋求其他工作或以任何方式試圖減少或減輕根據本計劃應支付的任何離職福利，任何此類離職福利的金額不得因該參與者終止服務後支付或提供給任何參與者的任何其他補償而減少。

9.繼承人。

9.1公司接班人。本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)應承擔並同意履行本計劃下的公司義務。

9.2參與接班人。本計劃應符合每個參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人、受遺贈人或其他受益人的利益，並可由其執行。如果參與者死亡，但仍有任何金額應支付給該參與者，則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給該參與者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

10.通知。所有與本計劃項下事宜有關的通訊均須以書面作出，並須視為已由信譽良好的通宵航空公司或美國掛號郵遞、傳真、電郵或郵寄方式妥為發出，如寄往參與者，則寄往本公司存檔的地址或參與者可能根據本協議以書面向本公司提供的其他地址，如寄往本公司，則視為已按管理人不時指定的地址發出，惟更改地址通知須於實際收到後才生效。

11.索賠程序；仲裁。

11.1Claims一般來説，參與者不需要提交正式索賠即可獲得該計劃下的福利。然而，如果有人認為福利被剝奪了

如果索賠人認為該計劃運作不當，或其在該計劃方面的合法權利受到侵犯(“索賠人”)，則索賠人必須以書面形式向署長提出正式索賠。這一要求適用於任何索賠人對本計劃的所有索賠，除非行政長官自行決定它無權批准索賠人合理尋求的所有救濟。除非管理署署長另有書面同意，否則必須在索賠人第一次知道或應當知道索賠所依據的事實之日起90天內提出正式索賠。應要求，管理人應向索賠人提供根據本合同第11.2節規定的索賠程序的副本。

11.2Claims程序。署長已通過了審議索賠的程序(載於本文件附件E)，並可在其認為合適的情況下不時予以修正或修改。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可規定，終局和有約束力的仲裁應是對被駁回的索賠提出異議的最終手段(即使管理人或其代表沒有遵循關於索賠的規定程序)。根據該計劃獲得福利的權利取決於索賠人是否使用規定的索賠和上訴程序來解決任何索賠。

12.契諾。

121.限制性公約。參與者獲得和/或保留本計劃項下應支付的福利的權利是以參與者繼續遵守參與者與公司之間的任何其他書面協議中包含的任何限制性契約(例如，保密、非徵求、非競爭、非貶損)為條件和條件的，這些契約在參與者符合資格終止之日生效。

12.2財產的返還。參與者獲得和/或保留根據本計劃應支付的福利的權利的條件是，參與者必須將參與者擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產(在每種情況下，無論是實物、電子或其他)歸還公司。

13.雜項。

13.1最終計劃；與其他協議的關係。本計劃連同與本計劃有關而發出的任何參與通知，包含各方對本計劃標的的全部諒解，並取代任何參與者與本公司及/或任何附屬公司就本計劃標的達成的任何先前協議、安排及諒解。根據本計劃支付的遣散費福利並不打算與公司支付給參與者的任何其他遣散費福利重複。通過參與本計劃並接受本計劃項下的福利，參與者承認並同意任何參與者一方面與公司和/或任何子公司之間關於本計劃標的的任何先前協議、安排和諒解在此被撤銷，並且對參與者無效。

13.2參加通知。行政長官有權自行決定選擇僱員參加本計劃，並在其終止僱用之前或之前的任何時間，向任何該等僱員提供書面通知，表明他或她是本計劃的參與者，並有資格根據本計劃領取福利(“參與通知”)。

13.3沒有繼續服務的權利。本計劃中包含的任何內容不得(A)賦予任何參與者繼續作為公司或任何子公司的僱員的權利，(B)構成任何

(C)不以任何方式幹擾本公司終止與任何參與者的服務關係的權利，不論是否有任何理由。

13.4圖則的終止及修訂。在控制權變更完成之前，管理人可隨時、不時地自行決定修改或終止本計劃；但未經參與者書面同意，不得修改或終止本計劃所附的附件C和D。在控制權變更完成後的一年內，不得修改、修改、暫停或終止本計劃，除非得到每一參與者的明確書面同意，否則這些修改、修改、暫停或終止將對計劃產生不利影響。在上述一年期限屆滿後，在符合本計劃第2款的情況下，署長可隨時、不時地自行決定對計劃進行修改或終止(但不得對在修改或終止之日或之前經歷合格終止的任何參與者的權利造成不利影響)。

13.5生存。本計劃第7節(付款限制)、第11節(索賠程序；仲裁)和第12節(公約)在本計劃終止或期滿後繼續有效。

13.6離職福利義務。儘管本計劃有任何規定，但根據本計劃支付或提供的福利可由公司或任何附屬僱主支付或提供(視情況而定)。

13.7With Holding.本公司有權和有權扣除和扣留足夠的金額，以滿足法律要求就本計劃下應支付的任何福利扣繳的聯邦、州、地方和外國税款。

13.8利益不可轉讓。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於通過執行、徵款、扣押、扣押、質押或以任何方式；其轉讓或轉讓的企圖不得生效；任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不對該參與者的任何義務或責任負責或受制。當根據本計劃向不能照顧其事務的參與者支付款項時，可直接向其法定監護人或遺產代理人付款。

13.9適用法律。本計劃旨在成為美國勞工部法規2520.104-23節所指的無資金支持的“高帽”養老金計劃，並應根據ERISA進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，特拉華州的成文法和普通法將適用，但不包括任何強制使用另一司法管轄區的法律的規定。

13.10有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

13.11標題。本計劃中的字幕僅為方便起見，不得影響本計劃條款的含義、解釋或解釋。

13.12期滿。管理本計劃的費用應由公司或其繼承人(視情況而定)承擔。

13.13無資金計劃。該計劃的維持方式應被視為ERISA的“無資金支持”。只有當福利到期並應支付時，公司才被要求支付。除無抵押一般債權人針對本公司的權利外，任何人不得就本協議項下應支付或可能根據本協議支付給任何參與者、尚存配偶或受益人的利益享有任何權利。如本公司全權酌情設立與該計劃有關的儲備金或其他基金，任何人士不得因根據該計劃須支付予該人士的款項而對該儲備金或基金的任何特定數額或資產享有任何權利或對該儲備金或基金產生任何利息，除非該計劃另有明文規定，否則該人士亦無權根據該計劃收取任何款項。任何該等儲備金或基金內的資產應為本公司一般資產的一部分，並受本公司控制。

* * * * *

附件A

控制遣散費金額不變的計算

附件B

控制嚴重度變化的計算

附件C

符合資格終止某些參與者的控制權遣散費不變

如果Helmy Eltoukhy或Amirali Talasaz(每個人，在本附件C中是“參與者”，在本計劃中是“參與者”)經歷了符合條件的終止(CIC終止除外)，則根據本附件C並在適用的範圍內，根據本附件C的規定不撤銷放行，公司應向該參與者支付或提供下列付款和福利(視情況而定)，這些款項和福利應構成本計劃的“服務福利”：

(A)參與者在終止之日未完成的年度RSU獎(定義見信函協議)將完全授予並加速釋放的有效性。此外，本公司應向參賽者一次性支付現金，金額等於參賽者有權就終止日期發生的日曆年獲得的年度RSU獎的美元面值(“年度RSU獎價值”)乘以一個分數，其分子是1月1日(包括)到終止日期之間的天數，分母為365(“額外現金分母”)。根據本計劃第4.2(A)節的規定，額外的現金分紅應在終止之日起60天內支付給參保人。儘管有上述規定，(I)如果參賽者除該年度RSU獎外，還獲得該年度的年度基本工資，則公司還應根據本計劃第4.2(A)條向參賽者支付相當於12個月基本工資的現金薪酬；(Ii)如果參賽者獲得該年度的年度基本工資，以代替該年度的年度RSU獎，則公司應根據本計劃第4.2(A)節向參與者支付相當於12個月基本薪酬的現金工資減免金額，以及(Iii)如果參與者沒有收到該年度的年薪以代替該年度的年度RSU獎勵，並且截至終止日期發生的日曆年度尚未獲得年度RSU獎勵，則額外的現金減免金額應等於年度RSU獎勵價值。

(B)受參與者年度績效限制性股票單位獎(定義見函件協議)的若干基於業績的限制性股票單位(“PSU”)將授予並加速等於受此類獎勵的PSU的目標數量，按比例反映參與者在績效期間至終止日期為止受僱於公司的時間段(該等PSU數量，即“按比例分配的PSU”)關於釋放的有效性。儘管上述規定具有一般性，但如果參與者(I)在終止日期所在的日曆年度內未獲得年度PSU獎勵，或(Ii)有資格獲得該年度的年度現金獎金以代替該年度的年度PSU獎勵，則公司應根據本計劃第4.2(A)節向參與者支付按比例計算的目標激勵補償；但在計算上述第(I)款所述金額時，參賽者的目標激勵薪酬應等於參賽者有權獲得的年度PSU獎的目標美元價值，該參賽者有權就終止日期發生的日曆年獲得獎勵。為免生疑問，如果終止日期發生在適用的履約期結束之後且在任何賺取的PSU(如適用的獎勵協議中所定義)歸屬日期之前，則仍未歸屬的任何賺取的PSU應歸屬於釋放的有效性。

(C)除適用獎勵協議另有規定外，在附件D的規限下，任何於終止日期並非參與者所持有的年度RSU獎勵的時基股權獎勵，應於豁免生效時歸屬並可予行使(視乎適用而定)，如參與者在終止日期後的一年內仍在該一年期間內持續服務，則該等時基股權獎勵應歸屬(並可予行使)(視情況而定)。

(D)除適用的獎勵協議另有規定外，在符合附件D的情況下，對於參與者在終止之日持有的每一項不是年度PSU獎勵的績效股權獎勵，(I)關於該獎勵的服務條件應被視為在終止日期後的一年期間內得到滿足，和(Ii)如果在該被視為滿足服務條件的申請之後，參與者滿足繼續受僱的要求，直至該獎勵的適用歸屬日期，則該獎勵應歸屬並變得可行使(視情況而定)。在解除生效時，關於受該獎勵的目標股票數量。為清楚起見，除非在附件D中另有規定，否則，如果參與者在被視為滿足基於服務的條件後，不滿足在該獎勵的適用歸屬日期之前繼續受僱的要求，則該獎勵不應歸屬，而應被沒收。

(E)參保人有權獲得本計劃第4.2(B)節和附件A所述的眼鏡蛇保費。

為免生疑問，對於在控制權變更日期前三個月發生的合格終止，任何非年度RSU獎或非年度PSU獎的基於時間的股權獎勵的剩餘未歸屬部分應保持未償還狀態，並有資格按照附件D的規定授予。如果在合格終止後的三個月內未發生控制權變更，則任何非年度RSU獎或非年度PSU獎的基於時間的股權獎的剩餘未授予部分將在終止日期的三個月週年日被沒收。

即使第4.4節中有任何相反規定，該豁免仍應在終止之日起五個工作日內交付給參與者，參與者應在終止後21天(或45天，如有必要遵守適用法律)簽署該豁免並將其交付給公司。公司可以在必要的程度上更新新聞稿，以反映法律的變化，但不增加新聞稿的範圍。在任何情況下，參與方不得在授權書中添加任何額外的契諾或義務。

以上(C)節旨在由各方就與合資格終止(CIC終止除外)有關的基於時間的股權獎勵的處理達成最終協議，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面或口頭的，包括參與者與本公司於2019年3月4日達成的某些書面協議(“2019年函件”)。

就本附件C而言，下列術語應具有下列含義(而不是本計劃中的含義)。本附件C中未明確定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

“原因”是指以下任何一種或多種事件的發生，除非參與者在收到書面通知後30天內，在能夠糾正的範圍內完全糾正了構成原因的情況：

(I)在董事會向參賽者遞交書面履約要求後，參賽者故意不切實履行其在公司的合法和合理的職責(但因參賽者身體或精神疾病導致的喪失工作能力或因正當理由發出終止通知後的任何此類實際或預期失職除外)，該要求明確指明瞭參賽者沒有履行其職責的方式，但在所有情況下，不包括參賽者在履行職責的正常過程中真誠地進行的行為或活動；

(Ii)參與者的欺詐或重大不誠實行為，在任何一種情況下，都可能導致公司遭受重大聲譽、重大經濟或重大財務損害；

(三)參與者對公司或其任何關聯公司財產的重大挪用或重大挪用；

(4)參與者所犯的重罪(交通違章除外)或其他涉及道德敗壞的罪行，包括參與者在認罪或不認罪的情況下所作的任何陳述；

(V)參與者在公司業務的任何實質性方面的故意不當行為或嚴重疏忽，或參與者對公司的受託責任的重大違約，故意不當行為、嚴重疏忽或重大違約對公司有重大和明顯的不利影響；或

(Vi)參與者實質上違反了參與者在公司與參與者之間的實質性書面協議(包括本協議)下的義務，或違反了公司的商業行為和道德守則或任何其他書面的公司政策(但在任何情況下，只有在構成重大違規行為的行為發生前的合理時間內向參與者提供了該等守則或政策(包括在向參與者發出電子通知後在公司網站或內聯網網站上提供該等守則或政策)。

“正當理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列任何一種或多種事件，除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是此類情況能夠糾正)，如下所述：

(I)參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任的實質性減少，包括(但不限於)參與者在控制權發生變化後不再擔任上市公司的聯席首席執行官或唯一首席執行官，但為此不包括任何並非出於惡意而採取的孤立、非實質性或無意的行動，這些行動在收到參與者發出的有關通知後由公司迅速補救；

(Ii)自2024年3月18日起，參與者履行公司主要職責的地理位置變更至距離參與者履行公司主要職責地點30英里以上的新地點；或

(Iii)公司實質性違反公司與參與者之間的實質性書面協議(包括本計劃)。

儘管如上所述，參賽者不得被視為有充分理由辭職，除非(1)參賽者在任何事件發生之日起90天內向公司提供書面通知，詳細列出參賽者所聲稱的構成好的理由的事實和情況，(2)參賽者在收到該通知後30天內未能糾正該等行為或不作為；及(3)參賽者有好的理由終止參賽者的生效日期不遲於公司治療期屆滿後60天。

“函件協議”是指參與者與公司之間於2024年3月18日達成的某些函件協議。

“放行”應為按附件F所附形式提出的索賠的一般放行。

附件D

某些參與者在控制遣散費中的資格終止更改

如果Helmy Eltoukhy或Amirali Talasaz(每個人，在本附件D中是“參與者”，在本計劃中是“參與者”)遭遇CIC終止，則根據參與者的執行，並且在適用的範圍內，不撤銷根據本附件D的放行，並且在符合本計劃中規定的任何額外要求的情況下，公司應向該參與者支付或提供本附件C中規定的福利；但是，前提是：

(A)公司應向參與者支付相當於參與者有權就終止日期發生的歷年獲得的年度RSU獎勵價值的額外現金金額；但條件是：(I)如果參賽者獲得的是該年度的年度基本工資，而不是年度RSU獎，則公司應向參賽者支付相當於該歷年參賽者基本工資的100%的額外金額；(Ii)如果參賽者除了該年度RSU獎外，還獲得該年度的年度基本工資，則公司還應向參賽者支付相當於該日曆年度參賽者基本工資的100%的額外金額。適用的金額應在終止日期和控制權變更日期後第60天的較晚時間一次性支付。

(B)在終止之日接受參與者年度PSU獎的PSU數量應等於受該獎勵的PSU目標數量與按比例分配的PSU數量之間的差額，應在釋放生效日期和控制變更日期兩者中較後的日期全額歸屬。儘管上述規定具有一般性，但如果參與者(I)在終止日期所在的日曆年度內尚未獲得年度PSU獎勵，或者(Ii)有資格獲得該年度的年度現金獎金以代替該年度的年度PSU獎勵，則公司應在釋放生效和控制權變更日期較晚的日期向參與者支付相當於目標激勵薪酬和按比例目標激勵薪酬之間差額的現金金額；但在計算上述第(I)款所述金額時，參賽者的目標激勵薪酬應等於參賽者有權獲得的年度PSU獎的目標美元價值，該參賽者有權就終止日期發生的日曆年獲得獎勵。

(C)參與者於終止日期所持有的任何尚未完成的時間基準股權獎勵(年度RSU獎勵除外)及績效股權獎勵(年度PSU獎勵除外)應全數歸屬(就基於(X)目標業績水平及(Y)本公司於控制權變更時實現適用業績目標兩者中較大者的績效股權獎勵而言)，並於發佈生效日期及控制權變更日期較遲時可予行使(視情況而定)。為清楚起見，對於根據附件C部分授予的股權獎勵，只有該獎勵的剩餘部分應根據前述規定授予。

(D)參與者有權獲得本計劃第4.2(B)節和附件b所述的眼鏡蛇保費。

即使第4.4節中有任何相反規定，該豁免仍應在終止之日起五個工作日內交付給參與者，參與者應在終止後21天(或45天，如有必要遵守適用法律)簽署該豁免並將其交付給公司。公司可以在必要的程度上更新本新聞稿，以反映法律的變化，但不增加新聞稿的範圍。在任何情況下，參與者的任何契約或義務都不應添加到釋放中。

本附件D中未明確定義的大寫術語應具有附件C中指定的含義，任何未在附件C中明確定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

附件E

詳細的索賠程序

第1.1節.對索賠程序進行審查。根據該計劃提出的福利申請應按照ERISA第503條及其下的勞工部條例進行管理。管理人有權根據本附件委派其職責，所有對管理人的提及也應是對任何此類委託者的引用。行政長官應就任何索賠人的權利作出一切決定。索賠人可授權代理人代表他或她就本計劃下的任何索賠採取行動。索賠人如聲稱有權獲得本計劃下他尚未收到的全部或部分福利，必須根據第11.1節和本附件E向管理署署長提交書面索賠。所有書面索賠應提交給副總裁，Total Rewards電子郵件：ghtotalrewards@Guardanthealth.com或3100 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304。

第1.2節拒絕索賠的時間。如果管理署署長拒絕全部或部分索賠(“初步不利福利裁定”)，則管理署署長應在收到索賠後不超過90天的合理期限內向索賠人發出關於該決定的通知，除非管理署署長確定需要延長處理時間。如果署長確定需要延期，將在最初的90天審查期結束前向索賠人發出延期的書面通知。從最初的90天期限結束起，延期不超過90天，延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出福利決定的日期。

第1.3節拒絕索賠通知的內容。署長應向被拒絕索賠的每一名索賠人提供一份書面或電子通知，説明其最初不利福利的確定。該通知將以索賠人理解的方式列出：

(A)最初確定不利利益的一個或多個具體原因；

(B)參照確定所依據的具體計劃規定；

(C)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些資料的解釋；和

(D)對《計劃》的上訴程序和適用於這類程序的時限作出解釋，包括説明索賠人有權在收到上訴的最終不利利益裁定後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟。

第1.4節上訴程序。索賠人可在收到駁回索賠的通知後60天內向署長提交書面上訴，對初步不利福利裁定提出上訴。申索人：

(A)可呈交與利益申索有關的書面意見、文件、紀錄及其他資料；

(B)在提出要求時，將免費向申索人提供與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本；及

(C)將收到審查，其中考慮到索賠人提交的與上訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或被考慮。

第1.5節關於上訴的裁決。署長將對索賠和最初的不利福利確定進行全面和公平的審查。署長將在一段合理的時間內，但不遲於收到上訴請求後60天，對上訴作出決定，除非署長確定需要延長處理時間。如果署長確定需要延期，將在最初的60天審查期結束前向索賠人發出延期的書面通知。從最初的60天期限結束起，延期不超過60天，延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期在上訴時作出裁決的日期。除非索賠人自願同意延長審查期，否則署長一般不能將審查期延長超過60天。

第1.6節關於上訴的裁定通知。如果上訴被駁回，署長應以書面或電子方式向索賠人發出駁回上訴的通知(“最終不利利益裁定”)，該通知應以索賠人應能理解的方式闡明：

(A)作出最後不利利益裁定的一個或多個具體理由；

(B)參照確定最終不利利益所依據的具體計劃規定；

(C)申索人有權應要求免費取得與利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料及其副本的陳述；

(D)説明《計劃》提供的任何自願上訴程序以及索賠人有權獲得有關這類程序的資料的聲明；和

(E)關於索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的説明。

第1.7節.訴訟和窮竭；司法程序。在行使了計劃中所述的索賠和上訴權利，並在上訴中所要求的計劃福利被全部或部分拒絕之前，不得提起法律訴訟或衡平法訴訟，以追回計劃下的福利。如果採取任何司法程序對駁回索賠提出上訴或根據《仲裁示範法》提起任何其他訴訟，提交的證據可能嚴格限於及時向署長提交的證據。任何此類司法程序必須在(A)最終不利福利裁定後一年或(B)參保人或其他申索人開始在司法程序中支付有爭議的計劃福利一年後提出，以較早者為準。

第1.8節行政長官的決定具有約束力。只有在署長自行決定索賠人有權享受福利的情況下，才應支付該計劃下的福利。在確定福利索賠時，署長有權解釋該計劃，解決模稜兩可的問題，作出事實決定，並解決與福利資格和金額有關的問題。受制於

根據適用法律，按照上述索賠程序作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力，並應在法律允許的範圍內給予最大可能的尊重。錯誤陳述或其他事實錯誤在得知後應予以糾正，管理署署長應為此作出其認為公平和可行的調整。

附件F

全面發佈

1、將於3月1日發佈。出於有價值的代價，特此確認，簽字人特此免除並永遠解除本公司、本公司的子公司、關聯公司、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司，以及由他們或他們中的任何人或他們中的任何人採取的任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟因由或訴訟因由、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、費用任何性質的律師費或開支，不論是已知或未知的、固定的或有的(下稱“索賠”)，而該等索賠是由或可能由以下籤署人自其受僱於本公司之日起，或因任何其他事項、因由或事情所引起，或因下述簽署人自受僱於本公司之日起，或因任何其他事項、因由或事情而引起的，或與以下籤署人自受僱於本公司開始之日起所產生或基於或與之有關的，且在不限制前述一般性的原則下，包括與任何被指控違反任何明示或默示僱傭合約有關的任何索賠；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制，被釋放者終止僱用以下籤署人的權利；以及任何被指控違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於，1964年民權法案第七章、就業年齡歧視法案(“ADEA”)、美國殘疾人法案。

2.**未公佈的索賠。儘管有上述規定，本全面免除(“免除”)不應解除簽署人的以下權利或索賠：(A)根據本計劃提供的付款和利益，以換取本新聞稿；(B)根據簽署人與公司之間的任何股權獎勵協議，獲得付款或利益；(C)根據與公司簽訂的任何適用的計劃、政策、實踐、計劃、合同或協議，簽署人可能在本協議之日享有的應計或既得利益；(D)任何索賠；包括以下籤署人與公司之間的任何賠償協議或公司章程、公司註冊證書或其他類似管理文件下產生的賠償和/或預支費用的索賠；(E)根據適用法律員工不能放棄的任何索賠；(F)以下籤署人直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或提供信息的權利；或(G)作為公司或任何關聯公司的股東或類似人的權利。

3.他們拒絕了未知的索賠。

簽署人承認簽署人已得到法律顧問的建議，並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

以下籤署人知道上述法典部分，特此明確放棄簽署人根據該部分以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

4.沒有例外情況。儘管本新聞稿中有任何相反規定，但本新聞稿中包含的任何內容均不得禁止簽署人：(A)向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會)提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查或與其合作或進行受舉報人條款保護的其他披露；和/或(B)直接與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、或美國司法部)，用於舉報或調查涉嫌違法行為，或向簽署人的律師提供商業祕密信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中。此外，本條款並不阻止簽署人參加《國家勞動關係法》第7條允許的活動，或向國家勞動關係委員會提出不公平的勞動行為指控。根據18USC第1833(B)條，在下列情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，簽名者不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止簽署人討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或簽署人有理由相信是非法的任何其他行為。

5.沒有提出任何交涉。以下籤署人聲明並保證，在以下籤署人可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何轉讓或以其他方式轉移任何利益。

6.不採取任何行動。以下籤署人同意，如果以下籤署人此後開始對根據本協議發佈的任何索賠產生、基於或與之有關的任何訴訟，或以任何方式對根據本協議發佈的任何索賠提起訴訟，除非該訴訟或索賠構成了下述簽署人的法律行動，該訴訟或索賠構成了下述簽署人根據ADEA或《老年工人福利保護法》和《就業年齡歧視法》(如果適用)對本豁免的有效性提出質疑或真誠地尋求裁定的法律行動，則簽署人同意，如果適用，則本簽名人同意，受救濟人可以收回受救濟人因抗辯或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的費用。除法律另有規定外，公司可停止根據本新聞稿向簽字人提供對價，和/或受讓人可獲得損害賠償。

7.請勿入場。以下籤署人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責聲明的執行均不構成或不被解釋為承認受救濟人或他們中的任何人的任何責任。

8.批准OWBPA。簽字人同意並承認，本新聞稿構成知情和自願放棄和解除簽字人對公司和/或任何受讓人的所有索賠，包括但不限於根據OWBPA產生的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：

(A)以下籤署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括以下籤署人同意免除並永遠免除本公司和每一受免除人在本新聞稿中所提出的任何索賠的事實；

(B)以下籤署人明白，通過簽署本新聞稿，下文簽署人並不放棄在下文簽署人籤立本文件之日之後可能產生的任何索賠

放行，包括但不限於以下籤署人為確保強制執行本放行的條款和條件而可能擁有的任何權利或主張；

(C)下文簽署人自願和知情地簽署本免責聲明，以換取本新聞稿中描述的對價，下文簽署人承認這是下文簽署人充分和滿意的，並且下文簽署人承認這是下文簽署人以其他方式有權獲得的任何其他利益之外的額外利益；

(D)本公司建議簽字人在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(E)下列簽署人至少已獲給予[21]1天內審查和考慮此版本[以及隨附的OWBPA要求的展品]2.如果下文簽署人選擇在上述期限屆滿前簽署本免責聲明，則下文簽署人承認下文簽署人是自願這樣做的，有足夠的時間考慮免除，有足夠的時間諮詢律師，並且下文簽署人不希望有更多的時間，特此放棄[21]-日間期；及

(F)簽字人可在簽署本文件之日起七天內撤銷本文件，本文件將於撤銷期限屆滿後生效。如果簽字人在該七天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對本公司或下文簽字人均無效力或效果，且下文簽字人將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷必須以書面形式進行，併發送到[名字]，通過電子郵件發送至[電子郵件地址]，在下午5：00或之前太平洋時間在本新聞稿發佈後的第七天由以下簽字人籤立。

9.依法治國。本新聞稿視為在加利福尼亞州作出和簽訂，在所有方面均應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋、執行和管理，但不得受聯邦法律的先發制人。

以下籤署人已於_年_月_日籤立本授權書，特此為證。

                                

        [赫爾米·埃爾圖克希/阿米拉利·塔拉薩茲]

1 NTD：指集體終止的45天。

2 NTD：包括在團體終止中。