章程

的

ILLUMINA, INC.

經修訂和重述

截至 2024 年 8 月 5 日

ILLUMINA, INC. 的章程

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處

該公司的註冊辦事處應為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地點的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

1.2 其他辦公室

董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州境內外由董事會指定的任何地點舉行。根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211條的授權，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而是可以通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的註冊辦事處舉行。

2.2 年會

年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。如果沒有這樣的指定，年度股東大會應在每年5月的第二個星期二太平洋時間上午10點舉行。但是，如果該日為法定假日，則會議應在下一個完整工作日的同一時間和地點舉行。在會議上，應選舉董事，並可妥善處理在會議之前提出的任何其他事項。

2.3 特別會議

除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能按照公司註冊證書第十一條和本章程的規定召開。

為了使股東根據公司註冊證書第XI條和本章程（“股東要求的特別會議”）要求召開特別會議，一份或多份特別會議的書面請求（均為 “股東特別會議請求”，統稱為 “股東特別會議請求”）必須由記錄持有人（或其所需的特別會議百分比（該術語在公司註冊證書中定義）簽署經正式授權的代理人），必須交給祕書公司。股東特別會議申請應通過掛號信在公司主要執行辦公室送交公司祕書，要求退貨收據。為了有效根據這些章程提出，股東特別會議申請必須：

(a) 就會議的具體目的和擬在會上採取行動的事項作出陳述；

(b) 關於召開會議的每項目的，列出 (A) 對該目的的合理簡短描述，(B) 合理簡要地描述特別會議上為此目的擬提出的具體提案或擬開展的工作，(C) 特別會議將要審議的與該目的相關的任何提案或事項的案文（包括提議審議的任何決議案文以及此類事項是否包括修訂這些章程的提案，擬議修正案的措辭），(D)為此目的召集股東特別會議的理由，以及（E）合理地簡要描述每個申請方（定義見公司註冊證書）在特別會議上就該目的進行審議的任何提案或業務中的任何實質利益；

(c) 註明每位記錄持有者（或正式授權代理人）簽署股東特別會議申請的日期；

(d) 列出 (A) 每位此類記錄持有者（或代表其簽署股東特別會議申請）在公司股票賬本中顯示的姓名和地址，以及（B）類別（如果適用）以及每位此類股東在記錄中持有和受益的公司普通股數量；

(e) 包括書面證據（A）證明每位此類股東的記錄和此類股票的受益所有權，以及（B）請求方對公司普通股的所有權符合必要的特別會議百分比；

(f) 包括 (A) 請求方的確認，在股東特別會議向公司提交公司任何普通股的股東特別會議申請後，此類股東的任何處置均應被視為撤銷有關此類股票的股東特別會議請求，在確定所需特別會議百分比是否得到滿足以及 (B) 此類承諾時將不再包括此類股票股東應繼續滿足所需的特別會議百分比截至股東要求召開特別會議之日，並在處置公司任何普通股時通知公司；

(g) 陳述請求召開特別會議的每位記錄持有人或受益所有人，或每位此類記錄持有人或受益所有人的一位或多位代表打算親自出席特別會議，介紹在特別會議之前購買的業務；

(h) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，列出在競選中（即使不涉及競選）董事選舉代理人時必須披露的與每位此類股東有關的所有信息；以及

(i) 包含本章程第 2.15 節第三完整段所要求的信息，但以本第 2.3 節的要求尚未提供的範圍為限。

每個請求方都必須在必要時補充和更新前述（a）至（i）條款所要求的信息，以便自股東要求的特別會議或其任何休會、推遲或重新安排之前的第五（5）個工作日起，此類信息應真實無誤。

在確定總共滿足必要特別會議百分比的股東特別會議要求的股東是否有效要求召開股東特別會議時，只有當每份此類股東特別會議請求 (x) 提出的目的或擬在公司股東特別會議上提出的業務基本相同，並且在公司開展此類業務的理由基本相同的情況下，才會一起考慮向公司祕書提出的多份股東特別會議請求這特別會議由董事會決定，而且（y）已在最早提出與此類業務有關的股東特別會議請求後的六十（60）天內舉行並交給公司祕書。

任何請求方均可隨時通過掛號信在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷其特別會議請求來撤銷其特別會議請求，如果撤銷後或有效的股東特別會議請求提交後的任何時候，總持股量低於所需特別會議百分比的股東提出未撤銷的請求，則董事會可以自行決定取消特別會議。請求方應在股東要求的特別會議或任何休會、延期或重新安排之前的第五（5）個工作日以書面形式向公司祕書證明這些股東是否繼續滿足必要的特別會議百分比。

儘管如此，在以下情況下，不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議：

(x) 根據適用法律、公司註冊證書或本章程，向特別會議提出的上述事項不適合作為股東採取行動的對象；

(y) 董事會召集年度股東大會或特別股東大會，在向公司祕書提交有效股東特別會議申請之日（“交付日期”）後的60天內舉行，該申請涉及與股東特別會議申請中確定的項目相同或基本相似的項目（“相似項目”）（由董事會決定）；或

(z) 股東特別會議請求 (A) 由公司祕書在當日起一週年前九十 (90) 天內收到

之前的年度會議並在下次年會之日結束；（B）包含與在交付日期前一百二十（120）天內舉行的任何股東大會上提出的項目相似的項目；（C）涉及根據適用法律不適合作為股東訴訟標的業務項目；（D）以違反《交易法》或其他適用法規第14A條的方式制定法律；或 (E) 不符合本第 2.3 節的規定。

任何特別會議均應在董事會根據本章程和DGCL可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行。對於股東要求的特別會議，此類會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，條件是任何股東要求的特別會議的日期不得超過交付日期後的一百二十（120）天。在確定任何股東要求的特別會議的日期、時間和地點（如果有）時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。董事會可以推遲或重新安排任何股東特別會議。此處的任何內容均不得解釋為 (i) 賦予任何股東確定公司任何股東特別會議的日期、時間或地點（如果有）的權利，也不得解釋為確定任何記錄日期，或（ii）限制或影響通過董事會行動召集的股東特別會議的舉行時間。

只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於股東特別會議請求中規定的業務，但此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項，無論股東特別會議請求中是否有描述。儘管本章程第2.3節有規定，除非法律另有規定，否則如果提交股東特別會議請求的股東（或股東的合格代表）沒有出席股東要求的特別會議，以介紹股東特別會議請求中規定的事項，則公司無需在該會議上提出此類事項進行表決。此處的任何內容均不限制為任何特別會議任命的董事會或主席在舉行任何此類會議方面的權力。

2.4 股東會通知

除非法律另有規定，否則任何與股東會晤的所有通知均應以書面形式提出，並應根據本章程第2.5節在會議召開之日前不少於60天發送或以其他方式發給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點、日期和時間，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。在股東特別會議上交易的業務應僅限於董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其補充或修正）中規定的會議目的或目的。股東不得在股東特別會議之前提名董事。在向股東發送任何先前安排的股東會議通知之前或之後，董事會可以隨時推遲或取消該會議，公司應公開宣佈任何此類推遲或取消。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書

任何股東會議的書面通知，如果是郵寄的，都是在預付郵資的美國郵寄時發給股東的，發給股東的公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，發出通知的祕書或助理祕書或公司的過户代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。如果通知是通過電子傳輸發出的，則應按照DGCL第232條或其任何後續條款的規定和時間發出通知。

2.6 法定人數

除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則所有已發行和流通並有權投票的股票的大多數投票權的持有人，無論是親自出席（包括通過DGCL提供的遠程通信方式），還是由代理人代表（為避免疑問，包括棄權票和經紀人不投票），均應構成商業交易所有股東會議的法定人數。如果需要按類別或系列進行單獨投票，則親自出席或由代理人代表的該類別或系列中所有已發行和流通的股票的投票權的多數構成有權就該問題採取行動的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則有權親自出席或由代理人代表的股東或會議主席有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數

出席或代表。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

2.7 會議休會；通知

會議主席有權力、權利和權力在適當時休會、休會、推遲或重新召集任何股東大會。當會議休會到其他時間或地點時（包括由於技術故障，無法通過遠程通信召集或繼續會議），除非本章程另有規定，否則如果休會的日期、時間和地點（以及在適用的範圍內，會議的遠程通信方式）是在休會的會議上公佈的，顯示在預定會議的時間內，則無需發出休會通知在用於虛擬會議的電子網絡上，或在通知中規定的電子網絡上會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

2.8 投票；參與

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.10節的規定確定，但須遵守DGCL第217和218條的規定（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票表決。

除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則如果任何股東大會都達到法定人數，則股東應以多數票（即 “投贊成” 某一事項的股票數量必須超過 “投反對票” 該事項的股票數量），批准任何事項（除本章程第 3.16 節中述及的董事選舉外），贊成票和經紀人的無票不算作 “贊成” 或 “反對” 此類事項的選票）。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決，則該類別或系列的股東就該事項投的多數票贊成該事項。

如果獲得董事會的授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信參加會議，被視為親自出席會議並在會議上投票，該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；前提是 (a) 公司應採取合理的核查措施每個人都被視為在場並獲準投票通過遠程通信方式舉行的會議是股東或代理持有人，(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (c) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，此類投票或其他行動的記錄應由公司維護。

2.9 免除通知

每當根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何定期或特別股東會議的交易業務或目的。

2.10 股東通知、投票、給予同意的記錄日期

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期而且該日期不得超過該會議日期前60天或少於10天, 也不得超過任何其他行動之前的60天.

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

1. 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

2. 在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。

3. 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

2.11 代理

每位有權在股東大會上投票或對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過由股東簽署並向公司祕書提交的書面代理人代其行事，但自代理人之日起三（3）年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果股東或股東的實際律師將股東的姓名寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電報還是其他方式），則委託書應被視為已簽署。除非代理人聲明其不可撤銷且適用法律規定其不可撤銷，否則所有代理均可由股東隨意撤銷。委託書表面表明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212（e）條的規定管轄。股東可以通過親自出席會議和投票，或者向公司祕書交付一份新的委託書，撤銷日期不遲於業務順序中規定的交付此類代理的時間來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的其他顏色的代理卡，該代理卡應專供獨家使用使用董事會。

2.12 有權投票的股東名單

負責公司股票賬本的官員應在每次股東會議前至少11天編制並列出有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類清單應在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，(a) 在合理可訪問的電子網絡上開放，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放

2.13 董事提名

只能提名候選人蔘加公司董事會選舉

(i) 由董事會在任何股東大會上提出；(ii) 在年度股東大會上，由有權投票選舉董事並遵守本第 2.13 節規定的程序的任何公司股東提出。為了使股東在年會之前正確地提出提名，打算在股東大會之前提名或處理其他事項的股東（“支持者”）必須根據本第2.13節規定的所有信息和填寫的問卷，以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知。提案人可以在會議上提名的被提名人人數（或如果提案人代表任何股東關聯人發出通知（定義見下文），則提案人可以代表該股東關聯人員在會議上提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上選出的董事人數。

為了及時起見，提案人的通知必須在第九十（90）天營業結束之前送交或郵寄給公司祕書，並在公司主要執行辦公室收到，但前提是前一年年度股東大會一週年前一百二十（120）天工作日結束時；但是，前提是年會日期比該週年紀念日提前30天或延遲超過60天在這樣的週年紀念日之後，公司必須在不遲於會議日期前90天營業結束或首次公開披露之日（定義見下文）後的第10天營業結束之前收到此類通知，以便及時收到此類通知。如果在正式向公司發出建議人通知的最後期限到期後，董事會的規模有所增加，則支持者可以提名等於或更少的額外候選人

人數超過了因這種增加而新設立的董事職位的數量。支持者的通知必須在首次公開披露董事會規模擴大之日後的第十（10）天內送達或郵寄給公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得按照本第 2.13 節的要求開始新的期限或延長提交人通知的任何期限。

此外，為及時起見，在股東大會上就任何擬議提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.13 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期以及會議前十 (10) 天之日起均為真實和正確的信息，或任何延期、延期或改期。此類更新或補充資料應在 (i) 確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和 (ii) 首次公開披露該記錄日期通知的日期（如果更新和補充要求自記錄之日起提交）之後的五（5）個工作日之內送達公司主要執行辦公室並由其接收；且不得遲於第五個工作日 (5) 會議或任何休會、延期或重新安排日期的前一天（如果需要在會議或任何休會、推遲或重新安排會議前十（10）天進行更新和補充）。

提議人給祕書的通知應載明：（a）對於提議在年會上提名參選董事的每位人士，（i）該被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和電話號碼，以及任何被提名關聯人的姓名、營業地址和居住地址（定義見下文），（ii）該被提名人的主要職業或就業，（iii）該類別以及由該被提名人或代表該被提名人以及由或擁有（實益和記錄在案）的公司股票的數量代表截至提議人發出通知之日的任何被提名人關聯人士，（iv）描述該被提名人的董事資格；（v）根據公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或其使用的任何公開披露標準，關於該被提名人是否將成為獨立董事及其依據的聲明董事會（例如公司治理準則）在確定和披露獨立性方面的作用公司的董事（統稱為 “適用的獨立性標準”）以及（vi）對過去三年中所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及支持者與任何股東關聯人與每位被提名人和任何被提名關聯人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於要求披露的所有信息根據下文頒佈的第 404 項如果支持者或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，並且（vi）以其他方式遵守《交易法》頒佈的第14a−19條，以及（b）關於提議人和代表提名的任何股東關聯人士，（i）提議人的姓名和地址支持者，以及公司賬簿上顯示的支持者股票的任何記錄持有人，以及任何股東關聯人士，(ii) 截至建議人發出通知之日由或代表任何股東關聯人直接或間接（實益和記錄在案）的公司股票的類別、系列和數量、收購此類股份的日期以及與之相關的投資意向，(iii) 公司擁有但未持有的股票的每位被提名持有人的姓名投標人或任何股東關聯人記錄在案，即建議人或股東關聯人的日期收購了公司的每股此類股本以及該被提名持有人持有的公司此類股份的數量，(iv) 一份陳述和協議，提議人將書面通知公司截至會議記錄之日由或代表提議人以及任何股東關聯人擁有（實益和記錄在案）的公司股票的類別和數量，不遲於下個工作日之後的第三個工作日營業結束記錄日期或記錄日期的公開披露日期，(v) 對在建議人發出通知之日之前的24個月期間由或代表任何股東關聯人以及任何股東關聯人對公司股票的所有購買和出售或其他以任何方式涉及公司股票的交易的描述，包括交易日期、股份的類別和數量以及對價（不考慮）（六）此類股份是否歸投人或任何此類人所有），（vi）描述任何協議、安排或諒解，包括任何衍生工具（定義見下文）或任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，由支持者、任何股東關聯人、任何被提名人或任何被提名人關聯人訂立或生效，該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕損失，減少經濟任何類別或系列股份的風險（所有權或其他風險）公司管理支持人、任何股東關聯人、任何被提名人或任何被提名人關聯人與公司證券有關的股價變動的風險或收益，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌而獲得的任何利潤（上述任何一項，即 “空頭利息”）”) (vii) 支持者將通知公司的陳述和協議以書面形式簽訂任何此類協議，

截至會議記錄日期，不遲於記錄日期或公開披露日期之後的第三個工作日營業結束之日已經簽訂或生效的安排或諒解，包括任何衍生工具，(viii) 對截至提議人發出通知之日之間已經簽訂或生效的任何其他協議、安排或諒解的描述支持者、任何股東關聯人、任何被提名人、任何關聯被提名人個人或任何其他人員，以及與提名人擔任公司董事相關的個人或任何其他人員，包括但不限於計劃向提議人或股東關聯人提供的利益，(ix) 支持人將以書面形式向公司通報自上文第 (vii) 條所述類型的任何協議、安排或諒解已簽訂或生效的陳述和協議會議記錄日期，不遲於第三個工作日營業結束在記錄日期或公開披露日期中較晚者之後，(x) 投標人或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的任何股息權，(xi) 支持人或任何股東所持的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益關聯人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有普通合夥人或此類普通合夥企業或有限合夥企業的權益，(xii) 支持人或任何股東關聯人根據公司股份或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於與支持人或股東關聯人共享同一家庭的直系親屬持有的任何此類權益，(xiii) 任何重大股權或任何衍生品支持者或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的票據或空頭權益，(xiv) 支持者或任何股東關聯人在與公司簽訂的任何合同、公司的任何關聯公司（根據《交易法》的定義）或公司的任何主要競爭對手（包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢）中的任何直接或間接權益協議），（xv）所有信息如果根據《交易法》以及提議人或任何股東關聯人據此頒佈的規章條例（xvi），則必須在根據第13d-1（a）條提交的附表13D或根據第13d-2（a）條提交的附表13D或根據第13d-2（a）條提交的附表13D中列出該聲明，聲明支持者是公司股票的登記持有人或受益所有人有權在年會上投票選舉董事，並打算親自或通過代理人出席會議提名任何此類被提名人確認如果該股東似乎沒有在會議上提出此類提名，則儘管公司可能已收到與此類提名的代理人有關的委託書，但公司無需在該會議上提交此類提名進行表決；(xvii) 提議人和任何其他打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的陳述將 (1) 向已發行股本的持有人徵集代理人佔有權對董事選舉進行表決的股本投票權的至少67％的公司中，（2）在其委託書和/或委託書中附上這方面的聲明，（3）以其他方式遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，以及（4）在會議或任何休會、推遲或改期前不少於五個工作日向公司祕書提供合理的書面證據（由公司祕書真誠地確定）此類支持者和其他股東關聯人員遵守了此類陳述（“第 2.13 (b) (x) 節陳述”），(xviii) 與每位提議人和股東關聯人有關的任何其他信息（如果有），這些信息需要在委託書和委託書形式中披露，或為擬議業務或為擬議業務徵集代理人而必須提交的其他文件根據《交易法》第14條和規章制度，在有爭議的選舉中選舉董事據此頒佈；以及 (xix) 一份陳述，表明該股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類提名...

提案人的通知還應包括 (i) 每位被提名人書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關代理卡中以被提名人的身份被提名並擔任董事（如果當選），以及（ii）由該被提名人簽署的關於公司董事問卷所要求類型信息的填寫問卷（以公司祕書應支持者要求提供的形式）以及與股東年會有關的公司高管以及各種向美國證券交易委員會（“SEC”）報告。問卷還應包括一項陳述和協議，説明該被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何尚未或不會在三個工作日內採取行動或進行表決（“投票承諾”）此後，向公司或（B）披露任何可能限制或幹擾被提名人的投票承諾如果當選為公司董事，則有能力遵守該被提名人根據適用法律承擔的信託義務，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與公司董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，但該協議或諒解沒有在三年內任職其後的工作日向公司披露，(iii) 以該被提名人的個人身份披露並代表任何以其名義提名的個人或實體進入

合規，如果當選為公司董事，並將遵守適用的法律和所有適用的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、公司機會、保密以及公司的股票所有權和交易政策與準則。

除了本第 2.13 節或本章程的任何其他條款所要求的材料外，公司還可能要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人擔任公司董事的資格，包括但不限於公司為確定被提名人是否獨立而可能合理要求的信息，(ii) 可能是對合理的股東來説是重要的瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或（iii）公司在確定該被提名人是否有資格擔任公司董事時可能合理要求的理解。

如果提議人不再打算根據其第 2.13 (b) (x) 條的陳述徵集代理人，則該提議人應在變更發生後的兩個工作日內向公司祕書發出書面通知，將這一變更通知公司，儘管公司可能已收到與此類提名有關的委託書，但此類提名仍應不予考慮。

除非根據本第 2.13 節規定的程序提名，否則任何擬由股東提名的人都沒有資格當選為公司董事。會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本第 2.13 節的規定正當提名，以及打算根據本第 2.13 節在年會上提名人選為公司董事的提名人是否沒有根據幷包含所有信息和填寫的問卷以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知、本第 2.13 節，或未遵守第 2.13 節要求的陳述（包括與股東關聯人有關的陳述），或者如果提議人（或投標人的合格代表）未出席會議，提名該人當選公司董事，則在任何此類情況下，均不得提出此類提名，會議主席應向會議宣佈此類提名不正確，此類提名應不予考慮儘管代理人，但不得就此進行表決就此類提名而言，可能是已徵求或獲得的。

就這些章程而言：

“衍生工具” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、互換權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票相關的價格，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，或具有任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的任何衍生或合成安排公司或任何合約、衍生品，互換或其他交易或一系列旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相符的經濟利益和風險的交易或一系列交易，包括但不限於以下事實：此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具或權利是否應在標的類別中結算或者一系列公司股票或其他股份，不論該股東是否可能訂立了對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因直接或間接擁有的公司股票價值的增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會，以及任何其他直接或間接獲利或分享因股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會公司的股票。

任何被提名人當選董事的 “被提名人關聯人” 是指 (i) 被提名人的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》的定義）以及與上述任何人一致行事的任何其他人，(ii) 該被提名人擁有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 由該被提名人關聯人控制、控制或共同控制的任何人。

“公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條提交的文件中進行的披露。

任何股東的 “股東關聯人” 是指（i）股東的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》的定義）以及與上述任何一方一致行事的任何其他人，（ii）該股東登記擁有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（iii）由該股東關聯人控制、控制或共同控制的任何人。

2.14 董事提名的代理訪問權限

每當董事會為年度股東大會徵集代理人時，公司都應在其委託書中包括在及時發佈的符合本第 2.14 節的通知中確定的任何代理訪問被提名人（定義見下文）的姓名以及所需信息（定義見下文），該通知由一名或多名股東發送，在提交請求時滿足所有權和其他要求的人行事，或代表滿足所有權和其他要求的人行事本第 2.14 節（此類股東或股東，以及任何人）他們代表誰行事，即 “合格股東”），誰在提供本第 2.14 節所要求的通知（“代理准入提名通知”）時明確選擇根據本第 2.14 節將其被提名人納入公司的代理材料。

為了及時起見，代理准入提名通知必須送交公司祕書，以便在年度會議的情況下，不遲於公司前一屆年會（代理訪問通知的最後一天）的委託書週年日（代理訪問通知的最後一天）的第120天營業結束之前，也不得早於公司前一屆年會的委託書週年日（代理訪問通知的最後一天）的150天營業結束之前，公司的主要執行辦公室收到代理訪問提名通知提名可以交付，即 “最終代理訪問提名日期”）。如果定期年會的日期自該週年日起提前了30天以上或延遲了60天以上，則符合條件的股東的通知必須不早於該年會的前150天送達，並且不遲於該年會前120天（x）該年會前120天和（y）公開發布日期的次日第10天營業結束之日以較晚者為準這樣的會議首先是為了及時。如果前一年沒有舉行年會，或者為選舉董事而召開特別會議，則代理准入提名通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第10天工作結束之日收到，以先發生者為準。在任何情況下，會議的任何休會或延期或公開披露都不得開始新的期限（或延長任何時間段），用於發出上述代理訪問提名通知。

就本第 2.14 節而言，“代理訪問被提名人” 是指股東根據本第 2.14 節正確提名為董事的人。公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是（i）有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，根據公司決定，必須在委託書或其他根據《交易法》第14A條（“代理規則”）提交的文件中披露這些信息；（ii）如果符合條件的股東選擇了該聲明（定義見下文）。

在下列情況下，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括代理訪問被提名人：(i) 公司祕書收到通知，稱合格股東已根據本章程第2.13節規定的通知要求提名候選人蔘加董事會選舉；(ii) 合格股東在提供通知時未明確選擇將其被提名人納入公司的提名人根據本第 2.14 節提交的代理材料。

根據本第 2.14 節，公司代理材料中必須包含的最大代理訪問被提名人人數（“允許人數”）不得超過截至最終代理訪問提名日兩名董事或目前在董事會任職的董事人數的 20%，四捨五入至最接近的整數。在確定何時達到本第 2.14 節規定的代理訪問被提名人的最大數量時，以下人員應被視為代理訪問被提名人：(1) 符合條件的股東根據本第 2.14 節提交併由董事會決定提名為董事會候選人的任何代理訪問被提名人；(2) 任何隨後被撤回提名的股東候選人；(3) 任何董事誰在過去三年的任何一年中都曾是代理訪問被提名人會議，董事會正在建議其在即將舉行的年會上連任。允許人數應減少公司應收到一份或多份有效通知的董事候選人人數，説明股東（符合條件的股東除外）打算根據第 2.13 節在此類年度股東大會上提名董事候選人；此外，如果董事會因任何原因在最終代理准入提名日期之後和之前的任何時候出現一個或多個空缺適用的股東年會和董事會的日期董事們決定縮減與之相關的董事會規模，許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。

如果符合條件的股東根據本第2.14節提交的代理訪問被提名人數超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，其順序是提交給公司的書面提名通知中披露的每位合格股東擁有的公司股本數量（從大到小）。如果在每位合格股東選擇一名代理訪問被提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

自公司根據本第2.14節向公司交付書面提名通知或郵寄和收到之日起，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，符合條件的股東必須連續擁有公司3％或以上的已發行股本（“所需股份”），至少三年。為了滿足本第2.14節規定的上述所有權要求，可以彙總一位或多位股東所擁有的普通股，或者擁有公司普通股並代表其行事的個人所擁有的普通股，前提是為此目的彙總的股東和其他人的總數不得超過20人。（i）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（ii）由共同管理並主要由單一僱主提供資金的基金，或（iii）“投資公司集團”，如1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第12（d）（1）（G）（ii）（ii）條所定義的 “投資公司集團”（此類基金合起來包括（i）、（ii）或（iii）在確定本款中的股東總人數時，“合格基金”）應被視為一個所有者，就以下目的而言，應被視為一個人確定本第 2.14 節中定義的 “所有權”；前提是構成合格基金的每隻基金都符合本第 2.14 節中規定的要求。對於任何一次特定的年會，根據本第 2.14 節，任何人不得成為構成合格股東的多個羣體的成員。

就本第 2.14 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股本中股東既擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該合格股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何 (x) 股份尚未結算或平倉的，（y）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或（z）受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是以股份結算還是與股票結算根據公司已發行股份的名義金額或價值計算的現金股本，在任何此類情況下，哪種文書或協議的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或關聯公司投票或指導任何此類股票的全部投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類股東對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失或附屬公司。符合條件的股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中説明股份的投票方式的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 該人借出此類股票；前提是該人有權在不超過五個工作日內收回此類借出的股票；或 (ii) 該人通過委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權，則股東對股票的所有權應被視為繼續。出於這些目的，公司的已發行股本是否 “擁有” 應由董事會決定，董事會將決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本第 2.14 節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的法規所規定的含義相同。

合格股東（包括本協議下合格股東羣體中的每位成員）必須在及時的提名通知中以書面形式向祕書提供以下信息（除第 2.13 節（b）（x）節要求提供的信息外，第 2.13 (b) (x) 節陳述除外）：

(a) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司交付代理准入提名通知或郵寄和接收公司之日前七個日曆日內的某一天，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股票以及合格股票持有人同意提供：（i）在之後的五個工作日內提供會議的記錄日期、記錄持有人和任何中介機構在記錄日期之前核實合格股東對所需股票的持續所有權的書面陳述，以及（ii）如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何必需股份，則立即發出通知；

(b) 令公司滿意的文件，表明就本第2.14節而言，一組被視為一個股東的基金處於共同管理和投資控制之下；

(c) 每位代理訪問被提名人的書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關代理卡中被提名為被提名人，並在當選時擔任董事；

(d) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(e) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其所有相關事宜（包括撤回提名）行事；

(f) 關於合格股東（包括合格股東的任何股東羣體的每位成員）的陳述：(i) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(ii) 沒有提名也不會在會議上提名除代理訪問被提名人以外的任何人擔任董事會選舉 (s) 根據本第 2.14 節獲得提名，(iii) 尚未參與也不會參與根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，參與且過去和將來都不會是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持除代理訪問被提名人或董事會候選人以外的任何個人當選為會議董事，(iv) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，(v) 在會議召開之日之前繼續擁有所需股份，(vi) 將提供所有事實、陳述和其他信息與公司及其股東的溝通在所有重要方面都是或將來都是真實和正確的，並且鑑於陳述時的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，（vii）現在和將來都不會成為（A）任何未向公司披露的投票承諾的當事方，或（B）任何可能限制或幹擾此類承諾的表決承諾的當事方 Proxy Access 被提名人如果當選為公司董事，則有能力遵守以下規定（viii）根據適用法律，該人的信託義務現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，這些協議或諒解涉及未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；以及

(g) 符合條件的股東同意的承諾 (i) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(ii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人免受與任何威脅或待決訴訟、訴訟相關的任何責任、損失或損害，使之免受損害或訴訟，無論是法律、行政或對符合條件的股東根據本第2.14節提交的任何提名對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，（iii）向美國證券交易委員會提交《交易法》第14a-6條所要求的所有招標和其他材料，（iv）在與會議有關的任何招標方面遵守所有其他適用的法律、規則、規章和上市標準。如果合格股東不遵守上文 (f) 條中的每項陳述，則選舉檢查員不得使合格股東在董事選舉中的投票生效。

合格股東可以在及時的提名通知中附上一份書面聲明，以支持代理訪問被提名人的候選資格，以支持代理訪問被提名人的候選資格，以納入公司的會議委託書中，不超過500字。儘管本第 2.14 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。

在本第 2.14 節規定的提供代理訪問提名通知的時間期限內，代理訪問被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，證明該代理訪問被提名人：(i) 不是也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該代理訪問被提名人如果當選為董事，將如何行事或對未向公司披露的任何議題或問題進行投票，(ii)現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，這些協議涉及未向公司披露的與其董事候選人資格或其作為董事的服務或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償，以及 (iii) 將遵守適用的法律和上市標準、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策，以及指導方針，以及適用於董事的任何其他政策和準則。應公司的要求，

代理訪問被提名人必須提交公司董事和高級管理人員要求的所有已填寫和簽署的問卷。公司還可能要求任何代理訪問被提名人提供公司合理要求的其他必要信息，以允許董事會確定每位代理訪問被提名人 (i) 在適用的獨立標準下是否獨立，(ii) 該代理訪問被提名人與公司存在任何直接或間接關係，但董事會或董事會委員會認為公司政策和程序允許的關係除外，包括它的利益衝突政策以及（iii）此類代理訪問被提名人現在或曾經受到（A）1933年《證券法》（“證券法”）S-k條例401（f）項規定的任何事件的約束，或（B）《證券法》D條例506（d）規定的任何類型的訂單。如果董事會確定代理訪問被提名人根據適用的獨立性標準不獨立，則代理訪問被提名人將沒有資格包含在公司的代理材料中。公司還可能要求任何代理訪問被提名人提供公司合理要求的其他信息，這些信息對於合理的股東理解（i）該代理訪問被提名人的獨立性或缺乏獨立性以及（ii）該代理訪問被提名人擔任公司董事的資格或資格具有重要意義。

如果符合條件的股東或代理訪問被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或代理訪問被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的信息中的任何不準確或遺漏通知祕書這樣做所需的信息信息或通信的真實和正確。

根據本第 2.14 節，不得要求公司在其代理材料中包括代理訪問被提名人（或者，如果公司的委託書已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人）：

(a) 對於祕書收到通知，稱符合條件的股東或任何其他股東已根據第 2.13 節的要求提名代理訪問被提名人為董事會候選人的任何會議，並且在提供通知時沒有根據本第 2.14 節明確選擇將其被提名人納入公司的代理材料；

(b) 如果提名此類代理訪問被提名人的合格股東已根據第2.13條在年會上提名任何人蔘加董事會選舉，或者已經或目前參與或曾經或正在參與《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持任何個人在會議上當選董事而不是其代理訪問被提名人或董事會提名人；

(c) 如果Proxy Access被提名人是或成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者正在或將從公司以外的任何個人或實體那裏獲得或將要獲得與擔任公司董事相關的任何此類薪酬或其他付款，並且此類協議、安排或諒解尚未向公司披露；

(d) 如果代理訪問被提名人是或成為向任何個人或實體作出的任何承諾或保證的當事方，即該代理訪問被提名人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，並且該承諾或保證尚未向公司披露；

(e) 根據董事會確定的適用獨立性標準，誰不獨立；

(f) 其當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、公司的公司註冊證書、公司股本交易的主要交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(g) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(h) 其當時或在過去十 (10) 年內的業務或個人利益使該代理訪問被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，這將導致該代理訪問被提名人違反根據DGCL設立的董事的任何信託責任，包括但不限於董事會確定的忠誠義務和謹慎義務；

(i) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十（10）年內在該刑事訴訟中被定罪；

(j) 誰受《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；

(k) 如果該代理訪問被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者根據董事會的決定，沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，但沒有誤導性；或

(l) 如果合格股東或適用的代理訪問被提名人以其他方式違反了該合格股東或代理訪問被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能履行其根據第 2.13 節或本第 2.14 節承擔的義務。

儘管本文有任何相反的規定，但如果 (a) 代理訪問被提名人和/或適用的合格股東違反了本節規定的義務、協議、陳述、承諾和/或義務，則董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍應不予考慮 2.13 或本第 2.14 節，由下式確定董事會或會議主持人，或 (b) 合格股東（或其合格代表）未出席會議，根據本第 2.14 節提出任何提名。

合格股東（包括為滿足本第2.14節而擁有構成合格股東所有權一部分的股份的任何個人）應向美國證券交易委員會提交與提名代理訪問被提名人的會議有關的任何招標或其他溝通，無論代理規則是否要求提交此類申報，或者根據代理規則，此類招標或其他通信是否有任何申報豁免。

董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應擁有解釋本第 2.14 節的專屬權力和權限，並做出任何必要或可取的決定，將本第 2.14 節適用於任何個人、事實或情況，包括決定 (a) 個人或羣體是否有資格成為合格股東；(b) 公司已發行股本是否 “擁有” 的權力” 以滿足本第 2.14 節的所有權要求為目的；(c) 是否通知符合本第 2.14 節的要求；(d) 個人是否符合成為代理訪問被提名人的資格和要求；(e) 在公司的委託書中包含所需信息是否符合所有適用的法律、法規、規章和上市標準；以及 (f) 第 2.13 節和本第 2.14 節的所有要求是否得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）善意通過的任何此類解釋或決定均具有決定性，對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄所有人或受益所有人。

2.15 股東會議上的行為和業務

除非與董事會通過的規則、指導方針和程序不一致，否則任何股東大會的主席均應有權和有權制定此類規則、指導方針和程序，並根據該主席的判斷採取一切適當的行動，以使會議正常進行。這些規則、準則和程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 僅限經正式授權和組建的公司登記股東出席或參加會議代理人或會議主席等其他人應當許可證, (d) 限制在規定的開會時間之後參加會議, (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間.任何會議的主席應決定與會議舉行有關的所有事項，包括但不限於確定任何提名或其他事項是否已根據本章程妥善提交會議，如果會議主席據此決定並宣佈任何提名或其他事務項目未適當地提交會議，則此類提名將不予考慮，此類事務不得在該會議上處理。

在任何股東大會上，只能處理在會議之前妥善提出的業務。為了妥善地召開股東大會，必須：(a) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充或修訂）中或根據董事會的指示妥善提出；（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示妥善提出；（c）如果是年度股東會議，則由有權投票的股東在會議之前妥善提出已遵守了

本第 2.15 節規定的程序。為了使股東適當地將業務提交年會（提名某人競選董事除外，受本章程第2.13節管轄），提議人（定義見第2.13節）必須根據本第2.15節中規定的幷包含所有信息以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知，並且此類業務必須是正確的這是股東根據DGCL採取行動的問題。

為了及時起見，提案人的通知必須在營業結束前不少於前一年年度股東大會一週年前九十（90）天或一百二十（120）天送達或郵寄給公司祕書；但是，如果年會日期提前超過30天這樣的週年紀念日或在該週年紀念日之後延遲 60 天以上，那就及時了公司必須不遲於會議日期前第90天或年會之日公開披露之日（定義見第2.13節）之後的第10天（以較晚者為準）營業結束之前收到通知。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得按照本第 2.15 節的要求開始新的期限或延長提交人通知的任何期限。

提案人給祕書的通知應載明：（a）關於提案人提議在年會上提出的每項事項，説明希望在年會之前提出的業務，在會議上處理此類事務的理由和擬提出的任何決議的文本，以及支持者是否與公司股票的任何其他股東或受益所有人就該業務進行了溝通，以及 (b)) 關於提議人和任何股東關聯人員（定義見第 2.13 節）代表誰提出提案，(i) 提議人以及公司賬簿上所列建議人股票的任何登記持有人的名稱和地址，以及任何股東關聯人的名稱和地址，(ii) 由提議人或代表任何股東擁有（實益和記錄在案）的公司股票的類別和數量截至提議人發出通知之日的關聯人士、收購此類股份的日期以及與之相關的投資意向，(iii) a陳述和協議，支持人將在會議記錄日期，不遲於記錄日期或記錄日期公開披露之日之後的第三個工作日營業結束時，以書面形式將由提議人或代表任何股東關聯人擁有（實益和記錄在案）的公司股票的類別和數量通知公司，(iv) 對以任何方式涉及的所有購買和銷售或其他交易的描述，在提議人發出通知之日之前的24個月內，由或代表投標人以及任何股東關聯人持有的公司股票，包括交易日期、股份類別和數量以及對價（不考慮所涉股份是否由提議人或任何此類人員擁有），(v) 對任何協議、安排或諒解的描述，包括任何衍生工具或空頭工具（均在第 2.13 節中定義），自建議人發出通知之日起，由提議人或任何股東關聯人簽訂或代表投標人或任何股東關聯人簽訂或生效的陳述和協議，建議人將在不遲於第三個工作日營業結束時以書面形式將截至會議記錄日期簽訂或生效的任何此類協議、安排或諒解，包括任何衍生工具，通知公司在記錄日期或公開披露日期的較晚者之後，(vii)投標人或任何股東關聯人在此類業務中的任何實質利益，(viii) 對截至提議人發出通知之日在提議人、任何股東關聯人或任何其他人之間或彼此之間簽訂或生效的、與該業務相關的任何其他協議、安排或諒解的描述，包括但不限於計劃由此給提議人或股票帶來的利益持有人關聯人 (ix) 支持人將通知的陳述和協議公司以書面形式提供截至會議記錄之日已簽訂或生效的上述第 (viii) 款所述類型的協議、安排或諒解，不遲於記錄日期或公開披露日期之後的第三個工作日營業結束之日，(x) 支持者或任何股東關聯人實益擁有的公司股份的任何股息權與公司標的股份分離或可分離的，（xi）由普通合夥人或任何股東關聯人作為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人或此類普通合夥企業或此類普通合夥企業或此類普通合夥企業或有限合夥企業權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益，(xii) 支持人或任何股東關聯人根據任何理由有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司股份價值的增加或減少或衍生工具（如果有），包括但不限於投標人或股東關聯人同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益，(xiii) 支持者或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，(xiii) 支持者或任何股東關聯人在與其簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益公司、任何關聯公司（如該術語的定義為《交易法》的目的）公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下均包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（xiv）根據第13d-1（a）條或修正案提交的附表13D中要求列出的所有信息

根據第 13d-2 (a) 條，如果提議人或任何股東關聯人（如果有）根據《交易法》及其頒佈的規章制度必須提交此類聲明，(xv) 陳述支持人是公司股票的登記持有人或受益所有人，有權在年會上投票選舉董事，並打算親自或通過代理人出席會議提議此類業務，並確認如果該股東似乎沒有出示此類業務會議期間，儘管公司可能已收到與此類業務有關的委託書，但公司無需在該會議上出示此類業務進行表決；（xvii）關於提議人是否打算向股東提交委託書和/或委託書形式和/或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案的陳述，以及（xvii）與每位支持者和相關股東有關的任何其他信息需要在委託書中披露的人（如果有）以及根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例為擬議業務或在有爭議的選舉中選舉董事而徵集代理人時必須提交的委託書或其他文件；以及 (xviii) 陳述該股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席開會提出此類事宜。

除非按照本第 2.15 節規定的程序，否則股東提出的任何業務均不得在年度股東大會上進行交易。如果支持者打算提議

在根據本第 2.15 節舉行的年會上，業務未按照本第 2.15 節中規定的幷包含所有信息以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知，或者如果提議人（或支持方的合格代表）未出席會議介紹擬議事項，則在任何此類情況下，儘管有代理人，均不得處理此類業務有關此類業務可能是索取或獲得的。如果事實允許，會議主席應確定該事項沒有按照本第2.15節的規定適當地提交會議，如果主席作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈該事項沒有適當地在會議之前提出，不得進行處理。

本第 2.15 節的要求適用於股東向年度股東大會提交的任何業務（股東提名某人蔘選董事除外，受本章程第 2.13 節管轄），無論此類業務是否也打算根據《交易法》第 14a-8 條納入公司的委託書中，也不考慮此類業務是否已提交給股東通過除董事會或代表董事會以外的任何人的代理邀請導演們。

第三條

導演們

3.1 權力

在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份必須批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數；選舉；董事任期

董事會應由董事會不時決定的董事人數組成。董事人數可以通過董事會的決議、對本章程的修訂、董事會或股東的正式通過，或者正式通過的公司註冊證書修正案來變更。以這種方式當選的每位董事的任期應在公司註冊證書中規定。

在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任期到該董事的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

3.3 董事資格

除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東，其中可以規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定：

(a) 所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。只要將董事分為幾類，這些董事或董事就有權任命任何新任命的董事擔任特定類別的董事的成員。

(b) 每當任何一個或多個類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由當時在職的該類別或系列中選出的過半數董事填補，或由如此當選的唯一剩餘董事填補。被任命填補此類類別或系列空缺的董事將被任命任職，前提是這些董事被分成幾個類別，與其被任命接替的董事屬於同一類別的董事。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或遺產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以申請大法官法院要求根據該法第211條的規定通過一項即決命令進行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體成員的比例不到多數（在任何此類增加前夕組建），則財政法院可根據持有當時已發行股份總數至少十（10%）、有權投票選舉此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令進行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換由以下機構選出的董事當時按上述方式任職的董事，其選舉應儘可能受DGCL第223條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，參與會議應構成親自出席會議。

3.6 第一次會議

每個新當選的董事會的第一次會議應在年度會議上由股東投票確定的時間和地點舉行，無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議，前提是必須有法定人出席。如果股東未能確定新當選的董事會第一次會議的時間或地點，或者如果該會議未在股東確定的時間和地點舉行，則會議可以在下文關於董事會特別會議的通知中規定的時間和地點舉行，或者在所有董事會簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行導演們。

3.7 定期會議

董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.8 特別會議；通知

董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官提前三天通知每位董事召開，如果通過郵件或隔夜快遞提供，也可以提前 24 小時通知；除非董事會僅由一名董事組成，否則特別會議應由首席執行官或祕書根據兩名董事的書面要求以同樣的方式召開，併發出相似的通知哪種情況特別

首席執行官或祕書應根據唯一董事的書面要求以同樣的方式和類似的通知召開會議。

3.9 法定人數

在董事會的所有會議上，授權董事人數的多數構成業務交易的法定人數，除非適用法律或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

3.10 免除通知

每當根據適用法律或公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書中具體説明董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

3.11 會議休會；通知

如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

3.12 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

3.13 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.14 批准向官員提供的貸款

只要根據董事的判斷，可以合理地預期此類貸款、擔保或援助會使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本第 3.14 節中包含的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

3.15 罷免董事

除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何董事或整個董事會均可被當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職。

在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.16 多數投票

在任何有法定人數的董事選舉會議上，每位董事應通過多數票（即投票 “支持” 被提名人的股份數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量，棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事選舉的選票）；前提是在有爭議的選舉中（這意味着經適當提名擔任董事的人數超過待選的董事人數），董事應為由親自出席或由代理人代表出席該會議的股份的多數票當選，並有權對董事的選舉進行投票。在活動中

公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，對代理中此類合格或撤回的被提名人的任何選票都將被視為棄權票。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或公司章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 修改公司註冊證書 (但委員會可在一項或多項決議授權的範圍內提供對於按照DGCL第152（b）條的規定發行董事會收購的股票，應確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配、將此類股份轉換為或交換任何其他類別的股份或與公司相同或任何其他類別的股票有關的任何優惠或權利），(ii) 根據 DGCL 第 251 或 252 條通過一項合併或合併協議，(iii) 建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，（iv）向股東建議解散公司或撤銷解散，或（v）修改公司章程；而且，除非設立委員會的董事會決議、章程或公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈股息，但須經股東授權根據本節發行股票，或採用所有權證書和合並DGCL 的 253 個。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本章程第三條第3.5、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11和3.12節的約束，在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員（包括其主席）代替董事會及其成員（包括其主席）；但是，前提是時間委員會定期會議也可以根據董事會的決議召開，特別會議通知也可召開委員會還應分配給所有候補委員, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第五條

軍官們

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席、一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及根據本章程第5.3節的規定可能任命的任何其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 選舉主席團成員

除根據本章程第5.3或5.5節的規定任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官任命公司業務可能需要的其他高管和代理人，每位官員的任期應相同，擁有本章程中規定或董事會可能不時決定的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例會或特別會議上，任何高管均可通過董事會多數成員的贊成票將其免職，或由董事會授予此類免職權的任何高級管理人員免職，但董事會選出的高級管理人員除外。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效；而且，除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

5.6 董事會主席

如果選出董事會主席，應在場的情況下主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官或總裁，則董事會主席也應是公司的首席執行官，並應擁有本章程第 5.7 節規定的權力和職責。

5.7 首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，如果有這樣的高管，首席執行官應在董事會的控制下，負責公司政策和戰略以及對業務的總體監督、指導和控制。他或她應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席或不存在，則應主持董事會的所有會議。他或她應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

5.8 總統

總裁應為公司的首席運營官，全面負責管理和控制公司的運營。總裁應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

5.9 副總統

每位副總裁應擁有董事會主席、首席執行官或總裁不時賦予其的權力和職責。

5.10 祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保留一本董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議紀要應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議（如果是特別會議，還應説明授權方式和發出通知的方式）、出席董事會議或委員會會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議的決定，在公司的主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保存或安排保存、股份登記冊或重複的股份登記冊，其中應顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、證明此類股份的證書的數量和日期，以及每份證書的取消數量和日期投降要求取消。

祕書應發出或促使通知適用法律或本章程要求召開的所有股東和董事會會議。他或她應保留公司的印章（如果有）

被收養，妥善保管，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 財務主管

財務主管應保留和保存，或安排保存適當和正確的公司財產和商業交易賬目和賬目記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份的賬目賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。

財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸項。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，應根據首席執行官和董事的要求向他們報告其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

5.12 助理祕書

助理祕書，如果有不止一人，則由股東或董事會確定的助理祕書（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行董事會等其他職責和擁有其他權力董事會或股東可能會不時開處方。

5.13 助理財務主管

助理財務主管，如果有多個助理財務主管，應按照股東或董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在財務主管缺席或如果他或她無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行其他職責，以及擁有董事會或股東可能不時規定的其他權力。

5.14 官員的權力和職責

除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理權力和職責。

第六條

賠償

6.1 對董事和高級管理人員的賠償

公司應在總局允許的最大範圍內，以總署允許的方式，向其每位董事和高級管理人員賠償因該人是或曾經是公司的代理人而產生的與任何訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理的金額。就本第 6.1 節而言，公司的 “董事” 或 “高級職員” 包括 (i) 現在或曾經是公司的董事或高級管理人員的任何人士，(ii) 應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (iii) 曾是前身公司的董事或高級管理人員公司或應該前身公司的要求由另一家企業提供。

6.2 對他人的賠償

在總局允許的範圍和方式內，公司有權向其每位僱員和代理人（董事和高級職員除外）補償因該人是或曾經是公司的代理人而產生的與任何訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及其他實際和合理的金額。就本第 6.2 節而言，公司的 “員工” 或 “代理人”（董事或高級管理人員除外）包括 (i) 現在或曾經是公司的僱員或代理人，(ii) 應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職的任何人，或 (iii) 曾是公司的僱員或代理人該公司的前身公司或應該前身公司要求設立的另一家企業的前身公司。

6.3 保險

根據第145節，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他以任何此類身份承擔或因其身份而產生的任何責任 (g) DGCL 是否有權向他作出賠償DGCL 規定下的此類責任。

6.4 進步

公司註冊證書和這些章程中賦予的賠償權應包括公司在最終處置之前向任何適用此類賠償權的訴訟支付辯護所產生的費用的權利（“預付費用”）；但是，受保人或代表受保人發生的費用預付只能在企業交付給公司時支付或代表該受保人償還所有預付款 (如果有)最終將由最終司法裁決決定，沒有進一步的權利就該受保人無權根據本第 6.4 節或其他條款獲得此類費用賠償提出上訴。

6.5 修正或廢除

對本第六條前述條款的任何修正或廢除，或本章程中任何與本第六條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第六條對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項、產生或產生或產生的任何行動或程序的影響。

第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，均應在宣誓書面要求後説明其目的，有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果尋求檢查權的人是律師或其他代理人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面文件。宣誓要求應在公司位於特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點發給公司。

負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少10天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在會議之前的至少10天內向任何股東開放，供其審查，可以在舉行會議的城市內的地點，在會議通知中註明哪個地點，或者如果沒有具體説明，則在會議舉行的地點。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。

7.2 董事的檢查

任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可確定董事是否有權接受所尋求的檢查。衡平法院可立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和庫存清單，並從中複印或摘錄。大法官法院可自行決定對檢查規定任何限制或條件，或給予大法官可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

7.3 致股東的年度報表

董事會應在每屆年會上以及經股東投票要求召開的任何股東特別會議上，提交一份關於公司業務和狀況的完整而明確的聲明。

7.4 代表其他公司的股份

本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會、首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第八條

一般事項

8.1 支票

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或認可以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.2 執行公司合同和文書

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3 股票證書；已部分支付的股份

公司的股份應以證書表示，前提是公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。儘管董事會通過了這樣的決議，但每位以證書為代表的股票持有人以及經要求的每位無憑證股票的持有人都有權獲得由董事會主席或副主席、首席執行官、總裁或副總裁，以及該公司的財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司的名義簽署的證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以以部分支付的形式發行全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同類股票的部分支付股息進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

8.4 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是但是，除非中另有規定除了上述要求外，DGCL第202條可以在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制的股東提供聲明此類偏好和/或權利。

8.5 丟失的證書

除本第8.5節另有規定外，除非將先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能向其提出的任何索賠，或此類新證書或無憑證股票的發行。

8.6 構造；定義

除非上下文另有要求，否則這些章程的構建應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

8.7 股息

在遵守公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，公司的董事可以根據DGCL申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

公司董事可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

8.8 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.9 密封

公司的印章應是董事會可以不時批准的。

8.10 股票轉讓

在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿中。

8.11 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

8.12 註冊股東

公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的專有權利，有權獲得股息和以該所有者身份進行投票，有權追究在其賬簿上登記為股份所有者的看漲和評估的責任，並且無義務承認他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

8.13 可分割性

如果有管轄權的法院根據適用法律認定本章程的任何條款（或其任何部分，包括詞語或短語）或任何條款（或其任何部分，包括文字或短語）對任何人或情況的適用，在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款（或其餘部分）的適用向未受影響的任何其他人或情況提供此類條款（或其中的一部分）應在法律允許的最大範圍內保持有效、合法和可執行。

第九條

修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除公司的原始章程或其他章程；但是，公司可以在其公司註冊證書中賦予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

第 X 條

解散

如果公司董事會認為解散公司是可取的，則董事會在為此目的召開的任何會議上以全體董事會多數成員通過這方面的決議後，應安排向有權就該決議的通過和股東會議對該決議採取行動的每位有權就該決議進行表決的股東郵寄通知。

在會議上，將對提議的解散進行贊成和反對錶決。如果有權投票的公司已發行股票的大多數投票支持擬議的解散，則應簽署、確認和提交一份證明解散已根據DGCL第275條的規定獲得批准並列明董事和高級管理人員姓名和住所的證書，並應根據DGCL第103條生效。該證書根據DGCL第103條生效後，公司即應解散。

每當所有有權對解散進行表決的股東親自或經正式授權的律師書面同意解散時，都無需舉行董事或股東會議。該同意應根據DGCL第103條提交併生效。根據DGCL第103條，此類同意生效後，公司即應解散。如果同意書由律師簽署，則應在同意書上附上原始授權書或其複印件並歸檔。向國務卿提交的同意書應附上公司祕書或其他高級管理人員的宣誓書，説明該同意書已由所有有權對解散進行表決的股東簽署或代表簽署；此外，同意書中應附有公司祕書或其他高級管理人員出具的證明，説明公司董事和高級管理人員的姓名和住所。

第十一條

保管人

11.1 在某些情況下指定監護人

在以下情況下，衡平法院可應任何股東的申請，指定一人或多人為公司的託管人，如果公司破產，則可指定其為公司的接管人：

a. 在為選舉董事而舉行的任何會議上，股東分歧如此之大，以至於他們未能選出任期已到期或根據繼任者資格本應到期的董事的繼任者；或

b. 公司的業務正在遭受或面臨無法彌補的損害的威脅，因為董事們在公司事務管理方面存在分歧，無法獲得董事會必要的行動投票，股東也無法終止該部門；或

c. 該公司已放棄其業務，未能在合理的時間內採取措施解散、清算或分配其資產。

11.2 託管人的職責

託管人擁有根據DGCL第291條指定的接管人的所有權力和所有權，但託管人的權力應是繼續經營公司的業務，不得清算其事務和分配其資產，除非大法官另有命令，以及根據DGCL第226（a）（3）條或第352（a）（2）條引起的案件除外。

第十二條

獨家爭議裁決論壇

12.1 爭議裁決論壇

除非董事會書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）將是 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院代表公司提起的訴訟；(b) 任何聲稱違反信託的索賠的訴訟公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東應承擔的責任；(c) 根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款（可能隨時修訂）提出索賠的任何訴訟；或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述法院的個人管轄權管轄其中不可或缺的當事方被列為被告。

除非公司董事會書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據1933年《證券法》或該法頒佈的任何規則或條例（每種情況均為經修訂）引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 12.1 節的規定。