0000924822--12-312024第二季錯誤P0YP0YP3Y1145379211445640http://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMember0000924822美國通用股票成員2023-04-012023年6月30日0000924822美國通用股票成員2024-04-012024年6月30日0000924822美國通用股票成員2024年01月01日2024-03-310000924822美國通用股票成員2023-01-012023-03-310000924822us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年6月30日0000924822us-gaap：留存收益成員2024-03-310000924822us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-03-3100009248222024-03-310000924822us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月31日0000924822us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年6月30日0000924822us-gaap：留存收益成員2023-03-310000924822us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-03-3100009248222023-03-310000924822us-gaap：留存收益成員2022-12-310000924822us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-12-310000924822美國通用股票成員2024年6月30日0000924822美國通用股票成員2024-03-310000924822美國通用股票成員2023年12月31日0000924822美國通用股票成員2023年6月30日0000924822美國通用股票成員2023-03-310000924822美國通用股票成員2022-12-310000924822srt:算術平均成員2024年6月30日0000924822mlr：2016年股票激勵計劃成員2024年6月30日0000924822最低成員srt:ExecutiveOfficerMember2024年01月01日2024年6月30日0000924822srt:最大成員srt:ExecutiveOfficerMember2024年01月01日2024年6月30日0000924822導演成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822us-gaap:非美國企業成員2023-04-012023年6月30日0000924822srt:北美會員2023-04-012023年6月30日0000924822us-gaap:非美國企業成員2023-01-012023年6月30日0000924822srt:北美會員2023-01-012023年6月30日0000924822美國通用會計準則：軟件開發成員2024年6月30日0000924822美國通用會計準則：機械設備成員2024年6月30日0000924822us-gaap:土地和土地改良成員2024年6月30日0000924822us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年6月30日0000924822US-GAAP：建築和建築改良會員2024年6月30日0000924822美國通用會計準則：軟件開發成員2023年12月31日0000924822美國通用會計準則：機械設備成員2023年12月31日0000924822us-gaap:土地和土地改良成員2023年12月31日0000924822us-gaap:傢俱和固定資產會員2023年12月31日0000924822US-GAAP：建築和建築改良會員2023年12月31日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-04-012024年6月30日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年01月01日2024-03-310000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-012023年6月30日0000924822us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-012023-03-310000924822資本增值成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr：軟件許可費安排成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822資本增值成員2023-01-012023年12月31日0000924822mlr：軟件許可費安排成員2023-01-012023年12月31日0000924822最低成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr:FirstHorizonBankMemberus-gaap: 循環信貸設施成員2024年6月30日0000924822mlr:JigeInternationalS.a.Member2024-04-012024年6月30日0000924822mlr:BonifaceEngineeringLtd.Member2024-04-012024年6月30日0000924822mlr:JigeInternationalS.a.Member2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr:BonifaceEngineeringLtd.Member2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr:JigeInternationalS.a.Member2023-04-012023年6月30日0000924822mlr:BonifaceEngineeringLtd.Member2023-04-012023年6月30日0000924822mlr:JigeInternationalS.a.Member2023-01-012023年6月30日0000924822mlr:BonifaceEngineeringLtd.Member2023-01-012023年6月30日00009248222023-01-012024年6月30日0000924822mlr:O2024Q3DividendsMemberus-gaap:後續事件會員2024-09-092024-09-090000924822mlr:O2024Q3DividendsMemberus-gaap:後續事件會員2024-08-052024-08-050000924822mlr:O2024Q3DividendsMemberus-gaap:後續事件會員2024-08-050000924822us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0000924822us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-310000924822us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0000924822us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-310000924822mlr:FirstHorizonBankMember最低成員us-gaap: 循環信貸設施成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr:FirstHorizonBankMembersrt:最大成員us-gaap: 循環信貸設施成員2024年01月01日2024年6月30日00009248222023年6月30日00009248222022-12-310000924822mlr:SouthernHydraulicCylinderInc.Member運輸設備成員2023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員us-gaap:土地與建築成員2023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員mlr：資本化的除土地和建築及運輸設備以外的固定資產和設備成員2023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員us-gaap:訂單或生產積壓成員2023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員us-gaap:非競業協議成員2023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員2024-04-012024年6月30日0000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員2023-05-312023-05-310000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員2023-01-012023年6月30日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310000924822us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0000924822us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-3100009248222023-01-012023-03-3100009248222024-04-020000924822us-gaap:非美國企業成員2024-04-012024年6月30日0000924822srt:北美會員2024-04-012024年6月30日0000924822us-gaap:非美國企業成員2024年01月01日2024年6月30日0000924822srt:北美會員2024年01月01日2024年6月30日00009248222024年6月30日00009248222023年12月31日00009248222023-04-012023年6月30日00009248222023-01-012023年6月30日0000924822mlr：SouthernHydraulicCylinderInc.成員2023-05-310000924822srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2024年01月01日2024-03-3100009248222024-04-012024年6月30日00009248222024年01月01日2024-03-3100009248222024-07-3100009248222024年01月01日2024年6月30日xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli：純形iso4217:美元指數xbrli:股份mlr：細分

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

報告期截至：2024年6月30日

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

過渡期從________到_________

委員會檔案編號。001-14124

miller industries, inc.

（按其章程規定的確切名稱）

田納西州		62-1566286
（設立或組織的其他管轄區域）		（納税人識別號碼）

8503 Hilltop Drive, Ooltewah, 田納西州		37363
（公司總部地址）		(郵政編碼)

(423) 238-4171
（報告人的電話號碼，包括區號）

（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）


根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的證券	交易代碼	名稱為每個註冊的交易所:
普通股，每股面值0.01美元	MLR	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在複選框內選擇以下內容：（1）在過去的12個月中（或者在註冊人所需提交此類報告的較短時期內）已提交了《1934年證券交易法》第13條或15(d)條規定要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中一直受到此類提交要求的制約。

是 ☒ 否 ☐

請勾選表示註冊公司是否在過去12個月（或更短的時間內）根據S-t規則405條的要求電子提交了所有需要提交的互動數據文件。

是 ☒ 不是 ☐

勾選表示申報人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、較小報告公司或新興成長公司。詳見《交易所法》120億.2規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型快速歸檔者 ☐ 加速文件提交人 ☒ 非快速歸檔者 ☐ 較小的報告公司 ☐ 新興成長型企業 ☐

如果是新興成長公司，請勾選此處表示公司選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。☐

請勾選以下項目，指示註冊人是否為殼公司（在證券交易法案規則12b-2中定義）。

是的 ☐☒ 不是

截至2024年7月31日，該註冊公司普通股股票的流通量為 11,453,792.

表格


第I部分	財務信息		4
第一條。	財務報表		4
	簡明合併資產負債表		4
	簡明合併利潤表		5
	簡明合併綜合收益表		6
	簡明合併股東權益表		7
	簡明合併現金流量表		8
	簡明合併財務報表註釋		9
		註釋1.報告基礎和重要會計政策		9
		註釋2.業務組合		10
		註釋3.存貨		11
		註釋4.物業，廠房和設備		11
		注5. 開多期債務		12
		注6. 所得税		12
		注7. 租賃		12
		注8. 承諾和 contingencies		14
		注9. 股東權益		14
		注10. 營業收入		15
		注11. 每股收益		16
		注12. 後續事件		16
項目2.	管理層討論和分析財務狀況和經營業績		17
項目3.	有關市場風險的定量和定性披露		23
項目4.	控件和程序		23
第二部分	其他信息		24
項目 1.	法律訴訟		24
項目1A.	風險因素		24
項目2.	未在證券市場上註冊的股權銷售和募集資金的用途		24
項目3。	優先債券違約。		24
項目4。	礦山安全披露。		24
項目5。	其他信息。		24
項目6。	展品。		25
簽名			26


2 \| Q2 FY 2024表10-Q



基本報表

第1項. 基本報表

基本報表

miller industries和其子公司

簡明合併資產負債表


	2024年6月30日		2023年12月31日
(以千為單位，除每股數據外)	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和臨時投資餘額	$	23,816	$	29,909
應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別為 1,633 和 $1,527 分別為2024年6月30日和2023年12月31日的數額		391,797		286,138
淨存貨		187,286		189,807
預付費用		8,099		4,617
總流動資產		610,998		510,471
非流動資產:
物業、廠房和設備，淨值		115,768		115,072
租賃權-運營租賃資產		659		826
商譽		19,998		20,022
其他		744		819
總資產	$	748,167	$	647,210

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	243,146	$	191,782
應計負債		49,546		40,793
應付所得税		771		1,819
經營租賃負債的流動部分		306		320
流動負債合計		293,768		234,714
非流動負債：
長期負債		70,000		60,000
經營租賃負債非流動部分		352		506
遞延所得税負債		4159		4,070
負債合計		368,279		299,290

承諾和 contingencies (注8)

股東權益:
優先股，$0.00010.01 每股面值：
已授權 -5,000,000 發行股數-無		—		—
普通股，每股面值為 $0.0001；0.01 每股面值：
已授權 -100,000,000 發行股數- 11,453,792和頁面。11,445,640 股份融資損益(收入)，淨額		115		114
額外實收資本		153,014		153,574
保留盈餘		233,330		200,165
累計其他綜合損失		(6,571)		(5,933)
股東的權益總額		379,888		347,920
資產負債合計	$	748,167	$	647,210

請參閲附註的簡明合併財務報表。


Q2 FY 2024表格10-Q \| 4


基本報表

miller industries公司及其子公司

簡明合併利潤表

(未經審計)


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日				6月30日
(以千為單位，除每股數據外)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	371,451	$	300,264	$	721,322	$	582,539
營業收入		320,373		260,335		626,001		512,194
毛利潤		51,078		39,929		95,321		70,345

營業費用:
銷售，總務及管理費用		22,773		19,480		44,316		37,403

非經營性(收益)費用:
利息費用，淨額		2,048		1,700		3,293		2,713
其他（收入）支出，淨額		13		(229)		(20)		(548)
總支出，淨額		24,834		20,951		47,589		39,568

税前收入		26,244		18,978		47,732		30,777
所得税費用		5,730		4,063		10,195		6,642
淨利潤	$	20,514	$	14,915	$	37,537	$	24,135

每股普通股收益:
基本	$	1.79	$	1.30	$	3.28	$	2.11
攤薄	$	1.78	$	1.29	$	3.26	$	2.10

每股普通股的現金股息分派	$	0.19	$	0.18	$	0.38	$	0.36

帶權平均股數：
基本		0		11,466		11,457		11,425
攤薄		11,550		11,526		11,531		11,477

請參閲附註的簡明合併財務報表。


	5



基本報表

Miller Industries及其子公司

綜合收益簡明合併報表

(未經審計)


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日				6月30日
(以千為單位)	2024		2023		2024		2023
淨利潤	$	20,514	$	14,915	$	37,537	$	24,135

其他 comprehensiv（損失）收入：
外幣折算調整		(63)		911		(638)		1,890
其他全面收益（損失）總額為		(63)		911		(638)		1,890

綜合收益總額	$	20,451	$	15,826	$	36899	$	26,025

請參閲附註的簡明合併財務報表。


6 \| Q2 FY 2024表格10-Q


基本報表

Miller Industries及其子公司

股東權益基本報表摘要

(未經審計)


	普通股票				額外的				其他累積
(以千為單位，除每股數據外)	股份		金額		實收資本		未分配利潤		全面獲利(損失)	總股本
2022年12月31日的資產負債表餘額	11,416,716	$	114	$	152,392	$	150,124	$	(6173)	$	293,457
發行普通股，淨扣除員工税款後的股份	24,320		—		(214)		—		—		(214)
股票認股支出	—		—		284		—		—		284
分紅派息 ($0.18)	—		—		—		(2,059)		—		(2,059)
外匯翻譯收益（損失）	—		—		—		—		979		979
淨收入	—		—		—		9,220		—		9,220
2023年3月31日匯款	11,441,036	$	114	$	152,462	$	157,285	$	(8,194)	$	301,667
發行普通股，淨扣除員工税款後的股份	4,604		—		—		—		—		—
股票認股支出	—		—		284		—		—		284
分紅派息 ($0.18)	—		—		—		(2,059)		—		(2,059)
外匯翻譯收益（損失）	—		—		—		—		911		911
淨收入	—		—		—		14,915		—		14,915
2023年6月30日匯款	11,445,640	$	114	$	152,746	$	170,141	$	(7,283)	$	315,718

2023年12月31日餘額	11,445,640	$	114	$	153,574	$	200,165	$	(5,933)	$	347,920
發行普通股，扣除用於僱員税收的股份淨額	24,320		1		(214)		—		—		(213)
股票認股支出	—		—		383		—		—		383
分紅派息 ($0.19)	—		—		—		(2,179)		—		(2,179)
外匯翻譯收益（損失）	—		—		—		—		(575)		(575)
淨收入	—		—		—		17,023		—		17,023
2024年3月31日的餘額	11,469,960	$	115	$	153,743	$	215,009	$	(6,508)	$	362,359
發行普通股，扣除用於僱員税收的股份淨額	18,832		—		16		—		—		16
股票認股支出	—		—		1,302		—		—		1,302
購回普通股	(35,000)		—		(2,047)		—		—		(2,047)
分紅派息 ($0.19)	—		—		—		(2,193)		—		(2,193)
外匯翻譯收益（損失）	—		—		—		—		(63)		(63)
淨收入	—		—		—		20,514		—		20,514
2024年6月30日資產負債表	11,453,792	$	115	$	153,014	$	233,330	$	(6,571)	$	379,888

請參閲附註的簡明合併財務報表。


	7



基本報表

Miller Industries, Inc.及其子公司

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)


	截至6月30日的六個月
(以千為單位)	2024		2023
經營活動產生的現金流量：
淨收入	$	37,537	$	24,135
調整淨利潤達到經營活動產生的現金流量：
折舊和攤銷		6,971		6,361
處置固定資產的（損失）收益		(7)		1
撥備		106		90
發行普通股，扣除用於僱員税收的股份淨額		(198)		123
股票認股支出		1,685		231
遞延所得税負債		85		(44)
經營性資產和負債變動:
應收賬款		(105,873)		(84,227)
存貨		2,022		(9,407)
預付費用		(3,482)		(1,714)
其他		237		198
應付賬款		51,533		62,508
應計負債		8,726		4,655
應付所得税		(1,049)		—
經營活動提供的現金流量淨額		(1,707)		$7,709。該租約於2023年7月開始。與此租約相關的使用權資產和租賃負債將於2023年7月記錄。

投資活動產生的現金流量：
購買固定資產		(7,794)		(6,610)
出售固定資產收益		77		239
業務收購		24		(17,802)
投資活動提供的淨現金流入額（使用額）		(7,693)		(24,173)

籌資活動產生的現金流量：
回購普通股		(2,047)		—
信貸設施的淨借款		10,000		15,000
現金股利支付		(4,372)		(4,119)
經營活動產生的淨現金流量		3,581		10,881

現金及臨時投資的匯率變動影響		(274)		731
現金和臨時投資淨變化額		(6,093)		(9651)
期初現金和臨時投資		29,909		40,153
期末現金和臨時投資	$	23,816	$	30,502
補充信息：
支付利息的現金	$	4,890	$	3,473
繳納所得税的現金支付，扣除退款	$	11,212	$	8,268

請參閲附註的簡明合併財務報表。


8 \| 2024財年Q2第10-Q表格


基本報表	基本報表附註

miller industries，inc及其附屬公司

基本報表註釋

(未經審計)

1.報告依據及重要會計政策

報告範圍

Miller Industries，Inc的簡明合併財務報表包括所有合併子公司的賬户（以下統稱“公司”）。所有重大的公司內部交易和金額已被消除。已收購或處置的業務結果分別由收購的日期或處置的日期起計，包括在簡明合併財務報表中。

本季度報告表格10-Q的“我們”、“我們的”和類似代詞，除非上下文另有要求，否則指Miller Industries，Inc及其合併的子公司。

我們的簡明合併財務報表隨附註釋，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的有關季度報告表格10-Q的指示編制，幷包括美國會計準則（“GAAP”）要求的信息和披露的中期財務報告。根據GAAP編制財務報表需要我們作出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計、判斷和假設。實際金額可能與這些估計金額不同。

在管理層的意見中，必須包含公平呈現簡明合併財務報表的所有必要調整。除本表格10-Q的其他地方披露之外，所有此類調整都屬於正常和經常性質。本財年2024中期期間呈現的財務結果不一定反映出截止於2024年12月31日的整個財年的預期結果。本簡明合併財務報表未經審計，因此應與包含在我們的2013年12月31日年度報告10-K中的審計合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

簡明合併財務報表包括某些子公司的賬户，其財年截止日期與適用期末相差31天（或更少），以便及時報告。^{21世紀醫療改革法案}公司的重要會計政策的説明包含在其2013年12月31日年度報告10-K的合併財務報表註釋中。在2024年6月30日結束的六個月內，公司的重要會計政策沒有發生實質性變化。^th為了與當前期呈現保持一致，某些往期金額已經重新分類。這些重新分類對報告結果沒有影響。具體而言，我們重新分類了三個月的賬單。從2024年3月31日開始，從普通股提供的對非僱員董事和非發行限制股票獎勵的支付中從但改為發行普通股減去員工税，將執行限制性股票單位的歸屬權到普通股的發放，扣除股東權益簡明合併附註的員工税。

除了下面的説明，公司的重要會計政策在我們的2023財年年度報告中已經描述，這些政策對這些簡化合並財務報表和相關附註產生了重大影響。

期初所有板塊的現金和臨時投資

重新分類

為了與當前報表保持一致性，某些之前期間的金額已重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有影響。具體來説，我們重新分類了$。61.0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。223.0 執行限制性股票單位的歸屬權到發放的普通股，扣除僱員税簡明合併股東權益附表的執行限制性股票單位。這些重新分類對報告結果沒有影響。具體而言，我們重新分類了三個月的賬單。從2024年3月31日開始，從普通股提供的對非僱員董事和非發行限制股票獎勵的支付中從但改為發行普通股減去員工税。

最近採用的會計準則

2024年6月30日結束的六個月內沒有采用新的重大會計準則。

最近頒佈的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07，《片段報告（第280號主題）：改進報告片段披露》。此ASU的修正要求實體根據年度和中期披露重要的片段支出和其他片段項目，並在中期披露有關報告片段利潤或損失以及當前要求年度披露的資產的所有披露。 ASU還要求具有單個可報告片段的實體在ASC 280下提供所有片段披露，包括此ASU下的新披露。此ASU中的修正適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，並適用於2024年12月15日之後開始的財政年度中的中期，允許提前採納。我們目前正在評估此標準對我們的披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税（第740號主題）：所得税披露的改進》。此ASU中的修正通過要求（1）在利潤和税率協調錶中保持一致的類別和更高的細分，增強了所得税披露的透明度，以及（2）按司法管轄區細分所繳納的所得税來改進所得税披露。此ASU還包括某些其他修正措施，以增進所得税披露的效力。此ASU中的修正適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，對於未經發行或可提供發行的年度財務報表，允許提前採納。我們目前正在評估此標準對我們的披露產生的影響。


	9


基本報表	基本報表附註

在匯率和（2）按司法管轄區細分所繳納的所得税中，ASU 2023-09對收入税披露的改進提高了信息的一致性和更大的細分。此ASU還包括某些其他修正措施，以增強所得税披露的效力。此ASU中的修正適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採納。我們目前正在評估此標準對我們的披露產生的影響。

2. 業務組合

2023年5月31日，公司通過成立為田納西州公司的收購子公司收購了Southern Hydraulic Cylinder，Inc的幾乎所有資產並承擔了某些負債，然後將其名稱更改為SHC，Inc.（“SHC”）。 SHC製造，銷售和服務液壓缸和相關元件。 SHC的運營與公司的運營相吻合，管理層認為這將加強提高公司的供應鏈穩定性的努力。

購買價總計約$百萬，由手頭現金和借用現有的循環信貸設施組成。17.4

SHC從Southern Hydraulic Cylinder，Inc獲得的淨資產的對價分配如下：


(以千為單位)
融資來源
現金	$	17,352
給出的對價公允價值		17,352

公允價值
應收賬款		2,245
固定資產		3,735
庫存		3,467
預付保險		71
無形資產		193
已識別資產總額		9,711

負債		738
商譽	$	8,379

商譽代表購買價超過所獲得的淨有形和無形資產的公允價值，可在税務方面抵扣。 SHC的收購導致承認2.8億美元的商譽。公司認為，商譽可歸因於其穩定供應鏈能力的投資，通過垂直整合和引入自動化以及提高生產效率，以及收購業務的勞動力。8.4 對於固定資產，不動產的公允價值為$3500萬，包括$2300萬的土地和建築物和$1200萬的起重機。公允價值是通過使用銷售比較法和收益法進行的第三方評估進行確定的。對於其餘固定資產，$3200萬的淨賬面價值被確定為約等於公平市場價值。

固定資產的不動產公允價值為$3500萬，包括$2300萬的土地和建築物和$1200萬的起重機。3.0 土地和建築物的公允價值為$2300萬。2.8 起重機的公允價值為$1200萬。0.2 複合資產的淨賬面價值$3200萬已確定接近其公平市場價值。0.7

可識別的無形資產包括限制性契約協議，價值為$1000。25.0 訂單積壓價值為$1000。無形資產的公允價值由第三方評估確定。168.0 限制性契約協議和訂單積壓採用收入法進行估值，具體使用具備或不具備方法以及多期過度盈利法。

所獲取資產的公允價值包括$1000的應收賬款，未購買信用惡化的金融資產。公司不預計任何應收賬款減值或相應信用損失。2.2 期間的營業收入和税前收益包括為消除公司內部銷售和利潤而進行的調整。

SHC的運營結果包括在附表的簡明合併收益表中，自收購日期以來。與收購相關的交易成本不重要。

未經審計的合併財務信息

SHC的運營結果以及所獲取的資產和負債估計已包括在公司的簡明合併財務報表中自收購日起。截至2024年6月30日三個月的期限，SHC為公司的營業收入貢獻約$1000萬，並增加了約$1000萬的税前利潤。截至2024年6月30日六個月的期限，SHC為公司的營業收入貢獻約$1000萬，並增加了税前利潤約$1000萬。2.3 SHC為公司貢獻約$1000萬的收入，並增加約$1000萬的税前利潤。0.3 SHC為公司貢獻約$1000萬的收入，並增加約$1000萬的税前利潤。4.2 約$1000萬。期間的營業收入和税前收益包括為消除公司內部銷售和利潤而進行的調整。


10 \| Q2 FY 2024 FORm 10-Q


基本報表	基本報表附註

約 $0.4 期間的營業收入和税前收益包括為消除公司內部銷售和利潤而進行的調整。

下表中的未經審計的合併財務信息總結了公司和SHC的經營業績，即如果SHC在2023年1月1日進行收購，則如下所示。下表中呈現的未經審計的合併財務信息僅供參考，並受到一系列估計、假設和其他不確定因素的影響。


	截至6月30日的六個月
(以千為單位)		2024		2023
營業收入	$	721,322	$	588,469
税前收入	$	47,732	$	25,742

3. 庫存

庫存成本包括材料、人工和工廠製造費用。庫存以成本或淨實現價值較低值進行計價，主要是按照移動平均單位成本基礎確定的。在確定淨實現價值時，適當考慮過時、評估和其他因素。這些估計的修訂可能導致需要進行調整。

庫存淨額包括如下：


	6月30日		12月31日
(以千為單位)	2024		2023
原材料	$	82,082	$	89,048
在製品		45,154		47,934
成品		23,206		23,077
底盤		36,844		29,748
19,782	$	187,286	$	189,807

截至2024年6月30日，公司未確認存貨減值。否截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月，公司未確認存貨減值。

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，公司的餘額已扣除庫存準備金4美元。8.3萬美元和5.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

4.財產、廠房和設備

固定資產的構成如下：


	2020年6月30日		截至12月31日公允價值
(以千為單位)	2024		2023
土地和改善	$	22,159	$	19,596
建築物和改善		86,567		86,346
機械和設備		88,367		86,250
2,551		13,785		13,560
軟件費用		14,407		11,806
不動產、廠房和設備總額		225,285		217,558
減少已計提折舊額		(109,517)		(102,486)
固定資產、淨額	$	115,768	$	115,072

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，與財產、廠房和設備相關的折舊費用分別為100萬美元和115萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，與財產、廠房和設備相關的折舊費用分別為100萬美元和115萬美元。3.5萬美元和公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。7.0萬美元和6.42024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。


	11


基本報表	基本報表附註

5. 長期負債

信貸設施

公司與First Horizon銀行的貸款協議規定了其1億美元修訂後的無擔保循環信貸額度的到期日期為2027年5月31日，幷包含了這種貸款協議的通常陳述和保證、違約事件以及貸款協議的財務、肯定和否定契約。在沒有違約的情況下，信貸額度下的所有借款都按一個月期限的SOFR利率加上4%或者100.0 在2023和2024的上半年，我們始終遵守了信貸額度下所有契約的規定。根據當前貸款協議，公司會按照未使用信貸額度的年利率支付貸款協議下的四分之一保留費用，費率為信貸額度的未使用金額的0.75%-1.00%之間。1.00根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。年利率為%。

0.15%及0.35

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，信貸額度利息費用分別為1百萬美元和1.1萬美元和0.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月，信貸額度利息費用分別為1.8百萬美元和2.1萬美元和1.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸額度下未償還借款分別為1億美元和70.0萬美元和60.0

6.所得税

截至2024年6月30日，公司擁有的聯邦淨營運損失結轉額為否州淨營運損失結轉額為3.7截至2023年12月31日，我們的數額為

7.租賃

我們擁有長期、不可取消的設備和場地租賃協議。我們通過評估協議是否傳達了使用特定資產的權利以及我們是否獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導資產的使用來確定安排是否為租賃。我們的租賃協議通常不包含任何重要的殘值擔保或重要的限制性契約。

運營租賃包括運營租賃權利資產、流動的運營租賃負債和長期運營租賃負債。在我們的簡明合併資產負債表中，運營租賃權利資產和相應的運營租賃負債基於租賃期內租賃付款的現值加上租賃開始之前的付款和任何初始直接成本計入。租賃權利資產的運營租賃費用以平穩線性方式計入租賃期。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，公司會根據開始日期的信息使用其增量借貸利率來確定租賃付款的現值。

我們還選擇了適用於短期租賃的實用快捷辦法，在此情況下，我們不會為租賃期限在12個月或更短的租賃計提租賃負債或租賃權利資產。公司以平穩的方式確認短期租賃，不為此類合同記錄相關的租賃權利資產或租賃負債。

我們的租賃到期時間分別在2029年前後。我們的一些租賃期可能包括延期或終止租賃的選項，公司在合理確定我們將行使該選項時包括這些租賃。

以下是租金成本的主要組成部分：


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日				6月30日
(以千為單位)	2024		2023		2024		2023
租賃成本
融資租賃費用：
攤銷租賃權資產	$	—	$	6	$	—	$	15
租賃負債利息		—		2		—		3
總體融資租賃成本		—		8		—		18
長期營業租賃成本總計		91		92		186		180
短期營業租賃成本總計		190		83		383		169
總租金成本	$	281	$	183	$	569	$	367


12 \| Q2 FY 2024 FORm 10-Q


基本報表	基本報表附註

下表總結了與租賃相關的補充現金流量信息：


	三個月之內結束					銷售額最高的六個月
	6月30日					6月30日
(以千為單位)	2024		2023			2024			2023
其他信息
用於計量租賃義務的現金支付:
經營租賃的經營現金流量	$	91	$	92	$	186		$	180

以新的經營租賃義務換取的使用權資產		—		—			—		—

以下表格呈現了與公司租賃有關的其他租賃信息:


	6月30日		截至12月31日公允價值
	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃	2.3		2.7
融資租賃	—		—

加權平均折扣率
經營租賃	3.5	%	3.5	%
融資租賃	—	%	—	%

截至2024年6月30日的非取消租賃的未來租賃支付情況如下:


(以千為單位)	經營租賃義務
2024財年剩餘的部分	$	180
2025		312
2026		140
2027		30
2028		24
此後		11
總租賃支付		697
減去隱含利息		(38)
2024年6月30日的租賃義務	$	659

關聯方租賃

公司在英國的子公司從關聯方租用用於製造和辦公空間的設施，相關租賃成本分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$千，相應的相關租賃成本分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$千。52.0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。51.0 千美元，另外，2024年6月30日和2023年6月30日的相關租賃成本分別為$千和$千。104.3截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。101.0 公司的法國子公司從關聯方租賃車隊，相關租賃成本分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$千，相應的相關租賃成本分別為2024年6月30日和2023年6月30日的$千。63.5截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。54.0 千美元，另外，2024年6月30日和2023年6月30日的相關租賃成本分別為$千和$千。117.5 千美元和111.0 13


	13


基本報表	基本報表附註

8. 承諾和事項

承諾

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別承諾用於建設和收購固定資產的款項約為$百萬。公司於2021年將其企業資源計劃（ERP）系統遷移至多租户雲環境，並繼續實施其他模塊，如企業績效管理、人力資本管理、網絡安全概念、數據分析和封閉環回人工智能。截至2024年6月30日和2019年12月31日，公司與實施項目相關的承諾約為$百萬，分別以2025年分期付款。17.0 美元，在我們的合併資產負債表中為2023年12月31日的8.6 公司已與第三方貸款人達成安排，同意在獨立分銷商客户違約時回購重新收回的產品。這些安排通常受到最大回購金額的限制。截至2024年6月30日和2019年12月31日，公司可能需要購買的抵押品最高金額分別為$0.5萬美元和1.4 千。

附帶條件

30, 2024 和 2023 年度，公司與獨立分銷商以關聯方身份為英國女王擔保人。此外，公司從2019年7月到2024年6月之間從英國國家銀行獲得了$千的貸款，其中$千在2024年6月30日到期。168.4 以$ million和$ million的形式列示為相應的應計款項的當期部分。128.7 此類安排下，公司的財務風險僅限於向第三方借款人支付回購庫存的金額與回收的產品再次銷售所收到的金額之間的差額。公司在2024年6月30日和2023年12月31日的六個月期間未進行庫存回購，並得出與潛在回購義務相關的負債既不可能，也不重大的結論。

訴訟

我們面臨各種從業務日常活動中不時產生的索賠和訴訟。公司已為可能性大且可估算的事項建立了應計負債，並維護了被管理層認為足夠的產品責任和其他保險。儘管管理層認為任何待解決的索賠和訴訟不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響，但訴訟的裁決受固有不確定性的影響，管理層的評估可能會根據未來事件的變化而改變。

9. 股東權益

在2016年4月，我們的股東批准了公司的2016股票激勵計劃（“2016計劃”）。2016計劃提供了最多833,333股普通股，可供董事、高管、員工和顧問持有。在2019年3月1日，我們的股東批准可供發行的另外500,000股2016計劃下的股份。根據授予時普通股的公允價值，2016計劃下授予的期權擁有等於或高於授予日普通股的行權價格，並根據規定的限制期限設定了行權日。2016計劃下的期權在授予日起五年至十年內到期。2016計劃下授予的受限股票獎勵應在授予日確定限制期限。

2016年8月，公司的董事會通過了《2016年股票激勵計劃》（以下簡稱“2016計劃”），待股東批准。公司股東於2017年5月26日的年度股東大會上隨後批准了2016年計劃。根據2016計劃，公司可以向官員、董事和員工以及向為公司或子公司提供服務的顧問或顧問授予最多份普通股的股票激勵，並可頒發非法定股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限制的股票、受限制的股票單位、股票獎勵、績效股份、績效單位和其他股票激勵或以上任意組合。股權激勵計劃將於2026年8月1日終止。800,000受限制的股票單位在授予後僅受時間為基礎的服務條件限制。行政管理人員獎勵分階段在三年至年之間分期完結（取決於授予的獎勵類型），而非僱員董事獎勵在年之後 cliff-vest。下表總結了在2016計劃下授予的受限制股票單位的所有交易，截至2024年6月30日六個月結束時的情況：

受限股票單位

普通股/受限制股票單位的股票數量：未在2023年12月31日解禁：118,493，解禁股票包括的普通股為：普通股，解禁後被扣留用於支付員工所得税。五年行政管理人員獎金將在三到年內分階段解禁，而非員工董事獎金在年後解禁。年。福斯特城租約的基本租金約為每月.

下表提供了有關根據2016計劃授予受限制股票單位的額外數據：（以千為單位，除加權平均期間以外）


	未解除限制的受限制股票單位獎勵相關的總費用，減去預計拋售費用，税前。未解除限制的受限制股票單位費用的加權平均期間預計會被扣除（年數）：	加權平均授予日期公允價值
該公司董事會於2016年8月通過了《2016股票激勵計劃》（以下簡稱“2016計劃”），待股東批准。2016計劃隨後於2017年5月26日被公司股東批准。根據2016計劃，公司可以向官員、董事和員工以及向為公司或子公司提供服務的顧問或顧問授予最多份普通股的股票激勵，並可頒發非法定股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限制的股票、受限制的股票單位、股票獎勵、績效股份、績效單位和其他股票激勵或以上任意組合。股權激勵計劃將於2026年8月1日終止。	146,832	$	33.98
已行權	受限制股票單位在授予後僅受時間為基礎的服務條件限制。行政管理人員獎勵分階段在三年至年之間分期完結（取決於授予的獎勵類型），而非僱員董事獎勵在年之後 cliff-vest。		45.99
已獲授權的(1)	(50,832)		31.44
被取消	—		—
在2024年6月30日授予且未獲得的股票	普通股/受限制股票單位的股票數量：未在2023年12月31日解禁：214,493，解禁股票包括的普通股為：普通股（已勾銷），解禁後被扣留用於支付員工所得税。	$	37.14

(1)	解禁股票包括的普通股為：普通股，解禁後被扣留用於支付員工所得税。 7,680 14 \| Q2 FY 2024 FORm 10-Q


下表提供了有關根據2016計劃授予受限制股票單位的額外數據：


基本報表	基本報表附註

未解除限制的受限制股票單位獎勵相關的費用，減去預計拋售費用。未解除限制的受限制股票單位的費用的加權平均期間預計會被扣除（年數）。股票尚未認可的受限制股票單位獎勵的總公允價值，税前。


未解除限制的受限制股票單位獎勵相關的總費用，減去預計拋售費用，税前。未解除限制的受限制股票單位費用的加權平均期間預計會被扣除（年數）：	2024
該公司董事會於2016年8月通過了《2016股票激勵計劃》（以下簡稱“2016計劃”），待股東批准。2016計劃隨後於2017年5月26日被公司股東批准。根據2016計劃，公司可以向官員、董事和員工以及向為公司或子公司提供服務的顧問或顧問授予最多份普通股的股票激勵，並可頒發非法定股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限制的股票、受限制的股票單位、股票獎勵、績效股份、績效單位和其他股票激勵或以上任意組合。股權激勵計劃將於2026年8月1日終止。	$	5579
未解除限制的受限制股票單位費用的加權平均期間預計會被扣除（年數）：		2.1
股票行權期都在十年以內，允許向董事、官員和員工以及向為公司或子公司提供服務的顧問或顧問授予非法定股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、股票獎勵、績效股份、績效單位和其他股票激勵或任意組合。	$	1,598

股票補償費用已被納入銷售、一般和管理費用的組成部分，在簡明合併損益表中。

股票回購計劃

2024年4月2日，公司董事會批准了股票回購計劃，授權公司以不設期限的方式購買公司的最高$1000000000美元普通股（回購計劃）。回購計劃下的回購可能在公開市場上、私下協商的交易中、區塊購買或其他符合聯邦證券法和其他法律和契約要求的方式進行，並有望符合1934年修正版證券交易法的規則100億.18。要回購的股票數量和任何回購的時間將取決於許多因素，包括股票價格、經濟和市場條件以及公司要求等。公司可能選擇隨時暫停或停止回購計劃。回購的股票成本將由我們的可用現金和短期投資以及我們的信用額度下的借款資金支持。25.0 為了會計目的，根據適用交易的結算日期記錄了回購計劃下回購的普通股票。在截至2024年6月30日的六個月中，公司根據回購計劃回購了24858股普通股票。這些股票構成了授權但未發行的股票。所回購股票的總成本為$1457519美元，平均股價為$58.49。

所有營業收入均來自與客户的合同。我們的主要營收來源來自拖車和回收設備的銷售。由於我們的產品線具有大致相似的特徵，公司已確定了一個經營板塊定期審查以評估績效和分配資源。另外，公司採用地理方法追蹤地域板塊的營業收入。 35,000 按照會計目的，根據適用交易的結算日期記錄股票回購計劃下回購的普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司根據回購計劃回購了 2.0 股，這些股票構成了授權但未發行的股票。回購的股票總成本為$ 1457519美元，平均股價為$58.49。.

所有板塊的營業收入

我們所有的營收均來自與客户的合同。我們的主要營收來源來自拖車和回收設備的銷售。由於我們的產品線具有大致相似的特徵，公司已確定了一個經營板塊定期審查以評估績效和分配資源。我們也採用地理方法追蹤所有板塊的營業收入。之一地域板塊

地理區域的淨收入如下:


	三個月之內結束					銷售額最高的六個月
	6月30日					6月30日
(以千為單位)	2024		2023		變更	2024		2023		變更
地理區域:
北美洲	$	340,699	$	272,320	25.1%	$	659,236	$	530,487	24.3%
外幣	$	30,752	$	27,944	10.0%	$	62086	$	52,052元	19.3%
所有板塊營收總額	$	371,451	$	300,264	23.7%	$	721,322	$	582,539	23.8%

信用風險集中度

潛在的信用風險集中的金融工具主要包括現金、短期投資和應收賬款交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在多家高信用質量的金融機構持有的現金扣除未付的支票為$百萬和$百萬，各自。我們通過對客户進行持續的信用評估和保持足夠的潛在信用損失撥備來限制我們與應收賬款相關的信用風險。23.8萬美元和29.9 沒有單一客户在2024年6月30日和2023年相應期間的總收入中佔超過10%。通過對客户進行持續的信用評估和保持足夠的潛在信用損失撥備，我們試圖限制與應收賬款相關的信用風險。

沒有單一客户在2024年6月30日和2023年12月31日的總應收賬款中佔超過10%。


	11.每股收益


基本報表	基本報表附註

下表顯示了計算普通股基本每股收益和攤薄每股收益所使用的普通股份數:

基本每股收益:普通股盈利（虧損）-基本普通股流通權重股數


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日				6月30日
（以千為單位，每股金額除外）	2024		2023		2024		2023
每股普通股盈利（虧損）-基本
淨利潤（虧損）-基本	$	20,514	$	14,915	$	37,537	$	24,135
基本流通權重股數		11,461,141		11,466,000		11,456,597		11,424,552
每股普通股盈利（虧損）-基本	$	1.79	$	1.30	$	3.28	$	2.11

攤薄每股收益:普通股盈利（虧損）-基本普通股發行權重股份
淨利潤（虧損）-基本	$	20,514	$	14,915	$	37,537	$	24,135
基本普通股發行權重股份		11,461,141		11,466,000		11,456,597		11,424,552
稀釋證券的影響		88,744		60,000		74,494		71,577
加權股票（攤薄）		11,549,885		11,526,000		11,531,091		11,477,000
普通股每股攤薄收益（虧損）	$	1.78	$	1.29	$	3.26	$	2.10

12. 後續事件

股息

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年8月5日，公司董事會宣佈以每股美元的季度現金分紅。股息將於2024年9月16日支付給截至0.19 股東記錄日的股東。 2024年9月9日.


16 \| Q2 FY 2024表格10-Q


MD&A

項目2. 管理層對財務狀況和業務的討論和分析

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

我們的管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析（以下簡稱“MD&A”）旨在從管理層的角度提供我們公司的綜合運營結果、財務狀況、流動性和現金流的概要，以及在所呈現的期間內。

MD&A應與我們的年度10-K報告結合閲讀，該報告截至2023年12月31日財政年度結束時的未審計的簡明合併財務報表和相關説明。

為了促進及時報告，簡明合併財務報表包括某些子公司的賬户，其關閉日期與適用期末（12月31日或6月30日）相差31天（或更少）。^{21世紀醫療改革法案}或6月30^th）的結束日期不同的某些子公司的賬户。

除非上下文另有規定，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指米勒工業公司及其合併子公司的業務和運營。

關於miller industries，inc。

Miller工業公司是全球最大的拖車和救援設備製造商。^®在美國田納西州和賓夕法尼亞州擁有國內製造業務，在法國和英國擁有海外製造業務。

我們開發創新的高質量拖車和救援設備。我們設計和製造車輛承運人和清障車的車身，這些車身安裝在第三方製造的底盤上，然後以我們的Century®、Vulcan®、Chevron™、Holmes®、Challenger®、Champion®、Jige™、Boniface™、Titan®和Eagle®品牌名稱銷售給客户。

我們的產品主要通過服務於所有50個州、加拿大、墨西哥和其他國外市場的經銷商網絡以及通過政府實體的主要承包商進行營銷和銷售。此外，我們通過擁有Jige International S.A.和Boniface Engineering Ltd.而在歐洲擁有實質性的分銷能力。雖然我們的大多數經銷商協議通常不包括獨家條款，但管理層認為我們的獨立經銷商不提供其他拖車和救援設備製造商的產品。我們認為這是對我們品牌忠誠的證明。此外，我們的獨立經銷商還為最終用户提供零部件和服務。我們還利用銷售代表向潛在最終用户介紹我們當前的產品線，以促進對獨立經銷商的銷售。管理層認為，我們的分銷網絡的強大以及我們產品系列的廣度和質量是我們與競爭對手相比的兩個關鍵優勢。

我們關注多個關鍵指標來監測我們的整體業務和財務表現。這些指標包括營業收入、營業收入、毛利率、淨利潤、每股收益、資本支出和現金流量。

過去十年中，我們在拖車和救援行業的創新歷史是我們增長的一個重要因素，我們相信我們對研究和開發的持續重視將是我們未來增長的關鍵因素。我們在查塔努加開設了一個獨立的研究和開發設施，在那裏我們追求各種產品和製造過程的創新，其中一些旨在增強我們員工的安全和減少我們的環境影響。我們對戰略和計劃項目的投資增加了我們的生產能力並優化了我們的製造過程，包括投資於元件重新設計能力，從而使我們的製造和採購更加靈活。我們最近的國內工廠擴建和現代化項目安裝了先進的機器人系統和其他高級技術，以補充我們才華橫溢的工人隊伍。2017年到2021年期間完成的項目的成本超過8200萬美元。當我們繼續專注於現代化和運營卓越時，我們預計將在所有國內製造設施中繼續投資於機器人和自動化物料處理設備。

我們關注多個關鍵指標來監測我們的整體業務和財務表現。這些指標包括營業收入、營業收入、毛利率、淨利潤、每股收益、資本支出和現金流量。

我們在2021年完成了企業軟件解決方案的實施第一階段，並繼續實施解決方案可用的其他功能。我們預計這種軟件將在整個公司顯着提高我們的行政效率和客户服務水平。

影響我們業務的各種趨勢和其他因素

由於我們採取了多樣化和增加供應鏈靈活性的措施，以及全球供應鏈改善導致的零部件和組件的供應量增加，使得我們的強勁的未履行訂單支持了收入的增長。毛利率也穩步提高，原因是我們的定價行動、生產率改善和原材料成本穩定。有利的宏觀經濟趨勢和生產率的提高導致了期間淨收入的增加。

基於我們強大的未履行訂單、價格上漲以及我們實施的生產力改進，以減少供應鏈的幹擾和緩解通貨膨脹壓力，我們的運營結果在2023財年和截至2024年6月30日的六個月內得到了改善，我們相信我們將繼續在優化運營結果方面發揮我們的優勢。然而，我們的業績將受到多種因素的重大影響，包括供應鏈的限制、通貨膨脹壓力、地緣政治因素的持續影響、經濟衰退的威脅和一般經濟因素。這些因素的影響在很大程度上仍然超出我們的控制範圍，我們目前預計這些因素可能會對我們2024年下半年的生產能力、財務結果和現金流量產生負面影響。


MD&A

基於我們強大的積壓訂單、價格上漲和我們實施的提高生產力措施，緩解供應鏈瓶頸及緩解通貨膨脹壓力等因素，我們的運營業績在2023財年及截至2024年6月30日的六個月內持續改善，並且我們相信我們有能力繼續提升業績。然而，我們的表現將受到很多因素的影響，包括供應鏈限制、通貨膨脹壓力、地緣政治因素的持續影響、經濟衰退的威脅以及一般經濟因素。這些因素的影響在很大程度上超出了我們的掌控範圍，我們目前預計這些因素可能會在2024年下半年對我們的生產能力、財務結果和現金流產生不利影響。

公司於2023年第二季度收購了Southern Hydraulic Cylinder，Inc.的資產並承擔了某些負債，該公司製造用於生產我們的小型搬運機的液壓缸和相關元件。管理層認為該收購將強化其增強公司供應鏈的努力。

當前全球供應鏈短缺、通貨膨脹環境、地緣政治緊張局勢和其他宏觀經濟因素的影響導致外匯波動。通貨膨脹或通貨緊縮壓力的影響在我們的簡明合併綜合收益表內造成或可能繼續造成外幣匯兑收益或損失。

關鍵會計政策。

我們的簡明合併財務報表是按照美國通用會計準則編制的，要求我們進行估計。某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層最高程度的判斷、估計和假設。被認為對我們財務狀況和業績影響最大的會計政策是與應收賬款、存貨、長期資產、質保儲備、收入和所得税有關的政策。在2024年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，從我們的年度報告10-K表第II部分、項目7 -〉“管理討論與財務狀況和業績”的“關鍵會計政策和敏感性會計估計”的信息中提供的信息來看也沒有重大變化。

運營成果

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比


	三個月之內結束
	6月30日
(以千為單位)	2024		2023		變更
淨銷售額	$	371,451	$	300,264	23.7%
營業收入		320,373		260,335	23.1%
毛利潤		51,078		39,929	27.9%
營業費用:
銷售、一般及行政費用		22,773		19,480	16.9%
非經營性（收入）費用:
利息費用，淨額		2048		1,700	20.5%
其他（收入）支出，淨額		13		（229）	105.7%
總費用，淨額		24,834		20,951	18.5%
税前收入		26,244		18,978	38.3%
所得税費用		5,730		4,063	41.0%
淨利潤	$	20,514	$	14,915	37.5%

淨銷售額

截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額為37150萬美元，相比2023財年對應期間的30030萬美元增長了23.7%。淨銷售額的增加主要是由於產量增加，由供應鏈改進和持續強勁的客户需求所推動的。

截至2024年6月30日的三個月，淨外銷額為3080萬美元，相比2023財年對應期間的2790萬美元增長了10.0%。

業務成本:

截至2024年6月30日的三個月，業務成本為32040萬美元，相比2023財年對應期間的26030萬美元增長了23.1%。業務成本的增加主要歸因於增加的交付量，這是由於我們供應鏈的穩定化，包括於2023年5月收購Southern Hydraulic Cylinder，Inc.實現垂直整合。


18 \| Q2 FY 2024 FORm 10-Q


MD&A

由於供應鏈的穩定化，包括於2023年5月收購Southern Hydraulic Cylinder，Inc.實現垂直整合，交付量持續增加。

毛利潤

毛利潤等於淨銷售額減去業務成本。截至2024年6月30日的三個月，毛利潤為5110萬美元，相比2023財年對應期間的3990萬美元增長了27.9%。業務成本包括製造業的直接成本，包括直接材料、勞動力和相關間接費用、實物庫存調整，以及進出口運費。

銷售、一般及行政費用

截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般及行政費用為2280萬美元，相比2023財年對應期間的1950萬美元增長了16.9%。銷售、一般及行政費用的增加主要是由於執行額外的高管薪酬支出和員工激勵計劃、投資者關係活動、銷售量增加帶來的更高的費用以及更多投入人力資源，特別是為員工培訓和更具競爭力的薪酬以提高員工保留率。作為淨銷售額的百分比，銷售、一般及行政費用由2023財年的6.5%下降到2024年6月30日的三個月的6.1%。

利息支出，淨額

2024年6月30日，利率期貨為200萬美元，相比2023財年對應期間的170萬美元增長了20.5%。利率期貨的增加主要是由於借款增加、增加的庫存利率支付以及利率水平的上升，這些會被利息收入所抵消。

其他（收入）費用

當公司存在不以其功能貨幣計價的交易時，公司會面臨外匯交易風險。當相關資產負債表項目以公司的功能貨幣重新計量時，收益和損失會通過其他（收入）費用記錄。其他（收入）費用，淨額主要由這些貨幣兑換收益和損失組成。2024年6月30日結束的三個月中，公司遭受了淨外匯損失10萬美元和淨外匯收益30萬美元，相比之下，同期2023年的該數據分別為損失10萬美元和收益30萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，其他(收入)支出包括1萬美元的其他收入。

所得税費用

截至2024年6月30日和2023年的三個月，所得税準備金反映了21.8%和21.4%的聯邦、州和外國税率。聯邦法定税率和有效税率之間的主要差異主要包括州税、國內税收抵免和外國收入税差異。

截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比


	銷售額最高的六個月
	6月30日
(以千為單位)	2024		2023		變更
淨銷售額	$	721,322	$	582,539	23.8%
營業收入		626,001		512,194	22.2%
毛利潤		95,321		70,345	35.5%
營業費用:
銷售、一般及行政費用		44,316		37,403	18.5%
非營業性(收入)支出:
利息費用，淨額		3,293		2,713	21.4%
其他（收入）支出，淨額		(20)		(548)	96.4%
總費用，淨額		47,589		39,568	20.3%
税前收入		47,732		30,777	55.1%
所得税費用		10,195		6,642	53.5%
淨利潤	$	37,537	$	24,135	55.5%


	其他


MD&A

2024年6月30日的現金和臨時投資餘額中，包括由美國以外子公司持有的1540萬美元的現金。

現金流量

下表總結了我們的期間現金流量：


	銷售額最高的六個月
	6月30日
(以千為單位)		2024		2023	變更
經營活動	$	（1,707）	$	2,910	（158.66）	%
投資活動		（7,693）		（24,173）	68.17	%
籌資活動		3,581		匯率變化對現金和臨時投資產生的影響 (274) (137.5)	現金和臨時投資淨增(減) (6,093) (9,651)	%
操作活動提供的現金流量報告期內截至2024年6月30日，操作活動提供的淨現金流量為170萬美元，而在財年2023的相應期間，操作活動提供了290萬美元的淨現金流量。操作活動中的變化主要歸因於我們收到客户付款作為結算他們合同義務的一部分，一旦我們完成了與他們合同相關的所有履行義務。這些現金收入與採購庫存的付款、用於製造的材料的付款以及其他必要的日常運營支出相抵消，例如公用事業和税費等。操作活動的變化源於淨利潤增加，主要受到OEm底盤交付所致的應收賬款增加，以及主要元件的時間安排在我們的分銷網絡中引起的安裝積壓和零售產品完成的延遲所抵消。		投資活動提供的現金流量報告期內截至2024年6月30日，我們的投資活動使用了770萬美元，而在財年2023的相應期間，投資活動使用了2420萬美元。投資活動使用的現金主要用於購買資產、廠房和設備，因為我們繼續投資於製造自動化和ERP系統增強。去年包括SHC的收購費用1780萬美元。		731	籌資活動提供的現金流量報告期內截至2024年6月30日，籌資活動提供了360萬美元的現金，而在財年2023的相應期間，籌資活動提供了1090萬美元的現金。籌資活動提供的現金主要是由於從我們的信貸設施獲得的預付款，抵消了派息和回購普通股的200萬美元。	%
截至2024年6月30日，我們承諾花費大約1700萬美元用於購置資產、廠房和設備，承諾花費大約50萬美元用於與我們企業軟件解決方案的實施相關的軟件許可費用。這一增長是由於我們在生產過程中持續投資於自動化和機器人技術，以提高效率。除去我們在公司年度報告10-k中披露的合同義務之外，我們沒有其他重大變化。	$	公司於2024年6月30日以及20123年12月31日分別有7000萬美元和6000萬美元的未償還借款。請參閲本季度10-Q報告的摘要附註5中“信貸設施”的披露，以獲取有關公司信貸設施的其他信息。	$	截至2024年8月1日，我們信貸設施的未償還餘額為7000萬美元。	36.9	%

影響營運現金流的營運資金變化可能因客户支付的時間、庫存購買和供應商付款以及常規業務納税支付等因素而異。

營運活動提供的現金流量

報告期內截至2024年6月30日，淨現金流入營運活動的資金比例為170萬美元，而在財政2023年的同期內淨現金流入比例為290萬美元。營運活動中使用的現金一般歸因於客户付款，一旦我們履行與他們合同相關的所有履行義務。這些現金收入與庫存採購的支付、用於製造的材料的支付以及在日常經營中必要的其他支付（如公用事業和税金等）相抵消。營運活動的變化是由於淨利潤增加主要被應收賬款的增加所抵消，而OEm底盤的交付和主要元件的時間安排在我們的分銷網絡中引起了安裝積壓和零售產品完成的延遲。

投資活動提供的現金流量

報告期內截至2024年6月30日，投資活動使用的現金為770萬美元，而在財政2023年的同期內投資活動使用了2420萬美元的現金。投資活動使用的現金主要用於購買房地產、廠房和設備，因為我們繼續投資於製造自動化和ERP系統增強。去年包括SHC的收購費用1780萬美元。

籌資活動提供的現金流量

報告期內截至2024年6月30日，籌資活動提供了360萬美元的現金，而在財政2023年的同期內籌資活動提供了1090萬美元的現金。籌資活動提供現金的主要原因是來自我們的信貸設施預付款，抵消了派發的股息和回購普通股的200萬美元。

合同義務

截至2024年6月30日，我們對購買房地產、廠房和設備的承諾約為1700萬美元，並且與我們企業軟件解決方案實施相關的軟件許可費用的承諾約為50萬美元。這一增長是由於我們在生產過程中持續投資於自動化和機器人技術，以提高效率。我們的合同義務沒有其他重大變化，除前述披露於公司年度報告10-k中。

信貸設施

公司截至2024年6月30日和20123年12月31日分別有7000萬美元和6000萬美元的未償還借款。請參閲本季度10-Q報告的摘要附註5中“信貸設施”的披露，以獲取有關公司信貸設施的其他信息。

截至2024年8月1日，我們在信貸設施上的未償還餘額為7000萬美元。


	21



其他關鍵信息

第二部分。其他信息

項目1. 法律訴訟

在“附註8-精簡合併財務報表注”下的“法律訴訟”披露已被引用於此。

項目1A. 風險因素

可能會影響我們業務和財務表現，或者導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們的2023財年12月31日結束的年度報告第10-k第一部分第1A條“風險因素”中有描述，這些風險因素通過我們的季度報告第10-Q第二部分第1A條“風險因素”的信息進行補充。

項目2. 未註冊的股票銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券

下表提供了2024年6月30日結束的季度內我們普通股回購的信息。


(以千為單位，除每股數據外)	購買的股票總數	每股平均購買價格		回購股票的總價值
2024年4月1日-2024年4月30日(1)	0	$	0	$	0
2024年5月1日至2024年5月31日	15,000	$	58.46	$	877
2024年6月1日至2024年6月30日	20,000	$	58.51	$	1,170
總費用	35,000	$	58.49	$	2,047

(1)	2024年4月2日，公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多在總價值為2500萬美元的情況下購買其普通股。該股票回購計劃在《基本報表註釋》第9條中作了更全面的披露。

第3項，對高級證券的違約記錄

無。

第4項，礦業安全披露

不適用。

第5項，其他信息

董事和高管證券交易計劃

在2024年6月30日結束的六個月內，沒有發行股份。否公司的董事或。高級管理人員公司的採納, 修改，或關注 @EVERFI。終止非《規則10b5-1》交易安排或《規則10b5-1》交易安排，均如《S-k條例》408(a)條所定義。


24 \| 2024財年第二季度10-Q表格


31.1	首席執行官根據13a-14(a)/15d-14(a)規則的認證*

31.2	首席財務官根據13a-14(a)/15d-14(a)規則的認證*

32.1	證明書，根據18號修訂版美國法典第63章第1350節的規定，由首席執行官±簽署

32.2	證明書，根據18號修訂版美國法典第63章第1350節的規定，由首席財務官±簽署

101.INS	內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH	行內XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL	Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB	行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE	行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104	公司截至2024年6月30日的第10-Q季度報告封面已經以內嵌XBRL格式進行了格式化。


通過：	/s/ Deborah L. Whitmire

	Deborah L. Whitmire 執行副總裁，致富金融和財務負責人