附件10.1
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信貸協議第4號修正案
日期為2024年8月1日的信貸協議第4號修正案(本修正案)是在派拉蒙全球公司(以前稱為VIACOMCBS Inc.)、特拉華州一家公司(派拉蒙公司)、本協議的附屬借款方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(行政代理)之間簽訂的。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本初步聲明中)具有現有信貸協議或信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義，如上下文 所需。
鑑於派拉蒙、不時的附屬借款人、不時的貸款方和行政代理簽訂了日期為2020年1月23日的特定修訂和重新簽署的信用協議(根據截至2021年12月9日的第1號修正案、截至2022年2月14日的第2號修正案、截至2023年3月3日的第3號修正案，以及在本協議日期之前可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)；經本修正案修訂的現有信貸協議，即信貸協議)。
鑑於，在截至2024年7月7日的該特定交易協議(可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)所預期的交易完成後，由Skyance Media，LLC、加州有限責任公司、新冥王星全球公司、特拉華公司(新冥王星)、此類協議中確定的投資者財團、派拉蒙及其某些附屬公司將進行一系列交易，根據這些交易，派拉蒙將成為新冥王星的全資子公司(除其他事項外，根據這些交易，派拉蒙將成為新冥王星的全資子公司CoC交易和完成CoC交易的日期(交易結束日期)。
鑑於派拉蒙已要求行政代理和貸款人同意：(A)修訂現有信貸協議，以修訂控制條款及相關定義的變更，以反映派拉蒙在實施CoC交易後的形式所有權結構，並作出本文所述的某些其他變更；及(B)讓新冥王星以借款人身份加入信貸協議，向行政代理提交實質上採用附件A所示形式的合併協議。附於此(父母借款人聯名)。
鑑於，構成現有信貸協議所需貸款人的本協議的每一貸款方已同意母借款人 加入和交易結束日期修訂(定義如下)，並確認並同意，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，CoC交易協議和CoC交易預期的交易均被視為信貸協議允許的交易，在每種情況下均符合本文所述的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：
第
節1. 對信貸協議的修改。在滿足本合同第4節和第5節規定的條件的前提下，現對現有的信貸協議(不包括簽名頁、附表、附件和附件)進行修訂，自修訂生效之日起(定義如下)刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式註明：
被刪除的文本)，並增加信貸協議和附件A所附的該等附件和附件中所列的帶下劃線的文本(以與以下
示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)(此類修改統稱為交易結束日期修正案)。
1
第二節 貸款協議。
(A) 本協議的每一貸款方同意該等修訂(如本修訂所載)，並確認並同意，儘管信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)信貸方協議及信貸方交易項下擬進行的交易被視為信貸方協議所準許的交易，及 (Ii)修訂生效日期當日及之後，新冥王星將成為信貸方協議及貸款文件項下的額外借款人。
(B) 作業。在第4號修正案生效之日及之後，直至修正案發生為止 任何貸款方根據現有信貸協議第9.4款轉讓其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括因該貸款人S承諾轉讓而賺取的任何同意費用)和現有信貸協議應僅限於該受讓人以行政代理和派拉蒙可接受的形式以書面明確加入本修正案條款的範圍內，包括但不限於：(I)同意母借款人加入及交易結束日期修訂，及(Ii)確認及同意CoC 交易被視為信貸協議所準許。
第3節. 陳述和 保證。派拉蒙特此向行政代理和本合同的各出借方保證，在第4號修正案生效之日：
(A) 本修正案已由派拉蒙正式籤立並交付，構成派拉蒙的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律的限制，以及(Ii)一般衡平法原則的適用(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(B) 於本協議日期及截至本協議日期，(I)現有信貸協議第三條所載各項陳述及保證在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期並於該日期作出的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但就本條第3(B)條而言，第3.2節所載的陳述及保證除外。3.3及3.11應被視為指根據現有信貸協議第5.1節提供的最新報表，及(Ii)現有信貸協議第VI條(A)、(F)或 (G)段所述的違約事件並未發生及仍在繼續。
第4節本修正案的 效力。本修正案將自行政代理簽署本修正案副本的第一個日期(第4號修正案生效日期)起生效，並應已從派拉蒙及其構成所需貸款人的每一貸款方收到(I)代表該等當事人簽署的本修正案副本或(Ii)該等各方已簽署本修正案副本的令行政代理人滿意的書面證據(可包括通過電子郵件傳輸本修正案的簽名頁)。
2
行政代理應立即將第4號修正案的生效日期通知派拉蒙和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。
儘管有上述規定，但為免生疑問，交易結束日期修訂應在修訂生效日期(定義見下文)生效前生效，屆時將滿足本協議第5節中的後續條件。
第五節 條件後繼。在交易結束日( )完成CoC交易後，待行政代理收到母公司借款人的加入並在交易結束日支付同意費用(定義見下文)後，交易結束日修訂應自動視為已在該日期(該日期，修訂生效日期)生效。
第 節6. 費用。作為雙方出借人同意本修正案的代價，派拉蒙同意向每一出借人支付(或促使支付)相當於以下金額的費用(統稱為同意費用)[***]該貸款人於第4號修正案生效日期所持有的承諾本金總額。在任何情況下，同意費用均應於修訂第4號生效日期及到期賺取，並於(I)交易結束日期及(Ii)根據交易協議條款終止交易協議日期(以較早者為準)悉數支付。
第7節修正案的 效力；不得更新。
(A) 除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對行政代理、貸款人或簽發貸款人在現有信貸協議下的權利和補救的放棄，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應繼續按照其規定充分有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何借款人有權在任何其他情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除非符合現有信貸協議第9.8節的規定，否則不得放棄、修改或修改本修正案或本修正案的任何條款。
(B) 在第4號修正案生效之日及之後，現有信貸協議中對本 協議的每一次提及，在現有信貸協議中使用的本 協議、本信貸協議下的本信貸協議、本信貸協議下的本信貸協議、本信貸協議中使用的類似詞語應指本信貸協議。就現有信貸協議和信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。
(C) 本修正案或對現有信貸協議作出的 修正案的效力，均不會使現有信貸協議項下未清償款項的責任終止。本協議中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的任何未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。本修正案或現有信貸協議中的任何明示或暗示不得解釋為解除或以其他方式解除現有信貸協議項下的任何借款人的任何義務和責任。
3
第8節 的對應物。本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件發送pdf的方式交付本修正案簽名頁的簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在本修正案和/或與本修正案和/或與本修正案相關的任何文件和/或擬簽署的任何文件中或與本修正案和/或本修正案及本修正案擬進行的交易相關的任何文件中，“簽署”、“交付”和“類似內容”一詞應視為 包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。？電子簽名？指附加在任何合同或其他記錄上或與其相關聯的任何電子符號或程序，並由個人採用，目的是簽署、驗證或接受此類合同或記錄。
第9節整個協議。 本修訂案、信貸 協議以及所有其他貸款文件體現了雙方之間的完整協議和理解，並取代了此類人員與 本協議及其主題相關的所有先前或同期的口頭或書面協議和理解。本修正案應構成貸款文件。
第10部分。管轄法律。 本修正案應根據紐約州法律解釋並確定雙方的權利。
第11節通過引用合併。 現有信貸協議第9.10、9.11、9.13和9.14節 特此引用納入本文， 作必要的變通.
[簽名頁面如下]
4
茲證明，以下每位簽署人均已促使本修正案正式簽署 並於上文第一條註明的日期交付。
| 派拉蒙全球 | ||
| 作者： | /s/詹姆斯·C.莫里森 | |
| 姓名： | James C.莫里森 | |
| 標題： | 執行副總裁、財務主管 | |
信貸協議第4號修正案
茲證明，以下每位簽署人均已促使本修正案正式簽署 並於上文第一條註明的日期交付。
| 行政代理和貸款人： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和收件箱， | ||
| 作者： | 撰稿S/瑞安·齊默爾曼 | |
| 姓名： | 瑞安·齊默爾曼 | |
| 標題： | 高管董事 | |
信貸協議第4號修正案
茲證明，以下每位簽署人均已促使本修正案正式簽署 並於上文第一條註明的日期交付。
| 貸款人（續）： | ||
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 作者： | /S/邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議第4號修正案
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/喬納森·特里斯坦 | |
| 姓名： | 喬納森·特里斯坦 | |
| 標題： | 主任 | |
信貸協議第4號修正案
| 威爾斯法戈銀行，NA，作為一個收件箱 | ||
| 作者： | /s/ Tracy L.穆斯布魯格 | |
| 姓名： | 特雷西·L穆斯布魯格 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 德意志銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/朱明坤 | |
| 姓名： | 朱明基 | |
| 標題： | 主任 | |
| 作者： | /s/鍾安妮 | |
| 姓名： | 鍾安妮 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/丹·馬蒂斯 | |
| 姓名： | 丹·馬蒂斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
信貸協議第4號修正案
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 作者： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /S/芭芭拉·納什 | |
| 姓名： | 芭芭拉·納什 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 作者： | 撰稿S/喬納森·拉斯納 | |
| 姓名： | 喬納森·拉斯納 | |
| 標題： | 主任 | |
信貸協議第4號修正案
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/阿方索·西蒙 | |
| 姓名： | 阿方索·西蒙 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
信貸協議第4號修正案
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/託馬斯·肖弗斯 | |
| 姓名： | 託馬斯·肖弗斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議第4號修正案
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/摩西·帕帕多普洛斯 | |
| 姓名： | 摩西·帕帕多普洛斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
信貸協議第4號修正案
| MUFG Bank，LTD作為一個 | ||
| 作者： | /S/史蒂夫·阿羅諾維茨 | |
| 姓名： | 史蒂夫·阿羅諾維茨 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 法國興業銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/理查德·伯納爾 | |
| 姓名： | 理查德·伯納爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 三井住友銀行株式會社，作為收件箱 | ||
| 作者： | /S/Nabeel Shah | |
| 姓名： | 納比爾·沙阿 | |
| 標題： | 主任 | |
信貸協議第4號修正案
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/喬恩·科爾庫洪 | |
| 姓名： | 喬恩·科爾庫洪 | |
| 標題： | 經營董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為 | ||
| 作者： | /s/王宇 | |
| 姓名： | 漁網 | |
| 標題： | 主任 | |
| 作者： | /s/彭淵源 | |
| 姓名： | 彭淵源 | |
| 標題： | 高管董事 | |
信貸協議第4號修正案
| 紐約梅隆銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/張一鵬 | |
| 姓名： | 張益鵬 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議第4號修正案
| 北方信託公司，作為貸款人 | ||
| 作者： | /S/埃裏克·西伯特 | |
| 姓名： | 埃裏克·西伯特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議第4號修正案
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/帕特里克·威金斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·威金斯 | |
| 標題： | 主任 | |
信貸協議第4號修正案
附件A
交易結束日期修正
(見附件)
執行 版本
附件A
$3,500,000,000
經修訂和恢復的信貸協議
其中
派拉蒙全球
（原名VIACOMCBS Inc.），
New Pluto Global，Inc.，
附屬借款人政黨如下，
這裏點名的貸款人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，
花旗銀行，北卡羅來納州
美國銀行，北美，和
威爾斯 法戈銀行，國家協會，
作為辛迪加代理和
德意志銀行證券公司
高盛美國銀行，
美穗 銀行有限公司，
摩根·斯坦利MUFG貸款合夥人有限責任公司和
加拿大皇家銀行，
作為 文檔代理，
日期截至2020年1月23日
摩根大通大通銀行，NA，花旗銀行，NA，
博發證券公司，和富國銀行
證券，有限責任公司，
擔任聯席牽頭 簿記員和聯席簿記員
目錄
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第1.1條 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
術語一般 | |||||
| 第1.3節 |
貨幣等價物 | |||||
| 第1.4節 |
利率；基準通知 | |||||
| 第二條信用 | ||||||
| 第2.1條 |
承付款 | |||||
| 第2.2條 |
循環信用貸款;競爭性貸款 | |||||
| 第2.3條 |
競爭性投標程序 | |||||
| 第2.4條 |
循環信用借款程序 | |||||
| 第2.5條 |
償還貸款 | |||||
| 第2.6節 |
Swingline貸款 | |||||
| 第2.7條 |
信用證 | |||||
| 第2.8條 |
轉換和繼續選項 | |||||
| 第2.9條 |
費用 | |||||
| 第2.10節 |
貸款利息;期限基準部分; RFR部分;等 | |||||
| 第2.11節 |
違約利息 | |||||
| 第2.12節 |
替代利率 | |||||
| 第2.13節 |
終止、減少和增加承諾 | |||||
| 第2.14節 |
循環信用貸款的選擇性提前還款 | |||||
| 第2.15節 |
準備金要求;情況變化 | |||||
| 第2.16節 |
賠款 | |||||
| 第2.17節 |
按比例待遇;資金很重要;債務證據 | |||||
| 第2.18節 |
抵銷的分享 | |||||
| 第2.19節 |
付款 | |||||
| 第2.20節 |
税費 | |||||
| 第2.21節 |
在某些情況下終止或轉讓承諾 | |||||
| 第2.22節 |
貨幣等價物 | |||||
| 第2.23節 |
判斷貨幣 | |||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.25節 |
指定附屬借款人 | |||||
| 第2.26節 |
循環信貸到期日的延長 | |||||
| 第三條陳述和保證 | ||||||
| 第3.1節 |
公司存續 | |||||
| 第3.2節 |
財務狀況 | |||||
| 第3.3節 |
訴訟 | |||||
| 第3.4條 |
無違規等 | |||||
| 第3.5條 |
企業行動 | |||||
i
| 第3.6節 |
批准 | |||||
| 第3.7條 |
ERISA | |||||
| 第3.8條 |
税費 | |||||
| 第3.9節 |
《投資公司法》 | |||||
| 第3.10節 |
環境 | |||||
| 第3.11節 |
材料子公司 | |||||
| 第3.12節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第四條貸款條件 |
||||||
| 第4.1節 |
有效性 | |||||
| 第4.2節 |
向子公司借款人提供的初始貸款 | |||||
| 第4.3節 |
所有信用事件 | |||||
| 第五條公約 |
||||||
| 第5.1節 |
財務報表 | |||||
| 第5.2節 |
企業存在等 | |||||
| 第5.3條 |
保險 | |||||
| 第5.4節 |
禁止根本性變革 | |||||
| 第5.5條 |
留置權的限制 | |||||
| 第5.6節 |
子公司債務限制 | |||||
| 第5.7條 |
綜合總槓桿比率 | |||||
| 第5.8條 |
收益的使用 | |||||
| 第5.9節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第六條違約事件 |
||||||
| 第七條代理人 |
||||||
| 第八條 |
||||||
| 第8.1條 |
||||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.1條 |
通告 | |||||
| 第9.2節 |
協議的存續 | |||||
| 第9.3節 |
捆綁效應 | |||||
| 第9.4節 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.5條 |
費用;責任限制;賠償 | |||||
| 第9.6節 |
抵銷權 | |||||
| 第9.7節 |
適用法律 | |||||
| 第9.8節 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.9節 |
完整協議 | |||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.11節 |
可分割性 | |||||
| 第9.12節 |
同行 | |||||
II
| 第9.13節 |
標題 | |||||
| 第9.14節 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.15節 |
保密性 | |||||
| 第9.16節 |
放棄終止期限通知 | |||||
| 第9.17節 |
終止附屬借款人指定 | |||||
| 第9.18節 |
《愛國者法案公告》 | |||||
| 第9.19節 |
沒有信託關係 | |||||
| 第9.20節 |
重大非公開信息 | |||||
| 第9.21節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.22節 |
ERISA的某些事項 |
附件
附件I定價 網格
展品
| 附件A | 行政調查問卷 | |
| 附件B-1 | 競爭性投標申請表 | |
| 附件B-2 | 競爭性投標請求通知表 | |
| 附件B-3 | 競爭性投標形式 | |
| 附件B-4 | 循環信貸借款申請表 | |
| 附件B-5 | Swingline借用申請表 | |
| 附件B-6 | 指定信用證通知格式 | |
| 附件B-7 | 子公司借款人指定表格 | |
| 附件B-8 | 附屬借款人申請表 | |
| 附件C | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件D | 保密協議形式 | |
| 附件E | 結案證書的格式 | |
| 附件F | 簽訂分包協議的形式 | |
| 附件G | 新貸款人補充資料的格式 | |
| 附件H | 承諾增加函形式 | |
| 證物一 | 有效性證明表格 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1 | 承付款 | |
| 附表1.1(A) | 擔保 | |
| 附表2.7 | 指定信用證 | |
| 附表5.6 | 附屬債務 | |
| 附表VI(H) | 判決 | |
三、
修訂和重述了自2020年1月23日起與派拉蒙全球公司(以前稱為VIACOMCBS Inc.)、特拉華州一家公司(？)派拉蒙？)，作為特拉華州一家公司維亞康姆公司的繼任者維亞康姆？)；新冥王星全球公司，特拉華州的一家公司(？新的 派拉蒙？)；每個附屬借款人 (如本文所定義)；名稱列於本協議附表1.1或其後如本協議規定成為本協議當事人的貸款人(該等貸款人)出借人；摩根大通銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會摩根大通 大通N)，作為貸款人的行政代理；花旗銀行，N.A.，全國銀行協會，美國銀行，N.A.，國家銀行協會，富國銀行，國家銀行協會，作為貸款人的辛迪加代理(以這種身份，即辛迪加代理；以及德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴有限責任公司和加拿大皇家銀行作為貸款人的文件代理(以這種身份，即文件代理).
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據截至2019年8月13日(經修訂)的該特定協議和合並計劃，由特拉華州的一家公司CBS Corporation和該公司之間的合併哥倫比亞廣播公司和維亞康姆，據此，維亞康姆與哥倫比亞廣播公司合併，哥倫比亞廣播公司作為倖存公司，合併後的公司更名為維亞康姆哥倫比亞廣播公司，隨後更名為派拉蒙全球公司，派拉蒙是維亞康姆的繼任者；
鑑於新的派拉蒙已要求貸款人向其和某些附屬借款人提供信貸擴展，用於一般企業用途，這種信貸擴展將使借款人(如本文定義的)能夠在生效日期(如本文定義的)及之後、適用的循環信貸到期日(如本文定義的)及之前的循環信貸基礎上借入貸款，並促使簽發總額不超過35億的信用證(根據第2.13節減少或增加的除外)；以及
鑑於，派拉蒙已要求貸款人提供本金總額不超過$10億的多幣種借款選擇權(根據第2.13節減少的除外)，貸款人將按如下方式向借款人提供該選擇權：(I)歐元(如本文定義)、$50000萬、(Ii)英鎊(如本文定義)、$50000萬和(Iii)日元(如本文定義)，$30000萬；以及
鑑於，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸；
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，本協議雙方同意，在滿足第4.1節規定的條件後，對現有的信貸協議(如本協議的定義)進行修訂，並在此將其全文重述如下：
第一條
定義
第1.1節 定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
2025年承諾？ 是指未根據第三修正案延期的循環信貸到期日為2025年1月23日的生效日期生效的承諾。
2025年循環信貸貸款人“在任何時候都是指在那個時候有2025年承諾的貸款人。
2027年承諾？應指根據第三修正案，循環信貸到期日為2027年1月23日的承諾。
2027年循環信貸貸款人？在任何時候都是指在該時間作出2027年承諾的貸款人。
ABR貸款？指(A)任何循環信貸貸款，其利息由根據第二條規定的備用基本利率參考 確定的利率確定；以及(B)任何ABR Swingline貸款。所有ABR貸款應以美元計價。
ABR循環信貸貸款？指任何屬於ABR貸款的循環信貸貸款。
ABR Swingline曝光？指在任何時候ABR Swingline 未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的ABR Swingline風險敞口應指(A)其循環信貸佔當時未償還的ABR Swingline貸款總額的百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括該貸款人在該時間發放的且未償還的ABR Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類ABR Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據 第2.24節的任何重新分配在當時有效的違約貸款人的Swingline風險敞口，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則為指該貸款人發放並未償還的所有ABR Swingline貸款的本金總額，其範圍為其他貸款人不應為其參與此類ABR Swingline貸款提供資金。
ABR Swingline 貸款？應具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。
絕對利率貸款？指貸款人在其競爭性投標中指定的、按固定年利率計息的任何競爭性貸款(以不超過四位小數點的小數點形式表示)。
調整後的定期SOFR匯率？指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR 期限利率，加上(B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為等於零。
2
管理代理？是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第七條規定的任何繼任者。
行政 代理費信函？指派拉蒙與行政代理之間於2019年12月20日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)與本協議有關的收費函。
行政代理S費用？應具有第2.9(C)節中賦予該術語的含義。
行政調查問卷？指本合同附件A形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構應收賬款指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
聯屬對於任何人來説，“例外”是指直接或間接控制、與該人共同控制或受該人控制的任何其他人。如本定義中所使用的，控制（包括具有相關含義的受控於？和？在共同控制下，）指直接或間接擁有指導或導致指導管理或政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權利益、通過合同或其他方式）。
附屬公司指的是，關於
派拉蒙任何
任何人，任何其他直接或間接控制、與其共同控制或控制的人 派拉蒙這樣的人。如本定義中所使用的，控制
（包括具有相關含義的受控於？和？在共同控制下，？)應指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)；提供在任何情況下，直接或間接擁有公司董事或其他管理機構選舉的普通投票權的任何人，或任何其他人(作為該其他人的有限合夥人除外)的合夥或其他所有權權益的10%或更多的人，將被視為控制該公司或其他人。儘管有上述規定，(A)任何個人不得僅因為是新派拉蒙或其任何子公司以及
維亞康姆國際有限公司(或其繼任者)的高管、董事或員工而被視為新派拉蒙的附屬公司和、派拉蒙、天空之舞傳媒有限公司、加州有限責任公司、新派拉蒙及其子公司不得被視為彼此的關聯公司，除非明確規定相反。
代理？應指對行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、文件代理和辛迪加代理的統稱。
合計LC風險暴露A)在任何時候，是指(A)當時所有未支取信用證的未支取總金額，以及(B)在信用證項下已支取但適用的開證貸款人或貸款人(視情況而定)當時尚未得到新派拉蒙或相關的 附屬借款人償付的總金額。
3
協議？應指本修訂和重新簽署的信貸協議，以及不時進一步修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議。
備用基本利率任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於(A)在該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)有效的最優惠税率，(B) 在該日有效的NYFRB税率加1⁄21%和(C)在該日(或，如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)生效的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1.00%。出於本協議的目的，最優惠利率？指行政代理不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次更改均應在該更改公開宣佈之日生效 。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR匯率應基於芝加哥時間當天凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂後的SOFR參考匯率發佈時間)。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)項中較大的一個，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別於基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。
修訂生效日期？應 具有第四修正案中賦予該術語的含義。
反腐敗法？指1977年美國《反海外腐敗法》，即英國2010年《反賄賂法》和適用於新派拉蒙或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有其他類似法律、規則和條例。
適用承諾費率就任何日期而言，？是指根據本協議附件一所列定價網格確定的該日期的適用承諾費費率？
適用信用證費率A)對於任何金融信用證，其年利率等於根據本合同附件一所列定價網格適用於定期基準貸款的適用保證金；(B)對於任何非金融信用證，其年利率等於根據前述第(A)款確定的利率的50%。
適用的
毛利？指於任何日期，就任何期限基準貸款、遠期利率貸款或資產負債比率貸款而言，根據本協議附件一所載定價網格，基於穆迪評級S、S及惠譽於該日期分別適用於指標
債務筆記。
4
ASC？指財務會計準則委員會會計準則編纂。
轉讓和驗收？指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理以附件C的形式接受的轉讓和承兑。
假設出借人？應具有第2.26(F)節中賦予該術語的 含義。
自救行動？應 指適用決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
自救立法指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；提供破產事件不應僅因 政府當局對該人的任何控制或所有權權益或其工具而導致，只要這種控制或所有權權益不會導致或向該 人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、 否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
基準過渡事件？應具有第2.12(B)節中賦予該術語的 含義。
實益擁有人？應 指規則中定義的受益所有人《交易法》規定的13D-3和13D-5有利地 自己具有與上述有關的含義。
受益所有權條例 √應指31 CFR§ 1010.230。
5
福利計劃 指以下任何計劃中的任何一項：(A)受僱員福利準則第一章約束的僱員福利計劃(如僱員福利準則第I章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就僱員福利準則第3(42)或第4975節而言，資產包括在僱員福利準則第一章或守則第4975節的其他目的)。
衝浪板？指美國聯邦儲備系統理事會。
借款人？應適用於指 派拉蒙、新派拉蒙或相關附屬借款人。
借款最低限額A)以美元計價的借款，為10,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000英鎊；(C)以日元計價的借款，為人民幣5,000,000元。
借入倍數A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，1,000,000元；(C)以英鎊計價的借款，1,000,000英磅；(C)以日元計價的借款，100,000,000元。
工作日？指紐約市銀行營業的任何一天(紐約州的星期六、星期日或法定假日除外)。提供(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)(I)就以日元計價的貸款而言；及(Ii)就銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言，與Tibor的計算或計算有關；(C)(I)就以歐元計價的貸款而言；及(Ii)就EURIBOR的計算或計算而言，在任何情況下，作為目標日的任何一天，(D)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日，以及(E)關於參考調整後期限SOFR利率的任何貸款和任何利率設置、資金、 任何此類貸款的支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何這樣的日子都只是美國政府證券營業日。
資本租賃義務除第1.2(B)節另有規定外，任何人的負債是指該人根據任何不動產或非土地財產(衞星轉發器除外)的任何租約(或傳達使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，而就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則釐定的當時的資本化金額。
股本？指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證或期權。
6
CBP貸款？指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
CBP價差？指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
CBS信貸協議是指CBS(現稱為派拉蒙全球)、CBS運營公司、其附屬借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通之間於2016年6月9日簽訂的修訂和重新簽署的信用協議。
中央銀行利率指(A)(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)或英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S銀行利率計價的任何貸款，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款工具的利率，或(3)歐洲貨幣聯盟參與成員國的中央銀行體系的存款工具的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)日元，即日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的短期最優惠利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0.00%。
央行利率調整對於任何以歐元計價的貸款，對於任何一天而言，(A)歐元計價的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率， (B)英鎊，利率等於(I)在SONIA提供服務的日期之前最近五個RFR營業日的每日簡單RFR平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和 (C)日元，利率等於(I)在可使用Tibor篩選利率的日前五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行日元匯率的差值(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應基於該日的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用外幣存款的時間相同。
7
控制權的變更？應指發生下列任一情況：
(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向除新派拉蒙
派拉蒙直接或間接控制、控制或在新派拉蒙直接或間接共同控制、控制或在其直接或間接共同控制下的任何人士(個別及在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用的術語)出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外)所有或實質上所有新派拉蒙
派拉蒙的財產或資產及附屬公司的整體財產或資產，或直接或間接由雷石東家族的一員
許可持有人；
(2) 的第一天大多數成員
獲準持有人不再有能力提名新派拉蒙的董事會成員是否未繼續
他們共同持有整個董事會的多數投票權
D(X)新
派拉蒙或
(Y)a
新公司的董事；
(3) 完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除新派拉蒙外，任何個人(單獨和在交易法第13(D)(3)條和第14(D)(2)條中使用該術語)、子公司或雷石東家族成員
許可持有人成為b有益的o物主
(如《交易所法案》規則13d-3和13d-5所定義)直接或間接持有新派拉蒙S表決權股本50%以上的股份，並在進行此類交易後，雷石東家族
成員在每種情況下，獲準持有人實益持有的新派拉蒙S投票股本少於50%，以投票權而不是股份數量衡量；或
(4) 完成所謂的私有化/規則13E-3交易，導致規則13E(A)(3)(Ii)段所述的任何影響- 3根據-3\f25 Exchange Act-3(或任何後續條款)，對於每一類新的派拉蒙-3\f25 S普通股，雷石東家族成員
獲準持有人直接或間接實益擁有新派拉蒙S投票股本的50%以上，以投票權而不是股份數量衡量，
提供僅就本定義而言，對任何特定個人使用的控制指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。;，術語？控制？和？控制？的含義與前述相關.;
提供此外，在任何情況下，第5.4節允許的任何交易或任何系列相關交易均不得被視為構成第6(K)節下的違約事件或構成
控制權變更，只要此類交易或該系列相關交易完成後，允許持有人
(X)是
或直接或間接成為新派拉蒙或新公司50%以上有表決權股本的實益擁有人，或
(Y)有能力提名新派拉蒙或該等新公司(視何者適用而定)的董事會成員，該等董事合共持有新派拉蒙或該等新公司(視何者適用而定)整個董事會的多數投票權。
結業證書“應指基本上採用附件E形式的證書。”
8
CME Term Sofr管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
代碼？指可不時修訂的《1986年國税法》。
承諾就每個貸款人而言，應指該貸款人根據第2.1節提供循環信貸貸款，根據第2.6節發放、退還或收購ABR Swingline貸款，以及根據第2.7節發行或參與信用證(如附表1.1所述)，該貸款人的承諾可根據第2.13節永久終止、減少或增加，或根據第9.4節更改或根據第2.26節延長。
承諾費？指根據第2.9(A)節應支付的所有費用。
承諾增加日期？指根據第2.13節增加總承諾額的日期。
增加承諾書？應具有第2.13(G)節中賦予該術語的含義，實質上應為表H形式的 。
承諾使用率百分比-指在任何一天的百分比等於以下分數的百分比：(A)分子是循環信用貸款、信用證、擺動貸款和競爭性貸款的未償還本金總額，以及(B)分母是總承諾額(或在承諾額終止後的任何一天，指緊接終止前有效的總承諾額)。
競爭性投標 ？應指根據第2.3節提供競爭性貸款的要約。
競爭性投標率就根據第2.3(B)節作出的任何競爭性投標而言，(br}指(A)在定期基準競爭性貸款或RFR競爭性貸款的情況下，保證金，以及(B)在絕對利率貸款的情況下，由提出此類競爭性投標的貸款人提供的固定利率。
競爭性投標請求？應指根據第2.3節以附件b-1的形式提出的請求。
競爭性貸款？應指貸款人根據第2.3節所述的招標程序向借款人提供的貸款。每筆競爭性貸款應為定期基準競爭性貸款、RFR競爭性貸款或絕對利率貸款，並且根據第2.3(A)節的規定， 可以以美元或外幣計價。
合規證書？應具有第5.1節中賦予該 術語的含義。
機密信息？應具有第9.15(A)節中賦予該術語的含義。
9
保密協議？應指基本上採用附件D形式的保密協議 ，並經新派拉蒙或派拉蒙批准更改。
合併EBITDA就任何時期的新派拉蒙及其合併子公司(不包括非持續經營)而言，是指營業利潤(虧損)，加上其他收入(虧損)，加上利息收入，加上折舊和攤銷(不包括與節目權利、出版前成本、錄像帶和DVD有關的攤銷)。不包括 (A)出售資產的收益(虧損)(不包括(1)在正常業務過程中出售存貨的收益(虧損)，以及(2)出售其他資產的收益(虧損)，如果這些收益(虧損)單獨少於1,000萬美元，且在此期間合計少於5,000萬美元)，(B)其他非現金項目(包括(I)損失撥備和估值津貼的附加撥備，(Ii)重組、訴訟和環境準備金撥備以及企業處置損失撥備，(Iii)養老金結算費，(Iv)與授予股票期權相關的非現金費用， 員工股票購買計劃和其他基於股權的員工和董事薪酬獎勵，在每種情況下，根據本條款(Iv)支出，以及(V)減值費用)和(C)與收購相關的費用。根據ASC 805進行的資產處置或合併交易。
合併債務 “指於任何釐定日期，新派拉蒙及其綜合附屬公司按綜合基準釐定並將於根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中反映的債務。
合併子公司對任何人士而言，？指該人士的每一間附屬公司(不論現已存在或日後設立或收購)，其財務報表應根據公認會計原則與該人士的財務報表合併。
合併TIFE資產？指新派拉蒙及其附屬公司於任何日期按綜合基準釐定的資產，減去商譽及其他無形資產。
綜合總槓桿比率A)對於2022年3月31日或之後、2024年6月30日或之前的任何財政季度，(I)(X)在該日期的綜合債務減去(Y)截至該日期的不受限制的現金總額與(Ii)截至該日期的12個月期間的綜合EBITDA和(B)關於其後的任何其他財政季度的比率，(I)(X)截至該日的綜合債務減去(Y)(A)截至該日的無限制現金總額和(B)$1,500,000,0003,000,000,000至(Ii)截至該日期止十二個月期間的綜合EBITDA
。
繼續
個導演應指，自確定之日起，派拉蒙的任何成員S
董事會成員：
(1) 在第三修正案生效之日是該董事會的成員；或
10
(2)
被提名參選或當選為派拉蒙
S董事會
(一)經雷石東家族成員批准，代表派拉蒙不少於50%的股份S
有表決權的股本，以投票權而不是股份數量衡量，或(Ii)經派拉蒙成員中的大多數留任董事批准S董事會在該提名或
選舉時。
信用事件？應指發放任何貸款或簽發本合同項下的任何信用證(包括將指定信用證指定為信用證(見下文)。不言而喻，根據第2.8節進行的轉換和延續不構成信用事件.
每日簡單RFR？指的是，對於任何一天(RFR利息 天年利率等於(A)(I)前5個營業日的SONIA的總和或(Ii)如該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，加上(Ii)年利率0.0326%及(B)0.00%，兩者以較大者為準。由於適用RFR的更改而導致的每日簡單RFR的任何更改應自RFR中此類更改的生效日期起(包括該日期)起生效，而不會通知新的 派拉蒙。
債務評級？應指適用於
的評級派拉蒙s指數化債務由任何評級機構分配的
註釋。
默認？指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。
違約 貸款人貸款是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或ABR Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理， 這種不履行是由於該貸款人S善意確定融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，(B)已書面通知任何借款人、行政代理或任何貸款人，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意判定，即S善意確定一項先例(特別指明幷包括該特定違約，(C)在行政代理或善意行事的貸款人提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為未來貸款和參與當時未償還的信用證和ABR Swingline貸款提供資金的義務；提供在行政代理或提出請求的貸款人(視情況而定)收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明，或(D)該貸款人或該貸款人的母公司或銀行已成為破產事件或紓困行動的標的時，該貸款人應根據本條(C)停止作為違約貸款人。
11
指定信用證？指由開證貸款人開具的每份信用證，且(A)在簽發時不是本合同項下的信用證，並在生效日期或之後由新派拉蒙或任何附屬借款人在開立貸款人的同意下指定為信用證。信用證？在本協議下，以書面形式向行政代理髮出通知，並以附件形式提供B-6或(B)是根據CBS信用證協議、現有信貸協議或列於附表2.7的信用證簽發的信用證。
停產運營？應指根據ASC 205-20或會計準則委員會第30號意見歸類為非連續性業務的資產/負債和業務。儘管有前述規定或與本協議相反的任何規定，S和S的業務在完成處置之前，不應被視為本協議項下的任何目的的非持續經營。
處置-就任何財產而言，應指其任何出售、租賃、轉讓或其他處置；處置？和？處理完畢？應具有相關含義。
文件代理？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
歐洲經濟區金融機構A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國？指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構？應指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政權力的任何人。
生效日期？應指滿足第4.1節中規定的條件(或根據第9.8(B)節放棄第 節)的日期。
埃裏森 指(I)經修訂的Lawrence J.Ellison Revocable Trust，u/a/d 1/22/88，PinnacleMedia Ventures，LLC，PinnacleMedia Ventures II，LLC，PinnacleMedia Ventures III，LLC，Hikouki，LLC，Aozora，LLC and Furaito，LLC；(Ii)Larry Ellison；(Iii)David Ellison； (Iv) 拉里·埃裏森或David·埃裏森的任何家庭成員，(V)前述公司的任何 關聯公司，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中確定的個人的任何許可實體。
環境法？指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他與環境或環境有關的政府限制
12
向環境排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關。
ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規章制度。
ERISA附屬公司就新派拉蒙而言，？是指任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，而新派拉蒙是該集團的成員，而該集團根據守則第414節被視為單一僱主。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。
Euribor插值率在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何利息期，“應指的是年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點後數位)，其結果是：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的 最長期間(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)的EURIBOR篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(該期間的EURIBOR篩選利率可用於歐元)；提供 如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
Euribor利率A對於以歐元計價的任何期限基準貸款，對於任何利息期，指布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的歐洲銀行間同業拆借利率；提供 如果歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)在該利息期內不能在該時間 可用受影響的EURIBOR利率期限？)對於歐元，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
Euribor篩選率指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為此類利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於 0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。
13
歐元？或？？指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
違約事件？應具有第六條中賦予此類術語的含義；提供任何關於發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的規定已獲滿足。
《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。
《交易所法案》報告？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。
現有備註表示 派拉蒙S 7.875 2030年到期的高級債券、5.50%的2033年到期的高級債券、6.875的2036年到期的高級債券、6.75%的2037年到期的高級債券、4.50%的2042年到期的高級債券、4.375的2043年到期的高級債券、2043年到期的4.875%的高級債券、2043年到期的5.85%的高級債券、2044年到期的5.25%的高級債券、2034年到期的高級債券4.85%、2026年到期的優先債券3.45%、2026年到期的優先債券4.0%、2027年到期的高級債券2.90%2028年到期的優先債券3.375%、2029年到期的優先債券4.20%、2040年到期的優先債券5.90%、2042年到期的優先債券4.85%、2044年到期的優先債券4.90%、2045年到期的優先債券4.60%、2028年到期的優先債券3.70%、2025年到期的優先債券4.75%、2031年到期的優先債券4.95%、2032年到期的優先債券4.20%、2050年到期的優先債券4.95%。
現有信貸協議指派拉蒙之間於2019年2月11日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，作為維亞康姆的繼任者，其附屬借款方、貸款方、摩根大通、花旗銀行和美國銀行作為辛迪加代理，德意志銀行證券公司、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴公司和富國銀行作為文件代理。
展期貸款人？應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。
延期截止日期？應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。
延期生效日期？應具有第2.26(B)節中賦予該術語的含義。
延期請求？應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。
設施暴露就任何貸款人而言，“應指(A)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款的本金總額，(B)該貸款人當時的S風險敞口，(C)該貸款人S循環信貸佔當時未償還的ABR Swingline貸款總額的百分比，(D)該貸款人作出的任何競爭性貸款的未償還本金總額，及(E)如屬Swingline貸款人，則指該Swingline貸款人作出的任何報價的Swingline貸款的未償還本金總額。
家庭成員 就任何自然人而言，指該自然人的配偶、家庭伴侶或相當於配偶的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年人時被收養的。家庭成員還應包括修訂後的《1933年證券法》第701條所界定的任何自然人S家庭成員。
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家族控制實體指(I)董事會50%以上由雷石東家族成員組成的非營利性公司；任何其他公司，如果其流通股價值的50%以上由雷石東家族成員擁有；
(Iii)任何合夥企業，如果其合夥權益價值的50%以上由雷石東家族成員擁有；以及(Iv)任何有限責任公司或類似的公司，如果公司價值的50%以上由Redstone家族成員擁有。
家族控制的信託基金
指第三修正案生效日存在的某些信託，以及主要受益人為雷石東家族成員、雷石東家族成員的配偶和/或慈善組織的任何其他信託，提供如果該信託是完全慈善信託，則該信託的受託人
超過50%由
雷石東家庭成員。
FATCA？指本《守則》第1471至1474條，截至本《協定》(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
聯邦基金有效利率？指的是，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日S 存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率(其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；提供如果該税率小於零，則就本協議的所有目的而言，該税率應被視為零。
費用？指承諾費、行政代理費、出借人費用和信用證費用。
財務契約？？指第5.7節中所載的財務契約。
金融信用證？指由善意行事的行政代理確定的(A)支持財務義務並且(B)符合適用的國際清算銀行準則下的100%信用轉換系數的任何信用證。
財務總監任何公司的名稱應指其首席財務官、財務主管或首席會計官，或在每種情況下，指任何類似的高級職員或由任何此類高級職員指定的任何人。
惠譽？指惠譽評級公司或其任何繼承者。
外幣？指有關貸款人或發行貸款人(視乎情況而定)可隨時在倫敦銀行間市場兑換成美元的任何貨幣(包括但不限於任何多幣種，但不包括美元)。
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外匯牌價？對於特定日期的任何外幣，指適用的Thomas Reuters Corp.(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)可將該外幣兑換成美元的匯率路透社？) 在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率， 在行政代理和新派拉蒙同意的時間提供該匯率的其他公開信息服務提供該匯率，或在沒有此類協議的情況下， 外匯牌價？應參考行政代理合理選擇的已建立的第三方來源來確定該外幣的價值。
第四修正案？指日期為2024年8月1日的修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案。
第四修正案生效日期？應 指第4號修正案的生效日期，如《第四修正案》中所定義。
公認會計原則？指的是公認的會計原則。
政府權威？指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。
授信銀行？應具有第9.4(I)節中規定的含義。
擔保？任何人的或由任何人承擔的任何義務，不論或有或有或以其他方式，指該人擔保或為擔保任何其他人的任何債務而訂立的任何義務(該人主要債務人？)以任何方式，不論直接或間接，包括該人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)債務，或購買(或為支付債務而提供資金)擔保，(B)購買財產、證券或服務，以向債務所有人保證償還債務，或(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務；提供,然而，, 這個説法就是擔保？不應包括託收或保證金的背書，無論是在正常業務過程中的任何一種情況下。
負債任何人的債務在任何日期均指(I)此人對借款的所有義務(包括但不限於，在任何借款人的情況下，該借款人根據本協議對借款的義務)，(Ii)此人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)此人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，以下規定除外，(Iv)此人根據資本租賃義務承擔的所有義務， (V)以留置權擔保的他人對該人任何財產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔，(Vi)該人直接或間接擔保或以其他方式承擔的其他人的所有債務，包括其他人背書(在正常業務過程中收取或存款除外)、貼現或出售的任何債務
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由該人追索，或該人對其負有其他直接或間接責任，包括但不限於該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)購買、回購或以其他方式獲取該債務或其任何擔保，或為支付或解除該債務提供資金，或維持該債務的債務人的償付能力或任何資產負債表或其他財務狀況而實際上擔保的任何債務；提供新派拉蒙及其子公司的債務不應包括在本合同附件1.1(A)中確定的、在本合同日期已存在的與停產業務的債務或債務擔保有關的債務，以及(Vii)該人作為信用證或銀行承兑匯票項下的發行人、客户或帳户方的所有義務，這些義務要麼已提取，要麼收回了本應為債務的財務義務；提供,然而，, 在上述第(I)至(Vii)項中，負債不包括(I)與製作、發行及收購電影或其他節目權利、才藝或出版權有關的債務(本協議項下的債務除外)，(Ii)根據ASC 815或 通過出售或轉讓應收賬款或存貨的方式進行的債務賬面值淨變動，該等債務將根據ASC 860及ASC 810作為負債入賬。
受彌償人？應具有第9.5(C)節中賦予該術語的含義。
指數化債務應指高級、無擔保、非信用增強型發行的借款的長期負債派拉蒙.
付息日期指(A)就任何定期基準貸款或絕對利率貸款而言，指適用於該貸款的利息期的最後一天，對於利息期超過3個月的定期基準貸款或利息期超過90天的絕對利率貸款，指連續3個月期限或90天期限(視屬何情況而定)的利息期間適用於此類貸款的本應為付息日的每個 天，此外，任何期限基準循環信貸貸款向ABR貸款的任何轉換日期。任何期限基準貸款的償還或預付日期和適用的到期日，(B)對於任何ABR貸款(不是未償還的Swingline貸款的ABR Swingline貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日，(C)對於任何ABR Swingline貸款(未償還的Swingline貸款除外)，(I)即貸款發放後5個工作日的日期和(Ii)適用的循環信用到期日，(D)對於任何報價的Swingline貸款，相關Swingline借款人和相關Swingline貸款人在作出貸款前確定的日期(但在任何情況下都不遲於關於2027年承諾的循環信貸到期日)和(E)就任何RFR貸款而言，(I)每個日曆月中數字對應的日期，即借款後一個月(或如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(Ii)適用的循環信貸到期日。
利息期？指(A)就任何期限基準貸款而言，指自該貸款的借用日或轉換日期開始，或在適用於該貸款的前一利息期的最後一天(視屬何情況而定)起至數字上對應的日期(或如沒有數字上對應的日期，則在最後 天)結束的期間
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在此後1個月、3個月或6個月(由有關借款人選擇)，以及(B)就任何絕對利率貸款而言，自該貸款之日起至 競標中指明的延長絕對利率貸款要約之日止的期間；提供,然而，, (I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅就定期基準貸款而言，該下一個營業日將在下一個日曆月結束，在這種情況下，該利息期應在營業日之前的下一個 結束；及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得選擇將在適用於相關貸款的到期日之後結束的利息期。利息應從計息期的第一天開始計息，包括該計息期的第一天，但不包括該計息期的最後一天。
發行貸款方？指在由該貸款人、新派拉蒙或派拉蒙與行政代理簽訂的簽發貸款人協議中指定為簽發貸款人的任何貸款人；提供, 開證貸款人可酌情安排其任何關聯公司簽發一份或多份信用證(在這種情況下術語為發行貸款方就該貸款機構出具的信用證而言，？應包括該貸款機構關聯公司)；如果進一步提供，對於任何指定的信用證， 術語發行貸款方？應包括出具該指定信用證的貸款人或該貸款人的附屬機構。
發行出借人協議？指基本上以附件F的形式由貸款人、新派拉蒙和行政代理簽署的協議，根據該協議，貸款人 同意成為本協議項下的簽發貸款人。
發行出借人費用對任何出借人而言，？指適用的出借人協議中規定的費用。
聯合簿記管理人？指摩根大通、花旗銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。
聯合首席排隊員？指摩根大通、花旗銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。
摩根大通？應具有本協議序言中賦予該 術語的含義。
信用證付款？指開證貸款人根據或根據信用證支付的任何款項或支出。
LC暴露對每個貸款人而言，應指該貸款人S 循環信貸佔信用證總風險的百分比。
信用證費用？應具有第2.9(B)節中賦予該術語的含義。
貸方附屬公司？應指：(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的附屬公司或(Ii)任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，該實體在銀行貸款和類似的信貸擴展中從事發放、購買、持有或以其他方式投資。
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(Br)在其正常業務過程中，由貸款人或其關聯公司管理或管理；及(B)就投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。
貸款人相關人士？應具有第9.5(B)節中賦予該術語的含義。
出借人？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
信用證？指開立貸款人根據第2.7節(包括任何指定的信用證)為新派拉蒙或任何附屬借款人的賬户開具的信用證或銀行擔保。
負債？應指任何類型的損失、索賠 (包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。
留置權？指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、擔保權益或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議。
有限責任公司？是指根據美國任何州的法律組織或成立的任何有限責任公司。
有限責任公司分部？是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節或美國任何其他州的有限責任公司法的任何類似規定，將任何有限責任公司劃分為兩個或多個有限責任公司的法定行為。
貸款？指貸款人在本合同項下發放的任何貸款。
貸款文件？指本協議和行政代理費信函。
保證金就任何術語基準競爭性貸款或RFR競爭性貸款而言，是指為確定適用於此類貸款的利率而在相關利率上加減的保證金(以不超過四位的小數點形式的年利率百分比表示)。
材料採購？指任何財產收購或一系列相關財產收購(包括以合併方式)，包括(A)構成一項企業的全部或實質所有營運單位的資產，或構成某人的全部或實質所有普通股，以及(B)涉及新派拉蒙及其附屬公司支付 對價(在下列情況下，估值為其初始本金)非現金代價(包括票據或其他債務證券，如屬其他非現金代價，則按公平市價估值)超過100,000,000美元。
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實質性不良影響？指(A)對新派拉蒙及其子公司的整體財產、業務、經營結果或財務狀況造成重大不利影響，或(B)新派拉蒙履行本協議項下任何義務的能力受到重大損害，但不包括因以下原因可能導致的任何影響由財務會計準則委員會發布的ASC 350、ASC 360和/或ASC 718產生的非現金費用。
物資處置？應指為新派拉蒙或其任何子公司帶來 總收益的任何財產處置或一系列相關財產處置(在以下情況下按初始本金估值 非現金收益(包括票據或其他債務證券，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)超過100,000,000美元。
物資子公司？應 指法規中定義的新派拉蒙的任何重要子公司美國證券交易委員會的S-X；提供, 在任何情況下，每個附屬借款人都應構成一個重要附屬公司。
到期日指(A)就循環信貸貸款和ABR Swingline貸款而言，指適用的循環信貸到期日；(B)就已報價的Swingline貸款而言，指相關Swingline借款人和相關Swingline貸款人在作出貸款前確定的日期(但在任何情況下均不遲於與2027年承諾有關的循環信貸到期日)；及(C)就競爭性貸款而言，為相關競標申請中指明的適用於其的利息期的最後一天。
MNPI？是指關於新派拉蒙及其子公司及其證券的重大信息，而這些信息 尚未在1933年《證券法》(修訂本)和《1934年證券交易法》(修訂本)下的FD法規的意義下以向投資者提供的方式傳播。
穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
多幣種？指的是歐元、英鎊和日元。
多幣種循環貸款？指以任何多幣種計價的每筆循環信用貸款。
多幣種昇華(I)歐元，500,000,000美元，(Ii)英鎊，500,000,000美元，和(Br)日元，300,000,000美元，因為根據第2.13節，昇華可能會不時減少。
多僱主計劃？應指新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司已繳款的《ERISA》第3(37)節規定的多僱主計劃，該計劃包含在《ERISA》第四章中。
新公司？應 具有第5.4(C)節中賦予該術語的含義。
新貸款人？應具有第2.13(F)節中賦予該術語的含義。
新貸款人補充資料？應具有第2.13(F)節中賦予該術語的含義。
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新派拉蒙？指新冥王星全球公司，特拉華州的一家公司。
新的 首要義務就新派拉蒙萬億.E向新派拉蒙發放的貸款的未付本金和利息而言 (包括但不限於，向新派拉蒙發放的貸款到期後產生的利息和任何破產呈請或啟動任何破產、重組或類似訴訟程序開始後產生的利息， 與新派拉蒙有關的 )以及新派拉蒙對行政代理或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有的，到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議之外或與本協議有關的情況下發生的。
未經同意的貸款人？應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
非擴展收件箱？應具有第2.26(A)節中賦予 該術語的含義。
非金融信用證？指 任何不屬於金融信用證的信用證。
非美國人？ 應具有第2.20(F)節中賦予該術語的含義。
備註 應 指現有票據，或在新派拉蒙向行政代理髮出書面通知時，指派拉蒙和/或新派拉蒙不時發行的、續期、延期、再融資、更換或以其他方式修改全部或任何部分現有票據的任何其他類似 借款長期債務。
NYFRB？ 指紐約聯邦儲備銀行。
紐約消防局S網站？應指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
NYFRB利率就任何一天而言，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈這樣的費率，則術語NYFRB利率？指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其合理選擇的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率。如果進一步提供如果上述確定的NYFRB匯率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該匯率應視為零。
其他税種？指任何及所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、 因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的費用或類似費用。
未償還的循環信貸展期對任何貸款人而言，在任何時間，“？”指的金額等於以下各項之和：(A)該貸款人所發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(B)該貸款人當時的S風險敞口，以及(C)該貸款人當時的S ABR Swingline風險敞口。
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隔夜銀行融資利率在任何一天，是指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行應開始公佈該綜合利率之日起及之後)；提供如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
派拉蒙？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
父母擔保人？指新派拉蒙和派拉蒙中的每一個。
參與者 註冊？應具有第9.4(F)節中賦予該術語的含義。
《愛國者法案》？應具有第9.18節中賦予該術語的 含義。
付款？應具有第 第七條中賦予該術語的含義。
付款通知？應具有第七條中賦予該術語的含義。
PBGC？應指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
允許的 個實體 指：(A)僅為(I)該人、(Ii)該人的一名或多名家庭成員及/或(Iii)該人的任何其他許可實體的利益而設立的許可信託；(B) (I)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何附屬公司或普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，及/或 (Ii)由該人的一個或多個家庭成員直接或間接專有擁有；(C)可撤銷的生前信託，可撤銷的生前信託本身既是允許信託，也是保薦人，(I)在該信託的自然人授予人生前，或(Ii)在該信託的自然人授予人去世後，僅限於該份額僅在該信託中持有，以待分配給該信託中指定的受益人；及(D)該人去世時該人的遺產代理人，僅限於該遺囑執行人以該遺產的遺產代理人的身份行事。
認可持有人？應 指以下任何一項：
(A)任何保證人；及
(B)任何 組(規則所指的13D-3和13D-5)，其中第(A)款描述的人以上 為成員；提供在不影響該團體或任何其他團體的存在的情況下，上述第(Br)(A)款所述的人，
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合共實益擁有新S至少50%的股份及(Ii)若該集團任何成員公司的投票權股本實益擁有權歸屬於該集團的一名或多名其他成員，則該集團每名因歸屬而被視為該 額外投票權股本實益擁有人的成員亦應被視為許可持有人。
允許的 信任 指每位受託人均為保薦人或提供受託人服務業務的專業人士的善意信託，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門。
人？指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、或任何政府、任何機構或其政治分支。
平面圖？ 應指ERISA第3(2)節定義的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或守則第412節的規定，併為新派拉蒙或任何ERISA附屬公司的員工維護。
站臺？應具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。
最優惠利率？應具有備選基本費率定義中賦予該術語的含義。
屬性？指任何種類的財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產，包括但不限於股本。
-PTE？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
合格 收購？指任何實質性收購或根據本協議允許的任何其他收購，在形式基礎上將導致綜合總槓桿率的增加。
報價日？對於任何貨幣而言，指任何利息期限的前兩個工作日，即該利息期限前兩個工作日。
報價的Swingline貸款？應具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。
報價的擺線匯率？應具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。
評級機構？指的是S、穆迪、S和惠譽。
雷石東家族成員紅鳥 是否應
表示以下人士：(I)黃之鋒的遺產。薩姆納·雷德斯通；(Ii)先生的每一名後人。雷石東或他的前配偶。雷石東及其各自的遺產、監護人、遺產管理人或委員會；
先生的前配偶。雷石東；(Iv)每個家族控制實體；以及(V)每個家族的受託人以各自的身份控制信託
，集體地，(I)Rb
觸角Lp(只要Rb觸角
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LP由Redbird Capital的關聯公司管理或控制(br}Partners Management LLC)，(Ii)Redbird Capital Partners Management LLC的任何關聯公司(包括由Redbird Capital Partners Management LLC管理和控制的任何投資工具)和(Iii)第(I)或(Ii)款中確定的個人的任何 許可實體。
註冊？應具有第9.4(D)節中賦予該術語的含義。
D條？指不時生效的董事會規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
規則U？指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
關聯方就 任何特定人士而言，是指S聯營公司以及該人士和S聯營公司各自的董事、高級職員、員工、代理和顧問。
相關匯率A)對於任何以美元計價的競爭性貸款，SOFR利率， (B)對於任何以歐元計價的競爭性貸款，(C)對於任何以日元計價的競爭性貸款，Tibor利率，(D)對於以英鎊計價的任何競爭性貸款，每日簡單RFR和(E)對於任何其他外幣計價的競爭性貸款，利率是適用的貸款人和借款人共同商定的利率。
所需的貸款人在符合第2.24節關於任何違約貸款人的規定的情況下，在任何時候，都是指其各自的總貸款百分比合計超過50%的貸款人。
決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責的 官員任何法團的任何行政人員或財務主任，以及負責管理該法團與本協議有關的義務的任何其他高級人員或類似官員(或就與僱員退休保障制度有關的事宜而言，指負責管理該法團退休金的任何人員)。
路透社如果適用，應指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。
循環信貸借款申請？指根據第2.4節以附件b-4的形式提出的請求。
循環信用貸款？指貸款人根據第2.4節向任何借款人發放的循環貸款。每筆循環信用貸款應為定期基準貸款、RFR貸款或ABR貸款。
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循環信貸到期日？指(I)對於2025年承諾，為2025年1月23日；(Ii)對於2027年承諾，為2027年1月23日，在每種情況下，該日期均可根據第2.26節延長。
循環信貸百分比-任何貸款人在任何時間的承諾總額(或在所有承諾終止後，最近有效的承諾)應指該貸款人S承諾(或在任何此類終止後，該貸款人最近有效的承諾)所代表的總承諾的百分比；提供僅就計算循環信貸百分比而言，承諾一詞不應包括貸款人提供ABR Swingline貸款或簽發信用證的任何承諾。
RFR對於任何以英鎊計價的RFR貸款，？應指索尼婭。
RFR管理員？指SONIA管理人。
RFR工作日？對於以英鎊計價的任何RFR貸款而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。
RFR競爭性貸款？指 任何屬於RFR貸款的競爭性貸款。
RFR利息日？具有？每日？簡單RFR？的定義中指定的含義。
RFR貸款？應指以每日簡單RFR確定的利率計息的任何貸款。
RFR循環信用貸款？指任何屬於RFR貸款的循環信用貸款。RFR循環信用貸款應 為多幣種循環貸款。
標普(S&P)？指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者。
S、S經商？指派拉蒙的出版業務，此前在派拉蒙S財務報表中報告為出版業務。
被制裁的人指在本協定有效期內的任何時期內，在該 期間，在(A)外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人士S名單上被指名並存在的任何人，或由該等個人或個人擁有50%或以上股份的任何實體，(B)美國國務院維護的受制裁實體名單，或 (C)任何適用的歐盟、聯合國或聯合王國制裁當局維持的類似名單。
制裁？指由美國財政部外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟制裁OFAC美國國務院根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》、《聯合國參與法》、《外國毒品頭目指定法》、《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》及相關行政命令和條例實施、實施或執行的經濟制裁或類似的經濟制裁， (Ii)聯合國安全理事會，(Iii)歐洲聯盟或(Iv)聯合王國國庫S陛下。
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美國證券交易委員會？指的是證券交易委員會。
軟性？應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理員？應指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
索尼婭就任何營業日而言，a指的年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。
SONIA管理員？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 平均值的任何繼任者)。
SONIA管理員S網站？指英格蘭銀行的S網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，，或由SONIA署長不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
程控？應具有第9.4(I)節中規定的含義。
指定的貨幣可用性？指相關多幣種的多幣種昇華減去借款日以該多幣種計價的所有多幣種循環貸款本金總額的 美元等值。
贊助商Ibr}統稱為 (I)Ellison、 (Ii)Redbird和 (Iii)通過修訂生效日期前完成的任何許可股權辛迪加程序，在第 (I)或 (Ii)條中確定的個人的任何 直接和間接投資者。
即期匯率A指，在任何日期，行政代理S或適用貸款人S(視情況而定)(或，為確定與以外幣簽發的信用證相關的信用證總風險，發證貸款人S或發證貸款人，視情況而定)，相關外幣對美元的現貨買入匯率 於上午11：00左右。(倫敦時間)，在第二個營業日結算。
英鎊？或？£？指英鎊，自生效之日起為英國的合法貨幣。
子公司？對任何人(該人父級)，任何公司、合夥企業或其他實體，其投票股本的股份足以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的任何公司、合夥企業或其他實體(無論當時任何其他類別的此類公司、合夥企業或其他實體的證券或其他所有權權益是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)當時是直接或間接擁有的
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或由母公司或其一個或多個子公司控制，或由母公司及其一個或多個子公司控制。除非另有限定，本協議中對子公司或子公司的所有提及均指新派拉蒙的一個或多個子公司。
附屬借款人？應指任何(A)派拉蒙，以及
(B)新派拉蒙的任何其他子公司
(aI)根據第2.25節被新派拉蒙指定為附屬借款人，(bIi)已向管理代理提交附屬借款人請求和
(cIII
)，其作為附屬借款人的指定尚未根據第9.17節終止。
附屬借款人指定？應指實質上以附件b-7形式的指定，可由新派拉蒙交付並經新派拉蒙批准，並應隨附附屬借款人申請。
附屬債務 借款人債務就每個附屬借款人而言，萬億指的是向該附屬借款人發放的貸款的未付本金和利息(包括但不限於，發放給該附屬借款人的貸款到期後產生的利息，以及與該附屬借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後所產生的利息，無論在該訴訟中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)，以及該附屬借款人對行政代理或任何貸款人的所有其他義務和負債，無論是直接或間接、絕對或或有的，到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議之外或在與本協議相關的情況下發生。
附屬借款人申請？應指行政代理收到的與附屬借款人指定有關的請求，基本上以附件b-8的形式提出。
Swingline借款人？統稱為新派拉蒙、派拉蒙和任何其他子公司借款人，由新派拉蒙在給行政代理的書面通知中指定為Swingline借款人。提供, 除非行政代理另有同意，否則任何時候不得有超過一個子公司借款人是Swingline借款人。只有是美國人的子公司借款人才能成為Swingline借款人。
搖擺線承諾貸款是指：(I)就任何Swingline貸款人而言，指該貸款人根據第2.6節(G)的規定、附表1.1或該貸款人被指定為並同意成為Swingline貸款人所依據的第2.6節作出的提供ABR Swingline貸款的承諾，以及(Ii)總額為300,000,000美元。
Swingline放貸機構？是指 (I)摩根大通和(Ii)派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)不時指定並經該貸款機構批准的任何其他貸款機構， 根據第2.6(G)節被指定為Swingline貸款機構。
Swingline貸款？指ABR Swingline貸款和報價的Swingline貸款的集合。
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擺線百分比任何Swingline貸款人在任何時間的貸款金額應指該Swingline貸款人所代表的Swingline承諾總額的 百分比，S承諾。
聯合 個代理？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
目標2？指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。
目標日？指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理在與借款人協商後確定為合適的替代支付系統，如有)開放用於以歐元結算付款的任何日期。
税費？應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。
定期基準競爭性貸款？應指任何競爭性貸款，即定期基準貸款。
定期基準貸款-指以SOFR利率、歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。
定期基準循環信貸貸款？指作為定期基準貸款的任何循環信用貸款。在符合本文所述限制的情況下，定期基準循環信貸貸款可以是多幣種循環貸款。
期限基準部分？係指貸款人以同一貨幣計價的定期基準貸款的集合，當時所有期限基準貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類定期基準貸款最初是否應在同一天發放)。
期限SOFR確定日？應具有術語Sofr參考比率定義中賦予該術語的含義。
期限SOFR匯率對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期具有可比性的任何期限 而言，SOFR參考利率期限為芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
期限SOFR參考率對於任何日期和時間(該日期， )，期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期相當的任何期限，CME期限SOFR管理人公佈的年利率和行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人和關於該術語的基準轉換事件尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考利率
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如果未發生SOFR匯率，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
測試期？應具有第1.2(C)節中賦予該術語的含義。
第三修正案？指日期為2023年3月3日萬億的第3號修正案和延期協議。此 協議。
第三修正案生效日期？是指《第三修正案》中定義的第3號修正案生效日期？
Tibor插值率在任何時候，就任何以日元計價的定期基準貸款和任何利息期而言，是指年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)，其結果是：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長 期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率適用於日元)；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的Tibor利率利息期的最短期間(Tibor篩選利率可兑換日元)的Tibor篩選利率；提供 如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
TIBR利率？對於以日元計價的任何期限基準貸款和任何利息期，指在日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor 屏幕利率；提供如果此時Tibor篩選率在該利息期內不可用( )受影響的Tibor利率期限？)對於日元，Tibor匯率應為Tibor內插匯率。
Tibor篩分率指在路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理局(或接管該利率的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理與借款人協商後發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。
總承諾？應指在任何時候有效的承諾的總額。
設施總暴露劑量？應指在任何時間設施在該時間的風險暴露總額。
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設施總百分比對於任何貸款人來説，貸款餘額在任何時候都是指(A)該貸款人對S的承諾(或(X)為根據第六條第(Ii)款加速貸款的目的，或(Y)如果承諾已終止，則為該貸款人S的貸款風險敞口)和(B)所有貸款人的貸款承諾的總和(或(X)為根據第六條第(Ii)款加速貸款的目的，或(Y)如果承諾已終止，則為貸款總風險敞口)的商數(或(X)為根據第六條第(Ii)款加速貸款的目的，或(Y)如果承諾已終止，則為貸款總風險敞口)。
合計多幣種昇華？應指1,000,000,000美元，因為這種昇華可以根據第2.13節的規定不時減少到 時間。
指定貨幣可用總額？應指對於多幣種循環貸款，減去當時所有未償還多幣種循環貸款本金總額的美元等值1,000,000,000美元(根據第2.13節不時減少)。
受讓方？指第9.4(B)或(F)節所述的任何受讓人或參與者。
類型用於任何貸款時，應指確定該貸款利息的參考利率。 為本協議的目的，利率是指SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率、備用基本利率、RFR利率、報價的Swingline利率和絕對利率貸款支付的利率。
英國金融機構？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構 ？指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
未償還的Swingline貸款？應具有第2.6(D)節中賦予該術語的含義。
無限制現金？應指由新派拉蒙及其合併子公司持有或擁有、記入其賬户貸方或以其他方式反映為資產的不受限制的現金和現金等價物。
美國？或 ？美國？指的是美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。
美國政府證券營業日？指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。
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美國人？係指美利堅合眾國公民、國民或居民，或在美利堅合眾國境內或根據美利堅合眾國法律組織的實體。
維亞康姆？應具有本協議序言中賦予該術語的 含義。
有表決權的股本？是指公司、合夥企業或其他實體的證券或其他所有權權益，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體在董事會或其他執行類似職能的人員的選舉中具有普通投票權(不考慮是否發生任何意外情況)。
全資子公司？應指母公司直接或間接擁有其所有表決權股本股份(就公司而言，不包括符合資格的董事)的任何子公司 子公司).
減值和折算權力指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
日元？或？¥？指日本的合法貨幣。
第1.2節 術語一般。(A)第1.1節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。字面意思是：包括, 包括？和？包括？除上下文另有要求外，應被視為後跟短語？不受限制？？除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協議的條款和章節、展品和附表。
(B)除本協議另有明文規定外，所有會計條款應根據 不時生效的《公認會計原則》進行解釋。然而，雙方同意，如果在生效日期後，由於財務會計準則委員會或會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其後繼者或具有類似職能的機構)頒佈或要求頒佈規則、條例、公告、意見和報表，導致會計原則與第3.2節中提到的編制新的派拉蒙S財務報表所使用的會計原則的任何變化，並且這種變化對財務公約任何組成部分或本協議中包含的任何標準或術語的計算產生重大影響， 行政代理和新派拉蒙應真誠協商修改本協議中的財務契約、標準或條款(財務報表除外
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在本協議下交付)，以便在採用該等變更時，對新派拉蒙S及其子公司的財務狀況進行評估的標準在變更後應與未發生變更時相同；提供,然而，, (I)就本協議而言，任何該等修訂均不得生效，除非獲得所需貸款人的批准，及(Ii)如新派拉蒙與所需貸款人未能就該等修訂達成協議，則該等財務契約、準則或條款下的計算應繼續計算，而不會影響會計原則的該等更改。儘管本協議另有規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務條款，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據ASC 825、金融資產和金融負債的公允價值選項或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇。(Ii)根據ASC 815與公允價值對衝有關的負債賬面價值的任何淨變化；及(Iii)因採用財務會計準則委員會會計準則更新而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變化編號2016-02，租約(主題842)。
(C)用於計算任何期間的綜合息税折舊攤銷前利潤的 (a測試期)，(I)如果新派拉蒙或任何子公司在測試期間進行了任何 材料處置，則該測試期間的綜合EBITDA應減去相當於屬於該測試期間該材料處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正)的金額，或 增加相當於該測試期間的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如果為負)的金額；(Ii)如果在該測試期間 新派拉蒙或任何子公司應進行 材料收購，則該測試期間的綜合EBITDA應在給予形式上其影響(包括使其定義中所述的綜合EBITDA因與其相關的任何債務的產生或承擔而作出的任何調整生效)，如同該重大收購(以及任何該等債務的產生或承擔)發生在該測試期的第一天一樣；及(Iii)如在測試期間內，任何人士自測試期間開始後成為附屬公司或與新派拉蒙或任何附屬公司合併或合併為新派拉蒙或任何附屬公司，而在測試期間內由新派拉蒙或附屬公司進行的任何處置或收購交易需要根據上文第(I)或(Ii)款作出調整，則該測試期間的綜合EBITDA應在給予形式上則視為該交易發生在該試用期的第一天。就本段而言，每當形式 是否須給予重大產權處置或重大取得、與此有關的入息或收益的款額、形式上計算應由新派拉蒙的一名財務官真誠決定。如果任何債務帶有浮動利率，並且 正在給出其產生或假設形式上如該等債務的利息開支已生效，則計算該等債務的利息支出時，應將有關測試期最後一天的有效利率視為整個有關測試期的適用利率(如該利率保障協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率保障協議)。
(D) 就《財務公約》而言，(I)不再計入非持續經營及(Ii)被分類為非持續經營的業務應僅限於非持續經營定義所指的新派拉蒙財務報表中被視為非持續經營的業務，而對非持續經營的會計處理應與該等財務報表中的會計處理一致。
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第1.3節 貨幣等價物。為了確定貸款風險和信貸的未償還循環展期，以美元以外的貨幣計價的貸款和信用證金額將按照第2.22節的規定轉換為美元金額。
第1.4節 利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理人對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的 價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或 其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均與新派拉蒙不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對新派拉蒙、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
第二條
學分
第2.1節 承付款。根據本協議的條款及條件，並依據本協議所載的陳述及保證，各貸款人分別及非共同同意於生效日期當日及之後的任何時間及不時向新派拉蒙或任何附屬借款人提供循環信貸貸款，直至(A)緊接循環信貸到期日前一個營業日 有關2027年的承諾及(B)該貸款人終止承諾為止，於任何時間未償還本金總額不得超過該貸款人的S承諾。每個借款人均可在生效日期及之後和2027年承諾的循環信貸到期日之前借入、預付和再借循環信貸貸款 ，但須遵守本文規定的條款、條件和限制。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議項下的任何貸款人不應要求向以下列方式組織的附屬借款人提供信貸如果任何此類貸款人向該附屬借款人提供此類信貸將是違法的，則不屬於美國司法管轄區。每個貸款人同意立即通知管理代理和 新派拉蒙意識到向任何此類附屬借款人提供信貸將是非法的。
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第2.2節 循環信用貸款;競爭性貸款。(A)每筆循環信貸貸款應由貸款人按照第2.4節規定的程序，按照各自的承諾按比例發放給相關借款人。每筆競爭性貸款應由其競爭性投標被接受的貸款人按照第2.3節規定的程序向相關借款人發放。循環信用貸款或競爭性貸款的金額應等於：(I)對於競爭性貸款，超出500萬美元或其1,000,000美元的整數倍；(Ii)對於定期基準循環信用貸款和RFR循環信用貸款，適用的借款最低限額或超出其適用借款倍數的整數倍；(Iii)就ABR循環信用貸款而言，為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍(或(A)對於循環信用貸款，等於可用承諾總額的剩餘餘額或，或，如果小於，(B)對於多幣種循環貸款，以(1)相對於該貨幣的指定貨幣可獲得性和 (2)指定貨幣可獲得性總額兩者中較小者為準。
(B) 每家貸款人應在提議的日期，不遲於紐約市時間中午12點(或就將在提交通知的同一天作出的ABR貸款，不遲於紐約市時間中午12點，或就將在提交通知的同一天作出的ABR貸款，將立即可用的資金電匯至紐約的行政代理人)作出每筆貸款(但第2.2節不適用的Swingline貸款和多幣種循環貸款除外)。紐約市時間)，行政代理應立即但在任何情況下不得晚於紐約市時間下午3點， 將收到的金額記入相關借款人在行政代理的一般存款賬户中。每一貸款人應以電匯方式將每筆擬於建議日期發放的多幣種循環貸款電匯至行政代理人於紐約時間中午12：00之前，將資金立即電匯至行政代理人在其位於JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Rd，NCC5，Newark，DE，19713-2107，Floor 01的辦事處，且行政代理人應立即但在任何情況下不得遲於紐約市時間下午3：00。將收到的金額記入相關借款人在行政代理處的一般存款賬户 。
第2.3節 競爭性投標程序。(A)為了請求競爭性投標，有關借款人應以附件b-1的形式向行政代理親手遞交、傳真或以電子郵件形式提交一份正式填寫的競爭性投標申請，行政代理(I)如果是美元定期基準競爭性貸款，則不遲於紐約市時間上午10：00，即擬議競爭性貸款前四個美國政府證券營業日；(Ii)如果是定期基準競爭性貸款 或外幣RFR競爭性貸款，不遲於紐約市時間上午10：00，建議競爭性貸款前五個工作日；(Iii)如果是美元絕對利率貸款，不遲於紐約市時間 上午10：00，建議競爭性貸款前一個工作日；和(Iv)如果是絕對利率貸款，不遲於紐約市時間上午10：00，不遲於建議競爭性貸款前三個工作日。實質上不符合附件b-1格式的競爭性投標請求(A)可
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在行政代理S的自由裁量權下(善意行使)拒絕，和(B)對於以外幣計價的競爭性貸款，如果生效後，行政代理確定所有以外幣計價的競爭性貸款的面值總額的美元等值將超過150,000,000美元，行政代理將拒絕該貸款，並且在每個 情況下，行政代理應立即通過電話、傳真或電子郵件確認拒絕。在每種情況下，該申請均應提及本協議，並具體説明(W)當時申請的競爭性貸款是定期基準競爭性貸款、RFR競爭性貸款還是絕對利率貸款，(X)貨幣，(Y)此類貸款的日期(應為營業日)及其本金總額，其總額應為(I)以美元計價的競爭性貸款，不少於5,000,000美元，(Ii)以多種貨幣計價的競爭性貸款，不少於適用的 借款最低限額和(Iii)在任何競爭性貸款的情況下，適用借款倍數的整數倍和(Z)與之相關的利息期限(不得在循環信貸關於2027年承諾的到期日之後結束)。行政代理在收到如上所述未被拒絕的競爭性投標請求後立即(無論如何，在收到該請求之日紐約時間下午5：00之前，如果在本段第一句中規定的時間之前收到該請求)，行政代理應通過傳真或電子郵件(採用附件b-2中規定的格式)邀請貸款人按照本協議的條款和條件進行投標，以根據該競爭性投標請求提供競爭性貸款。
(B) 每家貸款人可自行決定向有關借款人提出一項或多項競爭性投標，以迴應競爭性投標要求。行政代理必須通過傳真或電子郵件以附件b-3的形式收到每個競爭性投標，(I)如果是美元定期基準競爭性貸款，不遲於紐約市時間上午9：30，不遲於擬議競爭性貸款的三個工作日；(Ii)如果是定期基準競爭性貸款或外幣RFR競爭性貸款，則不遲於紐約市時間上午9：30，不遲於擬議競爭性貸款的四個工作日(或，如果是以英鎊計價的RFR競爭性貸款，如果是美元絕對利率貸款，則不遲於提議競爭性貸款當天的紐約市時間上午9：30；以及(Iv)如果是絕對利率貸款，則不遲於紐約市時間上午9：30，即提議競爭性貸款的前兩個工作日。行政代理將接受多個競爭性投標。實質上不符合附件b-3格式的競爭性投標，行政代理可在與相關借款人協商並經其指示後予以拒絕，行政代理應儘快將拒絕通知作出此類 非合格競爭性投標的貸款人。每份競爭性投標均應參考本協議，並具體説明(X)適用貸款人願意向相關借款人提供的競爭性貸款的本金金額(最低本金應為5,000,000美元等值的本金，如果是美元競爭性投標，本金應為1,000,000美元的整數倍，並可等於相關借款人所要求的競爭性貸款的全部本金)。(Y)貸款人準備發放競爭性貸款的一個或多個競爭性投標利率和(Z)利息期 及其最後一天。根據本款(B)項提交的競爭性投標應是不可撤銷的(但須滿足第四條規定的借款條件)。
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(C) 行政代理應迅速(無論如何在紐約時間上午10：15之前)通過傳真或電子郵件通知相關借款人已進行的所有競爭性投標、競爭性投標利率和相關貨幣的本金(以相關貨幣計)， 就每筆競爭性貸款進行競爭性投標，以及每次競爭性投標的貸款人的身份。行政代理應在完成本第2.3節規定的投標程序後，儘快將所有競爭性投標的副本發送給相關借款人以供其備案。
(D) 有關借款人可行使其唯一及絕對酌情權，僅在符合本(D)段規定的情況下，接受或拒絕上文(C)段所指的任何競爭性投標。有關借款人應通過電話通知行政代理，並以傳真或電子郵件確認，通知行政代理是否已決定接受或拒絕以上(C)段所述的任何或所有競爭性投標，以及在多大程度上決定接受或拒絕以上(C)段所述的任何或所有競爭性投標， (I)如果是美元定期基準競爭性貸款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即擬議競爭性貸款前三個工作日，(Ii)對於外幣定期基準競爭性貸款或RFR競爭性貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議的競爭性貸款的四個工作日(如果是以英鎊計價的RFR競爭性貸款，則不遲於該提議的競爭性貸款的五個工作日)；。(Iii)如果是美元絕對利率貸款，則不遲於提議的競爭性貸款當日紐約市時間上午11：00之前，以及(Iv)如屬外幣絕對利率貸款，不遲於紐約市時間上午11時，在擬申請的競爭性貸款前的營業日；提供,然而，, (A)借款人沒有發出通知應被視為拒絕了上文(C)段所述的所有競爭性投標，(B)如果借款人已決定拒絕以較低的競爭性投標費率進行的競爭性投標，則該借款人不得接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標，(C)該借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過競爭性投標請求中規定的本金金額(但可以少於所要求的金額)，(D)如果借款人應接受一個或多個以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標，但此類競爭性投標的金額將導致其接受的競爭性投標總額超過該競爭性投標請求中規定的金額，則該借款人應 接受該競爭性投標請求中規定的數額減去就該競爭性投標請求接受的所有其他競爭性投標的金額，如以該競爭性投標費率進行多項競爭性投標，則應接受該數額。按比例按照上述競爭性投標費率的每次競爭性投標的金額，以及(E)除根據上文第(Br)(D)款的規定外，不得接受競爭性貸款的任何競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，如果是以美元為單位的競爭性投標，則為1,000,000美元的整數倍；如果進一步提供, 然而，，如果由於上述(D)條款的規定，競爭性貸款的金額必須少於5,000,000美元，則在競標美元貸款的情況下，此類競爭性貸款的最低金額可為1,000,000美元或其任何整數倍，並在計算按比例根據上文第(D)條以特定競爭性投標率分配多個競爭性投標部分的接受金額應四捨五入為等值1,000,000美元的整數倍(如果是競爭性投標，則為競爭性投標
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外幣貸款，由行政代理選擇的多個)，借款人應自行決定。任何借款人根據第(Br)款(D)項發出的通知不得撤銷。
(E) 行政代理應立即通過行政代理髮送的傳真或電子郵件通知每個投標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，其金額和競爭性投標費率為多少)，並且每個中標者將受本合同其他適用的 條件約束，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。
(F) 在發放競爭性貸款之日，參與該競爭性貸款的每個貸款人應(I)如果該競爭性貸款是以美元發放的，應在不遲於下午2：00之前提供其在該競爭性貸款中的美元份額。紐約市時間，在行政代理以兩個工作日通知的情況下，在紐約向行政代理提供立即可用資金，以及(Ii)如果該競爭性貸款是以外幣發放的，則在不遲於下午2：00之前以該外幣提供其在該競爭性貸款中的份額。紐約市時間，在立即可用資金，在紐約行政代理通知行政代理由S通知一個營業日。
(G) 如果作為行政代理的貸款人選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，它應至少比根據上文第(Br)(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的最後時間提前一刻鐘將該競爭性投標直接提交給有關借款人。
(H) 本第2.3節要求的所有通知應按照第9.1節發出。
(I) 未經貸款人同意，借款人無權預付任何競爭性貸款。
第2.4節 循環信用借款程序。為申請循環信用貸款，有關借款人應 以附件b-4(A)的形式向行政代理遞交、傳真或電子郵件形式的循環信用借款請求，(A)對於以 美元計價的定期基準循環信用貸款，不遲於提議借款前三個美國政府證券營業日上午11：00，(B)對於多幣種循環貸款，在提議借款前三個工作日，紐約市時間上午8：00。如果是以英鎊計價的多貨幣循環貸款，(C)如果是ABR循環信貸貸款，不遲於提議借款當日的紐約市時間上午11：00。該通知不得撤銷，並應在每種情況下具體説明(I)當時申請的循環信用貸款是定期基準循環信用貸款、RFR循環信用貸款還是ABR循環信用貸款，(Ii)此類循環信用貸款的日期(應為營業日)及其金額；(Iii)如果是定期基準循環信用貸款，其利息期限；以及(Iv)如果是多幣種循環貸款，貸款應以何種貨幣計價。行政代理應將根據第2.4節發出的任何通知以及所申請貸款的每個貸款人的S部分及時通知貸款人。
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第2.5節 償還貸款.每位借款人應在適用的循環信貸到期日（或承諾根據本協議終止的較早日期）償還所有未償還的循環信貸 貸款和DAB Swingline貸款。每名借款人均應在適用的到期日償還報價搖擺線貸款 和向其提供的競爭性貸款。根據第2.10條的規定，每筆貸款均應自貸款之日起（含該日）對其未償本金餘額支付利息。為避免疑問，根據第八條的規定，每個借款人在本協議項下的義務是且將是該借款人的多項義務，而不應是借款人的共同和多項義務。
第2.6節 Swingline貸款。(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議中的陳述和保證，每個Swingline貸款人在生效日期及之後的任何時間和不時，直至緊接循環信貸到期日之前的營業日的較早者，就該Swingline貸款人的2027年承諾和Swingline承諾的終止，(I)向任何Swingline借款人提供Swingline貸款，(I)向任何Swingline借款人提供Swingline貸款，而不是共同同意報價的Swingline貸款？)以美元為單位，以報價 利率(每個利率為a)計算報價的擺線匯率？)由該Swingline貸款人不時酌情提供給該Swingline借款人(通過管理代理)，並由該Swingline借款人酌情接受；及(Ii)發放Swingline貸款(？ABR Swingline貸款？)以美元向任何Swingline借款人支付利息，利率等於備用基本利率加上本金總額中的適用保證金 (在第(Ii)條的情況下)，不得超過Swingline貸款人S的承諾；提供, 在實施每筆Swingline貸款後，(A)貸款風險總額不得超過當時有效的總承諾 和(B)任何貸款人的未償還循環信貸展期不得超過該貸款人S的承諾，除非Swingline貸款人另行同意。任何Swingline貸款人報價的Swingline貸款的未償還本金總額，與該Swingline貸款人的ABR Swingline貸款的未償還本金總額相加，可能會超過該Swingline貸款人S的承諾 ；提供, 在任何情況下，Swingline貸款的未償還本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾總額。每筆報價的Swingline貸款只能由提供相關報價Swingline利率的Swingline貸款人發放。每筆ABR Swingline貸款應由Swingline貸款人根據其各自的Swingline百分比按比例發放。Swingline貸款的最低本金總額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或相當於可用Swingline承諾餘額的本金總額)。每名Swingline貸款人應將其將提供的每筆Swingline貸款的部分提供給任何Swingline借款人，方法是將貸方記入該Swingline借款人在行政代理處的一般存款賬户，或電匯至該Swingline借款人以書面指定的賬户(費用由該Swingline借款人承擔)，在紐約時間下午3：30之前，按照以下(B)段的規定要求提供此類Swingline貸款。每名Swingline借款人可在生效日期或之後、循環信貸到期日之前(或所有承諾將於本協議規定的較早日期終止)，按本協議所述條款及條件及限制，借入、預付及再借Swingline貸款。
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(B) 相關的Swingline借款人應主要以附件b-5的形式向行政代理髮出電話、 書面、傳真或電子郵件通知(如果是電話通知，應迅速以書面、傳真或電子郵件確認) 不遲於提議的Swingline貸款當日下午2：30(如果是提議的Swingline貸款，則不遲於紐約市時間中午12：00)。該通知應在營業日送達，不可撤銷 (對於已報價的Swingline貸款，以相關Swingline借款人收到其可接受的報價Swingline利率為準)，並應參考本協議，並應具體説明該Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和 金額。行政代理應立即將根據本(B)段從任何Swingline借款人收到的任何通知通知Swingline貸款人。如果Swingline借款人接受建議報價Swingline貸款的Swingline報價利率 ，則應在相關借款日期紐約市時間下午2：30之前通知行政代理(行政代理應通知相關Swingline貸款人)。
(C) 如果任何ABR Swingline貸款的未償還時間超過五個工作日，行政代理應 代表相關的Swingline借款人(在此不可撤銷地指示並授權行政代理代表其行事)，請求包括Swingline貸款人在內的每個貸款人提供一筆金額等於該貸款人的循環信用貸款的金額 ，S循環信貸佔該貸款本金的百分比。除非第六條第(F)款或第(G)款所述的事件已經發生並仍在繼續，否則每個貸款人應在紐約市時間中午12點前，將其循環信用貸款的收益在紐約時間中午12點之前在行政代理的辦公室將其循環信用貸款的收益提供給行政代理，並在發出通知之日後的下一個營業日 立即提供資金。此類循環信用貸款的收益應立即用於償還ABR Swingline貸款。
(D) 已向借款人提供ABR Swingline貸款的Swingline貸款人，只要沒有按照第2.6(C)節的要求發放循環信貸，則可基於任何理由，在任何營業日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分未償還的ABR Swingline貸款(以下簡稱“ABR Swingline”)未償還的Swingline貸款且各貸款人分別、無條件及不可撤銷地同意，其將購買該ABR Swingline貸款的不可分割參與權益，金額相當於該貸款人根據第2.6(C)節發放的循環信貸貸款的金額，而購買資金應在根據第2.6(C)節規定發放該循環信貸貸款時提供。如果貸款人根據本(D)段第一句購買了不可分割的參與權益，則每個貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給行政代理，並記入該Swingline貸款人的賬户。參與未退還的Swingline貸款的任何貸款人均可對相關Swingline借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使任何 及銀行家S的所有留置權、抵銷權或反索取權，就如同該貸款人已直接向該Swingline借款人發放貸款一樣 。
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(E) 任何時候，在任何瑞士信貸機構從任何貸款人那裏收到該貸款機構在ABR Swingline貸款中的參與利息後的任何時間，該瑞士信貸貸款機構將立即向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人S參與利息未償還和獲得資金的時間段)；提供,然而，, 如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將退還該Swingline貸款人以前分發給它的任何部分。
(F)即使本協議有任何相反規定，貸款人S根據第2.6(C)節所指的循環信用貸款以及根據第2.6(D)節購買和資助參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何Swingline借款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、任何Swingline借款人或任何其他人擁有的任何 抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或繼續 (但第VI條第(F)款或第(G)款所述違約事件除外，對於每個貸款人根據第2.6(C)節規定的發放循環信貸貸款的義務)或未能滿足第IV條中規定的任何條件；(Iii)新派拉蒙或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)任何借款人或任何貸款人違反本協議；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項相似。
(G) 在以書面、傳真或電子郵件通知Swingline貸款人和行政代理後，新派拉蒙可隨時在第 部分中隨時終止、減少或不時增加(經相關Swingline貸款人批准)任何Swingline貸款人的Swingline承諾。在任何時候，如果Swingline貸款人少於10名，新派拉蒙可在徵得該新的Swingline貸款人的事先同意並事先通知行政代理的情況下，從貸款人中指定一名新的Swingline貸款人，只要在任何時候不得超過10名Swingline貸款人。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果任何ABR Swingline貸款在根據前兩句話終止、減少、增加或指定時仍未償還，Swingline借款人應在終止、減少、增加或任命之日預付或借款ABR Swingline貸款，以確保Swingline貸款人持有的未償還ABR Swingline貸款在任何時候都應按比例根據Swingline貸款人各自的Swingline承諾，以及(Ii)在任何情況下，Swingline的承諾總額不得超過300,000,000美元。在根據本(G)段終止或減少Swingline承諾之日，Swingline借款人應支付或預付按以下順序所需的Swingline貸款：(I)任何Swingline貸款人的ABR Swingline貸款的未償還本金總額不超過該貸款人的Swingline承諾，以及(Ii)所有Swingline貸款的未償還本金總額不超過Swingline承諾總額。
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(H) 每一名Swingline借款人可在任何時間預付全部或部分Swingline貸款，無需支付保費或罰款；提供, 該Swingline借款人應在紐約市時間上午10：30之前，向行政代理髮出書面、傳真或電子郵件通知(或迅速以書面、傳真或電子郵件確認的電話通知)，並在該借款人指定的營業日進行該預付款；以及如果進一步提供, 每筆分期付款的金額為1,000,000美元的整數倍。根據本(H)段發出的每份提前還款通知應指明每筆Swingline貸款(或其部分)的預付款日期和本金金額，該通知應不可撤銷，並應承諾該Swingline借款人在其所述日期按其中所述的金額預付該Swingline貸款(或其部分)。本款(H)項下的所有預付款應附有本金的應計利息，該本金應預付至付款之日。ABR Swingline貸款本金或利息的每筆付款應在Swingline貸款人之間分配，按比例根據他們各自的擺動線百分比。
第2.7節 信用證(A)(A)在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議所述的陳述和保證，每個發出貸款的貸款人同意在生效日期當日或之後的任何時間和不時，直至(I)關於2027年承諾的循環信貸到期日之前的第五個營業日或該發出貸款的承諾的循環信貸到期日(視情況而定)之前的較早者，和(Ii)根據本協議的條款終止承諾，為任何借款人的賬户簽發和交付或延長信用證的有效期，其未支取的總金額不超過適用的簽發貸款人協議中規定的最高金額；提供, 在任何情況下，(A)LC風險總額在任何時候都不得超過750,000,000美元，(B)在每次信用證簽發生效後，(1)貸款風險總額不得超過當時有效的總承諾額，(2)任何貸款人的未償還循環信貸展期不得超過該貸款人S的承諾，除非如果是Swingline貸款人，該Swingline貸款人另行同意。每份信用證(I)應採用適用借款人和適用開證貸款人以書面批准的形式，(Ii)應允許在出示借款人在根據下文(C)段交付的適用通知中指定的單據時開具匯票。貸款人同意，在遵守第4.3節規定的先決條件的前提下，開立貸款人開具的任何信用證均可根據指定信用證定義中規定的程序，在生效日期或之後不時被指定為信用證。在生效日，CBS信用證協議項下的未付信用證應被視為根據本協議簽發的未付信用證，自生效日起由借款人支付。
(B) 根據其 條款，每份信用證的到期日不得遲於2027年承諾的循環信貸到期日之前的第五個營業日，或適用於本信用證項下承諾的循環信貸到期日之前(以適用的 為準)。任何信用證均可規定續期(在任何情況下不得超過前一句中提到的日期)。每份信用證應根據其條款規定以美元或外幣支付提款；提供, 以外幣計價的信用證在生效後，如果以美元等值(根據適用的外幣計算)，則不得開具
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由善意行事的行政代理確定，當時未償還的所有以外幣計價的信用證的總面值將超過150,000,000美元。
(C) 適用的借款人可以適用的開證貸款人可接受的格式提交開立信用證的請求，並應不遲於紐約市時間上午10：00以書面、傳真或電子郵件的形式向適用的開證貸款人和行政代理髮出書面、傳真或電子郵件通知，在任何擬議的信用證簽發前三個工作日(或開證貸款人可接受的較短時間)內發出通知。每份此類通知應提及本協議，並應指明(I)開出信用證的日期(應為營業日)和信用證的面值，(Ii)受益人的名稱和地址，(Iii)信用證是金融信用證還是非金融信用證(取決於行政代理對其地位的確認)，(Iv)信用證應允許一次提取還是多次提取，(V)要求在任何提款時出示的單據的格式(連同該等單據或其副本的確切措辭)，(Vi)該信用證的到期日(應符合上文第(Br)(B)款的規定)和(Vii)如果該信用證是外幣的，則為相關外幣。行政代理應及時以書面、傳真或電子郵件方式通知各貸款人開立任何信用證。行政代理對信用證是否構成財務信用證的每一次裁定都應是決定性的，並對適用的借款人和貸款人具有約束力。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的其他協議的條款和條件 不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(D)由 開立信用證，且在適用的開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該開證行在信用證項下提取時所述金額的循環信用百分比的參與 ，該比例自開立信用證開具時生效。此外，適用的開證貸款人特此授予每家貸款人，且每家貸款人在此獲得每份指定信用證的參與權，其金額等於該貸款人S在開立信用證項下提取規定金額時的循環信貸百分比，自該指定信用證被指定為本合同項下信用證之日起生效。考慮到並進一步執行上述規定， 每個貸款人在此無條件地同意按照下文(F)段的規定，為每個簽發貸款的貸款人的賬户，向行政代理支付該發放貸款人支付的每筆未償還信用證的循環信貸百分比。
(E) 每一貸款人承認並同意其根據上文(D)段就信用證取得的參與權應是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括但不限於：(I)該貸款人或適用借款人可能因任何理由對任何開證貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；
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(Br)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足條款IV中規定的任何條件；(Iii)適用借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)任何借款人或任何貸款人違反本協議；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。
(F) 在其確定信用證項下提交的任何單據似乎符合該信用證的條款和條件的日期，適用的開證貸款人應以書面、傳真或電子郵件的形式通知適用的借款人和行政代理提款的金額以及已經或將要付款的日期。如果在任何信用證下提交的匯票付款之日起兩個工作日後，紐約市時間中午12：00，適用的開證貸款人仍未從適用的借款人收到下列(G)段所要求的付款，開證貸款人應將此通知行政代理，行政代理應迅速通知各貸款人，並在通知各貸款人的通知中具體説明該貸款人和S循環信貸在信用證支出中的百分比。每一貸款人應在紐約市時間不遲於第二個工作日下午2點向行政代理支付S的循環信貸，並按信用證付款的百分比(該義務應僅以美元表示)支付給行政代理，行政代理應立即將其支付給適用的簽發貸款的貸款人。行政代理將迅速向每個貸款人匯出該貸款人的S循環信貸 行政代理隨後從適用借款人那裏收到的任何金額的貸方百分比；提供, 在任何情況下，(I)在貸款人支付任何信用證付款之前為該貸款人賬户收到的金額，以及(Ii)在該貸款人支付該等金額之前的期間，按下文(G)段規定的利率計算的任何信用證付款的利息，均應匯給適用的簽發貸款的貸款人。
(G) 如果開證貸款人 應支付根據信用證提交的任何匯票，則適用的借款人應在緊接該匯票付款日期之後的第二個營業日中午12：00前，向該開證貸款人支付一筆相當於該匯票金額的款項，連同該款項的利息(如有)，其年利率等於該匯票貸款的現行利率(如屬外幣信用證，從該匯票付款之日起至(但不包括)該借款人應全額償還該匯票或貸款人已全額償還該匯票之日(但不包括)(但不包括)(包括)以相關外幣計價的未償還貸款的合理且通常由該開證貸款人收取的利率(該利息應在該第二個營業日支付，此後應不時按要求支付，直至該借款人已全額償還該匯票或該貸款人已全額償還該匯票)。 如果該匯票應由貸款人按照第2.7(F)節的規定予以退還，適用的借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天為貸款人的賬户向行政代理支付所退還金額的利息，利息的年利率等於ABR貸款的有效利率，從退款之日起(包括)至借款人應以美元全額支付貸款人退還的金額之日(但不包括在內)。適用的借款人根據本款向開證貸款人支付的每一筆款項，均應按照(X)美利堅合眾國合法貨幣(如屬付款)中列明的通知的開證貸款人S的地址進行。
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在美元計價信用證上作出)或(Y)適用的外國司法管轄區(在外幣信用證付款的情況下)和立即可用資金。適用借款人支付本款(G)項所述數額的義務(以及貸款人根據上文(D)和(F)款承擔的義務)應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且應嚴格按照其條款履行，而不論：
(I) 任何信用證或任何出借人協議的有效性或可執行性，或任何借款人在本協議或任何出借人協議下的義務；
(Ii) 存在任何借款人或任何其他人可能在任何時間根據任何信用證、代理人、任何開證貸款人或任何貸款人享有的針對受益人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利(根據本協議條款的付款抗辯除外，或僅與借款人有關的基於適用開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為的抗辯)或任何其他人與本協議或任何其他交易有關的抗辯；
(Iii) 證明在信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；提供僅與借款人有關，適用的開證貸款人憑該匯票或單據付款，不構成適用開證人的重大疏忽或故意不當行為；
(Iv)適用的開證貸款人憑匯票或其他單據付款，而該匯票或其他單據在任何非實質性方面不符合該信用證的條款；提供，因為它只與借款人有關，這種付款不應 構成適用的發放貸款的貸款人的重大疏忽或故意不當行為；或
(v) 任何其他情況或事件，無論是否與上述任何情況相似; 提供，因為它僅與借款人有關，該其他情況或事件不應是適用的簽發借款人的重大疏忽或故意不當行為的結果。
不言而喻，在根據信用證(X)付款時，開證貸款人S完全依賴信用證項下向其提交的單據，涉及信用證中所列的任何和所有事項，包括依賴該信用證項下提交的任何匯票的金額，無論其應付給受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，如果該單據表面看起來是正確的，無論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或其中的任何聲明被證明在任何方面都不準確或不真實，以及(Y)在任何一種情況下，在信用證項下提交的單據在任何非實質性方面不符合其條款，在任何一種情況下，其本身都不應被視為該開證貸款人的故意不當行為或重大疏忽。
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(H) (I)儘管本協議有任何相反規定，為計算任何營業日的應付信用證費用，行政代理應將任何外幣信用證項下可提取的金額折算為基於該日有效的相關外匯匯率的美元金額。如果行政代理在任何日期通知適用借款人，由於信用證計價的任何外幣匯率的任何變化，貸款總風險將超過當時有效的總承諾額，則在通知日期後三個工作日內，借款人應提前償還循環信用貸款和/或Swingline貸款，以消除超出的部分。開立以外幣計價的信用證的每家開證貸款人同意通知行政代理，通知行政代理在任何期間內應付信用證費用的日均未付金額，並應行政代理的要求，通知任何其他日期或期間的日均未付金額。就本協議的所有目的而言(除第2.22節另有規定外)，行政代理應根據每月重置的外匯匯率(或由行政代理自行選擇的其他定期基礎)確定等值於外幣的美元 ，並且在每個 情況下均為決定性的，且無明顯錯誤。
(Ii) 儘管第2.7節有任何相反規定，但在根據第2.7(F)節要求貸款人對任何以外幣計價的信用證進行任何償付之前，相關開立貸款人應將適用借款人根據第2.7(G)節以該外幣償付該開證貸款人的義務轉換為向該開證貸款人(以及貸款人)償還美元的義務。任何此類已轉換債務的金額應根據發生此類轉換當日有效的相關外匯匯率(由行政代理向該發行貸款人報價)計算。
(Iii)自生效日期起及之後，根據現有信貸協議或 信貸協議簽發的每份信用證應被視為根據本協議簽發。
第2.8節 轉換和繼續選項(A)(A)有關借款人 可不時選擇將以美元(或根據第2.10(F)節的規定，其中一部分)計價的定期基準循環信貸貸款在有關利息期間的最後一天轉換為ABR循環信貸貸款，方法是 事先向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知。有關借款人可不時選擇將ABR循環信貸貸款(受第2.10(F)節規限)轉換為以美元計價的定期基準循環信貸貸款，方法是至少提前三個營業日向行政代理髮出不可撤銷的通知。任何此類轉換為定期基準循環信貸貸款的通知應註明其初始利息期限 。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。未償還期限基準循環信貸貸款和ABR循環信貸貸款的全部或部分可按本規定進行轉換 ；提供, 當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換時，任何循環信貸貸款不得轉換為定期基準循環信貸貸款。
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(B) 任何期限基準循環信貸貸款(或在符合第2.10(F)節的規定下，其中的 部分)可在當時的當前利息期屆滿時，通過相關借款人在當時的當前利息期的最後一天前不少於三個工作日，向行政代理髮出適用於此類循環信貸貸款的下一個利息期的不可撤銷的通知，繼續作為基準循環信貸貸款；提供, 當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類續展時，任何期限基準循環信貸貸款均不得繼續；以及如果進一步提供, 如果有關借款人未按本款規定發出通知，或根據前款規定不允許繼續發放，則該期限基準循環信貸貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR循環信貸貸款(如果是多幣種循環貸款，則在轉換為ABR循環信貸貸款之前，應在該日按外匯匯率轉換為美元)。在收到借款人根據第2.8(B)條規定發出的任何通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。行政代理應在其或所要求的貸款人根據第2.8(B)條的規定決定不允許這種延續時，立即通知適用的借款人。
第2.9節 費用。 (A)新派拉蒙同意為每個貸款人的賬户(受第2.24節關於任何違約貸款人的規定的規限)向行政代理支付從生效日期起至適用循環信貸到期日(或適用承諾終止的較早日期)期間(包括生效日期)的承諾費，按年利率計算，該費率等於該貸款人的S承諾額在適用期間的平均每日未使用金額的適用承諾費。所有承諾費應根據360天年度的實際天數計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從生效日期後的第一個日期開始)以及適用的循環信貸到期日或適用的承付款終止的較早日期按季度支付欠款。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環信貸貸款和LC敞口範圍內使用(就本第2.9(A)節而言，該貸款人的任何競爭性貸款、Swingline貸款和Swingline敞口不應被視為使用該 貸款人的S承諾)。
(B) 除第2.24節另有規定外，對於任何違約貸款人，新派拉蒙同意 在每年4月、7月、10月和1月的15天以及適用的循環信貸到期日或該貸款人的承諾終止之日，通過行政代理向該貸款人支付一筆信用證費用(如本協議所述)，且根據本協議簽發的所有信用證均已到期。信用證費用？)按年利率計算，年利率等於此類貸款人適用的信用證費率S循環信貸佔金融信用證日均未支取金額的百分比或在上一財政季度(或從生效日期開始或以適用的循環信貸到期日或該貸款人的承諾終止之日止的較短期間)未償還的非金融信用證(視屬何情況而定)。所有信用證費用應按360天的一年中的實際天數計算。
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(C) 派拉蒙同意為其自己的賬户向行政代理人支付 行政代理人S的費用(？行政代理S費用？)在《行政代理費用函》中規定的時間。
(D) 除非本合同第2.24節另有規定，對於任何違約的貸款人，每個借款人同意通過行政代理為其自己的賬户向每個開證貸款人支付適用的開證貸款人費用，包括但不限於由相關借款人和相關開證貸款人就該開證行簽發的每份信用證支付的預付費用，該預付費用應於每年4月、7月、10月和1月15日向該開證貸款人支付，自信用證簽發之日起包括在內，但不包括：該信用證的終止日期。
(E) 所有費用應在到期日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在相關貸款人或發證貸款人之間進行分配。費用一經支付，在任何情況下均不予退還(除更正支付錯誤外)。
第2.10節 貸款利息;期限基準部分; RFR部分;等。(A)在符合第2.11節的規定的情況下，(I) 定期基準貸款應計息(根據一年360天的實際天數計算，如果定期基準貸款以日元計價，則為365天)，年利率等於(X)在每筆定期基準循環信用貸款的情況下，調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率(視適用情況而定)，對於此類貸款的有效利息期加上適用的保證金，以及(Y)在每個期限 基準競爭貸款的情況下，調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率(視情況而定)，對於此類貸款的有效利息期，加上或減去(視情況而定)貸款人提供的保證金和相關借款人根據第2.3節接受的保證金，(Ii)RFR貸款應計入利息(根據一年365天的實際天數計算)，年利率等於(X)(對於每筆RFR循環信用貸款，每日簡單RFR加適用保證金)和(Y)對於每筆RFR競爭性貸款，每日簡單RFR加或減(視情況而定)貸款人提供並被相關借款人根據第2.3節接受的保證金。每個利息期間的調整期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率或每日簡單RFR(視情況而定)應由管理代理人確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。行政代理應立即將這一決定通知相關借款人和每一貸款人，如果是RFR貸款，行政代理應在支付利息的相關利息支付日期前不少於一個工作日將適用利率通知借款人和每一貸款人。
(B)除第2.11節的規定另有規定外， 貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息(根據參考最優惠利率確定的一年365天或366天的實際天數計算，以及在所有其他時間按360天的年利率計算)。替代的基本匯率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
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(C) 根據第2.11節的規定，報價的Swingline貸款應按相關報價的Swingline利率的年利率計息(根據一年360天的實際天數計算)。
(D) 除第2.11節的規定外，每筆絕對利率貸款應按年利率(根據360天的實際天數計算)的年利率計算，該利率等於貸款人提供的固定利率，並由相關借款人根據第2.3節接受。
(E)每筆貸款的 利息應在每個適用的利息支付日期支付。
(F) 儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的每筆定期基準循環信貸貸款的借款、轉換、續期、償還和預付款，以及本協議項下關於定期基準循環信貸貸款的每一次利息期限的選擇，其總額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於適用借款最低限額。除非行政代理另有約定，否則在任何情況下，任何時候未償還的期限基準部分不得超過25個。
(G) 如果在任何借款通知中沒有具體説明循環信貸貸款的類型，則所請求的貸款應為資產負債表貸款，除非該請求是以多貨幣計價的循環信貸貸款。在借款、轉股或續貸通知中未約定期限基準循環信用貸款利息期限的，視為借款人選擇了一個月的S期限。定期基準競爭性貸款的利息期限在任何情況下不得少於一個月S 期限。
第2.11節 違約利息。(A)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，所有未償還的貸款(無論是否逾期)的年利率應等於按照第2.10節的規定適用的利率加2%；及(B)如果任何信用證付款的全部或部分，任何貸款或信用證付款的任何應付利息或本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時(無論是在規定的到期日，由於(br}加速或其他原因)，該逾期金額的年利率應等於根據第2.10(B)節適用於ABR貸款的利率，在每種情況下，根據上述(A)和(B)條款，從該未付款之日起計至該金額全額償付為止(以及判決後和判決前)，每種情況下的利息為2%。
第2.12節 替代利率.
(A) 如果(I)行政代理在以任何貨幣計價的定期基準貸款的任何利息期開始之前已確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A) 由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR利率、歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率(視情況而定)或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定每日簡單RFR
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對於以英鎊計價的任何RFR貸款，或(Ii)被要求的貸款人應已確定並應已通知行政代理：(A)在以任何貨幣計價的定期基準貸款的任何利息期開始 之前，為該利息期確定或將確定的期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率(視適用情況而定)不會充分和公平地 反映該貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持定期基準貸款的成本，或(B)在任何時候，對於以英鎊計價的任何RFR貸款的每日簡單RFR不能充分和公平地反映貸款人為發放或維持其貸款而產生的成本，行政代理應在此後在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出書面、傳真或電子郵件 通知。如有任何此類決定，在行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)通知本合同的其他相關方導致該通知的情況不再存在之前，(I)借款人根據第2.3條提出的任何定期基準競爭性貸款或RFR競爭性貸款的請求在該決定作出後將不再具有效力和效力，並且應被行政代理拒絕。(Ii)借款人根據第2.4節以美元計價的定期基準循環信貸貸款的任何請求，應被視為請求ABR貸款，(Iii)借款人在該決定後提出的任何多幣種循環貸款請求，應被視為本金總額等於相關多貨幣的美元等值(由該日的外匯匯率確定)的ABR貸款請求，借款人根據第2.8節提出的轉換為定期基準循環信貸貸款或延續定期基準循環信貸貸款的任何請求，在作出上述決定後 不具有效力和效力(在請求轉換的情況下)，或應被視為轉換為ABR貸款的請求(在請求延續的情況下)；提供, 任何轉換多幣種循環貸款的請求應被視為轉換為本金總額等於相關多貨幣的美元等值(由當日的匯率確定)的資產負債表貸款的請求 和(V)以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應在借款人S選擇時，(A)按適用外幣加CBR利差按中央銀行利率計息；提供 適用外幣的中央銀行匯率可由行政代理確定，(B)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值) 或(C)在下一個營業日全額償還。此外，在作出任何此類決定的情況下，相關借款人應有權在尚未作出所請求的競爭性貸款的情況下自行決定取消其接受競爭性投標或取消與之相關的競爭性投標請求。行政代理或所要求的貸款人在本合同項下的每一項決定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(B) 如果行政代理在任何時候已經確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者 借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)本第2.12節(A)段所述的情況已經發生，並且該情況不太可能是暫時的，(Ii)沒有出現第2.12節(A)段所述的情況，但相關利率管理人的主管人員或對管理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用該利率來確定貸款利率的具體日期，或(Iii)
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目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.12節中包含的措辭類似的語言的銀團貸款正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代該利率(每個基準利率為一個基準過渡事件)，則行政代理和新派拉蒙應努力建立適用利率的替代利率，同時適當考慮當時在美國確定以美元計價的銀團貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行 修訂，以反映適用的替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用的承諾費費率或適用保證金)；提供如果該替代利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。即使第9.8節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該修改副本後10個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應在不採取任何進一步行動或得到本協議任何其他當事人同意的情況下生效。
第2.13節 終止、減少和增加承諾。(A)在向管理代理髮出不可撤銷的書面、傳真或電子郵件通知之前至少三個工作日，派拉蒙可隨時全部永久終止或不時永久減少2025年承諾和/或2027年承諾；提供, 然而, (I)每次本金減少最低本金為5,000,000美元，並以超出本金1,000,000美元的整數倍計算，及(Ii)不得終止或減少(br}在生效日期對貸款的任何預付款，(X)任何貸款人的未償還循環信貸展期將超過當時有效的S承諾，除非(Br)為Swingline貸款人，則該貸款人應另行同意，或(Y)貸款總風險敞口將超過當時有效的總承諾。行政代理應立即將根據第2.13(A)節發出的任何通知通知貸款人。
(B) 除第2.21節另有規定外，貸款機構應根據各自的2025年承諾或2027年承諾按比例減少2025年承諾或2027年承諾。 新派拉蒙同意在承諾終止或減少之日向管理代理支付截至終止或減少之日止因此而終止或減少的承諾額的承諾費。
(C) 根據第2.13(A)或(B)節在承諾中減少時，新派拉蒙可就任何或所有多幣種減少多幣種總昇華和/或多幣種昇華，在每種情況下，本金最低為5,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍。在生效後及在生效日期所作貸款的任何預付款後，下列情況不得終止或減少：(I)每種適用多幣種的多幣種增支金額將少於該等 多幣種當時未償還的多幣種循環貸款，或(Ii)多幣種增支貸款總額將少於當時多幣種循環貸款的未償還本金金額。
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(D)除非先前終止，否則2025年承諾將於2025年承諾的循環信貸到期日終止，2027年的承諾將於2027年承諾的循環信貸到期日終止。除非提前終止，否則在2025年承諾的循環信貸到期日，2025年承諾將終止，2025年循環信貸貸款人將不再有義務向借款人發放循環信貸貸款，或在該循環信貸到期日之後簽訂或簽發的信用證中獲得參與；提供上述規定不會免除任何2025年循環信貸貸款人向借款人提供循環信貸貸款的義務，或收購或資助參與信用證或擺動額度貸款的義務，在每種情況下，這些貸款都必須在2025年承諾的循環信貸到期日或之前履行。在2025年承諾的循環信貸到期日，每個2027年循環信貸貸款人將根據第2.7節的規定， 獲取並出資參與2025年承諾的循環信貸到期日的未償還信用證，並將根據第2.7節的規定，收購併出資參與在該循環信貸到期日之後簽發的信用證，在任何情況下，金額均等於該貸款人S在該循環信貸到期日的循環信貸百分比，無論在該循環信貸到期日是否存在任何違約或違約事件 ；提供每個2027年循環信貸貸款人的貸款敞口不超過此類貸款人S的承諾。在2025年承諾的循環信貸到期日，各2027年循環信貸貸款人將根據第2.6節的規定，收購併資助在2025年承諾的循環信貸到期日未償還的Swingline貸款，並將根據第2.6節的規定，收購併資助在該循環信貸到期日之後發放的Swingline貸款，在任何情況下，金額均等於該貸款人S的循環信貸佔此類Swingline貸款的百分比(視情況而定)，無論該循環信貸到期日是否存在任何違約或違約事件；提供每個2027年循環信貸貸款人的貸款敞口不超過此類貸款人S的承諾。
(E) New 派拉蒙有權隨時並不時將總承諾額增加至不超過4,500,000,000美元(I)通過請求一家或多家銀行或 其他非本協議一方的金融機構成為本協議項下的貸款人，或(Ii)通過請求任何已經是本協議一方的貸款人增加此類貸款人S的承諾額；提供, 根據上述第(I)款增加任何銀行或金融機構，須徵得行政代理和每一發行貸款人的同意(同意不得無理拒絕)；如果進一步提供, 任何銀行或其他金融機構根據上文第(I)款作出的承諾，本金總額應至少等於10,000,000美元；如果進一步提供, 任何貸款人S根據上文第(Ii)款承諾增加的本金總額應至少等於10,000,000美元。
(F) 任何其他銀行、金融機構或其他實體選擇加入本協議並根據第2.13條第(E)款獲得承諾 應簽署基本上以本協議附件G(A)的形式提供的新的貸款人補充文件新貸款人補充資料？)與新派拉蒙和行政代理進行合作，於是該銀行、金融機構或其他實體(本文中稱為新貸款人)在所有目的下均應成為貸款人，其程度與原為本協議一方並受本協議約束並有權享受本協議利益的程度相同。 和附表1.1應被視為修訂，以增加該新貸款人的名稱和承諾。
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(G) 根據第2.13節第(E)(Ii)款對總承諾額的任何增加，只有在適用的貸款人和新派拉蒙簽署基本上採用本合同附件H(A)的形式的承諾額增加函後才有效增加承諾書該承諾額增加函應由新派拉蒙或該貸款人在不少於適用的承諾額增加日期前五(5)個工作日送達行政代理，並應具體説明(I)該貸款人的承諾額增加的金額和(Ii)該增加的生效日期。行政代理在收到該貸款人和新的 派拉蒙簽署的承諾增加函後，應接受該承諾增加函並將其中包含的信息記錄在登記冊中。
(H) 根據第2.13節對總承諾額的任何增加應無效，除非：
(I) 在適用的承諾額增加日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(Ii) 新派拉蒙及附屬借款人在第3.1、3.2、3.4、3.5及3.6條中所作出的每項陳述及保證，在該承擔增加日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早的日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；及
(Iii) 行政代理應已收到以下各項：(A)借款人的公司祕書或助理祕書關於採取與增資有關的任何必要的公司行動的證書，以及(B)借款人的總法律顧問在實施增資及行政代理及其律師可能合理要求的與此相關的其他事項後，對借款人的公司權力和根據本協議借款的權限的意見。
根據第2.13節要求增加總承諾量的每份通知 應構成本第2.13(H)節第(I)和(Ii)款所述效果的證明。
(I)在每個承諾增加日，每個新貸款人和每個已交付承諾增加函的貸款人(在每個情況下，其新承諾或增加的承諾在該日期生效)應通過轉讓方式從其他貸款人購買行政代理指定的欠他們的貸款部分(如果有)，以便在 實施所有該等購買和轉讓後，欠每個貸款人的未償還貸款應等於該貸款人S欠所有貸款人的貸款總額的循環信貸百分比(在實施總承諾增加後計算)。根據本款(H)進行的購買和轉讓應被視為已按照第9.4(B)節完成。
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(J) 不要求任何貸款人在任何時候同意新派拉蒙關於增加其在本協議項下的承諾或義務的請求。
第2.14節 循環信用貸款的選擇性提前還款。有關借款人可隨時或不時向行政代理髮出不可撤銷的書面、傳真或電子郵件通知(或以書面、傳真或電子郵件即時確認的電話通知)，以預付全部或部分循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款：(I)紐約市時間上午10：00前，如屬定期基準循環信貸貸款及RFR循環信貸貸款，則提前三個營業日；及(Ii)紐約時間上午10：00前，在ABR循環信用貸款的情況下，預付款前一個工作日。該通知應指明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準循環信用貸款、RFR循環信用貸款、ABR循環信用貸款還是它們的組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每種貸款的金額。如果定期基準循環信貸貸款在其適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，或者RFR循環信貸貸款在付息日以外的任何一天預付，有關借款人還應支付第2.16節規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR循環信用貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。每筆循環信貸貸款的部分預付本金總額應等於適用於循環信貸貸款計價貨幣的借款倍數的整數倍。
第2.15節 準備金要求;情況變化。(A)儘管本合同另有規定，如果在生效日期 之後，負責解釋或管理的任何政府當局對適用的法律或條例(包括D條例規定的準備金率的任何變化)或對其的解釋或管理的任何變化，將改變向任何貸款人支付任何定期基準貸款本金或利息的徵税基礎，該貸款人所作的RFR貸款或絕對利率貸款(該貸款人的主要辦事處所在的司法管轄區(或其持有任何定期基準貸款、RFR貸款或絕對利率貸款的司法管轄區)或其中的任何政治部門或税務機關對該貸款人的全部淨收入徵收的税項的變化，以及如果該貸款人未能遵守適用的證明、信息、文件或其他報告要求則不會徵收的税項除外)，或應對以下資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求：向該貸款人或為該貸款人的賬户存款或為該貸款人提供信貸，或對該貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的任何定期基準貸款、RFR貸款或絕對利率貸款的任何其他條件(包括對為貸款提供資金的承諾、貸款、存款或負債、由貸款組成的資產(但不包括無關資產)或可歸因於上述各項的資本的任何評估或收費)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人維持其承諾或作出或維持任何定期基準貸款的成本。如該貸款人就任何期限基準貸款、RFR貸款或絕對利率貸款或信用證收到或應收款項(不論本金、利息或其他)減去該貸款人認為重要的金額，則有關借款人同意向該貸款人支付下列款項：
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下文(C)段提供的一筆或多筆額外款項，用以補償貸款人所招致的該等額外費用或所蒙受的減少。儘管有上述規定，任何貸款人都無權根據本款就任何競爭性貸款要求賠償，如果引起此類要求的變更在制定競爭性投標時已被考慮，或應真誠地加以考慮，則貸款人無權根據本款就此類競爭性貸款提出賠償要求。
(B) ，如果任何貸款人或任何發行貸款人已確定 任何有關資本充足率或流動性的法律、規則、法規或準則在生效日期後通過，或有關資本充足率或流動性的任何法律、規則、法規或準則的任何變化，或負責解釋或管理上述任何內容的任何政府當局、中央銀行或類似機構對上述任何內容的解釋或 管理，任何出借人(或該出借人的任何放貸機構)或任何發放人S或發放人S控股公司遵守關於任何上述主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，具有或將具有降低該出借人S或發放人S資本或該發放人S或發債人S控股公司的資本的效果，由於本協議或該貸款人所發放的貸款，或該貸款人或該開證行依據本協議出具的信用證的風險敞口低於該貸款人或開證行S或開證行S控股公司本可以達到的水平，因此該貸款人或開證行認為是實質性的金額的適用、採用、變更或合規(考慮到該貸款人S或開證行S的保單和該開證行S或S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則有關借款人不時同意向下述(C)段所規定的貸款人或發證貸款人支付額外金額 ，以補償該貸款人或發證貸款人或該放款人S或發證貸款人S控股公司所遭受的任何該等減持。
(C) 每一貸款人或簽發貸款人的證明書，列明補償上述(A)或(B)段(視屬何情況而定)所述貸款人或簽發貸款人所需的一筆或多筆金額，其依據應合理詳細地交付有關借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。有關借款人應在收到任何此類證書後30天內， 向每一貸款人或簽發貸款的貸款人支付該證書上顯示的到期金額。在收到任何此類證書後，相關借款人有權自行決定，如果未發放任何所請求的貸款，則有權取消對相關競爭性投標的接受或取消與之相關的競爭性投標請求，但第2.16節另有規定。
(D)除本段規定外，任何貸款人或開證貸款人未能就任何期間的任何增加的 成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成該貸款人或開證貸款人S或開證行S放棄就任何其他 期間要求賠償的權利。本第2.15節的保護應適用於每個貸款人和發證貸款人，無論是否存在法律、規則、法規、指南或其他已發生或施加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議，只要受影響的貸款人或發證貸款人習慣於遵守這些條款。任何貸款人或發證貸款人無權根據本條款第2.15條獲得任何費用的補償
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就任何日期發生或減少的費用，除非已通知有關借款人，它將根據上文第(Br)(C)款要求賠償上述費用或減少，以下列較晚者為準：(1)該日期和(2)它應知道該等費用或減少的日期。儘管本第2.15節有任何其他規定，任何貸款人或簽發貸款人不得要求賠償上述任何增加的成本或減少的費用，如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)當時的一般政策或做法不是根據其他信貸協議的可比條款在類似的 情況下要求賠償的話。如果任何借款人應根據第2.15節向任何貸款人或簽發貸款人償還任何費用，而該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)隨後將收到有關費用的退款，則該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)應通知該借款人，並在其要求下向該借款人支付退款部分，該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)應真誠地確定該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)應分攤所償還的費用。本第2.15節中包含的契諾在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(E)就本協議而言， 指(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率或流動性的所有請求、規則、指南或指令。在任何情況下，應被視為本節第(A)款和第(B)項所指的法律或法規在生效日期後的變更，而不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。
第2.16節 賠款。每一借款人同意賠償每一貸款人因下列原因而可能蒙受或招致的任何損失或開支：(A)借款人未能在本協議第四條規定的適用條件下的任何借款之日履行；(B)該借款人在發出或視為發出借款、延續或轉換的不可撤銷通知後未能借入、繼續或轉換本協議項下的任何貸款；或(C)定期基準貸款、RFR貸款或絕對利率貸款的任何付款、預付或轉換，視情況而定。根據本協議任何其他規定向該借款人支付或以其他方式支付或被視為已支付，無論在何種情況下導致該等付款、預付款或根據第2.21或9.4(B)款進行任何此類貸款的轉移的日期不是適用於該貸款的利息期的最後一天，或對於RFR貸款，不是適用的利息支付日期，或者 (D)如果發生任何破壞，則借款人未能在預付款通知中指定的日期預付定期基準貸款或RFR貸款；提供, 任何貸款人根據本合同向借款人提出的賠償請求，應由借款人S陪同計算賠償金額。根據第2.16節的前述規定，貸款人應賠償的損失或支出應等於貸款人合理確定的下列超額(如果有)：(I)從付款、預付、轉換或未能借款、繼續、預付或轉換為(X)定期基準貸款和絕對利率貸款之日起的一段時間內，為正在支付、預付、轉換或未借入、繼續、轉換或轉換為(X)的貸款獲得資金的成本(假設為相關利率)；此類貸款的利息期的最後一天 (或者，如果無法借款，
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(br}繼續、預付或轉換此類貸款的利息期間，該利息期間本應在上述失敗之日開始)和(Y)就RFR貸款而言，下一次後續利息支付日期超過(Ii)貸款人在重新使用如此支付、預付、轉換或不借入、繼續、預付或轉換的資金(視屬何情況而定)時將實現的利息金額；提供,然而，, 該金額不應包括貸款人S保證金的任何損失，或如上所述對其獲得資金成本的分攤。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額(帶有合理詳細的計算)的出借人證書應交付給相關借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
第2.17節 按比例處理；資金問題；債務證據。(A)除第2.21節要求外，任何循環信用貸款本金的每次支付或預付、循環信用貸款利息的每一次支付、LC費用的每一次支付、貸款費用的每一次支付以及承諾額的每一次減少均應予以分配按比例根據貸款人各自的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則按照其各自未償還循環信貸貸款的本金金額)。各貸款人同意，在計算本合同項下任何貸款的出借人S部分時，行政代理可酌情將該出借人S的貸款百分比舍入為下一個較高或較低的整元金額。
(B) 除非行政代理 在相關借款日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供借款的S部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在借款日期將該部分提供給行政代理，行政代理可根據這一假設在該日期向有關借款人提供 相應的金額。如果且在該貸款人未向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和相關借款人同意應要求立即向該行政代理償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日為止的每一天，(I)對於該借款人而言，為當時適用於相關貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金的有效利率。如果出借人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成出借人S借款的一部分；提供, 該還款不應免除該貸款人因未能在本合同要求的時間內發放該貸款而對該借款人可能承擔的任何責任。
(C) 任何貸款人未能提供任何貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下放貸的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔任何責任)。
(D) 每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或貸款人關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款或遠期利率貸款；提供, 任何該選擇權的行使不應影響有關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(E) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明其不時發放的每筆貸款對該貸款人的負債，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。行政代理人應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、借款人與每筆貸款的關係、每筆貸款的類型和適用的每一利息期(如果有)、(Ii)每名借款人應支付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理從任何借款人和每名貸款人收到的任何款項的金額，以及S在本協議項下從任何借款人和每位貸款人收到的任何款項的金額。在適用法律允許的範圍內，根據本(E)款保存的帳目中的分錄應表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據； 提供,然而，, 任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何借款人根據其條款償還貸款的義務。
(F) 為了加速本協議預期的交易，每個附屬借款人在執行和交付附屬借款人請求時，應被視為已指定新派拉蒙代表該附屬借款人擔任代理人，以便(I)發出根據本協議預期由該附屬借款人發出的任何通知，包括但不限於借款通知、預付款通知、繼續通知、轉換通知、競爭性投標請求和競爭性投標接受或拒絕，以及(Ii)代表該附屬借款人支付該附屬借款人欠下的任何附屬借款人債務。提供, 各附屬借款人應保留自行決定直接發出任何或全部該等通知或支付任何或全部該等款項的權利。
(G) 行政代理應在收到任何附屬借款人指定和附屬借款人請求後立即通知貸款人。行政代理在收到附屬借款人被指定為Swingline借款人的任何指定後，應立即通知Swingline貸款人。
第2.18節 抵銷的分享。除本協議規定將款項分配給循環信貸貸款、擺動貸款或競爭性貸款(視具體情況而定)外，各貸款人同意，如果通過行使銀行家S對任何借款人的留置權、抵銷或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式(根據本協議任何規定以外的任何其他方式)收到的此類有擔保債權產生或代替該有擔保債權，就其或該貸款人的任何類別的貸款獲得付款(自願或非自願)S循環信貸在任何信用證支出中的百分比，因此此類貸款的未償還本金部分或該貸款人的未償還部分應按比例低於此類貸款的未償還本金部分或循環信貸的未償還部分佔任何其他貸款人的信用證支出的百分比，應視為同時按面值從該其他貸款人購買了該貸款。
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並應立即向該另一貸款人支付該另一貸款人蔘與此類貸款的購買價格或該其他貸款人的信用證支出的循環信貸百分比，以使各貸款人持有的此類貸款和參與此類貸款的未償還本金總額或各貸款人持有的此類貸款和參與此類貸款的循環信貸百分比應與所有此類貸款或未償還的全部此類貸款或信用證付款的未償還本金總額或循環信貸佔各貸款人在行使該銀行留置權之前的信用證支出的循環信貸百分比的比例相同。抵銷、反索賠或其他事項是指銀行行使S留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前所有此類貸款或信用證支出的本金；提供,然而，, 如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.18節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不計息，除非被收回付款的貸款人被要求支付利息，在這種情況下，向該貸款人退還資金的每個貸款人應支付其 按比例這類權益的份額。參與一項貸款或信用證付款的任何貸款人可就借款人因此而欠該貸款人的任何及所有款項行使銀行S的任何及所有留置權、抵銷權或反索償權，猶如該貸款人已直接向該借款人作出貸款或開立一份以該借款人名義開立的信用證一樣。
第2.19節 付款。(A)除本協議另有明文規定外，每名借款人應在不抵銷或反索賠的情況下支付本協議項下的每筆款項(包括任何貸款的本金或利息、任何費用或其他金額)，並應不遲於紐約市時間中午12點向行政代理支付美元款項，地址為紐約10017公園大道270號摩根大通銀行行政代理辦公室。儘管有上述規定，借款人應就本協議項下以任何外幣計價的任何貸款(包括任何此類貸款的本金或利息或其他金額)支付每筆款項，不得抵銷或反索賠，並應在相關外幣到期之日不遲於紐約市時間中午12點，以立即可用的資金支付給行政代理人，地址為摩根大通銀行北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂安娜路500號斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，DE，19713-2107，01層。
(B) 只要本合同項下的任何付款(包括任何貸款的本金或利息或任何費用或其他金額)在非營業日的某一天到期，或 否則將會發生，該等付款可在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。
第2.20節 税費。(A)每個借款人在本協議項下的任何和所有付款均應按照第2.19節的規定免費支付，且不扣除任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，以及與之有關的所有責任，這些税項均屬税收性質，由任何政府當局或代表政府當局徵收，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款，不包括(I)對行政代理人或任何貸款人(或受讓人)徵收的所得税、分行利得税和特許權税 ，因為該行政代理人或任何貸款人(或受讓人)是根據其法律成立的，或其主要辦事處或
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任何貸款人，其適用的放貸機構位於行政代理或該貸款人(或受讓人)的管轄範圍內，或與該行政代理或該貸款人(或受讓人)有現在或以前的聯繫，且具有管轄權的政府當局或其任何政治區或税務當局或在該政府當局管轄範圍內(行政代理或該貸款人(或受讓人)已根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付、履行其義務或收到付款或執行本協議或任何其他貸款文件)的情況除外，(Ii)對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(A)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(不是根據任何借款人根據第2.21(B)節提出的轉讓請求)或(B)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.20節的規定，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前支付給S轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，以及(Iii)因FATCA而徵收的任何預扣税(所有此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、 扣除、預扣和負債以下簡稱税費？)。如果法律要求任何借款人或行政代理人從根據本協議支付給任何 代理人或任何貸款人(或受讓人)的任何款項中或就其扣除任何税款或其他税款，(I)應支付的金額應增加必要的金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.20節應支付的額外款項的扣除)後，該代理人或該貸款人(或受讓人)應收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等，(Ii)借款人或行政代理人應作出此類扣除；及(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向相關税務機關或其他政府當局支付已扣除的全部金額。
(B) 有關借款人同意根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C) 相關借款人將賠償每一貸款人(或受讓人)和行政代理人由該貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)支付的全部税款和其他 税款(包括適用司法管轄區對根據本第2.20款應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論該等税款或其他税款是否由相關税務機關或其他政府機關正確或合法地申報。此類賠償應在貸款人(或受讓人)或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。
(D) 當任何借款人需要支付任何税款或其他税款時，該借款人應在此後30天內，將該借款人收到的表明已支付税款的正式收據的核證副本(或其他合理的、令行政代理人滿意的證明)送交行政代理，由其本人或有關貸款人的賬户(視情況而定)。
(E) 在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本第2.20節中包含的協議和義務在本協議項下所有貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有其他金額得到全額償付後仍然有效。
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(F)如果借款人是美國人，則為 ：
(I) 不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的每個出借人(或受讓人)(該出借人(或受讓人)，？非美國人？)應向新派拉蒙和行政代理(或者，如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份美國國税局表格的副本W-8BEN、W-8BEN-E或 表格W-8ECI，或者，如果非美國人根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，則可使用表格W-8BEN或表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或其任何後續版本或其繼任者 (如果該非美國人聲稱在支付投資組合利息方面獲得豁免，則提交表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，年度證書，表明該非美國人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，不是(守則第871(H)(3)(B)節所指的)10%的股東新派拉蒙，且不是與新派拉蒙有關的受控外國公司( 守則第881(C)(3)(C)條所指的)，並由以下人士妥為填寫及妥為籤立根據本協議，任何借款人的所有付款均要求完全免除美國聯邦預扣税的非美國人。這些表格應由每個非美國人員在成為本協議一方後立即提交(如果是任何參與者，則應在該參與者購買相關參與者的日期之後立即提交)。此外，每個非美國人應在該非美國人以前提交的任何表格過時或失效時及時提交此類表格。每個非美國人員應立即通知 新派拉蒙和行政代理在任何時候確定它不再能夠向新派拉蒙和行政代理提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)。除非新派拉蒙和行政代理(或者，如果是參與者，則是向其購買相關參與的貸款人)已收到他們滿意的表格或其他文件，表明根據本協議向任何貸款人(或受讓人)支付的款項不需要繳納美國 預扣税，否則相關借款人或行政代理應按適用的法定税率從支付給或為屬於 的任何貸款人(或受讓人)的款項中預扣税款。非美國人。儘管第2.20(F)節有任何其他規定，在任何情況下，在非美國人成為貸款人(或受讓人)之日之後，非美國人不應被要求根據第2.20(F)節交付因採用任何法律、規則或法規，或任何法律、規則或法規或其解釋的任何變化而在法律上無法交付的任何表格。就上一句而言，在該非美國人成為貸款人(或受讓人)之日之後發佈的任何關於FATCA的條例或官方解釋應視為在該日期之前發佈。
(Ii) 如果根據任何貸款文件向貸款人(或受讓人)支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人(或受讓人)未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人(或受讓人)應在法律規定的一個或多個時間，以及在新派拉蒙和行政代理合理要求的時間向新派拉蒙和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及新派拉蒙和行政代理合理要求的 新派拉蒙和 需要的其他文件
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行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人(或受讓人)已履行FATCA項下的貸款人S(或受讓人S)義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。
(G) 貸款人根據借款人所在司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區作為當事方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得任何非美國預扣税的豁免或減免的貸款人，應在適用法律規定的時間或該借款人合理要求的時間，向該借款人交付由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，該文件將允許不扣繳或以較低的税率支付此類款項。提供該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付該文件，在該貸款人S看來，該等文件的填寫、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。
(H) 如非適用貸款人(或受讓人)未能遵守上文第(F)或(G)段的規定，或(Ii)受讓人的情況下，上述追加金額超過了在沒有向受讓人轉讓或轉讓的情況下本應支付的追加金額，則借款人無需根據上文(A)段(I)支付任何追加款項；提供, 然而, 每一借款人應被要求向任何代理人或貸款人(或受讓人)支付在該代理人或貸款人(或受讓人)未能遵守 上述(F)或(G)段的規定之前應向該代理人或貸款人(或受讓人)支付的金額。
第2.21節 在某些情況下終止或轉讓承諾。(A)任何貸款人 (或受讓人)要求根據第2.15節或第2.20節支付的任何額外金額時，應盡合理努力(符合法律和法規限制)提交任何借款人所要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦公室的司法管轄權，如果提交此類文件或更改將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額的金額，且在該貸款人(或受讓人)完全出於善意的情況下不會在其他方面對該貸款人(或受讓人)不利。
(B) 如果 (I)任何貸款人應已根據第2.15節交付通知或證書，(Ii)任何借款人應被要求根據第2.20節向任何貸款人支付額外款項，(Iii)任何貸款人(A)未經同意的貸款人)不得同意第9.8(B)節第(I)或(Ii)款中所述的任何修改，並經所需貸款人同意， (Iv)任何貸款人應成為或成為違約貸款人，或(V)任何貸款人根據第2.25節交付反對通知， 新派拉蒙有權在 通知該貸款人(或多個貸款人)和行政代理後自費，(I)終止該貸款人的承諾(上文第(Iii)款的情況除外)或(Ii)要求該貸款人(或在上述第(Iii)條的情況下，分別非同意貸款人)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個可接受的其他金融機構，且無追索權(按照第9.4節所載的限制並受其限制)。新的派拉蒙(除非違約事件已經發生並仍在繼續)和行政代理，在每種情況下，不得無理拒絕批准，行政代理應承擔此類義務； 提供, (A)如屬任何更換
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對於未經同意的貸款人，每個受讓人應已同意相關修改，(B)此類終止或轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則、法規或命令相沖突，(C)借款人或受讓人(或受讓人)，視情況而定，應在終止或轉讓之日以即時可用資金向每一受影響貸款人支付其在本協議項下所作貸款的本金和利息，以及本協議項下為其賬户應計或欠其的所有其他金額，且新派拉蒙不得根據本(B)段終止相當於原始總承付款的10%的承諾。
第2.22節 貨幣等價物. (A)行政代理應確定每筆外幣競爭性投標貸款和每筆多幣種循環貸款的美元等值，自適用的每個利息期的第一天起計算，如果利息期超過三個月，則在第一天之後每隔三個月確定一次。行政代理應立即將其確定的美元等值金額通知適用的借款人和貸款人。每項此類 確定應以以下即期匯率為基礎：(I)(A)就該競爭性投標貸款的初步確定而言，在相關競爭性投標請求之日；(B)就該多幣種循環貸款的初步確定而言，(B)在相關循環信用借款請求之日；以及(Ii)在確定該美元等值之日之前的第四個營業日，用於後續確定。
(B) 行政代理應確定與每份外幣信用證相關的合計信用證風險的美元等值，自信用證簽發之日起，每隔三個月確定一次，並自信用證開具之日起計算。每項該等決定均應以即期匯率為基礎：(I)在根據第2.7(C)條發出任何建議簽發信用證的相關通知之日，對於該信用證的初步決定，；(Ii)在確定等值金額之日之前的第二個營業日，如果是關於未清償信用證的後續決定；以及(Iii)在有關提款的決定之前的第二個營業日，如果是關於根據信用證支取的任何決定。
(C) 如果在確定競爭性投標貸款或信用證的美元等值後，其美元等值超過150,000,000美元，則新派拉蒙將在五個工作日內，或將促使適用的附屬借款人：(I)在競爭性投標貸款超額的情況下，以外幣預付未償還的競爭性投標貸款，以消除這種超額；(Ii)在信用證超額的情況下，導致減少(或在相關借款人S選擇時，現金抵押)未償還的外幣信用證 以消除這種超額，或(Iii)在每種情況下，採取必要的其他措施消除任何這種超額。如果在關於多幣種循環貸款的美元等值確定生效後，其美元等值超過(A)任何貨幣的多幣種昇華或(B)多幣種總昇華， 新派拉蒙應或應促使相關子公司 借款人在五個工作日內預付未償還的多幣種循環貸款，以使每種貨幣的指定貨幣可用性大於或等於零，並且指定的總貨幣可用性大於或等於零，或採取必要的其他措施來消除任何超出的部分。
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(D)儘管有上述規定，如果在任何時候(I)承諾使用率 百分比大於110%，新派拉蒙應或應 促使相關子公司借款人在五個工作日內預付未償還的外幣競爭性投標貸款、預付未償還的多幣種循環貸款、導致減少(或在相關借款人S的選擇下，以現金抵押)未償還的外幣信用證，或採取必要的其他行動以消除任何超出的部分，或(Ii)未償還多幣種循環貸款的美元等值金額大於(A)任何貨幣的多幣種昇華或(B)多幣種總昇華的110%， 新派拉蒙應在五個工作日內，或應促使相關子公司 借款人預付未償還的多貨幣循環貸款，以使每種貨幣的指定貨幣可用性大於或等於零，從而使指定貨幣的總可用性大於或等於零，或採取必要的其他措施以消除任何超出的範圍。
(E) 如果任何 競標貸款或多幣種循環貸款的預付款發生在第2.22節規定的日期，而該日不是當時與之有關的當前利息期的最後一天，則新派拉蒙應或應促使適用的附屬借款人 向貸款人支付根據第2.16節規定的金額(如有)。
第2.23節 判斷貨幣. 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的款項轉換為本合同明示應支付的貨幣(即指定貨幣為將)兑換成另一種貨幣，雙方同意，在可能有效的範圍內，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可於最終判決作出之前的任何一個營業日在行政代理S倫敦辦事處購買指定貨幣與該其他貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下任何應付貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務， 儘管以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，但僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到被判定為以該其他貨幣支付的任何款項的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該另一貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則適用的借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決， 就此類損失賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(I)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以指定貨幣及(Ii)與其他貸款人分攤的任何款項，如支付予該貸款人的款項與該貸款人的S貸款總額不成比例。 該貸款人或行政代理(視乎情況而定)同意將該超出的款項匯給適用的借款人。
第2.24節 違約貸款人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則在行政代理 發出通知(該通知應在行政代理確定任何貸款人將成為違約貸款人後立即發出，包括由於新派拉蒙告知該通知的結果)後，以下規定應適用：
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(I)當該違約貸款人仍是違約貸款人時，該違約貸款人S承諾的未使用部分將停止產生和支付 承諾費。
(Ii) 在確定要求的貸款人或其他必要的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意任何 修訂或豁免)時，不應包括該違約貸款人的承諾和未履行的信貸延期；提供任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意(在此情況下，以該違約貸款人為受影響貸款人為限)。
(Iii) 所有或任何部分該違約貸款人S ABR Swingline當時的風險敞口(其可歸因於該違約貸款人以Swingline貸款人身份發放的ABR Swingline貸款的 部分除外)和LC風險應根據其在總承諾中的比例在非違約貸款人之間重新分配，但只有在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人(包括該違約貸款人將被重新分配給該非違約貸款人的ABR Swingline風險敞口的 部分)的未償還循環信貸展期超過該非違約貸款人的S承諾 的範圍內(除非非違約貸款人是Swingline貸款人，則該非違約貸款人另有同意)。
(Iv) 如果違約貸款人的信用證風險是根據上文第(Iii)節重新分配的，則應支付給貸款人的信用證費用應根據這種重新分配進行調整。
(V) 如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則一個或多個借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，(在該借款人和S的選舉中)進行下列一項或兩項必要的金額，以允許上文第(Iii)款所述的重新分配在非違約貸款人承諾的限度內完全實現：(X)預付在此時分配給該違約貸款人的未償還ABR Swingline貸款的本金總額的一部分和/或(Y)為發債貸款人的利益將一個或多個借款人S的債務抵押給與該違約貸款人的部分相對應的S債務(在每種情況下，於根據上文第(Iii)款實施任何部分再分配後釐定)，只要該等信用證風險尚未清償或該違約貸款人仍是違約貸款人。
(Vi) 如借款人以現金抵押該違約貸款人S風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人以S風險敞口作現金抵押期間，該借款人無須就該違約貸款人S風險敞口向該違約貸款人支付任何費用。
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(Vii) 行政代理可以調整本協議項下的付款分配，以確保違約貸款人不會收到與其未提供資金的任何貸款或信用證付款有關的付款，或反映本協議所指的任何行動或調整。
如果行政代理、每個借款人、Swingline貸款人和每個發行貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後(A)應重新調整當時所有未償還的ABR Swingline貸款的本金總額和貸款人的LC風險敞口，以反映該貸款人對S的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該等貸款(競爭性貸款和Swingline貸款除外)並參與其他貸款人的未償還信用證付款，以使該貸款人根據其比例份額持有此類貸款，以及(B)任何借款人根據上文第(V)款就以下事項提供的任何現金抵押品出借人S LC風險敞口應由發行出借人解除，並退還給該借款人。第2.24節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是每個借款人、行政代理或任何非違約貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
第2.25節 指定附屬借款人。 新派拉蒙可隨時及不時指定任何 附屬公司為附屬公司借款人，方法是送交該附屬公司及新派拉蒙簽署的附屬公司借款人指定的行政代理。收到後，行政代理將盡快在IntraLinks或所有貸款人可訪問的其他網站上向貸款人張貼該附屬借款人指定的副本。每個附屬借款人指定應在行政代理張貼後十個工作日 生效(取決於任何貸款人根據《愛國者法案》、《受益所有權條例》(在除非在此之前，對於在非美國司法管轄區組織的子公司，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知，即根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人直接或通過貸款人關聯公司向該子公司發放貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務是違法的(A)。反對通知書在這種情況下，附屬借款人的指定不應生效，直到該貸款人撤回該反對通知或不再是本合同項下的貸款人為止。在上一句規定的附屬借款人指定生效後，就本協議的所有目的而言，適用的附屬公司應是附屬借款人和本協議的一方。
第2.26節 延長循環信貸到期日 .
(A)在生效日期的任何週年日之前最少30天但不超過60天 (已提供 新派拉蒙不得行使該權利超過 次)，新派拉蒙可在通知 行政代理(應立即通知貸款人)後，請求將當時有效的任何循環信貸到期日延長一年(？延期請求); 提供根據延期請求，循環信貸到期日不得在任何12個月期間延長一次以上。在該延期請求送達後10個工作日內(或更晚的日期，如新派拉蒙和行政管理
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代理商應同意)(延期截止日期)，每個貸款人應迅速(但無論如何不遲於 延期截止日期)以書面形式通知行政代理和新派拉蒙是否同意該延期請求(同意或不同意由該貸款人S單獨和絕對酌情決定)(每個同意延期請求的貸款人，……擴展出借方 ？和每個貸款人拒絕同意延期請求，a非擴展收件箱？)。具有當時有效承諾的任何貸款人均可同意延期請求 ，無論該貸款人以前是否為先前延期請求的延期貸款人。任何貸款人未在上述指定時間內作出迴應，應視為未同意此類延期請求 。行政代理應立即通知New 派拉蒙和貸款人答覆。
(B) 只有在所需貸款人同意延期請求的情況下，才能延長適用的循環信貸到期日 。對於每個此類延期請求，如果同意，(I)關於延期貸款人的適用循環信貸到期日(無論該貸款人以前是否為非延期貸款人)，應在實施之前的任何延期後延長至下一年的同一日期(該等現有的適用循環信貸到期日為延期 生效日期？)及(Ii)適用的循環信貸到期日，就任何非展期貸款人(提供在適用的展期生效日期或之前，該非展期貸款人的承諾不是按照第2.26(F)節的規定承擔的)，將保持在展期生效日期之前對該非展期貸款人有效的循環信貸到期日。對於任何先前未延期的貸款人，如果該貸款人是當前延期請求的延期貸款人，則經同意，該延期貸款人應批准一年以上的延期。
(C) 在任何此類延期的情況下，未按第2.26(F)節的規定被替換的每一非延期貸款人的承諾將於任何此類延期前有效的適用循環信貸到期日終止，所有貸款的未償還本金餘額、應計和未付利息以及根據本協議應支付給該非延期貸款人的其他費用應在該循環信貸到期日到期並支付。此後，截至該循環信貸到期日有效的承諾總額應被視為等於展期貸款人和承擔貸款人就該展期作出的承諾。
(D)儘管有上述規定，根據第2.26節延長的任何循環信貸到期日對任何貸款人均不生效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件在延期生效日期和緊接延期生效後仍在繼續，以及(Ii)條款III中所述的陳述和擔保在延期生效日期當日及截至延期生效日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在較早日期在所有重要方面都真實和正確，除第2.26(D)節的目的外，第3.2、3.3和3.11節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.1節提供的最新陳述。作為每次延期的先決條件，New 派拉蒙應向行政代理提交一份新派拉蒙的證書，該證書的日期為延期生效日期 ，由新派拉蒙的負責官員簽署，以證明 遵守本第2.26(D)條。
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(E) 即使本第2.26節有任何相反規定，未經任何發行貸款人事先書面同意，不得延長任何發行貸款人的循環信貸到期日(應理解並同意，如果任何發行貸款人不同意任何此類延期， (I)該發行貸款人應繼續通過適用的現有循環信貸到期日享有本協議項下發行貸款人的所有權利和義務，此後無義務發行、修改、延期或續期 任何信用證(但應繼續享有在該時間之前簽發的信用證的本合同項下的利益)和 (Ii)新派拉蒙應使可歸因於該開證行簽發的信用證的合計信用證風險不遲於根據本條款本應被要求將該合計信用證風險降至零之日為零，而不影響根據第2.26節延長適用的現有循環信貸到期日的有效性(在任何情況下，不遲於該現有循環信貸到期日)連同任何應計利息(br}，於現有循環信貸到期日)。
(F) 如果有任何 非展期貸款人，新的 派拉蒙有權安排一個或多個展期貸款人或同意延長適用的循環信貸到期日的新貸款人(每個新貸款人都有假設出借人)假定自延期生效日期起生效的任何不展期貸款人S拒絕承擔本協議項下該非展期貸款人此後產生的全部承諾和所有義務，不向該非展期貸款人追索或擔保，也不向其支付費用；但前提是那個：
(I)截至轉讓生效日期，支付給該非延期貸款人的所有額外費用償還、費用償還和賠償，以及本合同項下欠該非延期貸款人的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非延期貸款人；
(Ii) 就任何該等假定貸款人而言，第9.4(B)節所規定的任何適用於該轉讓的處理和記錄費用應已支付，
如果進一步提供S在第2.15條、第2.16條、第2.20條和第9.5條下的權利以及其在第七條下的賠償義務在轉讓之日之前發生的事項中繼續有效。在適用的延期生效日期之前至少一個工作日，(X)每個此類假定貸款人(如果有)應已向新派拉蒙和行政代理交付一份轉讓和 承兑，由該假定貸款人、非展期貸款人， New Paramount和行政代理以及 （y）每個此類擴展分包商應就其承諾金額的增加提交令New Paramount和行政代理滿意的書面確認。在支付或預付上述第（i）和（ii）條中提到的所有金額後，截至延期生效日期，每項此類假設 發票將被替換為此類 本協議項下的非展期貸款人，在本協議的所有目的下，應成為貸款人，並享有貸款人在本協議項下的權利和義務 ，無需其他貸款人的進一步確認或同意，且每個此類非展期貸款人在本協議項下的義務應根據本協議的規定予以解除和解除。
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(G) 對於本第2.26條規定的任何循環信貸到期日的任何延期，行政代理和新派拉蒙可在未經任何貸款人或發行貸款人同意的情況下， 對本協議和其他貸款文件進行行政代理和新派拉蒙認為必要或適當的修訂，以實施本第2.26條的規定。
第三條
申述及保證
新派拉蒙和派拉蒙各自特此聲明並保證， 通過籤立和 交付附屬借款人請求，向每個貸款人聲明和保證(在具體適用於該附屬借款人的範圍內)， ：
第3.1節 公司存續。每個的派拉蒙借款人和每個重要子公司：(A)是根據其組織管轄法律正式組織並有效存在的公司、合夥企業或其他實體；(B)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和開展目前正在進行的業務，但如果沒有上述任何一項不會造成實質性不利影響，則不在此限；以及(C)有資格在其所經營的業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區內開展業務，而不具備該資格會導致重大不利影響。
第3.2節 財務狀況。派拉蒙及其綜合附屬公司於2018年12月31日的綜合資產負債表 及派拉蒙及其綜合附屬公司截至該日期止財政年度的相關綜合營運及現金流量報表，連同普華永道會計師事務所對此的意見，迄今已提供予各貸款人(或透過進入網站(包括但不限於www.sec.gov)向貸款人提供)，根據公認會計原則，公平地反映派拉蒙及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期止財政年度的綜合營運業績。派拉蒙及其任何主要附屬公司於2018年12月31日概無任何已知的重大或有負債，但在任何交易法報告或截至該日期的資產負債表(或其附註)中提及或反映或規定的除外。
第3.3節 訴訟。除非在生效日期前提交的任何交易法報告中披露給貸款人，或者在生效日期之前以書面形式向貸款人披露，否則沒有任何法律或仲裁程序，或任何政府當局或在其面前進行的任何程序，待決或(據派拉蒙所知)對派拉蒙或其任何重要子公司造成重大不利影響的威脅(雙方同意，在任何交易法報告中披露的任何法律或仲裁程序，無論是否受到威脅、待決、導致判決或 其他方面)，在任何有管轄權的政府機構對派拉蒙或任何重要附屬公司作出付款的最終判決，且判決不可上訴(或上訴期限已屆滿)且所有執行緩期已屆滿或撤銷之前，本身不得視為造成重大不利影響)。3.交換法案 報告？應意味着，
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集體而言，(A)派拉蒙截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告、派拉蒙向美國證券交易委員會提交或提交併於2018年12月31日之後但在美國證券交易委員會S網站上提供的派拉蒙10-k表季度報告及派拉蒙表8-k表報告，在每種情況下，均在生效日期之前經修訂或補充的生效日期之前；及(B)維亞康姆截至9月30日止年度的10-k表年度報告2019年9月30日之後，在生效日期之前，在每種情況下，在生效日期之前，向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的維亞康姆表格8-k報告，並可在美國證券交易委員會上查閲。
第3.4節 無違規等。本協議的執行和交付、本協議預期的交易的完成以及對本協議條款和條款的遵守，都不會與任何借款人的章程或章程(或其他同等的組織文件)、任何適用的法律或法規、任何政府當局的命令、令狀、強制令或法令，或新派拉蒙或其任何重要子公司為當事一方的任何重大協議或文書相沖突，或導致違反或要求獲得任何同意，或構成任何該等協議或文書下的違約，或導致根據任何該等協議或文書的條款對新派拉蒙或其任何主要附屬公司的任何收入或資產設定或施加任何留置權。新派拉蒙 或其任何主要附屬公司並無在任何方面違反或違反其任何重大合約責任，以致產生重大不利影響。
第3.5節 企業行動。每個借款人都擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權 ；每個借款人(或在每個附屬借款人的情況下，是相關的附屬借款人請求)的簽署和交付，以及每個借款人對該借款人S部分採取的所有必要的公司行動已正式授權履行本協議；本協議(或對於每個附屬借款人，則是相關的附屬借款人請求)已由每個借款人正式有效地簽署和交付；和 本協議構成每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此種強制執行可能受到(A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律的限制，以及(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第3.6節 批准。每個借款人簽署、交付或履行本協議，或本協議的有效性或可執行性，不需要任何政府機構的授權、批准或同意，也不需要向任何政府機構備案或登記。
第3.7節 ERISA。 新派拉蒙及據其所知，其附屬公司已就每項計劃履行其根據ERISA最低籌資標準和守則所承擔的義務，並在所有重要方面遵守目前適用的ERISA和守則的規定 ，除非出現以下情況或不遵守規定不會造成實質性的不利影響。
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第3.8節 税費據新派拉蒙所知，新派拉蒙及其重要子公司已經提交了所有美國聯邦所得税 納税申報單和所有其他重要納税申報單，且已支付或導致支付該等報税表上或根據新派拉蒙或其任何重要子公司收到的任何評估所顯示的所有應繳税款，但根據第5.2節對其提出異議和保留的税款除外。
第3.9節 《投資公司法》。任何借款者都不是 投資公司？或一家公司？受控？由一個人？投資公司？須受經修訂的1940年《投資公司法》管制。
第3.10節 環境。除非合計不會產生重大不利影響，否則新派拉蒙及其任何子公司均未收到任何違反、涉嫌違反、與其或其子公司的任何財產或業務有關的環境事項或遵守環境法律的不遵守或責任， 也不遵守新派拉蒙是否知道任何 通知將被收到或受到威脅。
第3.11節 材料子公司。派拉蒙截至2018年12月31日的10-k年度年報中列出的子公司名單，截至該10-k表格提交之日，與重要子公司有關的所有重大方面均完整無誤。
第3.12節 反腐敗法律和制裁。新派拉蒙已實施並保持有效的政策和程序，以確保新派拉蒙、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁，據 新派拉蒙首席執行官S、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務主管和總法律顧問所知，他們在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。新派拉蒙、任何子公司，或據新派拉蒙首席執行官、首席運營官S、 首席財務官、財務總監、財務主管和總法律顧問、新派拉蒙任何董事、高管或員工，或將因此設立的信貸安排而採取行動或從中受益的任何子公司，均不是受制裁個人。不得借款或簽發信用證 (A)違反適用的反腐敗法律，向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)提供資金、 融資或促進與任何受制裁人的未經授權的交易。新派拉蒙及其子公司在本協議項下進行的任何交易均不得違反反腐敗法或適用的制裁。
第四條
效力和放款條件
第4.1節 有效性。本協議的效力取決於下列條件的滿足：
(a) 信貸協議。行政代理應已收到本協議，並由派拉蒙正式授權的 官員簽署和交付。
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(b) 結業證書。行政代理應收到派拉蒙在生效日期的結業證書(基本上以附件E的形式)，並附上適當的插頁和附件。
(c) 費用、費用和利息。行政代理應以即時可用資金收到所有未償還貸款、利息和現有信貸協議生效日期前的費用，以及成本、費用、自掏腰包費用、補償 和其他與現有信貸協議相關的到期和應付金額。
(d) 大律師的意見。行政代理人應已收到派拉蒙總法律顧問的意見，日期為生效日期，其形式和實質應令行政代理人滿意，並且是此類交易的慣例。
(e) 終止CBS信貸協議。在生效日期或之前，所有根據和與CBS信貸協議相關的本金、應計和未付利息、費用、保費(如果有)和其他未清償金額(任何適用的指定信用證除外)應已全額償還，根據該協議提供信貸的所有承諾應已終止，與此相關的任何擔保權益和擔保應已終止和/或解除。在生效日期作為CBS信貸協議下貸款人的每一方貸款方，特此免除 根據CBS信貸協議第2.13節在終止生效前三個工作日交付終止通知的要求。
在滿足本第4.1節中規定的每個條件後，派拉蒙和行政代理應以附件I的形式簽署一份有效證書，確認該滿足並確認生效日期，此後，行政代理應立即以書面形式將生效日期通知貸款人，該通知應 具有決定性和約束力。
第4.2節 向子公司借款人提供的初始貸款。貸款人或簽發貸款人(視具體情況而定)有義務在本合同項下向特定子公司(派拉蒙以外的借款人)提供初始授信(無論是以貸款還是信用證的形式)，如果在生效日期或之後被指定為此類借款人，則必須滿足以下條件：新派拉蒙應已向行政代理交付該附屬借款人的成交證書，並附上適當的插頁和附件、關於該附屬借款人的一份或多份已執行的法律意見，以及，在本合同第2.25節以前未提供的範圍內，任何貸款人至少在初始信貸延期前五個工作日 通過行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以滿足銀行監管機構根據適用規則和條例的要求？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(在僅限非美國子公司借款人)，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。
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第4.3節 所有信用事件。每一貸款人發放每筆貸款的義務，以及每一開證貸款人簽發每一份信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)如果第2.3節、第2.4節、第2.6節或第2.7節(視適用情況而定)的要求， 行政代理應已收到關於該信用事件的請求或通知；
(B)在第3.1、3.2、3.4、3.5及3.6條中，新派拉蒙及(如屬附屬公司借款人)該附屬借款人所作出的每項陳述及保證，在該信貸事件發生當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但在 範圍內，該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；
(C) 在該信用事件生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；及
(D) 在實施該信用事件後，(I)對於循環信用貸款，(A)每個貸款人的未償還循環信貸不得超過當時有效的S貸款承諾，除非對於Swingline貸款人，該Swingline貸款人另行同意，和(B)貸款總敞口 不得超過當時有效的總承諾，以及(Ii)對於多幣種循環貸款，(A)特定多幣種的未償還多幣種循環貸款不得超過該貨幣的多幣種上限 ；及(B)未償還的多幣種循環貸款總額不得超過多貨幣上限總額。
每個信用事件應被視為新派拉蒙在該信用事件發生之日就本第4.3節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
聖約
新的派拉蒙契約，並與每個貸款人達成協議，只要承諾有效，或任何貸款的本金或利息未付，或應存在任何合計的LC風險敞口，除非所需的貸款人另有書面同意：
第5.1節 財務報表。新派拉蒙將向每個貸款人交付：
(A)在新的派拉蒙每個會計年度的前三個季度會計期間結束後的60天內，新派拉蒙及其合併子公司在該 期間以及從各自的會計年度開始到該期間結束的期間內的綜合經營報表和現金流量，以及在該期間結束時的相關綜合資產負債表，並以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應的綜合數字 ，附上新派拉蒙財務官的證書，該證書應説明該財務報表公平地反映了新派拉蒙的綜合財務狀況和經營業績
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(Br)派拉蒙及其合併子公司在該期間結束時和在該期間內，根據公認會計原則，須進行正常的年終審計調整；提供, 可通過以表格形式向貸款人提供美國證券交易委員會新派拉蒙的報告來滿足本協議中關於提供此類季度財務報表的要求適用季度的10-Q，附有本5.1節最後一段所述的高級船員S證書；
(B)在新派拉蒙及其合併子公司該年度的 新派拉蒙及其合併子公司的 每個財政年度結束後120天內的 ，以及該年度結束時的相關綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字，並附上對公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(對審計範圍無保留意見)，該意見應説明，此類合併財務報表應公平地反映新派拉蒙及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況和經營結果；提供, 通過以表格 的形式向貸款人提供新派拉蒙向美國證券交易委員會提交的報告，即可滿足本規定提供年度財務報表的要求適用財政年度的10-k；
(C)新派拉蒙或其任何子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有註冊聲明和定期報告(包括但不限於Form 8-K表中的任何和所有報告)的副本公開後立即提交給 ；
(D)在向新派拉蒙股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即 ；
(E)在新派拉蒙的一名負責官員知道或有理由相信下列與任何計劃或多僱主計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在，且合理地預期會導致重大不利影響後30天內，由新派拉蒙的一名高級財務官簽署的一份聲明，列出有關該事件或條件的詳情 和行動(如有)，新派拉蒙或其ERISA關聯公司建議就此採取的措施(以及新派拉蒙或其ERISA關聯公司就此類事件或情況要求向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：
(I)就計劃而言， 《ERISA》第4043(C)節所界定的任何應報告的事件及其頒佈的規章，而PBGC並未通過法規放棄《ERISA》第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求；提供, 未能達到守則第412或430節或ERISA第302節的最低資助標準應為須報告的事件，不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節發出任何豁免；
(2) 根據《僱員權益保護法》第4041條提交終止任何計劃或終止任何計劃的意向通知；
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(Iii) 根據《僱員權益保護法》第4042(A)條 提起訴訟程序，以終止或根據《僱員權益保護法》第4042(B)條指定受託人管理任何計劃，或新派拉蒙或任何ERISA附屬公司收到多僱主計劃的通知，説明多僱主計劃已由多僱主計劃採取此類行動；
(Iv) 新派拉蒙或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201或4204條從多僱主計劃中完全或部分退出，或新派拉蒙或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條處於重組或破產狀態，或它打算終止或已根據ERISA第4041a條終止。
(V) 任何多僱主計劃的受託人對新派拉蒙或任何ERISA附屬公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在30天內被駁回；以及
(Vi) 未能就計劃(《守則》第430(K)節所指的)支付所需的分期付款或其他 付款，在這種情況下，應在向pbgc提交該失敗通知的截止日期後10天內提供本規定所要求的通知；
(F)在新派拉蒙的一名負責人知道或有理由相信任何違約或違約事件已經發生後，立即 ，一份關於該違約或違約事件的通知，合理詳細地描述該違約或違約事件，並與該通知一起或在其後儘快説明新派拉蒙已採取和擬採取的行動。
(G)在新派拉蒙的負責人知道新派拉蒙發生任何變化後立即進行 派拉蒙s任何評級機構的債務評級，描述該變化的通知；以及
(H)及時 任何貸款人通過行政代理可合理要求的有關新派拉蒙或其任何子公司的財務狀況、運營或業務的其他信息(包括但不限於任何計劃或多僱主計劃以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息)。
新派拉蒙將在根據上文(A)或(B)段提供每套財務報表時，向行政代理和每個貸款人提供新派拉蒙(A)的一名財務官的證書(在每個貸款人的情況下可以是副本)合規證書？)(I)未發生或仍在繼續的違約或違約事件(或，如果任何違約或違約事件已發生且仍在繼續，則合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明新派拉蒙已就此採取和擬採取的行動)；及(Ii)合理詳細地列出計算(包括任何形式上第1.2(C)節所述的計算) 以確定新派拉蒙在各自季度財務期或財年結束時是否遵守財務契約。每一貸款人特此同意，新派拉蒙可酌情(I)通過電子郵件將通知、報告或其他信息提供給貸款人(I)通過電子郵件發送至該貸款人提供的電子郵件地址和/或(Ii)通過訪問網站(包括但不限於www.sec.gov)向該貸款人提供任何通知、報告或其他信息。
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第5.2節 企業存在等。新的派拉蒙將，並將導致其每一家重要子公司， 維護和維護其合法存在及其所有重大權利、特權和特許經營權(提供(A)第5.2節並不禁止第5.4節明確允許的任何交易，(B)任何子公司(子公司借款人除外)的公司存在可被終止，如果根據新派拉蒙董事會或首席財務官的善意判斷，終止交易符合新派拉蒙的最佳利益，且終止不會產生實質性不利影響，以及(C)新派拉蒙或該重要子公司不需要保留或維持任何此類權利。特權或特許經營權如果新派拉蒙或該重要子公司(視屬何情況而定)的董事會應確定，在開展 新派拉蒙或該重要子公司(視情況而定)的業務時，不再適宜保留或維持該特權或特許經營權)；遵守所有適用的法律、規則、法規和政府當局的命令(包括但不限於所有環境法)的要求，如果不遵守此類要求或義務將合理地導致重大不利影響，則遵守所有合同義務；支付和解除在附加處罰之日之前對其或對其收入或利潤或其任何財產施加的所有實質性税項、評税、政府收費、徵款或其他任何性質的義務，但對該等税項、評税、收費、徵款或其他義務的支付是本着善意並通過適當程序提出異議的，並且 是針對其保持充足儲備的；將其在業務中使用或有用的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，所有這些如新派拉蒙或該重要子公司的判斷可能是必要的，以使與其相關的業務可以在任何時候都正確和有利地進行(提供如果在新派拉蒙或該重要子公司的業務開展中， 新派拉蒙或該重要子公司認為不維護任何此類財產是可取的，則不需要 維護任何此類財產)；保持 適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的分錄均應符合公認會計原則；並允許任何貸款人的代表在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，在該貸款人合理要求的範圍內，檢查其任何簿冊和記錄，並與其財務主管或其指定人討論其業務和事務。
第5.3節 保險。 新派拉蒙將，並將促使其每一家重要的 子公司，由財務狀況良好和信譽良好的保險人為所有財產提供保險，這些財產的性質通常由從事相同或類似業務的公司承保，並以與審慎商業慣例一致的金額 金額投保，並承保與審慎商業慣例一致的其他保險(應理解，在符合審慎商業慣例的範圍內，應允許自我保險)。
第5.4節 禁止根本性變革。 新派拉蒙將不會，也不會允許其任何重要子公司：(I)進行任何合併、合併、清算或解散交易(包括但不限於根據有限責任公司分部進行的交易)或(Ii)在一次交易或一系列相關交易中處置新派拉蒙及其子公司作為一個整體的全部或大部分綜合資產，無論其現在是否擁有
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或此後獲得的(不包括(X)銷售應收款或存貨的融資、(Y)在正常業務過程中處置的存貨或其他財產以及 (Z)不再在其業務中使用或使用的陳舊或破舊的財產、工具或設備)。儘管有本第5.4節的前述規定：
(A) 新派拉蒙的任何子公司可合併或合併為： (I)新派拉蒙(如果新派拉蒙為持續或尚存的法團)或 (Ii)任何其他此類子公司(包括派拉蒙)； 提供, (X)如任何該等交易是在一間附屬公司與一間全資附屬公司之間進行，則該全資附屬公司即為持續或尚存的法團；及。(Y)如任何該等交易是一間附屬公司與附屬借款人之間的交易，則該持續或尚存的法團即為附屬借款人；。
(B) 新派拉蒙的任何子公司可將其任何或全部財產(在自願清算或其他情況下)分配、分紅或處置給新派拉蒙或新派拉蒙的全資子公司(包括派拉蒙)；
(C)如(I)(X)派拉蒙或新派拉蒙(視何者適用而定)是持續或尚存的法團，或(Y)藉此合併而成的法團，或 派拉蒙或新派拉蒙合併成的法團，則 派拉蒙 或新派拉蒙可與任何其他 個人合併或合併為任何其他 個人(該人為 ？新公司(br})應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並應根據書面協議明確承擔派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)在本協議項下的義務，並應已向行政代理交付該協議和負責官員的證書以及表明該合併或合併符合本第5.4(C)節的律師意見。和(br}(Ii)在《公約》生效後，以及在《公約》完成後將進行的任何貸款的償還(應明確理解，僅憑該《公約》無需償還貸款)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(D) 新派拉蒙的任何子公司可與任何其他人合併或合併為 任何其他人，條件是在其生效後以及在其完成後將進行的任何貸款償還(應明確理解，除非第4.2節對子公司借款人另有明確規定， 不需要僅因此而償還貸款)，不應發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；
(E) 新的派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司可在以下情況下處置其財產：在該財產生效後，以及在該財產完成後將進行的任何貸款的償還(應明確理解，除非第4.2節對附屬借款人另有明確規定，否則不需要僅因此而償還貸款)，且不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及
(F) 新派拉蒙的任何子公司可以完善有限責任公司部門；已提供 如果任何這樣的有限責任公司分部屬於附屬借款人，則(I)向該附屬借款人發放的貸款應得到償還，或(Ii)該有限責任公司分部的有限責任公司應遵守關於成為附屬借款人的第4.2節。
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第5.5節 留置權的限制。新派拉蒙不得直接或間接創建或容受 存在，或允許其任何子公司創建或容受存在對其任何財產的任何留置權或與其任何財產相關的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何接收 收入的權利，在每種情況下都是為了保證或規定支付任何人的任何債務，但：
(A)對新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司在正常業務過程中收購或持有的任何物業的留置權或購買款項擔保權益，以保證該等物業的購買價格，或保證純粹為該等物業的收購融資而招致的債務；
(B)收購時財產上存在的 留置權(但為考慮該項收購而設定的任何此類留置權除外)；
(C)對成為或成為附屬公司的人的財產的留置權( 留置權除外)，該等人在成為或成為附屬公司之日對任何該等 人存在的債務進行擔保；
(D)保證新派拉蒙或新派拉蒙任何子公司產生的債務的 留置權；提供,然而，, 本條(D)所指以留置權擔保的債務本金總額在任何時候不得超過100,000,000美元；
(E) 以上(A)、(B)、(C)或 (D)款所允許的任何留置權所擔保的債務的續期、延期或退還的任何留置權，但除續期、延期或退還的債務外，該留置權不延伸至債務。
第5.6節 附屬債務的限制。新派拉蒙不允許其任何子公司(派拉蒙除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務(就本第5.6節而言，包括任何優先股)，但以下情況除外：
(A)在生效日期後被新派拉蒙或其任何附屬公司收購的任何人的 債務， 在該人被收購之日之前尚未償還且不是在預期中產生的債務；
(B) 新派拉蒙或其任何附屬公司欠新派拉蒙或其任何附屬公司的任何債務(包括因任何附屬公司向 新派拉蒙或其任何其他附屬公司宣佈任何股息(包括應付股息)而產生的任何公司間債務)；
(C)本協議項下任何附屬借款人的 債務(包括備份商業票據) ；
(D)生效日期並列於附表5.6的 未償債務；
(E) 第5.6(A)至(C)節或附表5.6所列任何債務的任何替換、續期、再融資或延期，但不超過被替換、續期、再融資或延期的債務的本金總額(加上相關費用和支出)(但應計利息和未付利息可作為任何再融資的一部分)；
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(F)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金而產生的 債務，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產相關的任何債務；提供, 該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，而該等債務的本金金額不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及
(G)生效日期後發生的 債務；提供, 在生效後，根據本(G)款發生的、在該日未償還的債務本金總額(應理解為，就本(G)款而言，術語負債？不包括債務，但第(A)至(F)款中的任何一項除外(br})不超過以下較大者：(I)本金總額超過合併有形資產的5%(參照當時根據第5.1(A)或(B)節(視情況而定)提交的最新財務報表計算)；提供, 在列報任何該等財務報表前，綜合有形資產應隨時參考第(Br)節(第3.3節)和(2)1,000,000,000美元中提及的最新財務報表進行計量。
第5.7節 綜合總槓桿比率。新派拉蒙，自新派拉蒙任何財政季度的最後
天起，不允許合併總槓桿率,(B)關於截至2024年12月31日的財政季度，5.50至1.00，(C)關於截至2025年3月31日的財政季度，5.50至1.00，(D)關於截至2025年6月30日的財政季度，5.25至1.00，(E)關於截至2025年9月30日的財政季度，5.00至1.00，(F)關於截至2025年12月31日的財政季度，4.75至1.00，以及(G)關於截至2026年3月31日或之後的任何財政季度，4.50至1.00；提供在2025年9月30日之後完成符合資格的收購後，新派拉蒙是否應在完成該符合資格的收購的財務期結束後60天內或與交付合規證書相關的財務期結束後60天內向行政代理髮送通知，做出這樣的選擇，兩者以較早者為準; (提供,然而，不得根據第5.7節宣佈任何違約或違約事件，也不應視為在該會計季度末開始的期間內發生違約或違約事件，直至作出該選擇為止(br})，該最高綜合總槓桿率應在完成該符合資格收購的會計季度結束時和在隨後連續三個會計季度的每個會計季度末和每個會計季度中增加至5.00至1.00。根據本第5.7條作出任何選擇後，新派拉蒙不得
作出後續選擇，直至該等選擇後至少連續兩個財政季度的所需綜合總槓桿率水平回覆至4.50至1.00。
第5.8節 收益的使用。在生效日期及之後，每個借款人將使用貸款收益，並將本信用證僅用於一般公司目的(在每種情況下，均遵守所有適用的法律和監管要求，包括但不限於修訂後的U條例和1933年證券法，以及修訂後的1934年證券交易法及其下的條例)；提供, 任何代理人或任何貸款人均不對任何此類收益的使用承擔任何責任。
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第5.9節 與關聯公司的交易。除根據生效日期前訂立的任何協議而直接或間接進行的交易，或生效日期前直接或間接訂立的任何協議預期進行的交易外，新派拉蒙將不會也不會允許其任何重要的 附屬公司直接或間接與新 派拉蒙的任何附屬公司進行任何重大交易，除非條款至少與新 派拉蒙或其在生效日期前可獲得的附屬公司一樣優惠S在臂長的基礎上。
第六條
違約事件
如果發生以下任何事件(？)違約事件);
(A) (I)任何借款人在任何貸款本金到期時違約，或(Ii)任何借款人在任何貸款利息到期時違約，或(Ii)任何借款人在任何貸款利息到期時違約、任何信用證付款的任何償還義務、任何費用或其根據本條款應支付的任何其他金額，在第(Ii)條的情況下，此類違約應持續五個工作日的不可補救的期間；
(B) 任何借款人在本協議中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明(或在本協議的任何修改或補充中)，或根據本協議條文向任何貸款人或行政管理代理人提供的任何證明書，須證明在作出、視為作出或提供時在任何重要方面屬虛假或誤導性的；
(C) (I) 新派拉蒙或派拉蒙應在履行第5.7或5.8條規定的任何義務時違約，
(Ii) New 派拉蒙或派拉蒙應在履行第5.4條下的任何義務時違約，在第(Ii)款的情況下，此類違約應在行政代理或所需貸款人(通過行政代理)通知新派拉蒙後5天內繼續不予補救，或
(Iii) 新派拉蒙或派拉蒙應在履行本協議項下的任何其他義務時違約，在第(Iii)款的情況下，此類違約應在行政代理或所需貸款人(通過行政代理)通知新派拉蒙後15天內繼續不予補救；
(D) 新派拉蒙或其任何附屬公司應(I)未能在最終到期日 償付總額超過250,000,000美元的債務，或(Ii)未能就任何此類債務支付任何到期款項(不論本金、利息或其他金額)，或未能遵守或履行任何證明或管轄該等債務的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議。超過250,000,000美元，如果本款第(Ii)款所指的任何失敗的影響已導致此類債務在其聲明的到期日之前到期(雙方同意，僅就本款(D)段而言，術語負債？應包括任何利率保護協議下的義務，國外
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(Br)貨幣兑換協議或其他利息或匯率對衝協議，而任何人在任何此類協議下承擔S債務的金額應為該 人因協議項下違約而終止時可能需要支付的淨額)；
(E) 新派拉蒙或其任何重要子公司應以書面形式承認，當債務到期時，其無能力或一般無能力償還債務；
(F) 新派拉蒙或其任何重要附屬公司應 (I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人或清盤人的委任或接管，(Ii)為其債權人的利益進行一般轉讓， (Iii)根據《破產法》(現在或以後有效)啟動自願案件，(Iv)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤、或債務重組或債務調整有關的任何其他法律，(V)未能及時和適當地反駁或以書面默許在非自願案件中根據《破產法》對其提出的任何請願書，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何公司行動；
(G) 未經新派拉蒙或其任何重要附屬公司在任何具司法管轄權的法院申請或同意，即可就新派拉蒙或其任何重要附屬公司展開法律程序或案件，以尋求(I)其清算、重組、解散或清盤，或其債務的重組或調整，(Ii)委任受託人、接管人、保管人、清盤人等新派拉蒙或該重要附屬公司或其全部或任何主要部分資產，或(Iii)根據任何有關破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務調整，而該等法律程序或案件不應被駁回而繼續進行，或須登錄命令、判決或批准或命令上述任何一項的命令、判決或判令繼續進行，而不擱置及繼續有效，為期60天或以上；或針對 的濟助命令新的派拉蒙或此類重大子公司應根據破產法在非自願案件中登記；
(H)除附表VI(H)另有規定外，一項或多項關於支付總額超過250,000,000美元的款項的最終判決，應由一個或多個法院、行政審裁處或其他對新派拉蒙和/或其任何重要附屬公司具有管轄權的機構作出，且不應支付或解除該判決(或不為解除判決撥備)，或不得促使暫停執行判決，自作出判決之日起60天內，新派拉蒙或有關重要附屬公司不得在上述 期間內作出判決，或本應暫緩執行該判決的較長期限，可向該上訴提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行該判決；
(I)對於任何計劃或多僱主計劃，第5.1(E)節規定的事件或條件應發生或存在，作為該事件或條件的結果，與所有其他此類事件或條件一起，新派拉蒙或任何 關聯公司將對計劃、多僱主計劃或PBGC(或上述任何組合)招致或可能招致責任，從而構成 重大不利影響；
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(J) 新派拉蒙或派拉蒙在第8.1條所載的擔保因任何理由而停止完全有效，或新派拉蒙或派拉蒙須如此斷言；或
(K) 應已發生控制權變更；
然後，在每次此類事件中(上文(F)或(G)段所述的與新派拉蒙有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在 新派拉蒙的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金， 連同其應計利息和每一借款人根據本協議應計的任何未付應計費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，每一借款人在此明確放棄所有 ，儘管本協議中有任何相反的規定，以及(Iii)要求 新派拉蒙向行政代理交存現金，金額等於信用證總敞口，作為未來償還LC付款的抵押品擔保；在任何情況下，對於上文(F)或(G)段所述的任何借款人，(A)如果借款人是新派拉蒙，則承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及每名借款人在本協議項下應計的所有其他債務，應自動到期並支付，新派拉蒙應被要求向行政代理人交存相當於信用證風險總額的現金，作為償還信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，以及(B)如果借款人是附屬借款人，向當時未償還的附屬借款人發放的貸款的本金，連同其應計利息和該附屬借款人在本合同項下應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付的，並且該附屬借款人應被要求向行政代理交存現金，其金額相當於向該附屬借款人簽發的未償還信用證，作為未來償還信用證下任何提款的抵押品擔保，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人明確免除，儘管本合同中包含的任何內容與此相反。
第七條
特工們
為了加速本協議所設想的交易，特此指定每一位代理人代表貸款人擔任代理人。 每一位貸款人和出借人在此不可撤銷地授權行政代理人代表其採取本協議條款和條款明確授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制任何默示授權的情況下，行政代理特此由貸款人和簽發貸款人明確授權：(A)代表貸款人和簽發貸款人收取貸款本金和利息的所有付款、信用證支出以及本合同項下應付給貸款人和簽發貸款人的所有其他金額，並迅速將收到的每筆付款的適當份額分配給每個貸款人和簽發貸款人，(B)發出通知
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在本協議中規定的任何違約事件中，行政代理實際知曉借款人的任何違約事件，而行政代理根據本協議與其代理機構有關 並且(C)將行政代理收到的任何借款人根據本協議交付的所有通知、財務報表和其他材料的副本分發給每個出借人和出借人。
任何代理人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對他們中的任何人採取或不採取的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，也不對本協議中的任何陳述、保證或陳述或與本協議相關的任何文件的內容負責，也不需要確定或進行關於任何借款人履行或遵守本協議中任何條款、條件、契諾或協議的任何查詢。代理人不應就本協議或其他文書或協議的適當執行、真實性、有效性、可執行性或有效性向貸款人負責。任何代理人或借款人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，貸款文件中的任何規定和雙方之間的任何交易過程均不得被視為因任何一方對任何代理人、任何貸款人、任何借款人或任何子公司或其任何 關聯公司產生任何受託責任。在所有情況下，行政代理在按照所需貸款人(或在此明確要求時，指所有貸款人)簽署的書面指示行事或不採取行動方面應受到充分保護，除非本協議另有明確規定，否則該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人和發出貸款的貸款人具有約束力。在不知情的情況下，行政代理人有權信賴其真誠地認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何文書或文件。代理人及其任何董事、高級職員或代理人均不會因任何貸款人或發證貸款人未能履行或延遲履行或違反本協議項下的任何義務而對任何借款人承擔任何責任，或因任何其他代理人、任何其他貸款人或發證貸款人或任何借款人未能或延遲履行或違反其在本協議項下或與本協議有關的任何義務而對任何貸款人或發證貸款人承擔任何責任。行政代理可以由或通過代理或員工執行本協議項下的任何 和所有職責，並有權就本協議項下產生的所有事項依賴其選定的法律顧問的建議，並且不對其按照該律師的建議真誠地採取或遭受的任何行動負責。
出借人和簽發出借人特此確認，除非被要求的出借人以書面形式提出要求，否則行政代理人沒有義務根據本協議的規定採取允許其採取的任何酌情行動。
在以下規定的繼任行政代理的任命和接受的前提下，行政代理可通過通知出借人、簽發出借人和借款人而在任何時間辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者 ，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任者 行政代理應
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指在紐約設有辦事處、總資本和盈餘至少為500,000,000美元的銀行或任何此類銀行的關聯公司，其繼任者應為新派拉蒙可接受的(不得無理扣留此類承諾)。在繼承銀行接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。行政代理S根據本協議辭職後，就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.5節的規定應繼續有效。
關於其發放的貸款及其在本協議項下的LC風險，代理人以個人身份而非代理人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是代理人一樣，並且代理人及其關聯公司 可以接受借款人或其任何子公司或其任何關聯公司的存款，並可向借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司一般性地從事任何類型的業務，如同他們不是代理人一樣。
每一貸款人和簽發貸款人同意(I)向行政代理償還其按比例份額(基於其 貸款總額百分比，或在應全額償還貸款的日期之後，基於緊接該日期之前的貸款總額百分比)，任何合理的、 自掏腰包行政代理為貸款人或簽發貸款人的利益而發生的費用，包括合理的律師費和為代表貸款人或簽發貸款人提供的服務而支付的代理人和僱員的補償，這些費用不應由任何借款人或其代表償還，以及(Ii)賠償行政代理人及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人並使其無害按比例任何責任、税金、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出可能以行政代理的身份強加於、招致或針對本協議或根據本協議採取或遺漏的任何行動，但不應由新派拉蒙或其代表報銷；提供, 由於行政代理或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，任何貸款人或發放貸款的人均不對行政代理或董事的任何主管、高級職員、僱員或代理人承擔任何責任，包括因行政代理或其任何董事、高級職員、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何部分責任、税項、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。
每一貸款人和簽發貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或簽發貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或簽發貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
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文件代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或任何管理代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責、責任或責任。
每一貸款人和發放貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地)付款，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人或該發行貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)以當日資金形式退還給行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至上述款項按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率償還給行政代理人之日為止 在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得主張並特此放棄行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或發證貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
每一貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同(a付款通知？)或 (Y)而沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知有關付款有誤。每一貸款人和簽發貸款人同意，在每一種情況下，或如果它 意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或發證貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還為止的每一天的利息。
雙方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或開證貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人在本合同項下所欠的任何義務。
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提供本節不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)新派拉蒙的債務相對於 債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；提供,進一步, 為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於 任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從任何借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何補救措施)，用於支付債務。
在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人或發行貸款人的替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後，每一方應 繼續履行上述三款項下的S義務。
第八條
派拉蒙 擔保
第8.1條 派拉蒙擔保. (a)擔保。為了促使行政代理和貸款人受到本協議的約束，並將本協議項下的貸款
發放給新派拉蒙和附屬借款人，以及
作為對價，
派拉蒙為了貸款人的應得利益，每一位母擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理擔保新的派拉蒙債務和附屬借款人債務到期(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)到期時，新派拉蒙和每一附屬借款人(為免生疑問，包括派拉蒙)立即完成付款和履行，以及派拉蒙每名家長擔保人還同意支付行政代理或貸款人在執行或徵求律師意見時可能支付或產生的任何和所有費用
(包括但不限於律師的所有合理費用、收費和支付)，
在本條款8.1(A)中包含的擔保下的任何權利。本第8.1(A)條所載的擔保，在符合第8.1(E)條的規定下，應保持十足效力，直至新的派拉蒙債務及附屬借款人債務全額清償及終止承諾為止，即使在此之前，任何附屬借款人可不時免除任何附屬借款人的責任。派拉蒙每一位家長
擔保人同意，只要在任何時間或不時向行政代理或任何貸款人就其在本條款8.1項下的責任支付任何款項，其
將以書面形式通知行政代理和該貸款人，該項付款是根據本條款8.1為此目的所包含的擔保進行的。在任何時間或不時，新派拉蒙、任何附屬借款人或任何其他人為減少或支付新派拉蒙債務或附屬借款人債務而作出的付款或付款，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或申請而從新派拉蒙或任何附屬借款人或任何其他人士收取的一筆或多筆付款，
不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響派拉蒙本條款8.1項下的每一位母公司擔保人，儘管有任何此類付款，但仍應對未償還和未償還的新的派拉蒙債務和附屬借款人債務承擔責任，直到在遵守第8.1(E)節的情況下，
新的派拉蒙債務和附屬借款人的債務得到全額償付和終止為止。
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(b) 不得代位等。即使有任何付款或付款派拉蒙本協議項下的任何父母
擔保人，或任何抵銷或資金運用派拉蒙行政代理或任何貸款人的任何父母擔保人，派拉蒙任何一方的父母
擔保人不得
不
有權獲得行政代理或任何貸款人針對新派拉蒙
或任何附屬借款人的任何權利，或針對行政代理或任何貸款人為支付新的派拉蒙債務或附屬借款人債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，
也不得
派拉蒙任何母擔保人尋求或有權就新派拉蒙或任何附屬借款人的付款向新派拉蒙或任何附屬借款人尋求或有權尋求任何分擔、報銷、免責或賠償
派拉蒙本協議項下的任何母擔保人，直至附屬借款人因附屬借款人債務而欠行政代理和貸款人的所有款項為止是而新派拉蒙於
在每一情況下均全數支付新派拉蒙債務的賬户，並終止承諾。只要附屬借款人的債務仍未清償，如有任何款項須由新派拉蒙、任何附屬借款人或任何其他人士支付給派拉蒙任何父母
擔保人因本條款8.1中放棄的任何權利，該金額由
持有派拉蒙此類信託中的母擔保人，與其他基金分開派拉蒙上述父母擔保人，並應在收到以下文件後立即派拉蒙此類家長
擔保人應按
收到的確切格式移交給管理代理派拉蒙這樣的父母擔保人(正式背書：派拉蒙此類母擔保人(如有需要)，
以行政代理人確定的順序申請新的派拉蒙債務或
附屬借款人債務(視情況而定)
無論是到期的還是未到期的。
(c) 修訂等關於
新的派拉蒙債務和附屬借款人債務. 派拉蒙每一位父母保證人仍應根據本條款8.1承擔義務，儘管沒有任何權利保留反對派拉蒙任何父母
擔保人，在沒有通知或進一步同意的情況下派拉蒙行政代理或任何貸款人提出的任何母擔保人、任何新的派拉蒙債務或附屬借款人債務的本金支付或削減要求可由行政代理或該貸款人撤銷，且任何新的派拉蒙債務或附屬借款人債務
繼續，新的派拉蒙債務和附屬借款人債務，或任何其他方對其或其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與其相關的抵押品擔保或抵銷權，可不時、全部或部分續期、
延期。行政代理或任何貸款人修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，本協議以及與本協議相關而簽署和交付的任何其他文件可以全部或部分按所需貸款人(或所有貸款人，視情況而定)認為可取的方式進行修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人為支付新的首要債務和附屬借款人債務而持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人均無義務在
隨時保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為新的派拉蒙債務或附屬借款人債務或本條款8.1中所包含的擔保或受其約束的任何財產的擔保。
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(d) 絕對無條件保證. 派拉蒙每一母公司
擔保人放棄關於任何新的派拉蒙債務或附屬借款人債務的創建、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款人根據本第8.1條所載擔保或接受本第8.1節所載擔保而發出的通知或證明其可靠性的通知或證明；新的派拉蒙債務和附屬借款人債務應被最終視為依據本第8.1條所載的擔保而創建、訂立合同或發生、或續簽、延期、修訂或放棄；派拉蒙任何母擔保人或附屬借款人，以及行政代理和貸款人，同樣應同樣被最終推定為在依賴本條款8.1中所包含的擔保的情況下已取得或履行。
派拉蒙每一位父母擔保人放棄勤奮、出示、拒付、要求付款以及拖欠或不付款的通知派拉蒙該母公司
擔保人或任何附屬借款人對新的派拉蒙債務和附屬借款人債務的擔保。第8.1款中包含的擔保應被解釋為對付款的持續、絕對和無條件擔保，而不考慮(A)本協議、任何新的派拉蒙債務或附屬借款人債務的有效性或可執行性，或對其的任何附屬擔保、擔保或抵銷權，由行政代理或任何貸款人隨時或不時持有，(B)相關附屬借款人償還任何新的派拉蒙債務或附屬借款人的任何
債務的適用法律要求的合法性，或通過任何旨在使任何新的派拉蒙債務或任何
附屬借款人債務無效的法律要求，(C)任何抗辯、抵銷或反索賠(適用的附屬借款人的付款或履約抗辯除外)可能在任何
時間提供給
或由
聲稱派拉蒙任何針對行政代理或任何貸款人的父母擔保人，或(D)任何其他情況(通知或不通知或不知道派拉蒙任何母公司(br}擔保人或任何附屬借款人)構成或可能被解釋為構成任何附屬借款人對任何新派拉蒙債務或其任何附屬借款人
債務或
債務的衡平法或法律上的解除派拉蒙在破產或任何其他情況下，在本條款8.1中包含的擔保下的任何父母擔保人。當管理代理或任何貸款人根據本條款8.1向
尋求其權利和補救措施時派拉蒙任何母擔保人、行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務針對任何附屬借款人或任何其他人，或針對新的派拉蒙債務或附屬借款人債務的任何附屬擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權，尋求其可能擁有的權利和補救，或未能尋求該等其他權利或補救，或未能向任何附屬借款人或任何該等其他人收取任何付款，或未能實現任何該等附屬擔保或擔保或行使任何該等抵銷權利，或任何附屬借款人或任何此類其他人或任何此類抵押品的解除
擔保、擔保或抵銷權，不應解除
派拉蒙本條款8.1項下的任何責任的任何父母擔保人，不得損害或影響行政代理和貸款人針對
的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的權利和補救措施。派拉蒙任何
家長擔保人。
(e) 復職。如果在任何時間，任何新的派拉蒙債務或任何附屬借款人債務的付款或其任何部分被撤銷，或者行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或歸還，則第8.1條所包含的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。
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任何附屬借款人的破產、破產、解散、清算或重組，或由於任何附屬借款人或其財產的任何主要部分或其他原因而指定的任何附屬借款人的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似的高級人員，或其他情況，所有這些都如同沒有支付此類款項一樣。
(f) 付款. 派拉蒙各母擔保人特此同意，根據本條款8.1款，與新的派拉蒙債務或附屬借款人債務有關的任何付款將在第9.1款中指定的行政代理辦公室以美元支付給行政代理，不得抵銷或反索賠。儘管如上所述，根據本條款第8.1條就任何外幣計價的貸款(包括任何此類貸款的本金或利息或其他金額)而根據本條款規定的新的派拉蒙債務或附屬的借款人債務的任何付款，應以相關外幣和立即可用的資金向行政代理支付，不得抵銷或反索賠。
第九條
其他
第9.1條 通告。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式(或在允許通過電話進行的情況下，應立即以書面形式確認)，並應通過專人或隔夜快遞服務、郵寄、電子郵寄或傳真發送，如下所示：
(A) if to
New Parama，to it at派拉蒙全球,紐約百老匯1515號，
紐約
紐約10036，請注意：財務主管(電子郵件：viacomsecurysupport@viacom.com)，副本
至總法律顧問(電子郵件：郵箱：LegalNotitions@ViacomParamountGlobalLegalNotices@paramount
.com)；
(B) IF致行政代理，致摩根大通銀行貸款和代理服務部，地址：美國伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街131Leah.bain，04層，郵編：60603-5506，郵編：Leah Bain(傳真號碼：(312)732-1174，電子郵件：leah.bain@asche.com)；
(C) (如發給任何簽發貸款人)，按適用的發出貸款人協議所指明的通知地址送交該貸款人；
(D) ，如發給貸款人，按其行政調查問卷或轉讓書和承兑或新貸款人補編(視屬何情況而定)中所列的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，據此該貸款人即成為本合同的當事一方；及
(E) ，如果 發送給附屬借款人，則按相關附屬借款人請求中規定的地址發送給該附屬借款人。
儘管如上所述，新派拉蒙、任何其他借款人、行政代理、任何發行貸款人和任何貸款人均可酌情將根據本協議向貸款人提供的任何通知、報告或其他信息(I)通過電子郵件發送到該貸款人在其行政調查問卷中提供的電子郵件地址和/或(Ii)
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通過訪問網站。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為已在以下日期發出：(A)以專人或隔夜快遞服務或傳真或電子郵件發送的收到日期(但如未在收件人的正常營業時間內收到，則為收件人的下一個營業日)；(B)郵寄日期(如果通過網站訪問)；(C)如果本協議條款允許且迅速以書面形式確認的電話通話日期，或(D)在寄出掛號信後五個工作日內，按照第9.1款規定或根據第9.1款規定的該方最近發出的未撤銷指示，向該方投遞、寄送或郵寄(地址正確)。本合同任何一方均可通過書面通知借款人和行政代理更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第9.2節 協議的存續。在本協議項下和根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述和保證，應被視為代理人和貸款人所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間繼續存在，無論代理人或貸款人或其代表進行的任何調查如何。
第9.3節 捆綁效應。本協議對每個借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但新派拉蒙除外 未經所有貸款人事先同意，派拉蒙無權轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。
第9.4節 繼承人和受讓人。(A)只要本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人，而本協議中包含的每一借款人、任何代理人或任何貸款人的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
(B) 每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾額或擺動額度承諾額以及當時欠其的貸款)；提供,然而，, (I)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司(除非在轉讓時，該貸款人或貸款關聯公司有權要求任何借款人根據第2.20(A)條支付比沒有發生此類轉讓時更高的金額，在這種情況下，此類轉讓應受第(I)款的同意要求)，新派拉蒙、行政代理和每個發行貸款的貸款人必須事先對該轉讓給予書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)；提供如果(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，則不需要新派拉蒙的同意，(Ii)(X)除非轉讓是在轉讓生效之前轉讓給貸款人的，否則轉讓貸款人在每次轉讓後的承諾和/或貸款總額(自轉讓和接受轉讓給行政代理之日起確定)不得少於$10,000,000(或，(Y)任何轉讓貸款人保留的承諾和/或貸款總額 (截至轉讓和承兑之日確定)。
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(br}轉讓給行政代理人)不得少於10,000,000美元(或其等值的美元)(或行政代理人可能同意的較小數額)，除非(在上述(X)或(Y)款的情況下)轉讓貸款人S的承諾和貸款(任何競爭性貸款除外)將根據該轉讓減少到0美元，(Iii)轉讓人和受讓人 應簽署並向行政代理人交付轉讓和驗收，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(Iv)受讓人，如果不是貸方，則應向管理代理提交一份 管理問卷。在根據第9.4(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該生效日期應為籤立後至少五個工作日(或行政代理和新派拉蒙可能商定的任何較短的期間)，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)轉讓和承兑項下的出借人應以該轉讓和承兑所轉讓的利息為限，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的當事一方(但仍有權享受第2.15、2.16、2.20和9.5節的利益以及本協議項下為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。儘管有上述規定，在本協議項下轉讓其權利和義務的任何貸款人或簽發貸款人可在此時維持其作出或簽發的任何競爭性貸款或信用證，在此情況下，應保留其在本協議項下對如此維持的任何貸款或信用證的權利，直至該等貸款或信用證已按照本協議償還或終止為止。儘管本協議有任何相反規定，不得將此類轉讓轉讓給自然人、新派拉蒙或其任何關聯公司或子公司，或違約貸款人或其任何子公司。
(C) 通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和有益的所有者，且不受該轉讓貸款人提出的任何不利索賠的影響；(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何陳述承擔責任。在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件中作出的擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、 真實性、充分性或價值，或新派拉蒙或其任何子公司的財務狀況，或新派拉蒙或其任何子公司履行或 遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務；(Iii)該受讓人表示並保證其在法律上有權進行該轉讓和接受；(Iv)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及根據第3.2和5.1節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出其自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受的其他文件和信息；(V)該受讓人將在不依賴行政代理人、該委派貸款人或任何其他代理人或放貸人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據本協議採取或不採取行動；(Vi)該受讓人指定並授權該行政代理人作為代理人對其
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(Vii)受讓人同意按照本協議的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務，並行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。
(D)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受託代理， 應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款( )對每個出借人的貸款承諾和本金金額。註冊？)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，每個借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供任何借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(E) 在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受、關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文第(Br)(B)段所述的處理和記錄費，以及在需要時得到新派拉蒙、行政代理和每一發行貸款人對此類轉讓的書面同意後，行政代理應(I)接受此類轉讓和接受，(Ii)在登記冊中記錄所載信息，並(Iii)立即通知新派拉蒙。
(F) 每個貸款人可在沒有任何借款人、代理人或任何發行貸款人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行、其他金融機構或其他實體(提供, 任何此類其他實體不是新派拉蒙的競爭對手或新派拉蒙的任何關聯公司)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供,然而，, (I)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行、金融機構或其他實體有權享受第2.15、2.16和2.20節中所載的成本保障條款的利益，其程度與其為貸款人(提供, 根據第2.20款應支付給任何貸款人的額外金額應視為該貸款人沒有出售任何此類股份) 和(Iv)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行本協議項下與該貸款人S有關的權利和義務，並且該貸款人應保留唯一的權利 強制執行每個借款人與貸款和信用證有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄(除修改外，修改或豁免減少本合同項下應支付的任何費用或貸款或信用證付款的本金金額或利息，延長任何預定的本金付款日期或為支付貸款或信用證付款的利息或信用證費用或融資費用而確定的日期，增加或延長承諾的金額或解除第8.1節中包含的擔保，在每種情況下，只要相關參與者受到直接影響)。出售 參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者和委託人的名稱和地址
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每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務(本協議)項下的S利息的金額(和聲明的利息)參與者註冊？)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。
(G) 任何貸款人或參與者可在與第9.4節規定的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與有關的情況下，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由該借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；提供, 在借款人指定為保密信息的任何此類 披露之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署保密協議(或簽訂與本合同附件D中的保密承諾基本相似的保密承諾)，據此，受讓人或參與者應同意(除其中規定的例外情況外)對此類保密信息保密。由受讓人簽署的每份此類保密協議的副本應立即提供給新派拉蒙。據瞭解，通常不會在分配或參與競爭性貸款時提供與借款人有關的機密信息。
(H) 儘管有以上(B)段所述的限制，(I)任何貸款人可以在任何時間將其在本協議項下的全部或任何權利轉讓或質押給聯邦儲備銀行，和(Ii)任何作為基金的貸款人可以在任何時間轉讓或質押其在本協議項下的所有或任何部分權利，以保證該貸款人的債務，在任何情況下，均無需任何借款人、行政代理或任何發債貸款人的事先書面同意；提供, 每項此類轉讓均應根據適用法律進行，任何此類轉讓 不得免除貸款人在本協議項下的任何義務。為便利任何此類轉讓，每一借款人應應轉讓貸款人的請求，正式簽署並向轉讓貸款人交付一張或多張記名本票，證明轉讓貸款人在本合同項下向借款人發放的貸款。
(I) ，儘管本合同中有任何相反的規定 ，任何貸款人(A)授信銀行？)可向特殊目的籌資工具(？)提供贈款程控？)由授予行不時以書面形式指定給行政代理和有關借款人的，有權向該借款人提供該授予行根據本協議有義務向該借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；提供, (I)本協議中的任何條款 均不構成任何SPC提供貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，授予行應根據本協議的 條款承擔提供此類貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予行的承諾，並視為此類貸款是由該授予行提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予行承擔)。為進一步説明上述情況，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC全額償付所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，不對任何SPC提起訴訟，
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或與任何其他人一起根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序 。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經相關借款人、行政代理和發行貸款人書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予行或任何金融機構(經該借款人同意)。行政代理和每個發行貸款機構)向該SPC賬户或為其賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維護，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。未經授予行認定為行政代理行和相關借款人並持有本款第(I)款規定的任何貸款的任何SPC的書面同意，不得修改本節。
(J) 未經所有貸款人事先同意，新派拉蒙和任何附屬借款人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務；提供派拉蒙和新派拉蒙各自可將其在本協議項下的任何權利或義務(根據第8.1條規定的權利和義務除外)轉讓或轉授給任何附屬借款人，而任何附屬借款人可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉授給新派拉蒙、派拉蒙或任何其他附屬借款人，在任何情況下均無需貸款人事先同意，除非此類轉讓會對貸款人造成不利影響；如果進一步提供, 那派拉蒙5月及任何
子公司任何借款人可根據第5.4(A)、(C)或(F)條允許的合併或合併轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利和義務，而無需貸款人事先同意。
第9.5節 費用；責任限制； 賠款。(A)派拉蒙和新派拉蒙各自同意支付所有合理的法律和其他自掏腰包摩根大通以聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人的身份，以及行政代理及其各自的關聯公司，因本協議的準備、談判、執行和交付，或與本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議的交易)有關的費用，或任何代理人、任何貸款人或任何簽發貸款人執行或保護本協議項下代理人、貸款人或簽發貸款人的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用包括但不限於JPMorgan Chase的律師Cravath，Swine&Moore LLP、作為聯合牽頭安排人和作為聯合簿記管理人的身份以及行政代理的合理費用、收費和支出，以及與任何此類強制執行或保護相關的任何其他律師為任何代理、貸款人或發行貸款機構支付的合理費用、收費和支出。
(B)在適用法律允許的範圍內， (I)新派拉蒙和每一附屬借款人不得主張，並且 新派拉蒙和每一附屬借款人特此放棄向任何代理人、任何發證貸款人和任何貸款人以及任何前述人士的任何關聯方提出的任何索賠(每個此等人士被稱為？與貸方相關 人)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任
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(包括互聯網)(提供, 上述規定不適用於任何責任，只要具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定這些責任是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，以及(Ii)本協議任何一方均不得主張，且每一方當事人特此免除對本協議任何其他方的任何責任，包括因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，或據此預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用；提供第9.5(B)節中的任何規定均不免除新派拉蒙根據第9.5(C)節的規定，就第三方對受補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
(C) 派拉蒙和新派拉蒙的每個 同意賠償每個代理人、每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和 代理人(每個，一個)，並使其不受損害受彌償人就因(I)籤立或交付本協議、任何信用證或任何協議或文書(以及本協議或其任何修正案)而產生或以任何方式與本協議、任何信用證或本協議或文書有關或產生的債務或其他費用，向每一受保障人提出要求，並應其要求償還該等債務或其他費用，本協議或本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或(Ii)使用(或建議使用)本協議項下的貸款或其他信貸擴展的收益，包括但不限於債務和其他費用，包括與調查、辯護或參與與上述任何一項有關的任何法律程序(無論是由任何借款人或任何受保障人發起的，也不論該受保障人是否為其中一方)所產生的合理法律、和解或其他費用；提供, 上述規定不適用於受保障人承擔的任何債務或其他費用，但以最終裁決書認定的範圍為準有管轄權的法院作出的不可上訴的決定，認為是由於此類受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當造成的。
(D) 無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可執行性、或任何代理人或貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.5條的規定都將繼續有效和有效 。本條款9.5項下的所有金額應在書面要求時支付。
第9.6節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個代理人和每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人或貸款人在任何時間欠任何借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的、針對該借款人現在或以後根據本協議或該代理人或貸款人持有的行政代理費函應 到期並應支付的任何債務。每個代理人和每個貸款人在本條款9.6項下的權利是該代理人或貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第9.7節 適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
第9.8節 豁免；修訂。(A)任何代理人、任何出借人或任何出借人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟， 排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議項下代理人、出借人和出借人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對任何借款人偏離任何此類條款的同意，在任何情況下均無效，除非得到以下(B)段的允許，然後此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對任何借款人的通知或要求均不能使任何借款人有權在類似或其他 情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B) 不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議(受第2.24(Ii)節關於任何違約貸款人的限制)或第2.12(B)節所預期的；提供,然而，, 任何此類 協議均不得(I)減少任何貸款的金額或延長預定到期日，或減少本協議項下應支付的任何信用證支出、利息或費用的規定金額，或延長其任何付款的預定付款日期，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，未經直接受影響的每一貸款人的事先書面同意(第2.26節規定的除外)；(Ii)修改、修改或放棄本第9.8(B)條的任何規定，或降低第9.8(B)節的定義中規定的百分比所需的貸款人在未經所有貸款人事先書面同意的情況下，免除第8.1條中包含的擔保或同意派拉蒙或任何附屬公司 借款人轉讓或轉授其在本協議下的任何權利和義務(A)派拉蒙(根據第8.1條規定其權利和義務除外)給任何附屬借款人，或(B)由任何附屬借款人向派拉蒙或 向任何其他附屬借款人轉讓或轉授第9.4(J)條所述的任何權利和義務；(Iii)修改、修改或放棄第2.17(A)條，其方式將改變按比例 未經所有貸款人事先書面同意，分配本條款所要求的付款；(Iv)未經所有貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄第4.1(C)節規定的條件；或(V)未經受影響的每一代理人事先書面同意，修改、修改或放棄第七條的任何規定；如果進一步提供未經行政代理、直接受其影響的每個Swingline貸款人或直接受其影響的每個發證貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人在本協議項下的權利或義務。
第9.9節 完整協議。本協議(連同簽發的貸款人協議、附屬借款人指定、附屬借款人申請和行政代理費用函)構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同(但不包括行政代理費函中提到的承諾書中的任何條款，即根據此類文件的條款，本協議在執行後仍然有效)。雙方先前就本協議標的達成的任何協議將被本協議取代。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議當事人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。
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第9.10節 放棄陪審團審訊。本協議各方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議各方放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受第9.10款中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。
第9.11節 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過真誠談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第9.12節 同行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均為一份正本，但所有副本合在一起僅構成一份合同，並按第9.3節的規定生效。
第9.13節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響萬億.IS協議的構建，也不會被考慮在內。
第9.14節 司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，借款人在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一附屬借款人指定並指示新派拉蒙在其位於紐約百老匯151515，New York 10036的辦事處作為其代理人，在紐約州本第9.14節所述的任何法律訴訟或訴訟中代表其接受任何及所有法律程序和文件的送達，並同意向該代理人送達文件應構成對該附屬借款人的有效送達，而新派拉蒙未向任何附屬借款人發出關於該送達的任何通知，不得以任何方式影響或損害該送達或在任何訴訟中作出的任何判決的有效性
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或在此基礎上繼續。本協議中的任何規定均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。
(B) 每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(C) 本協議各方不可撤銷地同意以第9.1節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第9.15節 保密性(A)(A)每個貸款人同意保密，不披露(並促使其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表保密而不披露)，並應新派拉蒙的要求(以下規定或該貸款人根據內部或銀行慣例、銀行法規或適用法律要求保留任何保密信息(定義如下))，迅速返回新派拉蒙或銷燬保密信息及其所有副本、摘錄、分析或基於其的其他材料。除非該貸款人應被允許向其高級職員、董事、僱員、代理人、關聯公司和代表披露保密信息，該等高級職員、董事、僱員、代理人、關聯公司和代表需要知道與該貸款人S參與本協議有關的保密信息，該貸款人應將保密信息的保密性質告知每個人，並應同意遵守本第9.15節的條款；(Ii)在適用法律和法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在對該貸款人或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府當局或機構要求的範圍內；提供,然而，, 除按照銀行慣例向銀行監管機構或審查人員披露的情況外， 在法律允許的情況下，要求或要求披露保密信息的每一次情況的書面通知應在披露的預期日期前不少於30天提交給新派拉蒙，如果30天的通知在這種情況下並不可行，則應在情況下儘可能快地向新派拉蒙提供；(Iii)除非違反本協議，否則此類保密信息(A)可公開獲得或變得公開，(B)該貸款人可通過來自本協議一方或此類分包商已知的受包含類似於本第9.15條條款的協議約束的任何其他方以外的來源的非機密基礎，或（C）在向此類分包商披露之前，此類分包商在非機密基礎上獲得的信息 由本協議的一方或該分包商已知的受包含與本第9.15條類似條款的協議約束的任何其他方實施;（iv）在第9.4（g）條允許的情況下;或（v）到某種程度 新派拉蒙應以書面形式同意此類披露。 如本第9.15節所用，機密信息？指任何借款人或其代表提供的與本協議有關的任何材料、文件或信息，由該借款人或其代表指定為保密 。
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(B) 每一貸款人(I)同意，除非已滿足上文(A)段(A)、(B)或(C)款中第(A)、(B)或(C)款中提到的條件，且如下文(C)段所規定，(A)貸款人將僅在參與本協議時使用保密信息 和(B)貸款人不會將保密信息用於任何其他事項或以任何法律禁止的方式使用保密信息，包括但不限於，美國證券法和(Ii)理解違反第9.15款的行為可能嚴重損害借款人的利益，並且借款人有權在違反該條款的情況下獲得衡平法救濟，包括禁令。
(C) 儘管第9.15節有任何相反規定，但只要代理人或貸款人仍是代理人或貸款人，則每個代理人和每個貸款人都有權保留所有保密信息，僅用於償還信貸和保護其在本條款項下的權利。
第9.16節 放棄終止期限通知。通過簽署本協議，每一貸款人特此放棄該貸款人根據現有信貸協議可能已有的任何通知終止的權利，或任何與終止現有信貸協議有關的通知期。
第9.17節 終止附屬借款人指定. 新派拉蒙可不時就任何附屬借款人(派拉蒙除外)發出經該附屬借款人會籤的後續 附屬借款人指定，以終止該附屬借款人S的指定，只要於終止生效日期，有關該附屬借款人的所有附屬借款人 債務均已悉數清償。此外，如果附屬借款人 (派拉蒙除外)在任何日期停止為附屬公司，則與該附屬借款人有關的所有附屬借款人債務應在該日期自動到期並支付，且該附屬借款人不得再借入本協議項下的任何貸款。
第9.18節 《愛國者法案公告》。每一貸款人和每一代理人(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律(《愛國者法案》？)，則需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及允許借款人或代理人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。
第9.19節 沒有信託關係新派拉蒙代表自身、子公司借款人及其其他子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通，一方面借款人、子公司及其關聯公司以及代理人、貸款人、發行貸款人及其關聯公司之間的業務關係不會產生代理人、貸款人、發行貸款人或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。
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第9.20節 重大非公開信息。 (A)每個貸款人承認，任何借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是 辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向每一借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據此類程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B) 每個借款人和每個貸款人 確認，如果任何借款人根據本協議或與本協議相關的信息由行政代理通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他網站或其他信息平臺 (本協議)分發站臺但是，除非借款人已表明該信息不包含MNPI，否則行政代理只能將任何借款人根據本協議或與本協議相關提供的信息張貼在為出借人代表指定的、 願意接收MNPI的平臺部分。
(C) 應行政代理的要求，每個借款人同意具體説明借款人根據本協議或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI。
第9.21節 承認和同意保釋影響 金融機構 。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A) 適用決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何此類債務的自救行動的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，或可向其發行或以其他方式授予該金融機構的所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將獲本公司接納，以取代任何貸款文件下有關任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權的沖銷及轉換權力而更改該等負債的條款。
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第9.22節 ERISA的某些事項.
(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《 國際財務報告》第3(42)條或其他範圍內的含義內)，
(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人 ，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(指PTE 84-14第(Br)VI部)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者
(Iv) 行政代理與貸款人之間可能以書面方式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) 此外，除非(1)第(1)款第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的出借方之日起至該 個人不再為本協議的貸款方之日作出陳述和保證，及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該 人不再是本協議的貸款方之日，行政代理並不是借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，行政代理不是受託人，因為涉及該貸款人的資產 S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或 行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
[故意將頁面的其餘部分留空；簽名
頁遵循省略了。]
100
計劃
1.1
承付款
展品：B-2
展品
b-3
附件A
合併協議
合併協議日期為[●], 20[●](本聯合協議)，在新冥王星全球公司之間。(New 派拉蒙)、派拉蒙全球(前身為VIACOMCBS Inc.)、特拉華州的一家公司(派拉蒙)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以這種身份，即行政代理人)。
請參閲日期為2020年1月23日的修訂和重新簽署的信貸協議(修訂日期為2021年12月9日的第1號修正案、2022年2月14日的第2號修正案、2023年3月3日的第3號修正案、2024年8月1日的第4號修正案)，以及在本協議日期前可能不時由派拉蒙附屬借款人和借款人之間進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議。貸款人不時與其一方和行政代理。未在此定義的大寫術語具有信貸協議中賦予其的含義。
如第4號修正案及信貸協議所述，派拉蒙希望按下文所述方式在信貸協議項下加入新的派拉蒙為借款人，而本合併協議乃根據第4號修正案第5節訂立。
因此，現在，考慮到前提，雙方特此達成如下協議：
新派拉蒙在此承認，它已收到並審閲了信貸協議的副本，並確認並同意，在(X)由SkydanceMedia，LLC、加利福尼亞州有限責任公司、新派拉蒙、此類協議中確定的投資者財團和派拉蒙之間立即完成該特定交易協議(日期為2024年7月7日，可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的CoC交易協議)所預期的交易後，以及(Y)發生《修訂生效日期》(見第4號修正案)，新派拉蒙將：
| (a) | 以借款人身份加入信貸協議； |
| (b) | 受信貸協議中借款人的所有契諾、協議和確認的約束； 和 |
| (c) | 履行信貸協議要求的所有義務和職責。 |
新派拉蒙在此聲明並保證：(A)本合併協議已由新派拉蒙正式簽署並交付， 構成新派拉蒙的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人強制執行的類似 法律的限制。
1
權利和(Ii)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，以及(B)信貸協議第三條所載或信貸協議或其代表提供的任何證書中所包含的與其有關的陳述和擔保在本合同日期是真實和正確的，但如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面真實和正確，且本合併協議的目的除外，信貸協議第3.2、3.3和3.11節中所包含的陳述和保證應被視為指根據信用證協議第5.1節提供的最新聲明。
新派拉蒙組織的地址和管轄權如下：
| 地址：
Attn： 電話： |
| |
| 的司法管轄權 組織： |
本合併協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
2
茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已由其適當和正式授權的人員正式簽署並交付本聯合協議。
| New Pluto Global，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
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| 派拉蒙全球 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
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| 確認並同意： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||