附件99.1

解釋性説明

齊默生物科技控股有限公司(以下簡稱“我們”、“本公司”及其他類似詞彙)在其當前的Form 8-k報告中提交本附件99.1(包括本附件99.1，即“Form 8-K”)，只是為了重新編制公司最初於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)的截至2023年2月23日的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)中包含的某些財務信息和相關披露。

在截至2024年3月31日的季度，我們的首席運營決策者審查的部門營業利潤指標進行了修訂。這些修訂沒有導致我們的運營部門或我們的可報告部門發生變化。相反，我們的業務部門對某些成本進行了重新計算，導致我們運營部門的營業利潤衡量標準發生了變化。以前在我們美洲運營部門的某些產品類別總部成本，主要是研發和營銷，現在包括在公司項目中，我們運營部門的某些支持功能成本現在包括在公司項目中。公司項目不被視為運營部門或應報告的部門。

目前的Form 8-k報表僅用於重新編制2023年Form 10-k報表中包含的財務信息和相關披露，以反映我們經營部門的營業利潤計量的變化，如“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--營業結果--部門營業利潤”和附註19，“部門數據”，第二部分，第8項.財務報表和補充數據。

如本附件99.1所示，正在重鑄2023年表格10-k的下列項目：

除了在本附件99.1中明確規定以反映我們經營部門的營業利潤計量的變化外，我們沒有對2023年10-k表進行任何修訂，以更新自2023年10-k表向美國證券交易委員會提交以來發生的其他信息、發展或事件。本附件99.1不旨在更新2023 Form 10-k中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，除非我們的經營部門的營業利潤衡量標準發生了變化。閲讀本附件99.1應結合2023年Form 10-k和後續提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們關於Form 10-Q的季度報告和我們當前的Form 8-k報告。這些後續的美國證券交易委員會申報文件包含有關自提交2023年10-k表格以來影響我們和我們預期的前瞻性聲明、事件、發展和更新的重要信息。本附件99.1所載信息並不是對2023年表格10-k的修正或重述。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，包括有關財務指導的陳述、有關宏觀壓力(包括此類壓力對我們業務的影響)的陳述，以及有關我們的預測、預期、計劃、意圖、戰略或前景的任何陳述。除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層目前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：競爭；定價壓力；對新產品開發、技術進步和創新的依賴；由於人口結構變化、過時、不同療法的開發或其他因素導致的客户對我們產品和服務需求的變化；我們產品和服務的產品類別或地區銷售組合的變化；業務中斷對我們、我們的供應商、客户或付款人的影響，無論是單獨還是與我們業務和運營的其他風險一起；與我們成功執行的能力相關的風險和不確定性

我們的重組計劃；成本和開支的控制；我們吸引、留住和發展我們支持業務所需的高技能員工、高級管理人員、獨立代理和分銷商的能力；合併和收購帶來的預期協同效應和其他好處無法實現或在預期時間段內無法實現的可能性；與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性；由於與合併和收購相關的整合事項，管理層對正在進行的業務運營的潛在注意力中斷的影響；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營結果和總體業務的影響；形成和實施聯盟的能力；對關鍵原材料和其他投入以及外包活動的有限數量供應商的依賴；用於製造或消毒我們產品的材料和部件供應中斷的風險；我們的信息技術系統或產品的入侵或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；與影響我們的美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；政府調查的結果；醫療改革和成本控制措施的影響，包括政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健採購組織通過降低報銷水平、還款要求和其他方面所做的努力；鉅額債務對我們償還債務和/或按對我們有利的條款償還到期債務下的未償還金額的能力的影響；税務機關審查和我們開展業務所在司法管轄區税法變化引起的税收義務變化，包括經濟合作與發展組織開展的“税基侵蝕和利潤轉移”項目以及其他原因；對ZimVie Inc.(“Zimvie”)剝離交易免税性質的挑戰，以及隨後我們在Zimvie的保留權益的清算；由於我們的獨立代理商和分銷商對員工重新歸類而產生額外納税責任的風險；我們無形資產賬面價值(包括商譽)的重大減值可能對我們的經營業績產生負面影響的風險；國內和國際總體經濟狀況的變化，包括利率和貨幣匯率波動；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長、通貨膨脹和匯率；國內和國際商業不穩定、關税、貿易限制和禁運、制裁、戰爭、爭端和其他衝突的影響，包括我們在受影響國家經營、從受影響國家出口或在受影響國家收取應收賬款的能力；這些挑戰包括：影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變更和遵守，包括FDA和其他政府監管機構對醫療產品、醫療保健欺詐和濫用法律以及數據隱私和安全法律的監管；我們質量和運營卓越計劃的成功；對FDA和其他監管機構發出的檢查意見或警告函中發現的問題進行補救的能力，同時繼續滿足對我們產品的需求的能力；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；以及獲得和維護足夠的知識產權保護的能力。有關這些風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和描述，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“項目1A”的章節。風險因素“，以及我們隨後向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的文件。這些文件的副本可在www.sec.gov、www.zimerbiomet.com網站上獲得，或應我們的要求獲得。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。提醒本文件的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示説明適用於本文件中包含的所有前瞻性陳述。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

2022年3月1日，我們完成了將脊柱和牙科業務剝離到ZimVie的工作。我們脊柱和牙科業務的歷史業績在我們截至剝離日期的2022年業績和上一年期間的綜合財務報表中反映為非連續性業務。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。除非另有説明，以下討論和分析是在持續運作的基礎上提出的。

以下討論和分析應與合併財務報表和本附件99.1中其他地方的相應附註一併閲讀。以下討論和分析是從我們的2023年10-k表格中更新的，只是為了反映我們經營部門的營業利潤衡量標準的變化，如下所述--經營業績--部門營業利潤。

以百萬為單位的報告金額是根據實際金額計算的。因此，由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於報告的總金額(以百萬為單位)。此外，由於使用四捨五入的數字，表格中的某些列和行的總和可能不等於總數。列報的百分比是根據基礎的未舍入金額計算的。

以下討論、分析和比較一般集中於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的討論、分析和比較，未包括在本附件99.1中，可在我們截至2022年12月31日的年度報告的Form 10-k中的第II部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

高管級別概述

2023年金融亮點

2023年，與2022年相比，我們經歷的新冠肺炎全球大流行對選擇性外科手術的幹擾較少，當時奧密克戎變異和人員短缺導致手術廣泛推遲。此外，我們供應鏈的改善、推遲了與疫情相關的外科手術的患者的程序量恢復、新產品的推出和商業執行都對我們的淨銷售額增長做出了貢獻。因此，2023年我們的淨銷售額比2022年增長了6.5%。我們2023年的淨銷售額受到外幣匯率變化的負1.0%影響。

2023年，我們來自持續運營的淨收益為102400美元萬，而2022年為29020美元萬。在更高的淨銷售額、有利的税收結算和更低的運營費用的推動下，我們的淨收益在2023年有所增長。運營費用下降的主要原因是訴訟相關、重組相關和質量補救相關的費用較低。此外，2022年還包括29280美元的萬商譽和無形資產減值，以及我們在津維投資的11660美元萬虧損。

2024年展望

我們預計，2024年收入同比增長將達到個位數的中位數，這將受到市場增長、新產品推出、商業執行和產品供應持續改善的共同推動。根據2023年底的外幣匯率，我們預計外幣將對同比淨銷售額產生約0.5%的負面影響。我們預計2024年的營業利潤將比2023年有所增長，這是由於淨銷售額增加、固定運營費用的槓桿作用以及我們的重組計劃節省了成本。然而，我們估計，這些有利項目可能會被更高的無形資產攤銷和實施我們計劃的與重組相關的成本增加所部分抵消。我們估計，由於利率上升，淨利息支出將略有增加。我們預計，與2023年相比，2024年我們的所得税撥備將增加，這是因為歐盟通過了第二支柱，而且優惠的税收和解不會再次發生。

行動的結果

我們按美國和國際兩個地區和以下產品類別審查銷售情況：膝蓋、髖關節和S.E.T。(運動醫學、四肢、創傷、顱頜面和胸科)；以及其他。這一銷售分析不同於我們可報告的運營部門，後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們為實現運營利潤目標而分配資源的方式。我們按這些地區審查銷售情況，因為任何特定地區的潛在市場趨勢在不同地區往往都是相似的

產品類別，因為我們主要在所有地區銷售相同的產品，而我們的許多競爭對手都以這種方式公開報告。我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品用於選擇性外科手術，通常在夏季的幾個月裏下降，一旦醫療保險計劃滿足年度免賠額，年底可能會增加。

按地域劃分的淨銷售額

下表顯示了按地理位置劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：

按產品類別劃分的淨銷售額

下表列出了按產品類別劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：

下表列出了我們的膝蓋和臀部產品類別按產品類別和地理位置劃分的淨銷售額（單位：百萬美元）：

需求(數量/組合)趨勢

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，產品銷售量和產品組合的變化分別對同比銷售額產生了8.1%和7.6%的積極影響。我們看到，在我們的大多數主要市場，選擇性手術手術的復甦推動了銷量的增長。此外，新產品的推出和商業執行對銷量和組合趨勢做出了積極貢獻。

定價趨勢

2023年和2022年，全球銷售價格分別對同比銷售額產生了0.6%和1.0%的負面影響。我們開展業務的大多數國家/地區繼續面臨來自當地醫院、衞生系統和政府醫療成本控制努力的定價壓力。然而，我們已經取得了一些成功，減少了由於內部舉措造成的定價負面影響，並能夠將一些通脹影響轉嫁給客户。

外幣匯率

2023年和2022年，外幣匯率的變化分別對同比銷售額產生了1.0%和5.0%的負面影響。

地理學

與2022年相比，2023年美國的淨銷售額增長了6.9%，這主要是由於手術程序的恢復，因為新冠肺炎造成的幹擾更少，特別是在膝蓋和臀部類別。在國際上，2023年的淨銷售額比2022年增長了6.1%。2023年國際淨銷售額的增長同樣是由手術手術的復甦推動的，因為新冠肺炎在我們的大多數主要市場造成的幹擾較少，但銷量的增長部分被2.1%的外幣匯率變化的負面影響所抵消。

產品類別

2023年，由於選擇性手術程序的復甦、供應鏈的改善和新產品的推出，我們的膝蓋和髖關節的淨銷售額分別比2022年增長了9.4%和3.8%。外幣匯率的變化對2023年膝蓋和臀部的淨銷售額分別產生了0.8%和1.3%的負面影響。S.E.T。與2022年相比，2023年的淨銷售額增長了3.3%。外幣匯率的變化對2023年S.E.T產生了0.5%的負面影響。淨銷售額。S.E.T。淨銷售額的增長主要是由CMFT、運動藥品和上肢產品分別增長12.9%、10.6%和9.4%推動的，但創傷產品下降5.5%部分抵消了這一增長。S.E.T.的S表現也受到了某些恢復性治療產品報銷方面的不利變化的負面影響。與2022年相比，2023年其他產品類別的淨銷售額增長了11.6%，這主要是因為我們的ROSA機器人的淨銷售額更高。

費用佔淨銷售額的百分比

產品銷售成本和無形資產攤銷

與2022年相比，2023年不包括無形資產攤銷的銷售產品成本增加，主要是由於銷售額增加。然而，與2022年相比，2023年不包括無形資產攤銷的已銷售產品淨銷售成本的百分比有所下降。這一下降主要是由於交易量和組合轉向利潤率更高的產品和市場，本年度作為對衝計劃的一部分確認的對衝收益增加，以及特許權使用費費用下降。特許權使用費費用的減少部分是由於我們達成協議，通過買斷某些許可安排獲得知識產權，這些安排被確認為無形資產，並導致額外的無形資產攤銷費用而不是特許權使用費費用。這些有利的項目被更高的過剩和過時的庫存費用、通貨膨脹的成本壓力和較低的平均銷售價格部分抵消。

與2022年相比，2023年的無形資產攤銷費用有所增加，原因是我們在2023年進行了收購，包括如上所述通過收購某些與特許權使用費相關的許可協議而獲得的無形資產。然而，2023年無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比與2022年相似，因為攤銷費用和淨銷售額增加了類似的百分比。

我們用淨銷售額減去產品銷售成本和無形資產攤銷來計算毛利。我們的毛利率百分比是毛利除以淨銷售額。下表列出了導致2023年和2022年毛利率與上一年相比發生變化的因素：

運營費用

與2022年相比，2023年研發(R&D)費用的金額和佔淨銷售額的百分比都有所增加。增長的原因是與人員相關的成本上升、我們在最初遵守歐盟醫療器械法規方面的支出增加、我們在2023年進行的收購帶來的額外研發費用以及其他研發投資。

與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用有所增加，但佔淨銷售額的百分比有所下降。費用增加是因為銷售和分銷費用是可變費用，隨着淨銷售額的增加而增加。此外，由於額外的員工投資和年度業績增長，與人員相關的成本更高，旅行和娛樂成本更高，因為我們從較低的大流行水平增加了這些活動。這些較高的成本被2023年較低的訴訟相關費用、2023年較低的壞賬費用(部分與俄羅斯/烏克蘭衝突的開始有關)、2023年較高的壞賬費用(部分與俄羅斯/烏克蘭衝突的開始有關)、2023年因喪失與員工離職相關的獎勵而降低的基於股份的薪酬支出以及2023年確認的資產出售收益所部分抵消。

於2023年，我們未確認任何商譽或無形資產減值費用。2022年，我們確認了與我們的歐洲、中東和非洲報告部門相關的商譽減值費用28980美元萬。在2022年和2021年，我們分別確認了與我們停止的知識產權研發項目相關的無形資產減值費用300美元萬和1,630美元萬。有關這些費用的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11。

2023年12月、2021年12月和2019年12月，我們啟動了全球重組計劃(分別為《2023年重組計劃》、《2021年重組計劃》和《2019年重組計劃》)。2023年重組計劃旨在進一步精簡組織，使其更好地與我們的市場戰略保持一致，並降低整個組織的成本。2021年重組計劃旨在進一步降低成本，重組我們的全球業務，為ZimVie的剝離做準備。2019年重組計劃的目標是降低成本，使我們能夠投資於更優先的增長機會。我們還有其他成本降低和優化計劃，其目標是降低整個組織的成本。我們在2023年和2022年分別確認了15190美元的萬和19160美元的萬費用，主要與員工離職福利、銷售代理合同終止以及與這些計劃相關的諮詢和項目管理費用有關。與2023年相比，2022年的支出較高，主要是因為與2021年底剛剛啟動的2021年重組計劃有關的額外費用。我們預計，隨着我們進一步實施2023年重組計劃，重組和其他成本削減舉措的費用將在2024年增加。有關這些費用的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註5。

2023年，我們沒有確認任何重大的質量補救費用，因為我們在2022年底完成了補救里程碑，涉及對錶格483的檢查意見和FDA在我們的華沙北校區設施發佈的警告信等事項。這封警告信於2023年底得到解決。

收購、整合、剝離和相關費用與2023年和2022年進行的收購有關，以及與我們與ZimVie分離相關的成本。2023年這些費用的增加主要是由於我們各種收購的或有對價費用增加。

其他(費用)收入、淨額、利息費用、淨額和所得税

2023年，我們的其他(支出)收入淨虧損930美元萬，而2022年虧損12800美元萬。這一同比變化主要是由於2022年確認的與我們對津維的投資相關的11660美元萬虧損，而2023年我們在2023年出售我們的津維股票之前確認了250美元的萬收益。

與2022年相比，2023年的淨利息支出增加，主要是因為2023年借款利率上升。此外，2023年，我們在固定利率到可變利率掉期上發生了3,890美元的萬虧損，而2022年的虧損為4,000美元萬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們持續運營的所得税前收益的有效税率(ETR)分別為4.0%和27.9%。2023年，ETR主要是由確定在2023年有效解決的未確認税收優惠推動的。2022年，ETR主要是由28980美元的萬商譽減值費用和我們在ZimVie的投資的11660美元萬虧損推動的，這些損失沒有相應的税收優惠，但被優惠的税務和解和瑞士聯邦税制改革和AHV融資法案的最終敲定所部分抵消。

在沒有單獨的税務事件的情況下，我們預計我們未來的ETR將低於美國21.0%的企業所得税税率，這是因為我們在美國和海外地點的收益組合，那裏的企業所得税税率較低。我們未來的ETR還可能受到以下因素的影響：税前收益組合的變化；税率、税法或其解釋的變化，包括歐盟通過將於2024年開始生效的支柱兩項提案；各種聯邦、州和外國審計、上訴和訴訟的結果；以及某些訴訟時效的到期。目前，我們無法合理估計所有這些項目對我們財務業績的影響。

有關所得税的更多信息，請參閲綜合財務報表附註17。

分部經營溢利

美洲

在美洲，與2022年相比，2023年的營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比有所增加。增長主要是由於選擇性手術程序和新產品推出的持續復甦所帶動的淨銷售額增加，以及我們通過買斷某些許可安排獲得知識產權的協議導致使用費費用下降所致。

在美洲，與2021年相比，2022年的營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比有所增加，這是由於選擇性手術程序的持續復甦、過剩和過時的庫存費用減少以及我們的重組計劃節省了成本，導致淨銷售額增加。這些有利項目被較高的研發成本部分抵消。

歐洲、中東和非洲地區

與2022年相比，2023年歐洲、中東和非洲地區的營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比有所增加。這一增長是由於選擇性手術程序的持續復甦和定價的改善、壞賬費用的降低以及某些不會隨着淨銷售額增加而增加的成本帶來的營業利潤槓桿作用所推動的淨銷售額增加。

與2021年相比，2022年歐洲、中東和非洲地區的營業利潤下降，而營業利潤佔淨銷售額的百分比上升。由於外幣匯率變化的負面影響，我們在歐洲、中東和非洲地區的淨銷售額下降。與2021年相比，2022年我們產生了更高的壞賬、旅行和醫療培訓和教育費用，這降低了營業利潤。這些不利的項目被我們的對衝計劃部分抵消，因為我們確認了對衝收益，我們還在2022年實現了重組計劃的節省。

亞太地區

在亞太地區，與2022年相比，2023年的營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比有所增加。在亞太地區，外幣匯率的變化對我們業績的影響比我們其他經營部門的影響更大。雖然由於外幣匯率的變化，2023年的淨銷售額與2022年相比有所下降，但2023年我們的對衝計劃確認的更高的對衝收益部分抵消了淨銷售額的負面影響。因此，淨銷售額的增長和某些成本的運營槓桿不會隨着淨銷售額的增加而增加，導致2023年營業利潤和營業利潤佔銷售額的百分比增加。

在亞太地區，與2021年相比，2022年的營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比有所增加。由於外幣匯率變化的負面影響，以及中國政府在2022年開始實施的全國性批量採購流程，我們在亞太地區的淨銷售額有所下降。然而，由於我們的對衝計劃，我們的營業利潤略有增加，因為我們確認了對衝收益，將淨銷售額的這些負面影響降至最低，並通過重組計劃實現了節省。

流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有41580美元的萬現金和現金等價物。此外，根據2024年7月5日到期的364天循環信貸協議，我們可借入10美元億，2028年7月7日到期的五年期循環貸款協議可借入15美元億。364天循環信貸協議及五年期循環信貸安排的條款於本公司綜合財務報表附註13作進一步説明。

我們相信，來自業務的現金流、我們手頭的現金和現金等價物以及我們循環信貸安排下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求。然而，我們的需求可能會發生變化。此外，我們不能保證，如果需要，我們是否能夠以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。

流動資金來源

2023年，持續運營的運營活動提供的現金流為158160美元萬，而2022年為135620美元萬。2023年的增長主要是由更高的收益、較低的重組相關付款和較低的納税金額推動的。與2022年相比，2023年的庫存投資增加，以及2023年的獎金支付增加，部分抵消了這些有利項目。

2023年，持續運營用於投資活動的現金流為77890美元萬，而2022年為52200美元萬。儀器和物業、廠房和設備的增加反映了對我們產品組合的持續投資，包括新產品的推出、我們製造和物流網絡的優化、對企業資源規劃軟件的投資和一種新的公司噴氣式飛機。此外，在2023年，我們支付了13490美元的萬用於收購，並支付了8640美元的萬通過買斷某些許可安排來獲得知識產權。

2023年，用於持續運營融資活動的現金流為76350美元萬，而2022年為77570美元萬。2023年，我們用從現有信貸安排中提取的收益，以及手頭的現金，回購了69220美元的萬普通股。我們發行了49980美元萬的優先票據，並將這些收益用於償還我們現有信貸安排下的未償還金額和一般企業用途，因此我們淨償還了32500美元的各種循環信貸安排和12020美元的其他債務，這些債務將於2023年第一季度到期。

我們將現金和現金等價物放在評級較高的金融機構，並限制對任何一個實體的信貸敞口。根據我們的內部投資政策，我們只投資於高質量的金融工具。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物中有34340美元萬在美國以外的司法管轄區持有。其中5,500美元萬以美元計價，因此不存在外幣兑換風險。剩餘金額以我們開展業務的不同國家的貨幣計價。正如我們的合併財務報表附註17所述，我們通常打算限制分配，以使它們不會導致重大的美國税收成本。

已知合同債務和其他債務的材料現金需求

截至2023年12月31日，我們有576790美元的未償債務萬，其中90000美元的萬被歸類為流動債務。在我們目前的債務中，85000美元的萬優先票據將於2024年11月22日到期，其餘5,000美元的萬根據一項未承諾的信貸安排未償還，我們預計將在2024年償還。我們相信，我們可以通過我們的業務產生的現金、通過發行新債務和/或通過我們承諾的循環信貸安排借款來償還這些債務。

有關我們的債務的更多信息，包括債務類型、到期日、利率、債務契約和可用的循環信貸安排，請參閲我們的綜合財務報表附註13。

2023年3月、5月、8月和12月，我們的董事會宣佈每股現金股息為0.24美元。我們預計將繼續按季度派發現金股息；然而，未來的股息須經董事會批准，並可能隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。

2016年2月，我們的董事會批准了一項10美元的億股票回購計劃，自2016年3月1日起生效，沒有到期日。2023年，我們執行了股票回購，以將現金返還給投資者，並根據我們的基於股票的薪酬計劃，以及與我們收購Empose，Inc.相關的普通股發行，限制所有權稀釋。截至2023年12月31日，根據該計劃，仍有15580美元的萬獲得授權。另外50股萬股票在2024年1月初以6,410美元萬的價格回購。

正如我們的合併財務報表附註5所述，我們正在執行2023年重組計劃、2021年重組計劃和2019年重組計劃。2023年重組計劃以及其他相關舉措預計將導致到2025年底的税前費用總額為12000美元萬至13500美元萬，其中截至2023年12月31日的税前費用約為1,300美元萬。隨着2023年重組計劃下的計劃效益的實現，我們預計到2025年年底，年度税前運營支出總額將比2023年基線支出減少17500美元萬至20000美元萬。2021年重組計劃預計將導致到2024年底的税前重組費用總額約為18000美元萬，其中截至2023年12月31日的萬約為17000美元。隨着2021年重組計劃下的計劃效益的實現，我們預計到2021年年底，年度税前運營支出總額將比2021年基線支出減少約19000美元萬。2019年重組計劃預計將導致到2025年底的税前重組費用總額約為37000美元萬，其中截至2023年12月31日的萬約為32000美元。在我們最初的估計中，隨着2019年重組計劃下的好處的實現，我們預計到2023年底，與2019年基線支出相比，年度税前運營支出總額將減少約18000美元萬至28000美元萬。我們的最新估計表明，我們將接近這一範圍的低端，直到我們完成製造設施的關閉，才能實現全部好處，預計將於2025年完成。

正如我們的合併財務報表附註17所述，美國國税局已經發布了2010至2012年、2013至2015年以及2016至2019年的擬議調整。我們對這些擬議的調整提出了異議，並打算繼續大力捍衞我們的立場。雖然爭議税務問題的最終解決時間尚不確定，但未來的付款可能會對我們的運營現金流產生重大影響。

根據2017年的減税和就業法案，我們有20620美元的萬負債，這是對1986年後未納税的外國收益和利潤被視為匯回的一次性税收(“過渡税”)所剩餘的。截至2023年12月31日，其中516億美元和15460美元萬分別計入我們綜合資產負債表的當期所得税負債和非當期所得税負債。

正如我們的綜合財務報表附註21所述，我們涉及各種訴訟事宜。我們估計，截至2023年12月31日，所有訴訟事項的總負債為24410美元萬。我們預計將在未來幾年償還這些債務。

在正常的業務過程中，我們簽訂採購承諾，主要與原材料有關。然而，我們認為這些購買承諾對我們業務的整體地位或我們的流動性並不重要。

我們已經達成了開發、分銷和其他合同安排，這些安排可能會導致未來的付款取決於各種事件，例如某些產品研發里程碑、銷售里程碑或產品獨家分銷權利的實現情況。這些與這些協議相關的估計付款可能從0美元到44000美元萬不等。

關鍵會計估計

我們的財務報表的編制受到會計政策和方法的選擇和應用的影響，也要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。吾等相信下文所述的會計估計及假設涉及重大主觀性及判斷，該等估計或假設的改變可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

超額庫存和工具-我們必須確定在每個資產負債表日期，我們的庫存中有多少(如果有的話)最終可能被證明無法出售或按我們的賬面成本計算無法出售。同樣，我們還必須確定手頭的工具是將用於生產性用途，還是由於供應過剩而不部署。因此，存貨和票據被減記為其可變現淨值。為了確定適當的可變現淨值，我們根據所有產品、儀器系統和部件的歷史和預期需求模式來評估當前的庫存水平。除按成本入賬的在製品庫存外，所有庫存和儀器項目及類別的確定依據一般都是相同的。過時或停產的物品通常被銷燬並完全註銷。管理層根據市場狀況、競爭性報價和其他因素，定期評估存貨和工具的可變現淨值是否需要改變。

所得税-我們的所得税支出、遞延税收資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對估計未來將支付的税款的最佳評估。我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。

我們按應納税管轄區估計所得税費用和所得税負債和資產。在每個應納税地區實現遞延税項資產取決於我們產生足夠實現收益的未來應納税收入的能力。我們持續評估遞延税項資產，並提供估值津貼，除非我們確定“更有可能”實現遞延税項利益。

在計算我們的納税義務時，涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。我們在幾乎所有這些司法管轄區都要接受監管審查或審計，這些審查和審計可能需要較長的時間才能解決。我們根據我們對所有相關事實和情況的瞭解來記錄我們的所得税撥備，包括現行税法、我們對以前和解協議的經驗、當前審查的狀況以及我們對税務機關如何看待某些相關工商業事項的理解。

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於所得税的指導意見確認税務負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。

承付款和或有事項-我們參與各種正在進行的訴訟、法律行動和索賠，包括產品責任、知識產權、股東事務、税務糾紛、商業糾紛、僱傭事務、舉報人和奎·的索賠和調查、政府訴訟和調查，以及我們正常業務過程中出現的其他法律事務。當損失很可能已經發生並且損失的金額可以合理估計時，我們就確定或有損失的負債。產品責任和其他索賠的應計項目是在內部和外部法律顧問的協助下，根據索賠、相關法律費用和已發生但未報告的索賠的當前信息和歷史結算信息確定的。

商譽與無形資產-我們每年或當事件或情況顯示公允價值低於其賬面價值時，評估商譽和無限期終身無形資產的賬面價值。當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估有限壽命期無形資產的賬面價值。要估計商譽和無形資產的公允價值，最重要的是估計這些資產產生的未來現金流和風險調整貼現率，需要做出重大假設。因此，這些公允價值計量使用了大量不可觀察到的投入。這些假設的改變可能需要我們記錄這些資產的減值費用。

我們有三個分配了善意的報告單位。在我們2023年第四季度的年度商譽減值測試中，其中兩個報告單位的估計公允價值比賬面價值高出50%以上。我們使用收益法和市場法估計了這些報告單位的公允價值。損益法下的公允價值是通過將報告單位的估計未來現金流量折現到現值來確定的。市場法下的公允價值採用準則上市公司方法，該方法使用從與我們的報告單位類似的其他業務中確定的估值指標。我們對另一個報告單位進行了定性測試，得出結論，該報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。

如果收入和市場方法中使用的估計值發生變化，我們報告單位的未來減值可能會發生。如果我們對報告單位的盈利能力的估計下降，那麼收益法下的公允價值估計也將下降。此外，更廣泛的經濟環境的變化可能會導致我們的估計折現率和可比公司估值指標發生變化，這可能會影響我們的估計公允價值。此外，外幣匯率的變化可能會增加從外國供應商採購庫存和服務的成本，從而可能降低報告單位的盈利能力。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明如何影響或可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

項目8.財務狀況TS和補充數據

齊默爾生物科技控股公司

合併財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Zimmer Biomet Holdings，Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計齊默生物科技控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益(虧損)表、股東權益表及現金流量表，包括截至12月31日止三個年度內各年度的相關附註及估值表及合資格賬目。於本公司2023年年報表格10-k(統稱為“綜合財務報表”)第15(A)(2)項下列載(未在此列示)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些內容包括在本公司2023年年度報告表格10-k第9A項下的管理層財務報告內部控制報告(未在此介紹)中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便能夠根據

根據公認的會計原則，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些未確認的税收優惠的納税義務

如綜合財務報表附註2和17所述，截至2023年12月31日，公司已記錄了未確認税收優惠的納税義務，合併餘額為39190美元萬。在計算公司的某些估計税負(佔綜合餘額的大部分)時，涉及到在公司全球業務的多個司法管轄區適用複雜的税法和法規方面的不確定性。該公司的所得税申報文件定期在多個聯邦、州和外國司法管轄區接受審計。所得税審計可能需要較長的時間才能達成解決方案，當對税法的解釋或公司利潤分配存在爭議時，可能會導致重大的所得税調整。

我們確定與某些未確認税收優惠的納税責任有關的履行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定某些未確認税收優惠的納税責任時的重大判斷，這是因為管理層應用複雜的税收法律和法規存在高度的估計不確定性，所得税審計的結果，以及此類審計可能導致的重大調整；(Ii)審計師的高度判斷力、主觀性和在執行程序以評估某些未確認税收優惠的納税負債的及時識別和準確計量以及評估支持估計的審計證據方面的努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定和準確計量未確認税收優惠的納税義務有關的控制措施的有效性，包括處理納税義務完整性的控制措施。該等程序亦包括(I)以抽樣方式測試司法管轄區在計算若干未確認税務優惠的税務負債時所使用的若干資料，以評估計量若干未確認税務優惠的税務負債的準確性；(Ii)評估本公司確認若干未確認税務優惠的税務責任及若干未確認税務優惠的可能後果的完整性；及(Iii)與有關税務機關評估與若干未確認税務優惠有關的所得税審計的狀況及結果。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估管理層在不同司法管轄區複雜的税務法律和法規的應用情況，以及評估本公司某些税務立場的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年2月23日，除合併財務報表附註19中討論的對經營分部的營業利潤計量的變更，其日期為2024年8月7日

自2000年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

齊默爾生物科技控股公司及附屬公司

合併狀態收入分攤額

(單位：百萬，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

齊默爾生物科技控股公司及附屬公司

C++合併報表豐厚收入（損失）

(單位：百萬)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

齊默爾生物科技控股公司及附屬公司

合併B配額單

(單位：百萬，不包括股份)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

齊默爾生物科技控股公司及附屬公司

合併報表股東權益

(單位：百萬，每股除外)