SOLO BRANDS, INC.

2021 年激勵獎勵計劃

績效股票單位撥款通知

本績效股票單位撥款通知（“撥款通知”）中未明確定義的大寫術語具有Solo Brands, Inc.（“公司”）2021年激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）中賦予它們的含義。

公司已向下列參與者（“參與者”）授予受本撥款通知中描述的績效標準約束的獎勵（“績效股票單位” 或 “PSU”），但須遵守本計劃和附錄A所附績效股票單位協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本撥款通知。

參與者：克里斯托弗·T·梅茲

撥款日期：2024 年 4 月 8 日

PSU 數量：733,000

歸屬時間表：見附件

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本撥款通知萬億.e計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

SOLO BRANDS, INC.參與者

作者：/s/ 肯特·克里斯滕森作者：/s/ 克里斯·梅茲

姓名：肯特·克里斯滕森姓名：克里斯托弗·梅茲

職位：總法律顧問

4/9/2024

附錄 A

績效股票單位協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第 I 條概述

1.1 PSU 的獎勵。公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。根據本協議的規定，每個 PSU 均代表獲得一股股票或由公司選擇獲得一定金額現金的權利（無論哪種情況）。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股票或支付任何現金。

1.2 納入計劃條款。PSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，PSU將始終代表無擔保的公司債務，僅可從公司的一般資產中支付。

第二條。

歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。PSU將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬，唯一的不同是本應歸屬的PSU的任何一部分都將累積起來，並且只有在整個PSU累積後才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的PSU將立即自動取消和沒收，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議（包括撥款通知）中另有規定。

2.2 結算。

(a) PSU將在適用的PSU歸屬後儘快以股票或現金由公司選擇進行結算，但在任何情況下都不得超過PSU歸屬之日後的三十（30）天。儘管有上述規定，公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條），前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(b) 在結算時，參與者將為每股既得PSU獲得一股股份。結算時不會發行任何零碎股票。公司可自行決定改用一定金額的現金代替既得的PSU。如果PSU以現金結算，則為PSU支付的現金金額將等於結算日前一天股票的公允市場價值。

第三條。

税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 除非參與者作出了公司可以接受的安排，以支付因歸屬PSU結算而可能應繳的任何預扣税，否則參與者將不會獲得在既得PSU結算時發行的任何股票。公司有權利和選擇權，但沒有義務將參與者未能按計劃及時支付與PSU相關的任何預扣税款視為參與者選擇繳納全部或部分預扣税，方法是要求公司從應付給參與者的其他補償中減少此類預扣税的金額或保留根據該獎勵可發行的股份。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表PSU可發行股份的證書，也沒有義務讓參與者或其法定代表人以賬面記賬形式持有任何此類股票，除非參與者或其法定代表人已繳納或以其他方式全額支付了與參與者歸屬和結算產生的應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款 PSU 或與之相關的任何其他應納税事件。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。

3.3 經紀人輔助銷售。如果根據本計劃第9.5（c）條履行與PSU相關的任何預扣税義務，則公司可以選擇指示公司為此目的接受的任何經紀人代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後在PSU結算時可發行的股票，前提是公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，並匯出所得款項向公司或其子公司進行的此類出售預扣義務隨之產生。參與者接受這些PSU即構成參與者對公司和該經紀商的指示和授權，以完成本第3.3節所述的交易，包括前一句中描述的交易（視情況而定）。如果經紀人協助出售與繳納預扣税有關的股票：（a）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務發生或產生之日出售，或隨後在合理可行的情況下儘快出售；（b）此類股票可以作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者都將獲得平均價格；（c）參與者將負責所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或開支的影響；(d) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快以現金向參與者支付超額的現金；(e) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類銷售的收益可能不足以滿足參與者的需求適用的預扣税義務；以及 (f) 如果是此類銷售的收益不足以履行適用的預扣税義務，

參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其適用子公司支付足以償還適用預扣義務的任何剩餘部分的現金款項。

第四條

其他條款

4.1 管理。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

4.2 PSU 不可轉讓。除非管理員另有決定，否則，(a) 除非遺囑或血統法和分銷法，或者根據家庭關係令，經署長同意後，PSU及其中的任何權益或部分權益或權利均不對參與者或其繼任者的債務、合同或約定承擔責任，除非行政長官另有決定，否則不得自願出售、轉讓或轉讓、質押或以其他方式抵押PSU 利益相關者或應通過轉讓, 轉讓,預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是依法通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行的。除非本第 4.2 節允許的處置，否則任何處置的嘗試均無效且無效。

4.3 調整。根據本計劃第八條的規定，在發生某些事件時，參與者承認PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

4.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並通過參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.5 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.6 適用法律。PSU、撥款通知和本協議將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

4.7 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.8 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本計劃和本協議中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.9 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》、《計劃》、《撥款通知》、本協議第16條的約束，則PSU將受交易法第16條（包括第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.10 第 409A 節。PSU無意構成第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定PSU（或其任何部分）可能受第409A條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或通過其他修正案政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取管理員認為為使 PSU 免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求所必需或適當的任何其他行動。

4.11 回扣條款。PSU（包括參與者在收到PSU或結算或轉售本PSU所依據的任何股份後實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受不時生效的任何公司回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規）而採取的任何回扣政策。

4.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.13 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.14 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者在PSU的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就PSU獲得現金或股份的權利。

4.15 作為股東沒有權利。除非代表此類股票的證書（可以是賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人的記錄中，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人在PSU結算時可發行的任何股票都不享有公司股東的任何權利或特權

或註冊商並交付給參與者（包括通過電子方式向經紀賬户交付）。除非本計劃第八條另有規定，否則不會對記錄日期早於此類發行、記錄和交付之日的股息或其他權利進行調整。

4.16 不是僱傭合同。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.17 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。通過傳真、“.pdf” 格式、掃描頁面或其他電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

* * * *

附件

如果公司A類普通股的30天平均VWAP目標達到6.50美元（如下所述），則PSU將對所有受其約束的股票進行歸屬，前提是這些目標是在2027年9月15日（“截止日期”）當天或之前實現的，並且無論本計劃或協議中有任何相反的規定，在任何情況下，都以您在實現之日繼續就業為前提或此類成就日期發生在您無故或辭職後終止僱傭關係後的 180 天內正當理由（每項均在您與公司之間於2024年1月3日簽訂的特定要約信中定義，可能會不時修改）。

如果在截止日期或之前發生控制權變更（定義見本計劃中生效），則如果實現了VWAP目標，則任何未歸屬的PSU都將在任何此類控制權變更之前立即歸屬，以交易價格（如下所述）代替30天平均VWAP。如果在截止日期之前未達到本附件中描述的平均VWAP目標或交易價格，則PSU將在該日期被沒收。

確定平均 VWAP 和交易價格。

1。就PSU而言，適用的30天平均VWAP目標的實現應由委員會或其代表使用公司在確定之日前30個交易日內（但不包括）每個交易日的A類普通股每日VWAP的算術平均值來確定。每日VWAP應為彭博社或類似認可服務機構報告的適用交易日A類普通股的交易量加權平均價格。

2。就PSU而言，“交易價格” 是指與控制權完全變更相關的股份持有人收到或可能應收的公司A類普通股的現金對價金額的總現值和任何非現金對價的現值，或者，如果股票沒有收到此類對價，則指當日股票的公允市場價值（或如果股票隨後在已上市公司公開交易）全國證券交易所或自動報價系統，交易日）立即在控制權變更之前。任何現金對價的現值和任何可能應收的非現金對價（包括託管持有或受收益或類似概念約束的任何對價）的現值將由董事會本着誠意合理確定，但如果此類非現金對價以公開交易證券的形式出現，則此類公開交易證券的價值將基於此類公開交易證券在五 (5) 筆交易中的成交量加權平均交易價格結束三 (3) 個業務的日間隔控制權變更發生之日的前幾天。

如果公司普通股在授予日之後但在PSU結算之前，宣佈分紅，則在支付任何此類股息後，您有權獲得一定數量的 “等值股息PSU”，其計算方法為：(i) 將每個股息支付日未償還的PSU（包括任何股息等值PSU）的數量乘以每股股息，以確定每個股息支付日的股息等值金額；以及 (ii) 將第 (i) 款中確定的金額除以股票在任何日期的公允市場價值支付此類股息是為了確定等值股息PSU的數量。股息等值PSU應以相同的方式同時支付，並遵守與其相關的PSU相同的歸屬和其他要求和限制。

除了本計劃和/或適用的證券法規定的任何其他轉讓限制外，在根據本協議歸屬PSU之後，您不得轉讓（定義見下文）您收到的與該既得PSU相關的任何適用股份，扣除用於滿足的任何股份

公司與您之間於2024年1月25日簽訂的特定信函協議（此類淨結算後收到的股份總額，即 “收到的股份”）規定的任何預扣税款或納税義務，或在（w）公司無故或您出於正當理由（每份在2024年1月3日公司與本公司之間簽訂的特定錄用函中均有定義）終止您的僱傭關係之前，該等收到的股份中的任何權益你)；(x) 你的死亡；(y) 根據本協議授予PSU的兩週年協議或 (z) 控制權變更前夕的協議，在每種情況下，這些限制對您和任何合格受讓人（定義見下文）都將失效。在本協議中，“轉讓” 一詞是指收到的股份或其中任何合法或股權權益的任何出售、抵押、質押、贈與或其他形式的處置或轉讓；但是，轉讓一詞不包括與該獎勵有關的合格轉讓（定義見下文）。在這種情況下，受讓人或其他接收人將根據本協議的規定接收並持有以此方式轉讓的已收到的股份，除非根據本協議的條款，否則不會再轉讓此類股份。就本協議而言，“合格轉讓” 是指：(i) 在您死亡或永久殘疾的情況下，向您的家庭集團成員或您的遺囑執行人、保管人和代表進行轉讓；(ii) 如果您被視為唯一受益所有人（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），在獎勵存於信託中，並且您和受託人簽訂轉讓和其他協議，則轉讓給信託公司合理要求的協議；(iii) 根據以下規定轉讓您的獎勵（或任何收到的股份）美國財政部第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，其中包含公司實現轉讓所需的信息，前提是您和指定的受讓人簽訂公司合理要求的轉讓和其他協議，並確認鼓勵您與公司討論獎勵任何分割（或任何收到的股份）的擬議條款在國內最終確定之前的公司關係令或婚姻和解協議，以幫助確保家庭關係令或婚姻和解協議中包含所需信息；(iv) 指定第三方，該第三方在你去世後有權獲得你的獎勵（或任何收到的股份），並通過以公司批准的形式向公司和公司指定的任何經紀人發出書面通知，獲得根據該獎勵發行的股票或其他考慮的對價；前提是在沒有這樣的情況下指定，您的遺產執行人或管理人將有權代表您的遺產獲得獎勵所考慮的股份或其他對價；和/或 (v) 董事會批准的任何轉讓；“合格受讓人” 是指合格轉讓的任何接收者；“家庭團體” 指 (i) 您的配偶、父母、兄弟姐妹和/或後代（無論是自然人還是收養人）（統稱為 “家庭成員”），(ii) 任何僅為你或你的家庭成員的利益而發出的信託或其他僅為前述利益而設立的信託以及 (iii) 本定義第 (ii) 條中提及的唯一合夥人、股東或成員是您或您的家庭成員或信託的任何合夥企業、公司或有限責任公司。

SOLO BRANDS, INC.

2021 年激勵獎勵計劃

績效股票單位撥款通知

本績效股票單位撥款通知（“撥款通知”）中未明確定義的大寫術語具有Solo Brands, Inc.（“公司”）2021年激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）中賦予它們的含義。

公司已向下列參與者（“參與者”）授予受本撥款通知中描述的績效標準約束的獎勵（“績效股票單位” 或 “PSU”），但須遵守本計劃和附錄A所附績效股票單位協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本撥款通知。

參與者：克里斯托弗·T·梅茲

撥款日期：2024 年 4 月 8 日

PSU 數量：735,000

歸屬時間表：見附件

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本撥款通知萬億.e計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

SOLO BRANDS, INC.參與者

作者：/s/ 肯特·克里斯滕森作者：/s/ 克里斯·梅茲

姓名：肯特·克里斯滕森姓名：克里斯托弗·梅茲

職位：總法律顧問

4/9/2024

附錄 A

績效股票單位協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第 I 條概述

1.1 PSU 的獎勵。公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。根據本協議的規定，每個 PSU 均代表獲得一股股票或由公司選擇獲得一定金額現金的權利（無論哪種情況）。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股票或支付任何現金。

1.2 納入計劃條款。PSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，PSU將始終代表無擔保的公司債務，僅可從公司的一般資產中支付。

第二條。

歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。PSU將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬，唯一的不同是本應歸屬的PSU的任何一部分都將累積起來，並且只有在整個PSU累積後才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的PSU將立即自動取消和沒收，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議（包括撥款通知）中另有規定。

2.2 結算。

(a) PSU將在適用的PSU歸屬後儘快以股票或現金由公司選擇進行結算，但在任何情況下都不得超過PSU歸屬之日後的三十（30）天。儘管有上述規定，公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條），前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(b) 在結算時，參與者將為每股既得PSU獲得一股股份。結算時不會發行任何零碎股票。公司可自行決定改用一定金額的現金代替既得的PSU。如果PSU以現金結算，則為PSU支付的現金金額將等於結算日前一天股票的公允市場價值。

第三條。

税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 除非參與者作出了公司可以接受的安排，以支付因歸屬PSU結算而可能應繳的任何預扣税，否則參與者將不會獲得在既得PSU結算時發行的任何股票。公司有權利和選擇權，但沒有義務將參與者未能按計劃及時支付與PSU相關的任何預扣税款視為參與者選擇繳納全部或部分預扣税，方法是要求公司從應付給參與者的其他補償中減少此類預扣税的金額或保留根據該獎勵可發行的股份。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表PSU可發行股份的證書，也沒有義務讓參與者或其法定代表人以賬面記賬形式持有任何此類股票，除非參與者或其法定代表人已繳納或以其他方式全額支付了與參與者歸屬和結算產生的應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款 PSU 或與之相關的任何其他應納税事件。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。

3.3 經紀人輔助銷售。如果根據本計劃第9.5（c）條履行與PSU相關的任何預扣税義務，則公司可以選擇指示公司為此目的接受的任何經紀人代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後在PSU結算時可發行的股票，前提是公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，並匯出所得款項向公司或其子公司進行的此類出售預扣義務隨之產生。參與者接受這些PSU即構成參與者對公司和該經紀商的指示和授權，以完成本第3.3節所述的交易，包括前一句中描述的交易（視情況而定）。如果經紀人協助出售與繳納預扣税有關的股票：（a）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務發生或產生之日出售，或隨後在合理可行的情況下儘快出售；（b）此類股票可以作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者都將獲得平均價格；（c）參與者將負責所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或開支的影響；(d) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快以現金向參與者支付超額的現金；(e) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類銷售的收益可能不足以滿足參與者的需求適用的預扣税義務；以及 (f) 如果是此類銷售的收益不足以履行適用的預扣税義務，

參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其適用子公司支付足以償還適用預扣義務的任何剩餘部分的現金款項。

第四條

其他條款

4.1 管理。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

4.2 PSU 不可轉讓。除非管理員另有決定，否則，(a) 除非遺囑或血統法和分銷法，或者根據家庭關係令，經署長同意後，PSU及其中的任何權益或部分權益或權利均不對參與者或其繼任者的債務、合同或約定承擔責任，除非行政長官另有決定，否則不得自願出售、轉讓或轉讓、質押或以其他方式抵押PSU 利益相關者或應通過轉讓, 轉讓,預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是依法通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行的。除非本第 4.2 節允許的處置，否則任何處置的嘗試均無效且無效。

4.3 調整。根據本計劃第八條的規定，在發生某些事件時，參與者承認PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

4.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並通過參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.5 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.6 適用法律。PSU、撥款通知和本協議將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

4.7 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.8 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本計劃和本協議中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.9 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》、《計劃》、《撥款通知》、本協議第16條的約束，則PSU將受交易法第16條（包括第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.10 第 409A 節。PSU無意構成第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定PSU（或其任何部分）可能受第409A條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或通過其他修正案政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取管理員認為為使 PSU 免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求所必需或適當的任何其他行動。

4.11 回扣條款。PSU（包括參與者在收到PSU或結算或轉售本PSU所依據的任何股份後實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受不時生效的任何公司回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規）而採取的任何回扣政策。

4.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.13 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.14 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者在PSU的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就PSU獲得現金或股份的權利。

4.15 作為股東沒有權利。除非代表此類股票的證書（可以是賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人的記錄中，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人在PSU結算時可發行的任何股票都不享有公司股東的任何權利或特權

或註冊商並交付給參與者（包括通過電子方式向經紀賬户交付）。除非本計劃第八條另有規定，否則不會對記錄日期早於此類發行、記錄和交付之日的股息或其他權利進行調整。

4.16 不是僱傭合同。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.17 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。通過傳真、“.pdf” 格式、掃描頁面或其他電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

* * * *

附件

PSU將根據公司A類普通股的以下30天平均VWAP目標（如下所述）的三分之一進行歸屬：每股4.00美元、5.00美元和6.00美元，前提是這些目標是在2027年9月15日（“截止日期”）當天或之前實現的，無論本計劃或協議有何規定相反，在每種情況下，前提是你在成績之日或在解僱後的180天內繼續工作您無故受僱或因正當理由辭職（每項定義均在您與公司之間日期為 2024 年 1 月 3 日的特定錄用函中，可能會不時修改）。

如果在截止日期當天或之前發生控制權變更（定義見計劃中截至本協議發佈之日生效），則如果實現了VWAP目標，則任何未歸屬的PSU都將在任何此類控制權變更之前立即歸屬，以交易價格（如下所述）代替30天平均VWAP；但是，前提是交易價格高於4.00美元但低於5.00美元，或大於 5.00 美元但小於 6.00 美元，將歸屬的 PSU 數量應根據線性插值確定。

如果在截止日期之前未達到平均VWAP目標或交易價格，則PSU的適用部分將在該日期被沒收。

確定平均 VWAP 和交易價格。

1. 就PSU而言，適用的30天平均VWAP目標的實現情況應由委員會或其代表使用公司在確定之日前30個交易日內（但不包括）每個交易日的A類普通股每日VWAP的算術平均值來確定。每日VWAP應為彭博社或類似認可服務機構報告的適用交易日A類普通股的交易量加權平均價格。

2. 就PSU而言，“交易價格” 是指與控制權完全變更相關的股份持有人收到或可能應收的公司A類普通股的現金對價金額的總現值和任何非現金對價的現值，或者如果某股沒有收到此類對價，則指當日股票的公允市場價值（或如果股票隨後公開交易）立即建立全國證券交易所或自動報價系統（交易日）在控制權變更之前。任何現金對價的現值和任何可能應收的非現金對價（包括託管持有或受收益或類似概念約束的任何對價）的現值將由董事會本着誠意合理確定，但如果此類非現金對價以公開交易證券的形式出現，則此類公開交易證券的價值將基於此類公開交易證券在五 (5) 筆交易中的成交量加權平均交易價格結束三 (3) 個業務的日間隔控制權變更發生之日的前幾天。

如果公司普通股在授予日之後但在PSU結算之前，宣佈分紅，則在支付任何此類股息後，您有權獲得一定數量的 “等值股息PSU”，其計算方法為：(i) 將每個股息支付日未償還的PSU（包括任何股息等值PSU）的數量乘以每股股息，以確定每個股息支付日的股息等值金額；以及 (ii) 將第 (i) 款中確定的金額除以股票在任何日期的公允市場價值支付此類股息是為了確定等值股息PSU的數量。股息等值PSU應以相同的方式同時支付，並遵守與其相關的PSU相同的歸屬和其他要求和限制。

除了本計劃和/或適用的證券法規定的任何其他轉讓限制外，在根據本協議歸屬任何PSU之後，您不得轉讓（定義見下文）您收到的與該既得PSU相關的任何適用股份，扣除根據2024年1月25日公司與您之間的某些信函協議用於償還任何預扣税或納税義務的任何股份（此類收到的股份總數）在此淨結算後，您（“收到的股份”）或此類收到的任何權益股票最早在 (w) 公司無故或您出於正當理由終止僱用（具體定義見公司與您之間於 2024 年 1 月 3 日發出的某份要約信函中）；(x) 您的死亡；(y) 根據本協議授予此類PSU的兩週年或 (z) 控制權變更前夕的股份，在每種情況下，這些限制都將失效就您和任何合格受讓人而言（定義見下文）。在本協議中，“轉讓” 一詞是指收到的股份或其中任何合法或股權權益的任何出售、抵押、質押、贈與或其他形式的處置或轉讓；但是，轉讓一詞不包括與該獎勵有關的合格轉讓（定義見下文）。在這種情況下，受讓人或其他接收人將根據本協議的規定接收並持有以此方式轉讓的已收到的股份，除非根據本協議的條款，否則不會再轉讓此類股份。就本協議而言，“合格轉讓” 是指：(i) 在您死亡或永久殘疾的情況下，向您的家庭集團成員或您的遺囑執行人、保管人和代表進行轉讓；(ii) 如果您被視為唯一受益所有人（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），在獎勵存於信託中，並且您和受託人簽訂轉讓和其他協議，則轉讓給信託公司合理要求的協議；(iii) 根據以下規定轉讓您的獎勵（或任何收到的股份）美國財政部第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，其中包含公司實現轉讓所需的信息，前提是您和指定的受讓人簽訂公司合理要求的轉讓和其他協議，並確認鼓勵您與公司討論獎勵任何分割（或任何收到的股份）的擬議條款在國內最終確定之前的公司關係令或婚姻和解協議，以幫助確保家庭關係令或婚姻和解協議中包含所需信息；(iv) 指定第三方，該第三方在你去世後有權獲得你的獎勵（或任何收到的股份），並通過以公司批准的形式向公司和公司指定的任何經紀人發出書面通知，獲得根據該獎勵發行的股票或其他考慮的對價；前提是在沒有這樣的情況下指定，您的遺產執行人或管理人將有權代表您的遺產獲得獎勵所考慮的股份或其他對價；和/或 (v) 董事會批准的任何轉讓；“合格受讓人” 是指合格轉讓的任何接收者；“家庭團體” 指 (i) 您的配偶、父母、兄弟姐妹和/或後代（無論是自然人還是收養人）（統稱為 “家庭成員”），(ii) 任何僅為你或你的家庭成員的利益而發出的信託或其他僅為前述利益而設立的信託以及 (iii) 本定義第 (ii) 條中提及的唯一合夥人、股東或成員是您或您的家庭成員或信託的任何合夥企業、公司或有限責任公司。