AppLovin公司
2021年員工購股計劃
(修訂於2021年11月18日)
(2023年2月3日修訂)
(2024年8月1日修訂)
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司打算將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“423條款”)，另一部分不符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“非423條款”)。因此，423C部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與。根據非423成分購買普通股的選擇權將根據署長通過的規則、程序或子計劃授予，這些規則、程序或子計劃旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2.定義。
(A)“管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指除附屬公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(C)“適用法律”指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求，包括但不限於普通股的相關發行。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司所有權變更。公司所有權的變更，發生在任何一人或一個以上的人作為一個集團(“個人”)獲得公司股票所有權之日，該股票連同該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，下列任何一項均不視為控制權變更：
(一)持有本公司股份總投票權50%以上的任何一人增持股份；
(2)投票方和/或其許可實體(各自的定義見本公司的公司註冊證書，可不時修訂)的任何或某些組合收購本公司的額外證券或對本公司股票的投票權；
(3)高管和/或其許可實體(每個都在COI中定義)獲得額外的股票；
(4)投票方與一名或多名其他股東(如有)訂立、修訂、終止或實施《表決協議》(按《公司章程》的定義)或任何其他表決安排或協議或委託書(每一項均與本公司股票有關)，但董事會須為本款的目的批准或批准加入該另一股東；
(5)因公司回購、贖回、退役或其他類似收購公司股票而導致投票方對公司股票所有權的任何變化；
(6)因準許轉讓而導致投票權的任何改變(如《公民權利和政治權利國際條例》所界定)；及
(7)因轉換公司股票減少已發行股份或投票權而導致投票方對公司股票投票權的任何變化。
為免生疑問，投票方收購或處置B類普通股或因(X)將本公司任何股份轉換為B類普通股股份、(Y)將任何B類普通股股份轉換為本公司任何其他類別股票或(Z)B類普通股投票權的任何改變而導致的本公司股票總投票權的改變將不構成控制權的改變。
此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接實益擁有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有具有投票權的證券而產生的權益。
(Ii)公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可的董事取代之日，本公司實際控制權發生變動；惟倘任何人士或投票方的任何或某些組合行使超過本公司股份總投票權的50%，則由該等政黨或該等政黨選舉董事不會被視為控制權變動。就本第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權變更。
(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)，公司大部分資產的所有權發生變化，而該資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，下列各項並不構成公司大部分資產所有權的變化：
(1)向緊接轉讓後由公司股東控制的實體轉讓，或
(2)公司將資產轉讓給：
(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)，以換取公司的股票或就公司的股票而作出交換，
(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，
(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值的50%(50%)或以上或以上的人，或
(D)一個實體，其總價值或投票權的至少50%(50%)由本款第(Iii)(2)款所述的人直接或間接擁有。
就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的“控制權變更事件”，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(F)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。凡提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。
(G)“委員會”係指根據本條例第14條委任的董事會委員會。
(H)“普通股”是指公司的A類普通股。
(I)“公司”是指AppLovin公司、特拉華州的公司或其任何繼承者。
(J)“薪酬”包括合資格僱員的基本正常工作時間毛收入，但不包括佣金、獎勵薪酬、獎金、加班費和輪班費、股權薪酬收入和其他類似薪酬的支付。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
(K)“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(L)“指定公司”指本公司的任何附屬公司或聯營公司，經署長不時全權酌情指定為有資格參與本計劃。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司將不會成為非423成分下的指定公司。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“合資格僱員”指任何為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員。就本計劃而言，當個人在病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損
關於參與者參與該計劃的問題。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。除非管理人(根據第423部分，以統一和非歧視性的基礎或美國財政部條例第(1.423-2)節所允許的其他方式)在招標日之前不時酌情決定另有決定，否則合格員工的定義將不包括以下個人：(I)自上次聘用日期(或管理人可酌情決定的較短時間段)以來未完成至少兩(2)年的服務，(Ii)通常每歷年工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iii)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(Iv)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或是高級人員或須受交易所法案第16(A)條的披露要求所規限，條件是對423構成部分下的每個要約以同樣的方式適用於其僱員參加該要約的僱主的所有高薪個人。每一項排除都將適用於符合美國財政部1.423-2(E)(2)(Ii)節規定的發行。這種排除可能適用於非423成分下的發行，而不考慮美國財政部1.423-2節的限制。
(O)“僱主”是指適用的合格僱員(S)的僱主。
(P)“登記日期”是指招股期間的第一個交易日。
(Q)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(R)“行權日”是指購買期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若要約期根據第19(A)條於到期日前終止，管理人可憑其全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日發生的期權不獲行使。
(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)就本計劃首個發售期間的登記日期而言，公平市價將為本公司首次公開發售普通股向證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書內的最終招股説明書所載的初始價格。
(2)公平市價為緊接有關日期前一天普通股在任何既定證券交易所所報的收市價或
普通股在確定之日上市的國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，或在確定日期(如果沒有報告出售，則為收盤報價)上市的普通股。如果緊接相關日期的前一天發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格；或
(3)將由署長本着善意作出決定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(T)“財政年度”是指公司的財政年度。
(U)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則為新的行權日期。
(V)“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在要約期內行使，如第4節所述。為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，讓一個或多個僱主的合格僱員參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管條款1.423-2(A)(1)允許的範圍內，只要計劃和發行的條款同時滿足美國財政部監管條款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，則每次發行的條款不必相同。
(w)“發售期”是指根據本計劃授予的期權可以行使的期間，由管理人自行決定，在登記日期之前，在統一且不歧視的基礎上，針對在該登記日期授予的所有期權。 發售期的持續時間和時間可根據第4、19和29條更改。
(X)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Y)“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
(Z)“計劃”是指本AppLovin Corporation 2021員工股票購買計劃。
(Aa)“購買期”是指在出售期內，根據計劃的條款，可以代表參與者購買普通股的期間，該期間由行政長官以統一和非歧視性的方式酌情決定。對於第一個發售期間，購買期(I)從註冊日期當日或之後的第一個交易日、2021年11月20日、2022年5月20日和11月開始
和(Ii)分別於2021年11月20日、2022年5月20日、2022年11月20日和2023年5月20日或之前的最後一個交易日終止。
(Ab)“收購價”是指在登記日或行使日(以較低者為準)相當於公平市價的85%(85%)的金額；但在隨後的發售期間，收購價可由管理人根據遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則)或根據第19條的規定確定。
(Ac)“登記日期”是指登記聲明的生效日期。
(十)“註冊書”是指向美國證券交易委員會提交的首次公開發行普通股的S-1表格註冊書。
(Ae)“第409a條”是指《守則》第409a條及其下的規章和指南，可不時予以修訂或修改。
(Af)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(AG)“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所(或國家市場系統或其他適用的交易平臺)開放交易的日子。
(H)“美國國庫條例”係指本守則的國庫條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
3.資格。
(A)首次要約期。任何在緊接第一個優惠期間之前是合資格僱員的個人，將在第一個優惠期間自動登記。
(B)隨後的要約期。根據第5節的要求，任何在第一個提供期間之後的給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。
(C)非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條，則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下，符合條件的員工可能被排除在
如果管理人員確定這些合格員工的參與是不可取或不可行的，則計劃或提供服務。
(D)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予計劃下的期權，條件是：(I)在授予期權後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按根據守則第423節及其下規例釐定的於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股份(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。
4.供貨期。本計劃將以連續、重疊的要約期實施，新的要約期將在署長決定的日期開始和終止；但前提是，本計劃下的第一個要約期從註冊日期或之後的第一個交易日開始，並將於2023年5月20日或之前的最後一個交易日結束，此外，本計劃下的第二個要約期將於2021年11月20日或之後的第一個交易日開始，並在2023年11月20日或之後的最後一個交易日結束。對於未經股東批准的未來要約，如果在計劃的第一個要約期開始之前宣佈變更，署長將有權決定要約期的持續時間(包括開始日期)，但任何要約期不得超過二十七(27)個月。
5.參與性。
（a）首次發售期。 只有在符合資格的員工提交授權以管理員確定的形式進行繳款的訂閲協議時，才有權繼續參與第3（a）條規定的第一個發售期（可能類似於本文附件A所附的表格）發送給公司指定的計劃管理人（i）不早於表格S的生效日期-有關本計劃下普通股發行的8份登記聲明和（ii）不遲於該S-8登記聲明生效日期或管理員可能確定的日期後十（10）個工作日（“登記窗口”）。 合格員工未能在登記窗口期間提交訂閲協議將導致該個人在第一個發售期的參與自動終止。
(B)隨後的要約期。符合條件的僱員可根據第3(B)節的規定參加計劃，方法是(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份填妥的認購協議，授權以管理人提供的表格為此目的供款，或(Ii)在電子或其他登記之後
由管理員決定的程序，在適用的登記日期之前或之前由管理員確定的日期。
6.貢獻。
(A)在參與人根據第5條登記參加計劃時，他或她將選擇在要約期內的每個發薪日繳納(在署長允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，數額不超過他或她在發薪日收到的補償的15%(15%)，但就任何購買期作出供款的最後一天應為緊接該購買期行使日期之前的日曆月的最後一天(為説明目的，如果發薪日與參與者能夠行使期權的購買期的行權日期發生在同一個月，則該參與者不得就該發薪日繳款)。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的，參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在緊接該授權適用的購買期的行使日期之前的日曆月的最後一天或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本條款第10節的規定提前終止；但條件是，對於第一個提供期間，工資扣除將在登記窗口結束時或之後的第一個發薪日開始。
(C)為參與者提供的所有捐款將記入該計劃下該參與者的賬户，並只按其報酬的全部百分比繳納。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)參與者可根據第10節的規定停止參加本計劃。
(E)除非管理人另有決定，否則：
(I)在任何購買期內，參與者不得提高其繳款率，只能一(1)次降低其繳款率，並且這種降低可以是零(0%)的繳款率；和
(2)在任何要約期內，參與者可以提高或降低其繳款率，以使其繳款率自該要約期的下一個購買期開始時生效，但不得提高其繳款率，不得超過其在適用的要約期登記之日的繳款率。
參與者繳款率的任何此類增加或減少都要求參與者(1)正確填寫並向公司的股票管理處(或其指定人)提交新的認購協議，授權更改繳款率的表格由管理人提供，或(2)遵循管理人規定的電子程序或其他程序，在任一情況下，在管理人在適用行使日期之前確定的日期或之前，或就適用於未來要約期的參與者繳款率的增加或減少，在該要約期的登記日期或之前。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期以及未來的出售期和購買期繼續以最初選定的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11條的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能作出的繳款率變化的性質和/或次數，並可設定其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。除第(E)款另有規定外，根據第(6)款(E)款對繳款率作出的任何更改，將在參與者作出更改之日後五(5)個工作日後的第一(1)個全額工資期間生效(除非行政長官自行決定更快地處理工資扣除率的特定更改)。
(F)儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和第3(D)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期內的任何時候降至零。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(D)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始，從預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(G)儘管《計劃》有任何相反的規定，署長可在下列情況下允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減參加《計劃》：(1)根據適用法律，工資扣減是不允許或不可取的；(2)署長確定參加423部分的參與者允許現金捐款；和/或(3)參加非423部分的參與者。
(H)在全部或部分行使選擇權時，或在出售根據計劃發行的部分或全部普通股時(或在發生與計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與人必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何當局的税收義務，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣或記賬付款義務(如果有)做好充足的準備。在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，公司或僱主可以，但沒有義務，從出售普通股或使用的收益中扣留
在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內扣留公司或僱主的任何其他方法。
7.選擇權的授予。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使日之前積累的且截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，合格員工在每個購買期內不得購買超過3,500股普通股(根據第19條的任何調整)，並進一步規定，此類購買將受到第3(D)條和第13條規定的限制。合格員工可接受授予此類期權：(A)關於第一個要約期，按照第5條的要求，在登記窗口的最後一天或之前提交適當填寫的認購協議，以及(B)關於計劃下的任何後續要約期，根據第5節的要求選擇參與本計劃。在未來的發售期間，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在每個購買期間可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已按照第10節的規定退出，否則將按照第8節的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.行使選擇權。
(A)除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的普通股的最大數量將用其賬户的累計繳款按適用的購買價為該參與者購買。不會購買普通股的零碎股份。除非署長另有決定，否則在行使日期後，參與者賬户中的任何剩餘資金都將退還給參與者，包括參與者賬户中累積的不足以購買全部份額的任何繳款。在參與者的有生之年，參與者購買本協議項下普通股的選擇權僅由其本人行使。
(B)如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用的要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股股份數量，或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股股份數量，管理人可全權酌情(X)規定公司將在該登記日期或行使日期按比例分配可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將於該登記日期或行使日期(視情況而定)按比例分配可供購買的普通股股份。
在可行的情況下以統一的方式進行，並全權酌情決定在該行使日期行使購買普通股的期權的所有參與者之間保持公平，並根據第19條終止當時有效的任何或所有發售期。 公司可以根據前句按比例分配任何適用發行期的登記日可用的普通股股份，儘管公司股東在該登記日之後授權根據該計劃發行額外股份。
9.交付。在購買普通股的每個行使日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排以管理人(憑其全權酌情決定權)決定的形式並根據管理人制定的規則，向每位參與者交付因行使其選擇權而購買的普通股股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求該經紀或代理人將普通股股份保留一段指定時間，及/或可設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置情況。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但須遵守根據本計劃授予的任何選擇權。
10.撤回。
(A)參與者可隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部但不少於全部供款，方法是：(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份書面的提取通知，其格式由管理人決定(可能類似於本合同附件中作為附件B的表格)，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序。署長可根據其可能不時批准的政策，規定在某一特定行使日期之前必須發生退出才能生效的最後期限。參與者存入其賬户的所有供款將在收到退出通知後在行政上可行的情況下儘快支付給該參與者，而該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不會再為購買普通股作出任何貢獻。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。
(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。
11.終止僱用。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她將被視為已選擇退出該計劃以及在提供期間記入該參與者賬户但尚未使用的供款
根據本計劃購買普通股的股份將退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據該參與者的遺囑或繼承法和分配法有權獲得的一名或多名人士，並且該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有決定，就423部分下的要約而言，如果參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止而在實體之間進行僱傭轉移，並且符合守則第423節的規定，則不會被視為根據本計劃被終止；然而，如果參與者從423部分下的要約轉移到非423部分，只有在符合守則第423節的範圍內，才有資格行使423部分下的選擇權；此外，任何參與者不得被視為從非423組件下的要約切換到423組件下的要約或從423組件下的要約切換到非423組件下的要約，除非(且僅在一定程度上)這樣的切換不會導致423組件或其下的任何選項不符合規範第423節。
12.利息。除適用法律規定外，本計劃參與者的出資不會產生利息，如果特定司法管轄區的法律有此要求，將適用於第423條規定的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
13.股票。
(A)根據本計劃可供出售的普通股最高股數將為7,800,000股普通股，但須按本計劃第18節規定的公司資本變動作出調整。根據該計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天增加，從2022財年開始，普通股的數量將等於(I)7,800,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股流通股的1%(1%)，或(Iii)管理人確定的金額中的最小者。
(B)在普通股股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，參與者就該等股份將只擁有無抵押債權人的權利，並不存在就該等股份投票或收取股息的權利或任何其他股東權利。
(C)根據本計劃交付給參與者的普通股股票將以參與者的名義登記，或在適用法律要求的情況下，以參與者及其配偶的名義登記。
14.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。署長將擁有充分和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用本計劃的條款，將部長職責委派給公司的任何員工，
根據計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分，以確定資格，裁決根據計劃提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為對計劃的管理必要或適宜的程序(包括但不限於，採用必要或適當的規則、程序、子計劃和認購協議的附件，以允許外籍或在美國境外受僱的員工參與計劃，這些規則、程序、子計劃和附件的條款可優先於本計劃的其他條款，除本協議第(13)(A)節外，除非該等規則、程序、分計劃或附錄的條款另有規定，否則本計劃的規定將管轄該等分計劃或附錄的運作)。除非署長另有決定，否則有資格參加每個子計劃的合格員工將參加423部分下的單獨服務，或者如果條款不符合423部分下的條件，則在非423部分中，除非這種指定將導致423部分違反《守則》第423節的要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些都隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還被授權決定，在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官作出的每項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，並對各方具有約束力。
15.可轉讓。參與者不得以任何方式(遺囑和繼承法及分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的繳款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第10節的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
16.資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類供款分離，除非是根據發售或非423成分的參與者，適用法律要求參與者對計劃的供款應與本公司的一般公司基金分開和/或存放在獨立的第三方，但如果適用法律要求將這種分離或存放在獨立的第三方，則適用於423成分下相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。在普通股發行之前，參與者將只擁有無擔保債權人對普通股的權利。
17.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
18.調整、解散、清算、合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生公司普通股或其他證券的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價、計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股類別和數量以及第7條和第13條的數字限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
19.修訂或終止。
(A)行政長官有權隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果計劃終止，管理人員可自行決定終止所有未完成的服務期限
於下一個行使日期(如管理人酌情決定，可早於原定日期)購買普通股股份完成後，或可選擇準許要約期根據其條款屆滿(並須根據第18條作出任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，如本協議第12節進一步規定)。
(B)在未經股東同意和不限制第19(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延誤或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(1)修訂《計劃》，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期；
(2)更改任何要約期或購置期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期或購入期；
(3)通過設定新的行使日期，包括署長採取行動時正在進行的要約期或購買期，縮短任何要約期或購買期；
(4)降低參與者可選擇作為繳款撥備的最高補償百分比；以及
(V)降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的普通股的最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
20.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
21.發行股份的條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使以及依據該期權發行和交付普通股股票符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年修訂的美國證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及普通股股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面獲得公司律師的批准。
作為行使購股權的條件，本公司可要求行使該購股權的人士於行使購股權時聲明及保證，購買股份僅作投資用途，而現時並無出售或分派該等股份的意圖，惟本公司的律師認為，上述任何適用法律條文規定須作出有關聲明。
22.第409A條。本計劃的423部分旨在免除第409a節的適用，並且在不豁免的範圍內，旨在遵守第409a節，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為免除或遵守第409a節。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受第409a條的約束，則管理人可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，在未經參與方同意的情況下，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以豁免根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受第409a條的約束，或允許任何此類期權符合第409a條，但只有在行政長官的任何此類修訂或行動不違反第409a條的範圍內。儘管有上述規定，本公司及其任何母公司或子公司均無義務對參與者或任何其他方進行補償、賠償或使其無害，前提是本計劃項下購買普通股的選擇權未獲豁免或不符合第409A條的規定，或不符合第409A條的規定，或因管理人就此採取的任何行動。該公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409a條。
23.計劃期限。本計劃將於(A)獲董事會通過或(B)在緊接註冊日期前一個營業日生效，兩者中較後者生效。它將繼續有效二十(20)年，除非根據第19條更早終止。
24.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
25.依法治國。本計劃將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
26.沒有就業權利。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(如適用)。此外，公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
27.可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
28.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
29.自動轉移至低價報價期間。在適用法律允許的範圍內，如果要約期內任何行使日期的公平市價低於該要約期登記日的公平市價，則該要約期的所有參與者將在其於該行使日行使其選擇權後立即自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期於其首日起自動重新登記。
附件A
AppLovin公司
2021年員工購股計劃
認購協議
報名日期：_
_工資扣減率變化
1._本認購協議中未明確定義的任何大寫術語將具有本計劃賦予它們的含義。
2.本人特此授權並同意從每張工資支票中扣除薪酬的_%(從1%到15%)；根據本計劃，在提供期間可以將費率降低到0%(0%)。(請注意，不允許使用分數百分比。)
3.本人明白，在符合本計劃的條款及條件下：
(A)就任何購置期作出上述扣除的最後一日，須為緊接該購入期的行使日期前一個歷月的最後一天(為説明起見，如發薪日與本人可行使選擇權的購入期的行使日期發生在同一月份，則不會就該付款日作出扣除)；
(B)在任何購買期內，本人只獲準降低供款率一(1)次，且降幅可為零；及
(C)在任何要約期內，本人獲準增加或降低我的供款率，以自該要約期的下一個購買期開始生效，但我不得將供款率提高至超過我在該要約期的登記日期的有效供款率。
4.本人理解，上述工資扣除將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買普通股股票。本人明白，如本人不退出供貨期，任何累積的工資扣減將會被用來自動行使本人的選擇權及根據本計劃購買普通股。
5.本人已收到一份完整的圖則及其所附的招股章程。本人明白，本人蔘與該計劃在各方面均受該計劃的條款所限。
6.根據本計劃為我購買的普通股應以_
7.如果我是美國納税人，我明白，如果我在發售日期(我購買該等股票的發售期限的第一天)後兩(2)年內或行使日期後一(1)年內處置我根據本計劃收到的任何股票，我將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額相當於我購買該等股票時該股票的公平市場價值超出我購買該股票時的價格。本人在此同意在出售股份之日起三十(30)天內以書面通知本公司，並將為出售普通股所產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如有)預留足夠的準備金。公司可以，但沒有義務，從我的賠償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括為公司提供任何可歸因於我出售或提前處置普通股的任何減税或利益所必需的任何預扣。如果我在兩(2)年和一(1)年持有期到期後的任何時間出售該等股票，我明白，就聯邦所得税而言，我將被視為僅在出售時獲得了收入，並且該收入將被作為普通收入徵税，其數額僅等於(A)出售時股票的公平市值超過我為股票支付的購買價的部分，或(B)股票在發行期第一天的公平市場價值的15%。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
8.對於可能在非美國司法管轄區納税的員工，我承認並同意，無論本公司或任何指定公司就任何或所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利或其他與我參加本計劃有關並在法律上適用於我的税收相關項目採取任何或所有行動，包括但不限於與授予該等期權、購買或出售根據本計劃獲得的普通股股票和/或收到該等股票的任何股息(“税務相關項目”)有關的行動，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是我的責任，可能超過本公司或指定公司實際扣繳的金額。此外，本人承認，本公司及/或任何指定公司(A)不會就與本計劃下的期權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，及(B)不承諾亦無義務安排授予期權的條款或本人蔘與本計劃的任何方面，以減少或消除我對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果我在登記之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，我承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税務有關的項目。
在根據本計劃購買普通股或任何其他相關應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，本人同意作出令本公司及/或適用的指定公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，我授權本公司和/或適用的指定公司，或其
(A)扣繳本公司及/或適用的指定公司向本人支付的工資或補償；或(B)預扣出售根據本計劃購買的普通股股份所得收益，不論是透過自願出售或透過本公司安排的強制出售(根據本授權以本人名義)。根據預扣方法的不同，公司可以通過考慮適用的最高預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，我將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。
最後，本人同意向本公司或適用的指定公司支付因本人蔘與本計劃而可能被要求扣繳的任何税項金額，而該等税項不能以上述方式支付。如果我未能履行與税務有關的義務，公司可拒絕代表我購買本計劃下的普通股，和/或拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
9.如果本人已收到翻譯成英語以外的語言的《認購協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則受適用法律的限制，以英文版本為準。
10.認購協議和這些附錄的規定是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式不能全部或部分執行，其餘的規定仍應具有約束力和可強制執行。
11.儘管本認購協議有任何規定，但本人明白，如果本人在美國以外的國家工作或居住，本人的參與計劃亦須遵守附錄A所載的附加條款及條件，以及附錄A所述適用於我國的任何特別條款及條件。此外，如果本人遷往附錄A所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款及條件將適用於該公司認為因法律或行政原因而有必要或適宜應用此等條款及條件的情況。附錄A構成本認購協議的一部分，本認購協議的規定適用於每個附錄(在適用的附錄中的條款和條件未取代或補充的範圍內)。
12.本人特此同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於我是否有資格參加該計劃。
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| 員工的社交網絡 | |
| 安全編號 |
| (適用於美國員工)： |
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| 員工地址： | |
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本人明白，除非經本人同意，否則本轉讓協議將在連續提供期間內有效。
附錄A
AppLovin公司
2021年員工購股計劃
認購協議
針對非美國僱員的規定
本附錄包括(I)適用於在美國境外向公司或指定公司(定義見本計劃)提供服務的所有參與者的附加條款和條件，以及(Ii)適用於向以下國家/地區的公司或指定公司提供服務的參與者的附加條款。此等條款及細則是認購協議所載條款及細則的補充，如此等條款及細則與認購協議所述條款及細則有任何不一致之處，則以此等條款及細則為準。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或認購協議中賦予該術語的含義(視適用情況而定)。
本附錄還包括通知，其中包含有關證券法、外匯管制和參與者在參與該計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2021年3月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為此處包含的信息在參與者根據計劃購買普通股或隨後出售該等股票時可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，本公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議與會者就本國的相關法律如何適用於其特定情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果他或她因當地法律的目的而被視為公民或居民)，或者如果他或她在根據該計劃獲得全部或部分選擇權後移居另一個國家，則本計劃所載信息可能不適用於該參與者。
我明白，如果我在下列國家之一工作，本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予我的選項。如果我是目前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果出於當地法律的目的，我被視為公民或居民)，或者如果我在加入本計劃後將就業轉移到另一個國家，我承認並同意，公司將酌情決定本計劃的條款和條件對我的適用範圍。
我承認，有人建議我就我國相關的外匯管制和税法如何適用於我的個人情況徵求適當的專業意見。
1.適用於除美國以外的所有國家參與者的全球規定
1.外匯方面的考慮。我理解並同意，如果我在本計劃下的工資扣除或繳費是以美元以外的任何貨幣進行的，該工資扣除或繳費將在行使日或之前按公司在購買日選擇的匯率轉換為美元。本人明白並同意，本公司或任何非美國聯屬公司、母公司或附屬公司均不對我的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響根據本計劃授予我的期權的價值，或本計劃應支付給我的任何金額，或因隨後出售根據本計劃收購的任何普通股而導致的任何金額。我同意並承認，我將承擔與我參與該計劃相關的任何和所有與貨幣兑換或波動相關的風險。
2.關於外部諮詢的建議。本人明白，本公司或指定公司均不會提供任何税務、法律或財務建議，本公司或任何非美國聯屬公司、母公司或附屬公司亦不會就我參與本計劃、或我收購或出售普通股相關股份、或其後出售或保留該等普通股作出任何建議或評估。本人明白，在採取任何與本計劃有關的行動前，本人謹此建議與本人的個人税務、法律及財務顧問就本人蔘與本計劃一事進行磋商。
3.參與的性質。通過選擇參加該計劃，我承認、理解並同意：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃規定的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(B)本計劃下有關未來撥款的所有決定(如適用)將由本公司全權酌情決定；
(C)根據本計劃授予的期權不得產生就業權，也不得被解釋為與本公司或任何指定公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾本公司或任何指定公司終止我的僱傭(如有)的能力；
(D)我自願參加該計劃；
(E)根據本計劃授予的期權和作為期權基礎的普通股股份及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；
(F)根據本計劃授予的期權和與該等期權相關的普通股股份，以及其收益和價值，不屬於我的正常或預期
任何目的的補償，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款；
(G)根據該計劃提供的普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能肯定地預測；
(H)本人根據本計劃購入的普通股股份的價值可增加或減少，甚至可低於收購價；
(I)由於我作為合格僱員的身份終止(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議的條款(如有))而喪失了根據本計劃授予我的選擇權，因此不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，考慮到根據本計劃授予我本來無權獲得的選擇權，我不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何指定公司提出索賠，放棄我提出此類索賠的能力，並免除本公司的職務。及任何指定公司免受可能出現的任何該等申索的影響；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，本人將被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及
(J)如果我的合資格僱員身份終止(無論出於何種原因，後來發現我受僱的司法管轄區的僱傭法律無效或違反了我的僱傭協議的條款(如有))，我參加本計劃的權利和根據本計劃授予我的任何選擇權(如果有)將自我不再受僱於本公司或其指定公司之一之日起終止，在任何情況下，不會根據我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議的條款(如有)所規定的任何通知期予以延長(例如，根據我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議的條款(如有)，在職僱傭不包括“花園假”或類似的期間)；本公司擁有專屬酌情權，以決定我何時因參與本計劃而不再受僱(包括我在休假期間是否仍可被視為受僱)。
1.本人承認、理解並同意，在適用法律允許的情況下，公司和/或任何指定公司可以收集關於我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有期權的詳情或對以我為受益人的普通股的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。我明白，公司可能會將我的數據轉移到美國，美國的數據保護法律可能不同於我的國家的法律，包括不那麼嚴格。本人明白本公司將把我的資料轉給其指定的經紀人Morgan
或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、行政和管理本計劃。我理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家(例如美國)可能有不同的數據隱私法，包括不那麼嚴格的數據隱私法，而我的司法管轄區認為這些法律不等同於我的國家的保護。我明白，我可以通過與我當地的人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。本人授權本公司、本公司指定經紀及任何其他可能協助本公司實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理本人蔘與本計劃。本人明白，資料只會在實施、管理及管理本人蔘與計劃所需的時間內持有。本人明白，本人可隨時查閲資料、索取有關資料儲存及處理的補充資料、要求對資料作出任何必要的修改，或拒絕或撤回任何同意，在任何情況下均不收取任何費用，方法是以書面聯絡本人當地的人力資源代表。此外，我明白我在此提供的同意完全是自願的。如果我不同意，或者如果我後來尋求撤銷我的同意，我在公司的就業地位或職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回我的同意的唯一不利後果是，公司將無法根據該計劃授予我獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我可以聯繫我當地的人力資源代表。
本人於此明確及毫不含糊地同意本公司或任何附屬公司(視乎情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本人的個人資料及任何其他計劃資料，以執行、管理及管理本人蔘與計劃的唯一目的。本人明白，對本人資料的任何處理或轉移，除本申請及任何其他計劃資料所述的用途外，均須徵得本人的同意。
5.如果本人已收到翻譯成英語以外的語言的《認購協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則受適用法律的限制，以英語版本為準。
二、適用於在所確定的國家提供服務的參與者的國傢俱體規定
加拿大
條款和條件
授權發佈所需的個人信息
本人特此授權本公司(包括任何非美國關聯公司、母公司或子公司)和公司(包括其非美國關聯公司、母公司或子公司)的代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。本人進一步授權本公司及任何非美國聯屬公司、母公司或附屬公司及本公司指定的計劃經紀人(S)披露本計劃並與其顧問討論。我進一步授權我的僱主記錄這些信息，並將這些信息保存在我的員工檔案中。
英文條文
我同意通過參加計劃和加入本訂閲協議來接收英語版的計劃信息。具體而言，我承認如下：
本人明確希望本認購協議，以及根據本協議訂立、發出或提起或直接或間接與本協議有關的所有文件、通知及法律程序，包括本計劃，均以英文草擬。
性格上的相對關係：L對英語的運用
Par la Présene、j‘Accept de Recevoir le Relationship Au計劃、L的選擇和L的行動En anglais le Biais de mon Instration Au計劃和L的Entrée Dans la認購協議。具體要求，我接受Comme Suite：
第一卷表達了法律的認購協議，提供了法律文件，S等司法程序的意向，間接的指示，與約定的關係，以及對計劃的理解，以及對S的理解。
通知
納税申報義務
加拿大居民持有的外國財產(包括根據該計劃授予的期權和普通股的相關股份)如果在一年中的任何時候總價值超過100,000加元，則必須在表格T1135(外國收入核實報表)中每年報告。表格必須在下一年4月30日之前提交。
塞浦路斯
沒有針對具體國家的規定。
德國
條款和條件
税務賠償
本人同意向本公司、任何非美國聯屬公司、母公司或附屬公司以及我的僱傭公司(如有不同)提供賠償，使其免於或不承擔任何與税務有關的責任或義務(包括但不限於工資税、團結附加費、教會税或社會保障繳費)，而這些責任或義務可歸因於(1)期權的授予或結算，或我從期權中獲得的任何利益，(2)我在行使期權時收購普通股，或(3)出售普通股的任何股份。
通知
匯兑控制信息
我明白，如果我將超過12,500歐元的收益匯出或匯入德國，這種跨境付款必須每月向國家中央銀行報告。如果我支付或收到的付款超過此金額，我理解並同意我有責任從德國銀行獲得適當的表格，並遵守適用的報告要求。此外，如果我持有的普通股超過公司總有投票權資本的10%，我還必須每年報告一次。網上申報門户網站可訪問www.bundesbank.de。
愛爾蘭
通知
董事報告義務
本人明白，如果我是董事、影子董事或愛爾蘭關聯公司、母公司或子公司的祕書，我必須在收到或處置公司權益(例如期權、普通股)後五個工作日內，或在意識到導致通知要求的事件後五個工作日內，或如果當時存在此類權益，必須在成為董事或祕書後五個工作日內以書面通知愛爾蘭關聯公司、母公司或子公司。這一通知要求也適用於我的配偶或18歲以下子女的利益(如果我是董事、影子董事或祕書，他們的利益將歸於我)。
日本
條款和條件
境外資產/賬户報告信息
本人明白，如果我在一次交易中獲得價值超過1億元的普通股，我必須在收購股票後20天內通過日本銀行向日本財務省提交證券收購或處置報告(Shoken No Shutoku Mataha Joto Ni Kansuru Hokokusho)。此外，日本居民必須就截至12月31日在日本境外持有的任何資產(包括普通股)提交海外資產報告。公允市場淨值超過人民幣5000萬元的資產，必須在每年3月15日或之前向主管税務機關申報。日本居民有責任履行這一申報義務，並應就此與其個人税務顧問進行協商。
韓國
沒有針對具體國家的規定。
附件B
AppLovin公司
2021年員工購股計劃
撤回通知
除非本文另有定義，否則2020年員工股票購買計劃（“計劃”）中定義的術語在本退出通知中具有相同的定義。
在_ 他或她特此指示公司在實際可行的情況下儘快向以下籤署人支付在該發行期記入其賬户的所有工資扣除額。 以下籤署人瞭解並同意他或她對該發售期的選擇將自動終止。 以下籤署人進一步瞭解，在當前發行期購買股份不會進一步扣除工資，以下籤署人只有通過向公司交付新的認購協議才有資格參與後續發行期。
參賽者姓名和地址：
簽署：