擔保和擔保協議

特拉華州公司 Remark Holdings, Inc.（“發行人”）、發行方關聯公司（“擔保人”，以及與發行人合稱 “設保人”）、債權持有人簽訂的截至2024年8月5日的擔保和擔保協議（不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改本 “協議”）本協議當事方（統稱 “持有人”）（定義見下文）和作為持有人利益的抵押代理人的Argent機構信託公司（以此類身份，“抵押代理人”）。

演奏會

鑑於在本文發佈之日，發行人將向持有人發行本金總額為19,980,637.62美元的有擔保可轉換債券（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的 “債券”；此處使用但未定義的資本化術語應具有債券中該術語賦予的含義）截至本協議發佈之日的某些交易協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）時間，發行人與Mudrick Capital Management, L.P. 代表其自身和其他持有人、簽名頁上列出的每位擔保人和每位債券持有人之間簽訂的 “交易協議”）；以及

鑑於作為接受債券的先決條件，持有人要求每位設保人根據本協議的條款向抵押代理人授予該設保人資產的擔保權益，以保證發行人全額支付和履行債券（為避免疑問，包括支付米爾班克費用）（統稱 “有擔保債務”）和每位設保人（除外）的全部義務發行人）為擔保債務提供擔保。

因此，考慮到這些前提和其他良好和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，雙方協議如下：

1. 保證。

(a) 每位擔保人與其他擔保人共同並分別作為主要債務人而不僅僅是擔保人，無條件和不可撤銷地擔保，無論債券的有效性和可執行性或發行人根據債券承擔的義務如何，都能按時到期償還和履行所有有擔保債務，無論是現在還是將來存在、到期、到期、到期或以任何方式產生的有擔保債務或有的，無論是單獨發生還是與任何其他人共同發生，無論是作為本金還是擔保人，無論是在預定到期日或在要求預付款的任何日期，或通過加快、要求或其他方式，同時包括所有續訂、修改、合併或延期。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每位擔保人在本協議下的義務應限於等於最大金額的最大總金額

根據美國法典第 11 編第 548 條或適用的州法律（統稱 “欺詐性轉讓法”）的任何規定，不會使此類擔保人在本協議項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的金額，無論在任何情況下，都是在該擔保人根據《欺詐性轉讓法》承擔的所有其他或有債務生效之後，以及在使該擔保人的資產按價值生效之後（如根據欺詐性轉移的適用條款確定法律）根據適用法律或任何規定在擔保人和發行人的其他關聯公司之間公平分配此類擔保方擔保產生的債務的協議，要求該擔保人享有的任何代位權、分攤權、補償權、賠償權或類似權利。如果根據本款，任何擔保人在本協議下的責任僅限於少於有擔保債務總額的金額，則理解並同意，該擔保人在本協議下負有責任的擔保債務部分應為有擔保債務中最後一部分應償還。

(b) 每位擔保人均保證將根據本協議和債券的條款支付有擔保債務，無論任何司法管轄區現在或將來是否有任何影響此類條款或持有人在此等條款及其上的權利的法律或法規。每位擔保人的義務獨立於其他擔保人的擔保債務或發行人的義務，無論是否對發行人或任何其他擔保人提起任何訴訟，也無論發行人或任何其他擔保人是否參與任何此類行動，均可針對每位擔保人單獨提起訴訟和起訴以執行本協議。本協議是每個擔保人與其他擔保人共同或個別地在到期時付款的絕對和無條件的擔保，而不是收款的保證。

(c) 除《欺詐性轉讓法》外，本協議中每位擔保人的義務不得因任何原因而受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何擔保人可能隨時對任何其他人提出的任何索賠、抵消或其他權利，無論這些權利與本協議或任何無關的交易有關。在不限制前述條款概括性的前提下，每位擔保人的責任應擴展到構成擔保債務一部分的所有款項，以及發行人根據債券或本協議任何其他擔保人應欠的款項，但由於存在涉及發行人或其他擔保人的破產、重組或類似程序，這些金額不可執行或不可允許。

(d) 在不限制前述規定概括性的前提下，不得解除、解除每位擔保人在本協議下的義務或以其他方式影響或減損，每位擔保人特此放棄：

(i) 任何有擔保債務的支付方式、地點、時間或條件的任何變動，或對本協議或債券的任何其他修訂、補充或修改；

(ii) 任何附擔保債務的任何直接或間接擔保的解除、不完善或無效，任何與任何擔保債務的任何直接或間接擔保有關的出售、交換、交換、變現、抵消或其他行動；

(iii) 任何一方當事人的存在、結構或所有權的任何變動，或任何破產、審查、破產、重組、安排、調整、組成、清算或其他影響任何當事方或其資產的類似程序，或由此產生的全部或任何部分擔保債務的取消、免除或清償；

(iv) 任何擔保人隨時可能對任何其他人擁有的任何索賠、抵消或其他權利的存在，無論是與本協議有關還是與任何無關的交易有關；前提是此處的任何內容均不妨礙通過單獨訴訟或強制性反申索提出任何此類索賠；

(v) 由於債券或任何其他證明或擔保任何擔保債務的協議或文書，或任何旨在禁止任何一方支付任何擔保債務的適用法律條款，因任何原因與發行人有關或針對發行人的任何無效或不可執行性；

(vi) 任何持有人未能：(1) 對發行人或其遺產提出或執行索賠（在破產、審查或其他程序中）；(2) 通知發行人存在、產生或承擔與擔保債務有關的任何新的或額外的債務或義務；(3) 對發行人提起任何訴訟；(4) 向任何擔保人披露任何事實任何持有人現在或將來都可能知道的有關發行人的信息；或 (5) 在收款、保護或變現方面進行盡職調查為擔保債務提供擔保的任何抵押品；

(vii) 關於任何其他人申請付款的任何指示

(viii) 任何持有人或發行人的任何行為或不作為可能剝奪任何擔保人向任何其他設保人索取、分攤或補償的任何權利，或剝奪該擔保人就附擔保債務支付的任何款項追回全額賠償的權利；或

(ix) 任何其他實體、個人或任何情況的任何其他作為或不作為或拖延，如果沒有本條款的規定，這些作為或不作為可能構成擔保人在本協議項下承擔的任何義務的法律或公平解除（除非擔保人可以為擔保債務的全額付款提出抗辯）。

(e) 每位擔保人同意，在全額償還所有有擔保債務之前，其無權就本協議所擔保的任何債務對任何持有人行使任何代位權。每位擔保人還同意，在擔保人與持有人之間，(i) 儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止擔保債務加速到期，但可以按照第4節的規定加快擔保債務的到期；(ii) 在出現任何此類加速的情況下，有擔保債務應立即到期並由擔保人支付。

2. 抵押品；擔保權益。

(a) 為了確保所有附擔保債務的全額支付和履行，各設保人特此為持有人的利益向抵押代理人質押、授予和轉讓所有貨物、庫存、設備、票據、期票、文件、文件、文件、動產票據（無論有形還是電子）、存款賬户、信用證權利（不論信用證是否有書面證明）的持續擔保權益，商業侵權索賠、投資財產（包括質押權益）、金融資產、支持義務、任何其他合同權利或款項支付權、保險索賠和收益權，以及所有一般無形資產，包括但不限於所有支付無形資產、專利、專利申請、商標、商標申請、商品名、版權、版權申請、軟件（包括軟件的任何版權、商標和商業祕密）、客户名單、商譽以及任何類型或性質的所有許可、租賃、許可、協議，不論位於何處，無論是現在擁有的還是此後獲得的或產生的，以及所有加入以及改進、替換和租金、利潤和產品及其收益（統稱，但不包括排除資產（定義見下文），即 “抵押品”）。

(b) 儘管有上述規定，抵押品不應包括 (i) 協議、適用的法律或法規禁止授予此類財產擔保權益的任何財產；對於任何設保人在非該設保人全資擁有的任何實體中的任何股權質押，該實體的組織文件（在每種情況下，僅限於適用法律或其他方面未使此類合同條款失效）。不可執行），在每種情況下，只要授予在使《統一商法》中適用的禁止轉讓條款生效後，其中的擔保權益將違反該協議或使該協議無效，或為協議中的任何其他當事方（設保人除外）設定終止權，但收益和應收款除外，儘管有這樣的禁令，但收益和應收款的轉讓在《統一商法》下仍被明確視為有效；以及 (ii) 持有人和發行人書面商定的資產在費用和負擔的情況下應排除在外獲得證券其中的權益或其完善程度超過由此獲得的證券（統稱為 “排除資產”）給持有人帶來的利益；但是，“排除資產” 不應包括排除資產的任何收益、替代或替換（除非此類收益、替代或替代品本身即構成排除資產）。

(c) 每位設保人特此不可撤銷地授權抵押代理人隨時不時地向任何適用的統一商法管轄區提交任何初始融資報表、其修正或修改或延續，即 (i) 將抵押品 (1) 指明抵押品 (1) 為該設保人的全部資產或具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《統一商法》第9條的範圍，或 (2)) 範圍相等或更小或更詳細，以及 (ii)包含《統一商法》第9條第5部分為充分性或備案部門接受任何財務報表或修正案所要求的任何其他信息。各設保人特此進一步不可撤銷地授權抵押代理人就抵押品向美國專利商標局或美國版權局（或任何繼任局）（如適用）提交與抵押品有關的知識產權擔保協議。

(d) 為了獲得或保留本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，每位設保人將隨時不時地正式簽署、交付和向有關機構提交進一步的文書和文件，提供進一步的信息並採取抵押代理人可能合理要求的進一步行動。此外，為確保抵押品擔保權益的扣押、完善和第一優先權（受許可留置權（定義見下文），以及抵押代理人強制執行抵押品擔保權益的能力，在每種情況下，出押人均同意，如果有任何設保人應隨時持有或收購任何期票或有形動產憑證、存款賬户、證券或投資財產、電子動產票據、信用證權，或商業侵權索賠，或任何抵押品應歸受託人所有，例如設保人應立即將此事通知抵押代理人，並採取抵押代理人合理要求的任何行動，為抵押代理人在任何和所有抵押品中授予抵押品的擔保權益的扣押、完善和第一優先權以及執行擔保代理人的擔保權益的能力提供保障。

(e) 除本協議規定的權利和補救措施外，在發生違約事件（定義見債券）時，抵押代理人有權進入任何設保人的住所並留在任何設保人的住所，無需向抵押代理人收取任何費用或收費，並使用該房產以及該設保人的材料、用品、賬簿和記錄來籌集和清算抵押品，或準備出售和進行抵押品通過止贖權、拍賣或其他方式出售抵押品。此外，抵押代理人可以從此類場所和/或與之相關的任何記錄中移除抵押品或其任何部分，以有效收集或清算此類抵押品。

(f) 抵押代理人未能行使本協議或適用法律規定的任何權利、救濟或期權，或抵押代理人延遲行使這些權利、補救措施或期權，均不構成對任何此類權利、補救措施或選擇權的放棄。本協議項下抵押代理人的權利和補救措施是累積性的，不排除抵押代理人擁有的任何其他權利或補救措施。

(g) 如果抵押品的任何出售、收取或變現的收益不足以全額支付所有附擔保債務，則設保人應對差額及其利息、收款費用和律師的合理費用、收費和支出承擔責任。

(h) 應抵押代理人的請求，各設保人應作出商業上合理的努力，以抵押代理人合理接受的形式和實質內容獲得並向抵押代理人交付與該設保人的任何存款、證券和投資賬户有關的全面執行的控制協議。

(i) 在以現金全額償還擔保債務後，本協議及根據本協議授予的擔保權益將自動終止，不再具有進一步的效力或效力，抵押代理人應執行和/或交付任何設保人合理要求的每份文件、文書或文件，以證明本協議和此類擔保權益的終止，費用由設保人承擔。

(j) 就本協議而言，以下術語的含義如下：

(i) 就任何所有權權益而言，“管理協議” 是指適用的有限責任公司運營協議或適用的合夥協議，以及此類有限責任公司運營協議或合夥協議下的適用的設保人權利、權力和補救措施（視情況而定），因為這些協議可以不時修改、修改、延長、重述或替換。

(ii) “留置權” 是指擔保債務的財產中的任何權益，無論此類利息是基於普通法、法規還是合同，包括因抵押貸款、抵押權、質押、索賠、押金、地役權、勞役、擔保協議、有條件銷售或信託收據或出於擔保目的的租賃、託運或保釋而產生的任何擔保權益或留置權。

(iii) “所有權權益” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體中或其中的所有證券、股份、單位、期權、認股權證、權益、參股權或其他等價物（無論如何指定），無論是有表決權還是無表決、認證或未經證明，包括有限責任公司權益、普通合夥企業權益、普通股、優先股或任何其他 “股權證券”（因為該術語的定義載於《一般細則和條例》第 3a11-1 條由證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈）。與任何實體有關的所有權益應包括：(1) 該實體的利潤和損失，無論是通過協議還是通過法律運作（包括破產），無論是現在存在的還是通過創造、授予或將來獲得的；（2）該實體對來自任何來源的收入或資產的支付、分配和/或分紅；（3）管理、控制或參與該實體的管理或控制，以及任何其他權利尊重通過協議或法律實施由以下機構持有或可能持有的此類實體此類實體的所有者，包括但不限於行使與之相關的所有權、共識權和其他所有權的權利。

(iv) “允許的留置權” 是指：

(1) 擔保擔保債務的留置權；

(2) 税收、攤款和政府費用的留置權；

(3) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人、機工、物資人員和其他類似的留置權，以及擔保逾期未超過30天或本着誠意進行質疑的債務（借款債務除外），以及通過及時啟動和認真進行的適當程序迅速啟動和認真進行的適當程序，以及儲備金或其他適當條款（如有）

應為此制定相關時間適用的公認會計原則（“GAAP”）；

(4) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人、機工、物資人員和其他類似的留置權，以及擔保逾期未超過30天或本着誠意進行質疑的債務（借款債務除外），以及通過及時啟動和認真進行的適當程序迅速啟動和認真進行的適當程序，以及儲備金或其他適當條款（如有）應為此制定GAAP；

(5) 附表A中描述的留置權，前提是任何此類留置權只能為其在本協議發佈之日擔保的債務以及與之相關的任何允許再融資債務（定義見下文）提供擔保；

(6) 任何設保人在正常業務過程中為擔保許可購置款債務（定義見下文）而購置的設備的留置權，前提是此類留置權（A）僅附屬於此類財產，（B）為收購此類財產或與之相關的任何許可再融資債務所產生的債務提供擔保；（C）由此擔保的所有債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過25萬美元;

(7) 現金擔保存款和質押（A）與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的債務，（B）投標、招標、租賃、合同（付款除外）和法定義務的履行，或（C）擔保或上訴債券的義務，但僅限於此類存款或質押是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的以及未到期的擔保債務;

(8) 地役權、分區限制和類似的不動產擔保以及不動產所有權中的輕微違規行為，這些不是 (A) 擔保付款義務或 (B) 嚴重損害任何設保人或其任何子公司在正常開展業務時使用此類財產的價值；

(9) 房東和房東抵押權人的留置權（A）根據法規或在正常經營過程中籤訂的任何租賃或相關合同義務產生的留置權，（B）位於向該房東租賃或轉租的不動產上的定着物和動產的有形資產，或（C）尚未到期的款項或正在通過適當程序認真進行並有足夠的儲備金或其他適當的適當程序本着誠意提出異議的款項根據公認會計原則，相關條款保留在該人的賬簿上；

(10) 出租人或分租人對租賃或轉租（不包括通過資本化租賃）的個人財產的所有權和權益，在每種情況下均僅適用於此類個人財產；正常經營過程中知識產權的非排他性許可；

(11) 判決留置權（用於支付税款、攤款或其他政府費用除外），為不構成違約事件的判決和其他訴訟提供擔保；

(12) 銀行或其他存款機構的現金存款的抵銷權或銀行家留置權，但僅限於在正常業務過程中維持此類存款賬户所產生的抵銷權或銀行家留置權；

(13) 在正常業務過程中對保險費未賺取部分授予的留置權，以擔保保險費融資，但以允許的債務定義所允許的融資為限；

(14) 僅對任何設保人與收購意向書或購買協議相關的任何現金認捐存款設定留置權；以及

(15) 為未償還的信用證貸款債務提供擔保的現金抵押品留置權；前提是此類現金抵押品的總金額在任何時候都不超過當時在該信用證貸款下未償還的信用證、擔保債券和/或其他類似工具面額的105％；以及

(16) 擔保任何設保人在正常業務過程中發生的庫存品融資的留置權，符合該設保人過去的慣例；前提是此類留置權應僅限於由此類特定融資融資融資的庫存品及其直接現金收益，不得授予或扣押在發行人的任何其他資產上，此類融資只能追索此類庫存品和收益，否則不得追索發行人及其資產；並進一步規定了總金額任何時候此類資金的未清償額均不得超過1,000,000美元。

(v) “允許的再融資債務” 是指延長到期日、再融資或修改負債條款，前提是：

(1) 在該延期、再融資或修改生效後，該債務的金額不超過緊接該延期、再融資或修改前的未償債務金額（就此支付的保費金額以及費用和開支除外）

由此產生的，以及與此相關的無準備金承付款額）；

(2) 此類延期、再融資或修改不會縮短經延期、再融資或修改的債務的平均加權到期日（以延期、再融資或修改時計量）；

(3) 此類延期、再融資或修改所依據的條款對任何適用的設保人的優惠程度不低於延期、再融資或修改的債務條款（包括但不限於與抵押品（如果有）和從屬關係（如果有）相關的條款）；以及

(4) 除了對再融資、續期或延期的債務負有義務的人以外，任何因債務而負有責任的設保人或其任何子公司均不得追索已延期、再融資或修改的債務。

(vi) “允許的購貨款債務” 是指自任何確定之日起，為收購由 “許可留置權” 定義第 (6) 條允許的留置權擔保的任何固定資產或資本資產而產生的債務；前提是 (1) 此類債務是在收購後的20天內產生的，(2) 此類債務發生時不得超過所融資資產的購買價格，以及 (3) 所有未償債務的本金總額在任何時候都不得超過25萬美元。

(vii) “質押權益” 指（1）附表b中列出的設保人擁有的所有所有權權益，（2）代表此類所有權權益的證書或文書，以及（3）該設保人根據相關管理協議享有的所有權利和特權。

3. 陳述、擔保和承諾。每位設保人聲明並保證：

(a) 該設保人對聲稱由其擁有的資產（包括但不限於抵押品）擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均不受許可留置權以外的任何第三方的任何留置權。每個設保人都有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的所有必要權力和權力，包括但不限於按本協議的設想質押和授予擔保權益以設保人在抵押品中的權利作為擔保權益。

(b) 本協議已由該設保人正式有效簽署，是該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，除非破產或破產或一般影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般衡平原則，本協議的可執行性可能受到限制。

(c) 在本協議所設想的交易之後，該設保人不會留下不合理的小額資本，並且能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務）。

(d) 任何個人、實體、政府機構或監管機構均無須徵得該設保人的同意、授權、批准或採取其他行動，也無需向任何個人、實體、政府機構或監管機構發出通知或向其提交（完善該設保人為抵押代理人授予的抵押品留置權所需的申報和登記以外），(ii) 該設保人對抵押品的權利進行質押，(ii)) 用於該設保人根據本協議為附擔保債務提供擔保，(iii) 用於執行、交付或履行該設保人簽署的本協議或 (iv) 抵押代理人對抵押品行使任何補救措施。

(e) 任何設保人執行、交付或履行本協議均不會 (i) 違反任何適用法律，(ii) 違反此類設保人的組織文件，或 (iii) 違反、違反或導致違約，或產生該設保人的任何實質性協議、文書或其他合同義務下的終止、取消或加速權利。

(f) 該設保人擁有、許可或以其他方式有權使用該設保人業務經營所必需的所有知識產權，但據該設保人所知，不侵犯任何其他人在這方面的權利或與之發生衝突。

(g) 該設保人應立即（在任何情況下不得遲於違約事件發生後的三（3）個工作日）以書面形式將任何違約事件的發生通知抵押代理人和持有人。

4. 違約時的補救措施。任何違約事件發生後和持續期間，抵押代理人可以在債券本金總額佔多數的持有人的指示下，採取法律或衡平法規定的任何和所有補救措施。如果發生違約事件，抵押代理人應有權在向發行人發出書面通知（該通知可由持有人或抵押代理人發出，並應在任何出售、轉讓或其他處置前不少於十 (10) 天發出），出售或轉讓抵押品（無論抵押代理人當時是否持有、保管或控制該抵押品）在抵押代理人等一個或多個地點處置抵押品的全部或任何部分在公開或非公開銷售中以現金或信貸或未來交割為最佳，無需要求履行或意向通知進行任何此類處置或其時間或地點（上述或適用法規要求且不可免除的通知除外），抵押代理人或其他任何人可能是任何公開銷售中如此處置的任何或全部抵押品的購買者、受讓人或接受者，或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，並在此後絕對持有，沒有任何索賠或權利任何種類，包括設保人的任何贖回權或權益（法定或其他），特此明確放棄和釋放任何此類要求、通知和權利或權益。在適用法律允許的最大範圍內，抵押代理人可以在不另行通知或公佈的情況下延期任何公開或私下銷售，或導致延期

不時在確定的銷售時間和地點發布公告，此類出售可以在任何延期的時間或地點進行。抵押代理人的上述補救措施不排除任何其他可用的補救措施，但每種補救措施都應是累積性的，並且應是本協議中根據法律、衡平法或法規提供的任何其他補救措施的補充，無論是現在存在的還是將來產生的。任何補救措施的行使不應是補救措施的選擇。抵押代理人的補救措施和權利可以同時行使，也可以單獨行使，也可以按抵押代理人認為適當的順序行使。對前述任何條款的任何放棄或同意不應被解釋為禁止在將來任何場合放棄任何此類權利。各設保人特此不可撤銷地組成和任命抵押代理人及其任何具有完全替代權的高級人員或代理人為其真實合法的代理人，代替該設保人或以抵押代理人自己的名義擁有完全不可撤銷的權力和權力，以執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動並執行任何和所有可能的文件和文書是實現本協議宗旨所必需或可取的，且不限制一般性在前述內容中，特此授權上述律師有權代表該設保人，在違約事件發生時代表該設保人採取以下行動：通常，以符合《統一商法》的方式出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就像抵押代理人是所有抵押品的絕對所有者一樣充分、完整目的，並隨時或不時地這樣做，費用由設保人承擔為了實現本協議的意圖，抵押代理人認為保護、保留或實現抵押品和抵押代理人在抵押品和抵押品中的擔保權益所必需或可取的所有行為和事物，所有這些行為和事物都應像任何設保人一樣充分、有效。

5. 任命抵押代理人。

(a) 每位持有人特此指定並指定抵押代理人為代表持有人就抵押品行事的抵押代理人。抵押代理人特此接受此處規定的條款和條件的此類任命，並承認抵押代理人應根據本協議的條款為每位持有人行事並代表每位持有人行事。

(b) 每位持有人特此授權並指示抵押代理人 (i) 執行本協議，(ii) 行使本協議條款特別授予或委託給抵押代理人的權利和權力，或任何持有人可能以書面形式合理指示行使的權利和權力，以及 (iii) 履行本協議中明確規定的抵押代理人的義務。

(c) 抵押代理人根據本協議的規定採取的任何行動以及抵押代理人行使本協議和其中規定的任何權利或補救措施均應獲得授權，並對持有人具有約束力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但抵押代理人的職責本質上應是部級和行政性的，抵押代理人不應承擔任何職責或責任，除非本協議中明確規定的職責或責任，抵押代理人也不應有或是

被視為與任何持有人或任何設保人有任何信託或其他信託關係，不得在本協議中解讀或以其他方式對抵押代理人訂立任何暗示的契約、職能、責任、職責、義務或責任。在不限制前述句子概括性的前提下，本協議中對抵押代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立訂約方之間的行政關係。

(d) 抵押代理人可由或通過接管人、代理人、員工、事實律師履行協議規定的任何職責，或與任何特定人員、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的相應高級職員、董事、員工、代理人、顧問和實際律師（“關聯人”）履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見，並有權採取行動並應受到充分保護，在依據以下機構提供的任何建議或意見採取行動時應受到充分保護法律顧問。抵押代理人對其選擇的任何接管人、代理人、員工、事實律師或關聯人的疏忽或不當行為概不負責，只要此類選擇是本着誠意做出的。

(e) 抵押代理人或其任何關聯人均不應 (i) 對他們中的任何人根據本協議或本協議所設想的交易採取或不採取的任何行動（其自身的重大過失或故意不當行為除外）承擔責任，或 (ii) 以任何方式對持有人在本協議中作出的任何敍述、陳述、陳述、保證、承諾或協議負責或在其中提及或規定或收到的任何證書、報告、陳述或其他文件中本協議項下或與本協議相關的抵押代理人，或債券或本協議文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或任何設保人或本協議任何其他方未能履行本協議規定的義務或任何抵押品的價值或充足性。抵押代理人或其任何關聯人對持有人均無義務查明或詢問本協議中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何設保人的財產、賬簿或記錄。

(f) 抵押代理人有權依賴任何書面形式、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或對話（包括通過電話或電子郵件進行的通信、文件或對話），並應受到充分保護，可以信賴其認為是真實和正確的、由有關人員簽署、發送或製作的，以及根據建議和法律顧問（包括但不限於發行人的法律顧問）、獨立會計師的聲明以及抵押代理人選擇的其他專家和顧問。抵押代理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、債券或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查。抵押代理人應有充分的理由未能或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它應首先收到本協議本金總額佔多數的持有人的建議或同意

債券，根據其決定，如果有要求，則應首先賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、損失和費用，以使持有人滿意。在任何情況下，抵押代理人在根據本協議行事或不採取行動時均應受到充分保護，根據債券本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，此類請求以及根據本協議採取的任何行動或未採取行動均對持有人具有約束力。

(g) 除非抵押代理人的高級管理人員收到任何持有人或發行人提及本協議的書面通知，描述了此類違約事件並聲明該通知是 “違約通知”，否則不得將抵押代理人視為知悉或通知任何違約事件的發生。抵押代理人應根據本協議對債券本金總額佔多數的持有人可能要求的違約事件採取行動。

(h) 抵押代理人可隨時向持有人和發行人發出通知後辭職，該辭職將在繼任代理人接受其作為抵押代理人的任命後生效。如果抵押代理人根據本協議辭職，則債券本金總額佔多數的持有人應在獲得發行人事先書面同意（（i）不合理地扣留或延遲同意或（ii）違約事件已經發生且仍在持續的情況下需要這種同意），任命繼任抵押代理人。如果在抵押代理人辭職的預期生效日期（如辭職通知中所述）之前沒有任命繼任抵押代理人，則抵押代理人可以在與持有人協商後，事先徵得發行人的書面同意（（1）不合理地扣留或延遲同意，或者（2）如果違約事件已經發生且仍在繼續，則需要這種同意），任命繼任抵押品代理人。如果發行人在預期的辭職生效日期（如辭職通知中所述）後的三十（30）天內沒有根據前一句任命和同意繼任抵押代理人，則抵押代理人有權向具有司法管轄權的法院申請任命繼任者。在接受其作為本協議規定的繼任抵押代理人的任命後，該繼任抵押代理人應繼承即將退休的抵押代理人的所有權利、權力和職責，“抵押代理人” 一詞是指繼任抵押代理人，退休的抵押代理人作為抵押代理人的任命、權力和義務將終止。在即將退休的抵押代理人根據本協議辭職後，本協議的條款將繼續為其帶來利益，並且不得因辭職而將退休的抵押代理人視為對其在擔任本協議抵押代理人期間所採取或未採取的任何行動免除責任。

(i) 抵押代理人應有權根據需要自行決定任命共同抵押代理人、代理人、律師、託管人或被提名人。抵押代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他相關人員均不對未能索取、收取或變現任何抵押品或延遲收取擔保品承擔責任，也沒有義務應任何人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押代理人應僅對實際金額負責

因行使此類權力而獲得，抵押代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對本協議下的任何行為或不作為負責，其自身的重大過失或故意不當行為除外。

(j) 抵押代理人是持有人代理人，目的是完善持有人在資產中的擔保權益，根據《統一競爭法》第9條，只有通過佔有才能完善資產的擔保權益。如果持有人獲得任何此類抵押品的所有權，則該持有人應將此事通知抵押代理人，並立即將此類抵押品交給抵押代理人，或根據抵押代理人的指示以其他方式處理此類抵押品。

(k) 抵押代理人對持有人沒有任何義務確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或受到照料、保護、投保或已抵押，也沒有義務確保抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務確定設保人的全部財產構成抵押品是否有意受其約束根據本協議授予的留置權：抵押文件已獲得按情況正確完整地列出或交付，或其真實性、有效性、適銷性或充足性或所有權，或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠義務行使本協議授予或可用的任何權利、權限和權力，或繼續行使根據本協議授予或可用的任何權利、權限和權力，但本金總額佔多數的持有人指示除外據瞭解，並同意，就債券而言抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押代理人對持有人不承擔與上述任何內容有關的任何其他義務或責任。

(l) 本協議的任何條款均不得要求抵押代理人在履行本協議下的任何職責時花費自有資金或承擔風險，也不得要求抵押代理人根據本協議採取或不採取任何行動或應持有人的要求或指示採取任何行動，除非抵押代理人就抵押代理人產生的潛在成本和負債獲得令抵押代理人滿意的賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，如果抵押代理人有權或被要求提起訴訟取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施以獲得抵押品的控制權或所有權，則如果抵押代理人確定抵押品代理人可能因抵押品的存在或解除抵押品而承擔個人責任，則抵押代理人無需提起任何此類行動或採取任何其他此類行動任何此類財產危險物質，除非抵押代理人已從持有人那裏獲得擔保或賠償，其金額和形式均令抵押代理人完全滿意，從而保護抵押代理人免受所有此類責任。如果抵押代理人不再合理地認為持有人提供的任何賠償、擔保或承諾已足夠，則抵押代理人有權隨時停止採取此處所述的任何行動。

(m) 抵押代理人 (i) 對其就本協議或其中提及的本協議或文書採取或不採取的任何行動概不負責，除非

如果有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定上述任何行為是由其自身的重大過失或故意不當行為造成的，(ii) 除非抵押代理人可能與發行人達成書面協議，否則不應對其收到的任何款項的利息承擔責任（除非法律要求，否則抵押代理人信託持有的資金不必與其他資金分開）以及（iii) 可就其選擇的律師以及該律師就法律事項提出的建議或意見徵求其意見應得到充分和完全的授權，並保護其根據該律師的建議或意見真誠採取的、遺漏的或遭受的任何行動免於承擔責任。授予抵押代理人的許可權利或權力不應被解釋為施加行動義務。

(n) 抵押代理人和持有人均不對因其無法控制的行為而導致的履約延遲或失敗承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、封鎖、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。抵押代理人和持有人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使已被告知可能發生這種情況，也無論採取何種訴訟形式。

(o) 抵押代理人對本協議項下任何未履行或延遲履行或任何違約行為不承擔任何責任。抵押代理人對持有人或任何其他人不承擔以下責任：(i) 債券、本協議或抵押代理人根據本協議或本協議提及或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證；(ii) 本協議對任何人的執行、有效性、真實性、效力或可執行性其另一方；(iii) 真實性、可執行性、可收集性、價值，任何抵押品的充足性、位置或存在，或其中的任何留置權的有效性、效力、可執行性、充足性、範圍、完善性或優先權；(iv) 任何有擔保債務的有效性、可執行性或可收回性；(v) 任何設保人或持有人的資產、負債、財務狀況、經營業績、業務、信譽或法律地位；或 (vi) 任何設保人未能履行其義務的情況本協議。抵押代理人沒有義務對持有人或任何其他人確定或調查任何違約事件的存在、任何債務人對債券和抵押文件任何條款的遵守或履行情況，或債券和任何抵押文件中包含的任何先決條件的滿足情況。除非本協議或其下有明確規定，否則不得要求抵押代理人根據債券和抵押文件提起或進行任何訴訟、收款或其他程序。抵押代理人有權在任何時候就抵押文件的管理向持有人尋求指示。

(p) 設保人和持有人均同意並承認，抵押代理人不對任何債務、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、罰款、和解承擔責任，或以其他方式承擔義務，

根據任何環境法或根據本協議採取的任何行動，任何種類的損害賠償（包括可預見和不可預見的）、判斷、費用和成本（包括但不限於任何形式的補救、糾正措施、應對、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監控費用，無論是實際還是個人損失）。此外，設保人和持有人特此同意並承認，在行使本協議規定的權利時，抵押代理人可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押代理人採取的任何此類行動均不得解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(q) 儘管債券和本協議有任何相反的規定，在任何情況下，抵押代理人或持有人均不對本協議意圖設定的擔保權益或留置權（包括但不限於提交或延續任何UCC融資或延期聲明或類似文件或文書）的記錄、歸檔、登記、完善、保護或維護負有任何責任或義務，抵押代理人也不應該或者持有人負責，以及抵押代理人和持有人均未就本協議的有效性、效力或優先權或擬在此設定的擔保權益或留置權作出任何陳述。

(r) 在抵押代理人應設保人的要求或指示採取行動或不採取行動之前，可能需要律師就抵押代理人可能合理認定的與之有關的事項徵求律師的意見。抵押代理人對其依據律師的此類意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(s) 抵押代理人或其作為抵押代理人的任何繼任者應合併或轉換的任何人，或抵押代理人或其繼任者應與之合併的任何個人，或因抵押代理人或其任何此類繼任者為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何個人，或抵押代理人或其任何繼任者應向其出售或以其他方式轉讓公司信託業務的全部或基本上全部的任何人抵押代理人，應為本協議下的繼任抵押代理人本協議任何一方無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動的協議。

6.抵押代理人和持有人的免責聲明。

(a) 抵押代理人和持有人均不應 (i) 對發行人根據債券的任何條款使用債券收益或向發行人支付的任何款項或應發行人指示的款項負責，(ii) 對本文或債券或與債券有關的任何其他文件中的任何聲明或敍述負責。抵押代理人和持有人均無責任進行任何計算、評估、驗證或獨立確定與債券下任何事項有關的任何報告、證書或其他信息的準確性。抵押代理人和持有人均無義務監督或調查任何設保人對任何陳述、擔保或契約的遵守情況或違反，或促使履行或遵守任何陳述、保證或契約的情況

在債券或本協議中發行，並且在沒有書面通知或實際知悉相反情況的情況下，均可假定已履行。

(b) 本協議或任何抵押文件的任何條款均不得視為對抵押代理人施加了任何義務或義務，要求抵押代理人履行任何一項或多項行動，接受或獲得任何財產權益，或行使任何財產權益，或行使任何權利、權力、職責或義務，在任何該司法管轄區被賦予或強加於其的任何權利、權力、義務或義務，因此抵押代理人必須有資格納税如果沒有，那麼就做生意那麼合格或其他後果，僅此而已抵押代理人的確定對抵押代理人不利，或者根據適用法律，抵押代理人沒有資格或無能力進行任何此類行為，無法獲得或獲得任何此類財產權益，或行使任何此類權利、權力、義務或義務。

(c) 由於佔有任何抵押品或其任何部分、任何其他原因或基於任何理由，抵押品代理人指定的任何接管人或抵押代理人的任何代理人均不應對實際收入以外的任何情況負責，也不得對因抵押品或其任何部分的變現、與抵押品或其任何部分有關的任何行為、違約或不作為或任何行使而產生的任何損失或損害承擔責任或不行使賦予它的任何權力、權威或自由裁量權與抵押品或其任何部分有關，除非此類損失或損害是由有司法管轄權的法院發佈的最終不可上訴判決所裁定的故意不當行為或重大過失造成的。抵押代理人不承擔因抵押品可能由託管人安全保管而產生的任何責任或責任。抵押代理人對聲稱由本協議產生的抵押品的有效性、充足性或可執行性（抵押代理人尚未對此進行調查）不承擔任何責任。此外，抵押代理人沒有義務監督設保人履行其對抵押代理人的義務的情況，也沒有義務（除非獲得賠償或擔保（包括通過預先為其滿意提供資金）採取任何其他可能涉及抵押代理人承擔任何個人責任或費用的行動）。

7. 抵押品的收益。

(a) 抵押代理人應為抵押文件下的擔保方，並應為持有人的利益持有抵押品。持有人將獲得與抵押品有關的所有付款、分配、收款或追回款項的比例待遇。抵押品違約事件發生後因行使補救措施而收到的每筆款項或分配款項均應根據本第 7 節共享並適用於債務。無論持有人與任何設保人根據這些當事方之間的任何其他文件或文書達成的任何協議有何條款，不論是否已針對任何設保人啟動任何破產或其他破產程序，此處包含的關於抵押品以及抵押代理人在出售、租賃、交換、意外損失或任何其他處置任何抵押品（“收益”）時收到的任何和所有金錢或其他財產的條款均應具有控制權。

(b) 在違約事件發生後，抵押代理人應按以下順序使用任何抵押品的出售、執行或其他處置所得的收益，在抵押代理人收到的範圍內，抵押品代理人應按以下順序使用：

(i) 首先，支付抵押代理人因變現抵押品而產生的所有合理成本、費用和開支，或與本協議項下抵押代理人有關或以其他方式應付給抵押代理人的所有合理成本、費用和開支；

(ii) 其次是支付有擔保債務，這筆款項應根據持有人在當時未償還的附擔保債務中各自的份額按比例支付給持有人，直到所有附擔保債務得到全額清償；以及

(iii) 第三，向適用的設保人付款，或作為有管轄權的法院可以指示，或根據法律要求以其他方式支付此類收益的剩餘款項。

(c) 如果根據任何破產、破產或類似法律，在任何時候根據本協議分配的任何收益的全部或部分付款被撤銷，或者必須由抵押代理人作為優先權、欺詐性轉讓或其他方式予以恢復或退還，則每位獲得此類收益任何部分的持有人同意根據要求將其收到的部分收益返還給負責恢復或返還此類收益的人。

(d) 任何持有抵押品的持有人同意根據本協議的條款和規定擔任抵押代理人的受託人。

(e) 不管此處是否有任何相反的規定，如果抵押代理人應根據持有人的指示，通過取消贖回權或通過轉讓手段獲得任何抵押品贖回權，或通過保留任何抵押品以償還全部或部分債務，或者抵押代理人收到的根據本協議條款分配和共享的任何收益或其他財產以非即時可用的形式獲得任何抵押品資金，抵押代理人無需匯出任何股份根據本協議的條款，持有人僅有權享有特此確定的其不可分割的權益。有擔保方應獲得任何立即可用的資金的適用部分，這些資金包括此類抵押品的收益或此類非現金收益或以這種方式獲得的其他財產的收益，前提是支付了與後續處置相關的款項。雖然根據本協議條款共享的任何抵押品或其他財產均由抵押代理人根據本協議持有，但抵押代理人應根據持有人各自的不可分割權益為持有人持有此類抵押品或其他財產，與此類抵押品或其他財產的管理、運營、進一步處置或任何其他方面有關的所有事項應由持有人協議解決。

(f) 每位持有人同意：

(i) 它將在必要的範圍內向抵押代理人提供適用的百分比，以使抵押代理人能夠根據本協議進行分配；

(ii) 它將在得知其債券下發生任何它認為無法糾正或免除的違約事件後的30天內向抵押代理人發出通知，如果該通知是口頭的，並以書面形式確認的，則通知抵押代理人，並聲明這同樣構成違約事件通知（“違約事件通知”）（前提是未發出此類通知不得構成對此類違約事件的豁免）；以及

(iii) 它將立即向抵押代理人發出書面通知：(1) 加速履行任何義務以及 (2) 根據任何擔保提出的任何要求或就該擔保採取的任何其他執法行動（前提是未發出此類通知不構成對此類加速、暫停、要求或執法行動的放棄或撤銷）。

8. 抵押代理人的薪酬和報銷。設保人共同或個別地同意：

(a) 向抵押代理人支付報酬，例如發行人和抵押代理人應不時就其根據本協議提供的所有服務以書面形式達成協議，其中包括但不限於金額等於6,500美元的承兑費，該承兑費應在本協議發佈之日從抵押代理人自己的賬户中賺取應付給抵押代理人的賬户；

(b) 除非本協議中另有明確規定，否則根據抵押代理人的要求，向抵押代理人償還抵押代理人根據本協議的任何條款產生或支付的所有合理費用和支出（包括合理的報酬、代理人和律師以及所有非經常受僱人員的費用和支出），除非任何此類費用、支出或預付款可能歸因於抵押代理人的重大過失或意願不當行為；以及

(c) 賠償抵押代理人及其高級職員、代理人、董事和僱員，使他們免受因本協議引起或與本協議相關的任何損失、損害、索賠、責任或開支，包括合理的律師費用和開支，包括為自己辯護的任何索賠（無論是由發行人、持有人還是任何其他人提出的）或與行使有關的責任的合理費用和開支履行其在本協議下的任何權力或職責，或與執行有關的任何權力或職責本協議的規定，除非此類損失、損害、索賠、責任或費用是由於該受賠方的重大過失或故意不當行為造成的。

9. 通知。此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過掛號信或掛號信郵寄，通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(a) 如果對任何設保人：

Remark Holdings,
南商業街 800 號
內華達州拉斯維加斯 89106
注意：盛濤

(b) 如果向抵押代理人：

Argent 機構信託公司
阿伯納西路 1100 號，480 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30328
注意：簡·斯特羅貝爾

(c) 如果寄給持有人，則寄往該持有人持有的債券中規定的該持有人的地址。

10. 破產遠程辦理。Remark SPV Holdco LLC（“Holdco SPV”）和 Remark Holdings SPV, Inc.（“備註 SPV”）在任何時候都不得組織為具有持有人合理接受的形式和實質內容的運營協議或章程（視情況而定）的破產遠程實體（在本協議簽訂之日有效的此類運營協議和章程應被視為可以合理接受）持有人），其運營協議或章程（如適用）應包含關於 (a) 任命獨立董事的通常和習慣性條款必須投贊成票才能啟動破產程序（“獨立董事”）以及（b）分離陳述和承諾。Holdco SPV在任何時候都不得不擁有Remark SPV的100％股權。備註SPV在任何時候都不得不擁有Sharecare, Inc.（“ShareCare股份”）100％的股權。Holdco SPV和Remark SPV（視情況而定）對業務活動應有以下限制：（i）備註SPV的唯一業務應是擁有和維護ShareCare股份並作為本協議下的擔保人；（ii）備註SPV不得授予任何留置權，除持有人和專業服務提供商（包括但不限於律師、税務顧問和審計師）外，不得有任何債權人；(iii) Holdco SPV的唯一業務應擁有Remark SPV的100％股本，並作為本協議下的擔保人；以及 (iv) 除許可留置權及其相關債權人外，Remark SPV不得授予任何留置權，除非根據本協議，否則不得授予任何留置權，除持有人外不得有任何債權人。備註SPV應為Holdco SPV的全資直接子公司，Holdco SPV應為發行人的全資直接子公司。此外，設保人應促使Holdco SPV和Remark SPV各自履行其所有義務，包括維持其特殊用途車輛獨立性和破產遠程結構的義務，未經持有人事先書面同意，貸款方不得修改任何此類條款。

11.適用法律；等本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。雙方同意位於紐約縣的州法院和/或位於紐約南區的聯邦法院對本協議引起的任何爭議擁有專屬管轄權和審判地，並且雙方均放棄基於不便法庭的任何異議。本條款意在成為 “強制性” 法院選擇條款，受其管轄和解釋

符合紐約州法律。在該法院確定的範圍內，發行人應向持有人和抵押代理人償還持有人或抵押代理人為執行或保護其在本協議下的任何各自權利而產生的任何合理法律費用和支出（如適用）。

12. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，所有對應方合起來構成同一份文書。交付本協議簽名頁或任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 9 節發出的任何通知）、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “輔助文件”）、通過傳真發送的電子簽名（定義見下文）、通過電子郵件發送的電子簽名（定義見下文）的對應文件、電子郵件 .pdf 或任何其他重現實際圖像的電子手段簽署的簽名頁應在交付手動簽署的本協議副本或此類輔助文件（如適用）時生效。就本協議而言，“電子簽名” 是指附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

13. 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內無效；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過真誠的談判將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

14. 有效性；生存能力。本協議在雙方簽署和交付時生效。任何一方在本協議中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保均應被視為本協議其他各方所依賴，在本協議的執行和交付後繼續有效。

15. 利益相關方。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。任何其他人不得擁有或有權主張本協議項下的權利或利益。

16. 標題。此處使用的條款和章節標題僅為便於參考，不屬於本協議的一部分，不影響協議的解釋，也不應在解釋萬億.is協議時予以考慮。

[關注簽名頁]

附表 A

留置權

附表 B

質押利息