正如 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由eHealth, Inc.（“註冊人”）提交，目的是註冊人共計2,150,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括（i）根據註冊人2024年股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”）預留髮行的1350,000股普通股截至本註冊聲明發布之日，還有最多30萬股普通股，這些普通股可能在2024年股票下發行激勵計劃根據其條款，因為（A）截至註冊人經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年股權激勵計劃”）終止或到期前夕已被保留但未根據任何2014年股權激勵計劃獎勵發行且不受2014年股權激勵計劃授予的任何獎勵約束的任何股票，以及（B）任何受2014年股權激勵計劃授予獎勵約束的股票 2014 年股權激勵計劃終止或到期、到期或以其他方式終止已全部行使或發行或因未能歸屬而被註冊人沒收或回購；以及 (ii) 根據註冊人的2020年員工股票購買計劃預留髮行的額外500,000股普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(2) 自上文 (1) 所述註冊人10-k表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2006年10月10日向委員會提交的8-A120表格註冊聲明（文件編號001-33071）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；但是，前提是該文件或信息被認為具有已根據委員會規則提供且未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將註冊人董事的金錢損失責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，註冊人的董事不會因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

▪ 任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

▪ 任何非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

▪《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

▪ 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，規定進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人將向其董事和高級管理人員提供賠償，並可以賠償其員工、代理人和任何其他人員。註冊人經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求註冊人預付註冊人的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序時合理和實際產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和/或賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對註冊人的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制下，為註冊人的董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務而提出的索賠所產生的損失，或

作為董事或執行官的其他不當行為，包括與公共證券事務有關的索賠，以及就註冊人根據其賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項向註冊人提出的索賠。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 或 “申請費的計算” 中排名第四有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月7日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此組成並共同和單獨任命弗朗西斯·索伊斯特曼、約翰·斯特爾本和約翰·多蘭為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和本註冊聲明的所有修正案，包括生效後的修正案，以及提交該修正案及其所有證物的修正案，以及所有其他修正案與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或任何人的所有意圖和目的他們，或他們的，他或她的替代者或替代者，可以合法地做或促成這樣做在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。