附錄 10.5

VF 公司

導演獎證書

股票單位-年度補助金

授予的股票單位數量：#QuantityGranted #

致參與者：#ParticipantName #（“參與者”）

我很高興地通知您，截至下文規定的授予日期，董事會已採取一切必要的公司行動，向您授予VF Corporation經修訂的1996年股票薪酬計劃（“1996年計劃”）第8.6節規定的股票單位數量，但須遵守1996年計劃和所附附錄中規定的條款和條件。儘管向您授予了股票單位，但如果修訂和重述的1996年計劃未在2024年年度股東大會（包括任何續會）上獲得VF股東的批准，則股票單位將自動取消和終止，不向您支付任何形式的款項。

VF 公司

的附錄

導演獎證書

與以下內容相關的條款和條件
庫存單位

1。股票單位的授予。

(a) 根據1996年計劃授予股票單位。根據VF Corporation（“公司”）的1996年計劃，參與者已獲得獎勵證書中規定的股票單位，該計劃的副本已提供給參與者。特此以引用方式將1996年計劃的所有條款、條件和其他條款納入本附錄。本附錄中使用但未在此處定義的大寫術語應與1996年計劃中的含義相同。如果本附錄的規定與1996年計劃的強制性條款之間存在任何衝突，則以1996年計劃的規定為準。通過接受股票單位的授予，參與者同意受1996年計劃（目前有效或後來修訂）的所有條款和規定、不時通過的1996年計劃細則和條例以及委員會不時做出的決定和決定的約束。

(b) 某些限制。根據本協議授予參與者的股票單位在授予日全部歸屬（即不可沒收）。根據1996年計劃和第2（d）節的規定，在每個股票單位根據第3節通過交付股份進行結算之前，該股票單位將不可轉讓。參與者受VF商業行為準則和相關內幕交易政策的約束，這些政策限制了參與者出售通過股票單位結算獲得的公司普通股的能力，其中可能包括參與者不得參與此類銷售的 “封鎖期”。

2。股票單位通用條款。

(a) 股票單位的性質。每個股票單位代表參與者在下文規定的時間獲得公司普通股的有條件權利，也是公司的有條件義務交付一股普通股，但須遵守1996年計劃和本附錄的條款和條件。根據1996年計劃第八條（包括其第8.6節），每個股票單位構成一項獎勵，代表一個簿記單位，這是一項專為1996年計劃和本附錄目的而創建和使用的任意會計衡量標準。股票單位不代表公司的所有權、普通股或公司的任何資產。

(b) 賬户。為本獎勵的目的，將為參與者保留一個賬户，根據第 2 (c) 條授予的股票單位總數和產生的任何股票單位應記入該賬户。

(c) 股息等價物和調整。股息等價物應按如下方式支付或記入股票單位；但是，出於管理便利或任何其他原因，委員會可以更改向股息等價物計入的方式和條款，前提是委員會確定任何其他方式和條款都會導致參與者的公平待遇：

(i) 定期現金分紅。每個股票單位將有權按股息支付之日普通股的公允市場價值記入相當於普通股（“股息等價物”）的股息和分配，該金額將被視為再投資於其他股票單位。

(ii) 普通股分紅和分割。如果公司以額外普通股的形式申報並支付普通股的股息或分配，或者普通股發生遠期分割，則應自動調整截至此類股息或分配或遠期拆分的支付日記入參與者賬户的股票單位數，將截至該股息或分配的記錄日期存入賬户的股票單位數乘以實際的額外普通股數量作為股息或分紅支付或以此類股息、分派或拆分的方式對普通股的每股發行股息、分派或拆分。

(iii) 調整。如果公司申報並支付普通股的股息或分配，但普通股不是定期的現金分紅，也不是以普通股的額外形式，或者發生1996年計劃第十一條所述的任何其他事件，則委員會應以委員會確定的公平方式，以防止稀釋或擴大參與者對股票單位的權利的方式，調整存入參與者賬户的股票單位數量。對於非定期現金分紅的現金分紅或分配，委員會可以根據本第2（c）（iii）條決定調整方式，而不是根據第2（c）（i）條記入股息等價物。

(iv) 股息等價物和調整產生的股票單位的結算。直接或間接由股票單位的股息等價物或調整產生的股票單位將與授予的股票單位同時結算。

(d) 不可轉讓性。除非委員會另有決定，否則參與者或任何受益人都無權直接或間接地轉讓、轉讓、質押、預測或抵押（死亡原因除外）任何股票單位、賬户或賬户餘額或本協議下的其他權利，也不得對任何此類股票單位、賬户或賬户餘額或其他權利進行預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押參與者或任何受益人的債權人或對債務、合同、負債的擔保、扣押或扣押在參與者或任何受益人破產或破產的情況下，參與者或任何受益人的參與或侵權行為，或通過任何法律程序進行轉讓。

3.庫存單位的結算。

(a) 結算日期。股票單位將通過交付每個股票單位的一股普通股來結算，包括根據第2（c）條由股息等價物產生的股票單位。此類和解將在授予日（“規定結算日期”）一週年之日進行，或根據參與者向公司提交的任何推遲和解的有效選擇（“延期選擇”），此類和解將在較晚的日期進行。根據參與者的延期選擇，股票單位結算將在規定的結算日期後的15天內或以其他方式交付。儘管如此，如果參與者死亡，結算將盡快進行，但無論如何都不遲於參與者去世後的日曆年12月31日。

(b) 確保遵守《守則》第 409A 條的某些限制。就本附錄而言，提及《守則》第 409A 條 “允許” 的條款或事件（包括公司或參與者的任何權限或權利）意味着該條款或事件不會導致參與者有責任支付第 409A 條規定的利息或税收罰款。如果參與者對股票單位做出了有效的延期選擇，則原定在規定的結算日期進行的任何股票單位的結算都將延期。延期，無論是本協議條款規定的選擇性還是強制性的，均應符合《守則》第 409A 條的要求，並將受公司在延期前可能規定的其他限制和條款的約束。儘管有1996年計劃的規定和本附錄的其他規定，但股票單位的條款，包括公司的任何權限和參與者的權利，應僅限於第409A條允許的條款，第409A條不允許的任何條款應自動修改和限制在符合第409A條所必需的範圍內。為此，公司無權在超過第 409A 條允許的權限範圍內加快與股票單位相關的分配，而且，如果任何股票單位結算的分配時間會導致參與者在分配之前推定收到與股票單位相關的收入，則分配日期將是指定分配日期之後最早的日期，該分配可以在不產生此類推定性收據的情況下進行（例如，任何分佈在受第 409A (a) (2) (A) (i) 條（離職）約束的庫存單位的結算不得早於第 409A (a) (2) (B) (i) 條和第 409A 條其他適用條款）所允許的最早時間。

(c) 普通股的交付。每當根據本協議交付普通股時，公司都應向參與者或參與者的受益人交付一份或多份代表普通股的證書，這些證書以參與者、受益人的名義或其他形式註冊

按照參與者的指示進行註冊，但為了便於管理，公司可能會提供其他交付方式。公司在本協議下交付普通股的義務以參與者和公司遵守所有適用的聯邦和州證券以及其他法律法規為前提。公司可以在股票單位結算時決定如何處理普通股的部分股票；但是，不得發行代表部分股份的證書。如果在規定結算日與向參與者發行或交付股票的日期之間出現任何延遲，則應向參與者支付相當於記錄日期介於規定結算日與股票發行或交付日期之間的任何股息或分配的現金金額，同時支付股份和非現金股息或分配，將觸發第2（c）條規定的公平調整。

4。雜項。

(a) 約束力；書面修正案。獎勵證書和附錄中規定的條款和條件對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。獎勵證書和附錄構成雙方之間關於股票單位的完整協議，取代了先前與之相關的任何協議或文件。任何可能給公司施加任何額外義務或嚴重損害參與者在股票單位方面的權利的獎勵證書或附錄的修改、變更、暫停、終止或終止均無效，除非此類修訂、變更、暫停、終止或終止均以公司名義和代表公司正式簽訂的書面文書中表示，如果參與者的權利因此受到重大損害，則由參與者簽署。

(b) 不承諾繼續提供服務。股票單位及其授予不應構成或證明任何明示或暗示的協議或理解，即參與者有權在任何時期或以任何特定薪酬率繼續擔任公司董事。

(c) 適用法律。獎勵證書和附錄的有效性、解釋、解釋和履行應受北卡羅來納州法律（但不包括法律衝突法）和適用的聯邦法律管轄。

(d) 無準備金的債務。股票單位的授予以及根據本協議結算參與者賬户的任何分配準備金均應通過公司賬簿上的簿記賬目進行，不得使參與者對公司任何特定資產產生任何權利或對公司任何特定資產提出索賠，也不得導致參與者設立任何信託或託管賬户。就參與者根據本協議獲得任何分配的權利而言，參與者應為公司的普通債權人。

(e) 通知。根據獎勵證書和附錄向公司發出的任何通知均應發送給公司的主要執行辦公室，由人力資源部負責，發給參與者的任何通知應通過公司記錄中當時顯示的參與者地址發給參與者。

(f) 股東權利。在根據本文規定的股份結算和分配之前，參與者和任何受益人對獎勵證書和附錄所涵蓋的股份（包括投票權）不享有任何權利。

(g) 税收。參與者應負責支付與股票單位的授予或結算或其他與股票單位相關的任何形式的聯邦、州或地方税。

(h) 回扣。股票單位受本獎勵之日有效的公司在重報財務業績時沒收股權和激勵獎勵政策的約束。如果由於不當行為需要重報公司的財務報表，則此類政策規定的條件可能會導致在某些情況下沒收股票單位或此類股票單位產生的收益（所謂的 “回扣”）。參與者還受公司的《商業行為準則》的約束，並在適用的範圍內，遵守公司的《追回錯誤支付的薪酬政策》。