ZIPRECRUITER, INC.

修正證書

第六次修訂和重述的公司註冊證書

    

ZipreCruiter, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 該公司的名稱是 ZipreCruiter, Inc.，該公司最初是在 2010 年 6 月 29 日根據《通用公司法》註冊成立的。公司第六次修訂和重述的公司註冊證書已於2021年5月14日提交給特拉華州國務卿（“重述章程”）。

2. 對第八條的修正

(a) 特此修訂並全面重述《重述憲章》第八條

如下所示：

“第八條：責任限制

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事和公司高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2. 權利變更。對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

3. 根據《通用公司法》第141條和第242條，公司董事會正式通過了上述修正案，並獲得了公司所需數量的股本持有人的批准。

[簽名頁如下]

為此，該公司要求其正式授權的官員簽署本修訂證書，並且此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 11 日 ZipRecruiter, Inc.

作者：/s/ 伊恩·西格爾

姓名：伊恩·西格爾

職務：首席執行官

ZIPRECRUITER, INC.

經第六次修正和重述

公司註冊證書

特拉華州的一家公司ZipRecruiter, Inc. 特此認證如下：

1. 該公司的名稱為ZipRecruiter, Inc.。向國務卿提交公司註冊證書原始的日期為2010年6月29日。

2. 經本公司批准，本公司董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式採納了經本公司修訂和/或重述的公司註冊證書的重述和/或重述的附錄A作為附錄A附錄A的公司註冊證書，該證書重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司註冊證書的條款的股東已收到書面通知根據特拉華州《通用公司法》第 228 條，無需開會即表示同意。

為此，該公司促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

附錄 A

ZIPRECRUITER, INC.

第六次修訂並重述

公司註冊證書

第 I 條：名稱

該公司的名稱是 ZipRecruiter, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條：訴訟服務代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵政編碼為19808，該公司在該地址在特拉華州的註冊代理人名稱為公司服務公司。

第三條：目的

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：授權股票

1. 授權總額。

1.1公司有權發行的所有類別股票的總股數為14.5億股，包括三類：7億股A類普通股，每股面值0.00001美元（“A類普通股”）；700,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元（“b類普通股”），以及A類普通股，即 “普通股”）；以及5000萬股優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”）。

1.2無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，如果公司當時所有流通股本的表決權持有人投贊成票，則A類普通股或b類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），而不考慮該類別持有人投票因此，必須將A股普通股或b類普通股作為一個類別單獨投票。

2. 優先股。

2.1公司董事會（“董事會”）有權根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定優先股的數量股票應包含在每個此類系列中，以確定名稱，權力（包括投票權），偏好和親屬，

每個此類系列股票的參與權、可選權或其他特殊權利（及其資格、限制或限制），除非適用的指定證書中另有規定，否則可增加（但不超過優先股的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。無論《通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，除非優先股持有人單獨投票，否則優先股的授權股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非優先股持有人單獨投票根據任何條款，都需要一個或多個系列指定證書。

2.2除非根據本第四條上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則，(i) 未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准，均可由董事會按照此處的規定指定、固定和確定任何新系列的優先股，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優惠和權利，包括沒有限制、投票權、股息權、清算權、贖回權利和轉換權，優先於普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利。

3.A類普通股和B類普通股的權利。

3.1平等地位。除非本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及公司清算、解散或清盤時），按比例分配，在所有方面和所有事項上都相同。

3.2投票權。除非本重述的公司註冊證書另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人應（a）在任何時候都作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，（b）有權根據公司章程（該章程可能修訂）獲得任何股東大會的通知和/或不時重申 “章程”）和（c）有權對此類內容進行投票事宜和以適用法律可能規定的方式；但是，除非法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人無權對本重述公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與持有人一起上課根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），對一個或多個其他此類系列進行投票。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，b類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股b類普通股二十（20）張選票。

3.3股息和分配權。對於董事會不時申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和b類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待

從公司合法可用的任何資產中；但是，如果以A類普通股或b類普通股（或收購此類股份的權利）的形式支付股息，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或收購此類股份的權利，視情況而定），b類普通股的持有人應獲得b類普通股（或權利）的股份向A類普通股和b類普通股的持有人收購此類股份（視情況而定）股票在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股或b類普通股（視情況而定）。儘管如此，如果A類普通股或b類普通股的持有人事先獲得多數表決權持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分派A類普通股或b類普通股的每股分紅或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、分紅或分配的支付形式、支付時間或其他方式）當時流通的A類普通股和b類普通股，每個人作為一個班級分別投票。

3.4 細分、組合或重新分類。A類普通股或b類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非在該細分、合併或重新分類的記錄日期，以保持已發行A類普通股和b類普通股持有人之間在分割、合併或重新分類的記錄日期按比例進行細分、合併或重新分類；但是，此類類別的股份可以細分劃分、合併或重新分類為不同的或如果此類細分、合併或重新分類事先獲得A類普通股和b類普通股所有流通股多數表決權的持有人的贊成票的批准，且每股作為一個類別分別投票，則這種分割、合併或重新分類是不成比例的。

3.5清算、解散或清盤。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和b類普通股的持有人將有權按每股按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算後的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則將視當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利而定解散或清盤事先獲得批准由當時流通的A類普通股和b類普通股的多數表決權持有人投贊成票，每股作為一個類別分別投票。

3.6合併或合併。如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或b類普通股進行任何分配、付款或在轉換或交換時支付其他對價，或者如果對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，則應按比例進行此類分配或付款，或者其他對價應按比例支付 A類普通股持有人的股份基礎以及將b類普通股作為單一類別；但是，前提是其中一個類別的股票可能獲得不同或不成比例的分配、付款或其他對價，前提是：(i) 向A類普通股和b類普通股持有人支付的每股分配、付款或其他對價的唯一區別是b類普通股持有人在合併中獲得的任何證券、轉換後的合併或其他交易交換該持有人的b類普通股的投票權應是A類股票持有人的任何證券的二十（20）倍

普通股作為此類合併、合併或其他交易的一部分，在轉換時獲得或換取該持有人的A類普通股，或者（ii）此類合併、合併或其他交易由A類普通股和b類普通股當時流通的所有流通股的多數投票權持有人投贊成票的批准，每股作為一個類別分別投票。

第五條：b類普通股轉換

1. 可選轉換。在向公司發出書面通知後，b類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何b類普通股持有人有權將此類b類普通股的任何此類持有人股份轉換為A類普通股的股份之前，該持有人應根據章程或公司當時有效的任何政策中規定的任何程序向公司主要公司辦公室或b類普通股的任何過户代理人發出一份經過正式簽署和認證的指令，並應在其總部向公司發出書面通知該持有人當選的主要公司辦公室進行相同轉換，並應在其中註明轉換後可發行的A類普通股在公司賬簿上註冊的名稱。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在公司賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人或被提名人有權獲得的上述數量的A類普通股的所有權。此類轉換應視為在公司收到轉換選擇通知之日營業結束前夕發生，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為截至該日此類A類普通股的記錄持有人。

2. 自動轉換。在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，b類普通股的每股應在營業結束前不久自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，最早在創始人實益擁有少於4,000,000股b類股票之日後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間下午 5:00）普通股（根據任何股票拆分、股票分紅、組合、細分進行了調整）資本重組等）；(b) 工作日紐約時間下午 5:00，即 (i) 創始人死亡或傷殘之日後九十 (90) 天或 (ii) 此後日期，總共不得超過創始人死亡或傷殘之日起一百八十 (180) 天，這可能是在九十 (90) 天之前批准的在創始人死亡或致殘之日之後，當時在職的大多數獨立董事死亡（如果有的話）應由公司祕書保留作為公司賬簿和記錄的一部分撰寫，應免費向提出要求的任何股東提供賬簿和記錄的副本）；以及 (c) 創始人選擇將所有當時流通的b類普通股轉換為A類普通股之日或之後的第一個工作日紐約時間下午5點（b）、(b) 中提及的每種事件) 和 (c) 在本文中被稱為 “自動轉換”）。在自動轉換之後，公司應根據本第四條儘快向此類b類普通股的記錄持有人發出關於根據本第四條自動轉換b類普通股的通知。此類通知應採用《通用公司法》當時允許的任何方式提供；但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。自動轉換時和之後，在公司賬簿上註冊為自動轉換前夕轉換的b類普通股記錄持有人的人應在公司賬簿上註冊為

自動轉換此類b類普通股時發行的A類普通股的記錄持有者，其記錄持有者無需採取進一步行動。自動轉換生效後，b類普通股持有人的權利將立即終止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為B類普通股轉換成A類普通股的一個或多個記錄持有者。

3. 傳輸時轉換。除允許轉讓（定義見下文）外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4. 政策與程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序，但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了不屬於許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓方向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非允許的轉讓，如果該轉讓方未在該請求之日起十 (10) 天內提供充足的（由董事會或委員會決定）其中）向公司提供的證據（以請求中規定的方式）使公司能夠確定沒有進行過此類轉讓，任何此類b類普通股在先前未轉換的範圍內，均應一對一地自動轉換為A類普通股，然後此類轉換應在公司的賬簿和記錄中登記。對於股東在會議上採取的任何行動，公司的股票賬本應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股票類別以及該股東持有的每類股票的數量。

5. 定義。

(a) “實益持有” 的含義如經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條所規定。“受益所有權”、“受益所有人” 和 “受益所有人” 應具有相關含義。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約州紐約市商業銀行關閉的其他日子。

(c) “可轉換證券” 是指任何債務證據、優先股或其他證券（B類普通股除外）可直接或間接轉換為A類普通股或b類普通股或可兑換成A類普通股或b類普通股的任何證據。

(d) “殘疾” 是指創始人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，由持牌醫生確定。如果對創始人是否患有殘疾發生爭議，除非且直到

具有司法管轄權的法院已經對此類殘疾作出了肯定裁決，該裁決已成為最終裁決，不可上訴。

(e) “生效日期” 是指證券交易委員會（“委員會”）宣佈公司在S-1表格（編號333-255488）上的註冊聲明生效的日期。

(f) “家庭成員” 是指任何合格股東的自然人、該合格股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。

(g) “創始人” 是指伊恩·西格爾。

(h) “獨立董事” 是指不是公司或其子公司高級職員或其他僱員的董事會成員（前提是不得僅僅因為該董事作為公司一家或多家子公司的董事會或董事會或類似管理機構成員而被視為公司的高級管理人員或員工）。

(i) “期權” 是指認購、購買或以其他方式收購A類普通股、b類普通股或可轉換證券（如上所定義）的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(j) 實體的 “母公司” 係指直接或間接擁有或控制該實體表決證券多數表決權的任何實體。

(k) 就合格股東而言，“許可實體” 是指：（a）僅用於以下任何組合的許可信託：（i）此類合格股東，（ii）該合格股東的一名或多名家庭成員，和/或（iii）該合格股東的任何其他許可實體；和/或（b）由任何組合完全擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體以下：(i) 此類合格股東，(ii) 該合格股東的一位或多位家庭成員股東，和/或（iii）該合格股東的任何其他許可實體。

(l) “允許轉讓” 是指且僅限於B類普通股的任何轉讓：

(i) 由合格股東向（A）該合格股東的一名或多名家庭成員，（B）該合格股東的任何許可實體，或（C）向該合格股東的可撤銷活期信託發放，該可撤銷活期信託本身既是許可信託又是合格股東；

(ii) 由合格股東的許可實體向 (A) 該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (B) 該合格股東的任何其他許可實體；或

(iii) 由截至生效之日作為b類普通股記錄持有人的普通合夥企業或有限合夥企業向擔任該等b類普通股的 “受益所有人” 的董事會成員執行

《交易法》；但是，如果隨後從普通合夥企業或有限合夥企業獲得此類許可轉讓的董事會成員不再是董事會成員，則當時作為單獨類別投票的b類普通股大部分已發行股份的持有人可以促使該前董事的股份自動轉換為相等數量的A類普通股當時剩餘的多數以書面形式指定的日期b類普通股的已發行股份。

(m) “許可受讓人” 是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(n) “許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是 (i) 合格股東，(ii) 家庭成員，或 (iii) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。

(o) “合格股東” 是指：（a）截至生效之日b類普通股的記錄持有者；（b）公司在生效日之後根據行使或轉換任何截至生效之日未償還的期權或可轉換證券而最初發行的任何b類普通股的初始註冊持有人；（c）在生效之前的每位自然人日期，將公司的股本股份轉讓給合格或成為合格的許可實體股東；（d）將b類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換成B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給現為或成為合格股東的許可實體的每位自然人；以及（e）許可受讓人。

(p) b類普通股股份的 “轉讓” 是指對該股票或該股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否是為了價值，無論是出於自願還是非自願還是通過法律的實施，包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓b類普通股（無論是否有相應的變化）在受益所有權中），或轉讓或簽訂有關投票的具有約束力的協議通過代理或其他方式控制此類股份；但是，以下行為不應被視為本條第 3 節所指的 “轉讓” 第四條：

(i) 應董事會的要求，就將在年度或特別股東大會上採取的行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(ii) 僅與持有b類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（包括或不授予代理權），該信託、協議或安排（包括或不授予代理權），（i）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露或以書面形式向公司祕書披露，(ii) 期限不超過一 (1) 年或可由相關股份的持有人隨時終止，而且 (iii) 確實如此不涉及向相關股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價但雙方承諾以指定方式對股份進行投票除外；

(iii) 根據公司為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人）；

(iv) 股東質押b類普通股，根據真正的貸款或債務交易，僅在這些股票上設定擔保權益

只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權；但是，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓資格，否則質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動應構成轉讓；

(v) 自生效之日起或生效之日之後的任何時候，任何b類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的社區財產法而擁有或獲得該持有人的b類普通股的權益，前提是不存在或已經發生構成此類b類普通股轉讓的其他事件或情況；前提是任何轉讓；任何持有b類普通股的持有人向該持有人的配偶出售的股份，包括a與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓應構成 “轉讓” 此類b類普通股的 “轉讓”，除非另行不受轉讓定義的約束；

(vi) 根據《交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類b類普通股在出售時應構成 “轉讓”；或

(vii) 對於公司與任何其他實體的合併或合併，或者對於對股東產生影響與董事會批准的合併或合併所產生的影響大致相似的任何其他交易，則簽訂也已獲得董事會批准的支持、表決、投標或類似的協議或安排（在每種情況下，無論是否授予代理人）董事會。

(i) 如果出現任何導致許可實體不再是許可實體的行為或情況，或 (ii) 合格股東的實體，如果在任何一種情況下，從生效之日起和之後進行累積轉讓，則轉讓也應被視為已發生過轉讓，該實體是合格股東該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權證券，向各方的轉讓除外自生效之日起，即任何此類實體或此類實體的母公司的有表決權證券的持有人。

(q) 對於b類普通股的股份，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。

6. 轉換後的股票的狀態。如果根據本第五條將b類普通股的任何股票轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的b類普通股應報廢，不得由公司重新發行。

7. 轉換對股息支付的影響。儘管本第五條第1、2或3節有任何相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將b類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定b類普通股持有人有權獲得應支付的b類普通股股息或分配的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人即此類普通股的持有人截至該記錄日期，股票將有權獲得此類股息或分配付款日期；前提是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定，但只要任何此類股息或分配以b類普通股支付，則此類股息或分派應被視為已申報，並應為

應付於，不得發行A類普通股和任何b類普通股作為支付。

8. 預訂。公司應始終從其授權和未發行的A類普通股中保留和保持可用的A類普通股，其唯一目的是將b類普通股轉換為A類普通股，經正式授權的A類普通股數量應不時足以實現所有當時已發行的b類普通股的轉換。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的b類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股的數量增加到足以實現該目的的股份數量，包括但不限於本重述證書的任何必要修正案獲得必要的股東批准公司成立。所有可發行的A類普通股在發行時應按時有效發行、已全額繳納和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。

第 VI 條：章程的修訂

董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少或不投票，但除了適用法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二 (2/3) 的持有人投贊成票) 當時所有流通股本的投票權股東必須採納、修改或廢除章程的任何條款，有權就其進行表決、作為單一類別共同投票的公司股票才能採納、修改或廢除章程的任何條款，如果提議採用、修正或廢除經全體董事會至少三分之二（2/3）成員批准並提交股東通過，則只有持有人投贊成票當時所有流通股本的投票權的過半數有權就此進行表決、以單一類別共同投票的公司必須通過、修改或廢除章程中的任何此類條款。

第 VII 條:與董事會有關的事項

1. 導演權力。除非《通用公司法》或本重述的公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

2. 董事人數。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的前提下，構成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

3.機密委員會。根據一個或多個優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，董事應根據其各自任職的時間分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類（“保密委員會”）。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到機密委員會的此類類別中。每個類別的董事人數應儘可能分配幾乎相等。第一類董事的初始任期應在生效之後的公司第一次年度股東大會上到期，第二類董事的初始任期應在生效日期之後的公司第二次年度股東大會上到期，第三類董事的初始任期應在生效之後的公司第三次年度股東大會上到期。在生效日期之後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4. 期限和免職。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可在以書面或任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。在尊重任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，除非有正當理由，並且只有在公司當時已發行的股本中至少三分之二（2/3）的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，才能將任何董事從董事會中免職。如果核定董事人數增加或減少，(a) 當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會按董事類別進行分配，以使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是不減少人數組成董事會的董事人數應縮短任何董事的任期。

5. 職位空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人都有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也不得由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在董事所屬類別的任期屆滿的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

6. 通過投票投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第八條：董事責任

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2.權利變更。對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事個人責任的任何限制，也不得消除、減少或以其他方式對公司董事的個人責任產生不利影響。

第九條：與股東有關的事項

1.經股東書面同意，不得采取任何行動。除當時已發行的任何系列優先股的權利外，公司股東不得采取任何行動，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，並且公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

2.股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，並且不得由股東或任何其他人召集。

3.特別會議上股東提名和業務交易的預先通知。應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第 X 條：可分割性

如果本重述公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據該保留和本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中任何包含任何此類條款的部分的所有部分）最大限度地執行，這些條款不無效、非法或不可執行) 將保持完全效力並且效果。

第十一條：修訂重述的公司註冊證書

1. 一般情況。公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，儘管本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何規定或任何法律條款可能允許減少投票或反對票（但須遵守本協議第四條第 2 節）of)，但除了任何投票外法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的任何類別或系列的公司股票的持有人必須修改或廢除，在不違反第四條第1和2.1節的前提下，公司當時所有流通股本中有權就其進行表決、作為單一類別共同表決的至少三分之二（2/3）表決權的持有人投贊成票，或通過任何與本第十一條第1節不一致的條款，第四條第1.2和2節，或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條（“特定條款”）；此外，如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對特定條款的此類修正或廢除或任何與特定條款不一致的條款，則只有

必須修改或廢除或通過任何與特定條款不一致的條款，公司當時所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票（此外還有法律或本重述的公司註冊證書，包括任何指定證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他投票）。

2. 對第四條第 3 款的更改或與之不一致。儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定，或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的任何類別或系列股票的持有人投票外，佔至少百分之七十五（75％）的A類普通股持有人投贊成票當時所有未決者的投票權應要求修改或廢除作為單一類別單獨投票的A類普通股，以及佔當時所有已發行B類普通股投票權的至少百分之七十五（75％）的B類普通股持有人投贊成票，作為單一類別單獨投票，或通過與第四條第3節或本第十一條第2節不一致的任何條款。

第十二條:法庭的選擇; 專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張索賠的訴訟基於任何現任或前任董事、高級管理人員違反所欠信託義務或其他不當行為，公司對公司或公司股東的股東、僱員或代理人；(c) 根據《通用公司法》、本重述的公司註冊證書或章程的任何規定，或通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何規定，對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；(d) 為解釋、適用、執行或確定其有效性而採取的任何行動重述的公司註冊證書或章程；(e) 任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟；或 (f) 任何主張《通用公司法》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或其任何繼任者，或在法律允許的最大範圍內，《交易法》或其任何繼承人提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。