附件99.3
Resolute Holdings 將通過 David Cote 家族的個人投資以 3,7200 萬美元的價格收購 CompoSecure 的大部分股權。
2024年8月7日
David Cote 將成為執行主席。
此次交易通過簡化公司架構釋放價值。
CompoSecure 將成為 Resolute Holdings 的首個投資。
2024 年 8 月 7 日，紐約，紐約和新澤西州索米塞特州 –Resolute Holdings I、LP 及其下屬機構（“Resolute”），由 David Cote 和 Tom Knott 領導的投資公司，以及 CompoSecure, Inc.(Nasdaq: CMPO)（“CompoSecure”或“公司”），一家領先的金屬支付卡、安全和認證解決方案供應商，今天宣佈，CompoSecure 的某些股東已與 Resolute 簽訂了股票購買協議（統稱為“SPA”），根據該協議，Resolute 將收購 CompoSecure 的大多數股權並消除其雙重股權結構，成為 CompoSecure 的控股股東。
David Cote 家族將通過 Resolute 投資 3,7200 萬美元，David Cote 將在交易完成後成為 CompoSecure 的董事會執行主席。Resolute 將成為該公司的大股東，並專注於部署操作和併購最佳實踐，為所有股東創造長期價值。重要的是，交易將刪除雙重股份結構，提供更高的保留年度現金流以及更好的所有股東對齊，消除了與B類單位相關的税收分配。
David Cote 表示：“CompoSecure 符合我進行投資的所有標準，我很高興 Resolute 將成為公司的大股東。CompoSecure 擁有高質量的管理團隊，由首席執行官 Jon Wilk 領導，處於行業領先地位，具有有吸引力的長期增長前景、技術差異化和強大的自由現金流生成功力。我和 Tom 看到了通過增量併購繼續增長 CompoSecure 的重大機遇。在我們看來，它是 Resolute 的完美第一筆投資，我們很高興開始創造額外的股東價值。”
CompoSecure 首席執行官 Jon Wilk 表示：“我很高興宣佈這筆戰略性交易，它將簡化我們的公司架構並繼續釋放股東價值。我很高興 David Cote 先生能擔任董事會執行主席。David 的職業生涯和記錄是無與倫比的，為如何同時推動短期和長期績效以實現其全部潛力樹立了標杆。我們相信他領導過環球公司的經驗，比如霍尼韋爾和 Vertiv，將對 CompoSecure 進入新的生長和價值創造階段非常有價值，使我們的股東、員工和客户受益。”
長期 CompoSecure B 類股票持有者 LLR Partners 的合夥人 Mitchell Hollin 補充説：“LLR 很感激自 2015 年以來參與了 CompoSecure 的增長。Michele Logan，Jon 和 CompoSecure 的其餘團隊已經建立起一家市場領導者，我認為它已經為長期發展做好了準備。我們期待與 David、Tom 和 Resolute 一起見證 CompoSecure 在股東長期成功的過程中不斷取得成功。”
股票購買協議 根據 SPA 的條款，出售股東將交換其全部 B 類單位和相關 Class B 股票以換取 Class A 股票，從而消除當前的雙重股份結構。Resolute 隨後將購買相應的 A 類股票，以取得該公司的控股權。作為交易的結果，預計 David Cote 家族將在交易完成之時擁有約 60% 的總股本投票權。
在 SPA 的條款下，專家委員會單獨組成的 CompoSecure 董事會（僅由獨立董事組成）在與獨立法律顧問和財務顧問的協商和建議下一致批准了作為 CompoSecure 參與的擬議交易。此外,專家委員會還得到了 Potter Anderson & Corroon LLP（特拉華州威明頓市）的建議，並聘請了 Houlihan Lokey, Inc.。
交易完成後，包括 CompoSecure 首席執行官 Jon Wilk 和現所有董事會成員，將繼續擔任公司現有的管理團隊，董事會將任命 Dave Cote、Tom Knott 及 Resolute 的其他代表，以代替 LLR Partners 的 Mitchell Hollin 和 CompoSecure 的聯合創始人 Michele Logan，他們將在交易完成後離開董事會。在完成交易後，董事會規模將擴大至 11 名成員，董事會的大多數成員將是獨立董事。
高盛（Goldman Sachs）LLC 充當 Resolute 的財務顧問，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton 38; Garrison LLP 充當其法律顧問。
CompoSecure 董事會的專項委員會，該機構完全由獨立董事組成，並在與交易有關的事項上形成（稱為“專項委員會”），在接受獨立法律顧問和財務顧問的建議後一致批准了參與 CompoSecure 的擬議交易。專項委員會由 Potter Anderson & Corroon LLP（特拉華州威明頓市）提供諮詢，並聘請了 Houlihan Lokey，Inc。。
預計交易將在 2024 年 9 月 30 日之前完成，但須符合慣例的收購條件和監管審批，包括 Hart-Scott-Rodino 的批准。
關於 Resolute Holdings
Resolute Holdings是一家投資公司，由Honeywell International, Inc.（“Honeywell”）前首席執行官，現任Vertiv Holdings Co（“Vertiv”）執行主席 Dave Cote 及 The Goldman Sachs Group, Inc. （“Goldman Sachs”）前永久資本策略負責人 Tom Knott 控制。Cote先生和Knott先生成立Resolute Holdings公司，投資於可以從Cote先生職業生涯中所開發的系統化操作系統中受益的業務。
Cote先生在擔任Honeywell的CEO和Vertiv的現任執行主席期間完成了約170個併購交易。Cote先生在廣泛的工業領域擁有超過40年的運營經驗，通過紀律性的組合管理和增值併購向股東提供了超大市值的回報，具有良好的業績記錄。
Knott先生曾是Goldman Sachs資產管理部門的永久資本策略負責人，還曾是GS Acquisition Holdings Corp和GS Acquisition Holdings Corp II的CEO，分別將Vertiv和Mirion Technologies, Inc推向公眾市場。Knott先生在廣泛的行業領域擁有超過14年的投資經驗。
CompoSecure成立於2000年，是市場領導者、金融科技公司和消費者的技術合作夥伴，在全球數百萬人中建立信任。公司將優雅、簡單和安全相結合，為現實世界和數字世界提供至上的體驗和心靈撫慰。 CompoSecure的創新支付卡技術和Arculus安全認證功能的金屬卡提供獨特的、高品質的品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的金融和數字資產，並確保在交易的點上建立信任。有關更多信息，請訪問。
成立於2000年的CompoSecure是全球市場領導者，金融科技公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人提供信任保障。該公司通過優雅的簡單和安全的方式在物理和數字世界中提供卓越的體驗和安心感。CompoSecure的創新支付卡技術和帶有Arculus安全和認證功能的金屬卡提供獨特的、高端品牌的體驗，使人們可以訪問和使用他們的金融和數字資產，並在交易點保證信任。欲瞭解更多信息，請訪問www.CompoSecure.com和www.GetArculus.com。
聯繫方式
對於Resolute Holdings
Tom Knott
info@resoluteholdings.com
對於CompoSecure
Anthony Piniella
Head of Communications
(917) 208-7724
apiniella@composecure.com
Sean Mansouri,
CFA
Elevate IR
(720) 330-2829
CMPO@elevate-ir.com
前瞻性聲明
本新聞稿包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些陳述基於Resolute Holdings或CompoSecure（如適用）的管理層或其認為的假設和信念。儘管CompoSecure、Resolute Holdings（如適用）認為其在這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它們不能保證實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受到風險、不確定性和假設的影響。一般來説，這些陳述可能不是歷史事實，包括有關CompoSecure或Resolute Holdings可能或應該採取的未來行動、業務戰略、事件或運營結果的陳述，是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可能會在前面、後面或包括“認為”、“估計”、“預計”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預定”、“預計”、“計劃”、或類似術語的否定形式或這些術語的變體或類似術語的後接詞語之前、後面或之間。前瞻性陳述並不是業績保證。您不應過度依賴這些只在此日期發表的聲明。您應瞭解以下重要因素，其中包括但不限於，以下因素可能影響CompoSecure的未來業績並可能導致這些業績或其他結果與前瞻性陳述中表述或暗示的業績有所不同：按照SPA所規定的交易的完成能力；CompoSecure分散其業務和客户羣的能力；CompoSecure為股東創造價值併產生強勁的自由現金流的能力；CompoSecure能夠盈利地增長和管理增長、保持與客户的關係在其行業內競爭和保留其關鍵員工的能力；CompoSecure可能會受到其他全球經濟、商業、競爭和/或其他因素的負面影響；可能針對CompoSecure、Resolute Holdings或其他人提起的任何法律程序的結果；將來的匯率和利率；以及其他風險和不確定性，包括那些在提交給美國證券交易委員會的備案文件中或將要提交的文件中的“風險因素”下的風險和不確定性。CompoSecure和Resolute Holdings承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的公開義務，無論是因為新信息、未來事件或其他因素還是法律要求。