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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在從 ______________________ 到 ______________________
委員會文件號: 001-40764
Wag_Logo_Green.jpg
Wag!集團有限公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華88-3590180
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
(美國國税局僱主識別號)
弗朗西斯科街 55360 套房
舊金山加利福尼亞
94133
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(707) 324-4219
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.0001美元寵物納斯達克全球市場
認股權證,每份完整認股權證均可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元PETWW納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器加速過濾器
非加速過濾器規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
48,807,319 截至2024年7月31日的已發行普通股。



目錄
頁碼
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
4
未經審計的簡明合併資產負債表
4
未經審計的簡明合併運營報表
5
未經審計的簡明合併股東權益表(赤字)
6
未經審計的簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
33
簽名
35
2

目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語,或者這些詞語或其他類似術語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
•我們進一步開發和改進我們的寵物服務產品並擴大規模的能力;
•我們吸引和留住人員的能力;
•市場機會、預期增長和未來財務表現,包括管理層對未來的財務展望;
•我們的寵物服務產品和解決方案的市場採用情況;
•我們需要獲得額外的融資或為現有債務再融資,這使管理層確定我們繼續經營的能力存在重大疑問;
•我們最近承保的註冊公開募股淨收益的預期用途;
•我們為現有債務再融資的計劃;
•我們保護知識產權的能力;
•我們經營的競爭性行業的變化;
•影響我們業務的法律法規的變化;
•我們實施業務計劃、預測和其他期望,以及確定和實現更多合作伙伴關係和機會的能力;以及
•市場和技術行業下滑的風險。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求,否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述,以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況,也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

3

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
搖一搖!集團公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
(以千計,面值金額除外)
資產
流動資產:
現金和現金等價物$9,234 $18,323 
應收賬款,淨額7,512 10,023 
預付費用和其他流動資產2,256 3,428 
流動資產總額19,002 31,774 
財產和設備,淨額1,144 347 
經營租賃使用權資產894 1,045 
無形資產,淨額7,860 8,828 
善意4,646 4,646 
其他資產52 57 
總資產$33,598 $46,697 
負債和股東權益(赤字)
流動負債:
應付賬款$6,850 $9,919 
應計費用和其他流動負債2,044 4,015 
遞延收入1,642 1,781 
延期購買對價——當前部分185 547 
經營租賃負債——流動部分396 386 
應付票據——當期部分2,075 1,751 
流動負債總額13,192 18,399 
經營租賃負債——非流動部分645 816 
應付票據——非流動部分,扣除債務折扣和美元認股權證分配2,721 和 $4,563 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日
21,468 25,664 
其他非流動負債78 172 
負債總額35,383 45,051 
承付款和或有開支(注8)
股東權益(赤字):
普通股,$0.0001 面值; 110,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份; 41,39439,597 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
4 4 
額外的實收資本166,437 163,376 
累計赤字(168,226)(161,734)
股東權益總額(赤字)(1,785)1,646 
負債和股東權益總額(赤字)$33,598 $46,697 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

目錄
搖一搖!集團公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計,每股金額除外)
收入$18,651 $19,820 $41,870 $40,443 
成本和支出:
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷)1,158 1,243 2,728 2,269 
平臺運營和支持2,714 3,492 5,674 6,662 
銷售和營銷11,037 10,758 26,692 24,033 
特許權使用費 1,791  1,791 
一般和行政3,809 4,821 8,048 9,805 
折舊和攤銷580 375 1,158 756 
成本和支出總額19,298 22,480 44,300 45,316 
利息支出1,597 1,897 3,482 3,771 
利息收入(75)(238)(227)(482)
債務消滅造成的損失  726  
其他費用,淨額 65  9 
所得税前虧損(2,169)(4,384)(6,411)(8,171)
所得税82 38 81 38 
權益法投資淨收益中的權益 553  553 
淨虧損$(2,251)$(3,869)$(6,492)$(7,656)
基本和攤薄後的每股虧損$(0.06)$(0.10)$(0.16)$(0.20)
用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均已發行普通股40,914 38,109 40,496 37,590 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

目錄
搖一搖!集團公司
股東權益(赤字)的簡明合併報表
(未經審計)
普通股
股票金額額外的實收資本累計赤字股東權益總額(赤字)
(以千計)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額39,597 $4 $163,376 $(161,734)$1,646 
通過行使股票期權發行普通股和限制性股票單位的歸屬943 61 61 
基於股票的薪酬1,296 1,296 
淨虧損(4,241)(4,241)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額40,540 4 164,733 (165,975)(1,238)
通過行使股票期權發行普通股和限制性股票單位的歸屬808 48 48 
基於股票的薪酬1,656 1,656 
與收購賠償相關的股票46 
淨虧損(2,251)(2,251)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額41,394 $4 $166,437 $(168,226)$(1,785)
普通股
股票金額額外的實收資本累計赤字股東權益總額
(以千計)
截至2022年12月31日的餘額36,849 $4 $158,335 $(148,417)$9,922 
通過行使股票期權發行普通股和限制性股票單位的歸屬580 54 54 
基於股票的薪酬1,342 1,342 
淨虧損(3,787)(3,787)
截至2023年3月31日的餘額37,429 4 159,731 (152,204)7,531 
通過行使股票期權發行普通股1,298 36 36 
基於股票的薪酬1,121 1,121 
為收購而發行的股份49 225 225 
淨虧損(3,869)(3,869)
截至2023年6月30日的餘額38,776 $4 $161,113 $(156,073)$5,044 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

目錄
搖一搖!集團公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計)
經營活動產生的現金流:
淨虧損$(6,492)$(7,656)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:
基於股票的薪酬2,952 2,463 
非現金利息支出1,229 1,350 
折舊和攤銷1,158 756 
減少經營租賃使用權資產的賬面金額151 168 
權益法投資淨收益中的權益 (553)
債務消滅造成的損失726  
扣除收購業務影響後的運營資產和負債變動:
應收賬款2,511 (1,850)
預付費用和其他流動資產1,007 1,049 
其他資產5 (5)
應付賬款(3,069)2,241 
應計費用和其他流動負債(1,806)(700)
遞延收入(139)368 
經營租賃負債(160)(176)
其他非流動負債(94)218 
用於經營活動的淨現金(2,021)(2,327)
來自投資活動的現金流:
為收購支付的現金,扣除獲得的現金(128)(9,503)
為權益法投資支付的現金 (1,470)
購買財產和設備(860)(31)
用於投資活動的淨現金(988)(11,004)
來自融資活動的現金流:
償還債務(5,714)(551)
債務預付罰款(100) 
行使股票期權的收益109 90 
其他(375)(382)
用於融資活動的淨現金(6,080)(843)
現金和現金等價物的淨變動(9,089)(14,174)
現金和現金等價物,期初18,323 38,966 
現金和現金等價物,期末$9,234 $24,792 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

目錄
搖一搖!集團公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。業務的組織和描述
Wag!集團有限公司(“Wag!,” “Wag”,“公司”、“我們” 或 “我們的”),前身為CHW收購公司(“CHW”),在特拉華州註冊成立,總部位於加利福尼亞州舊金山。該公司開發和支持通過網站和移動應用程序(“平臺” 或 “市場”)提供的專有技術,使寵物父母等最終用户能夠與獨立的服務和產品提供商建立聯繫以獲得服務和產品。該公司在美國運營。
2。重要會計政策
演示基礎
公司未經審計的簡明合併中期財務信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)第S-X條例第10條編制的。因此,正如第S-X條例第10條所允許的那樣,它不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為完整財務報表所要求的所有信息。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表,不包括美國公認會計原則要求的所有披露,如第S-X條例第10條所允許。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表包括Wag!集團公司及其所有子公司。管理層認為,隨附的財務信息包含所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公平陳述公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“2023年10-K”)一起閲讀。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
流動性和持續經營
根據FasB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 的要求,管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件,使人們對公司自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時,管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是,只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用:(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施;(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件使人們對該實體能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
截至2024年6月30日,該公司的現金和現金等價物約為美元9.2百萬美元和應收賬款 $7.5百萬,其債務下的未償金額為美元26.3百萬,其中 $25.7百萬和美元0.5百萬分別與融資協議和PPP貸款有關。此外,在截至2024年6月30日的六個月中,淨虧損為美元6.5百萬美元,用於經營活動的淨現金為美元2.0百萬。公司繼續經營的能力取決於其在2025年8月融資協議到期之前產生大量現金流、從任何未來證券發行中獲得足夠收益、重新談判融資協議的現有條款和/或獲得替代融資的能力。該公司預計,隨着繼續投資發展業務,在可預見的將來,營業虧損將持續下去。為了緩解這些情況,公司於2024年7月完成了註冊公開募股,淨收益約為美元8.6百萬(更多信息見附註15,後續活動),管理層正在積極參與融資協議再融資的討論。但是,無法保證公司能夠完成再融資,因為再融資最終不在公司的控制範圍內。
8

目錄
由於公司預計的現金需求(包括融資協議下的應付金額),加上其當前的流動性水平以及淨虧損和用於為運營活動提供資金的現金的歷史,自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,公司是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年,存在重大疑問。
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。這也意味着,隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因上述不確定性結果而產生的任何調整,這些不確定性可能是重大的。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
受估計和假設影響的重要項目包括但不限於金融工具的公允價值、收購的無形資產的估值、股票薪酬和認股權證的估值以及遞延所得税的估值補貼。實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近通過的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2020-06號會計準則更新(“ASU”),債務—帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生品和套期保值—實體自有權益合同(副主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。該亞利桑那州立大學通過取消某些會計模式來簡化可轉換工具的會計,從而減少了與主辦合約分開確認的嵌入式轉換功能,還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南,以減少基於形式實質的會計結論。此外,該亞利桑那州立大學的修正案影響了可轉換工具的攤薄後每股收益(“EPS”)的計算。它要求在可轉換工具可以現金或股票結算時,在攤薄後的每股收益計算中納入潛在股票結算的影響;計算這些類型可轉換工具的攤薄後每股收益需要採用折算法而不是庫存股法。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。2024年第一季度該指導方針的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
新的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告(主題280):改進應報告的分部披露(“亞利桑那州立大學2023-07”)。該亞利桑那州立大學改善了可申報的細分市場披露,主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司正在評估此舉對其簡明合併財務報表的潛在影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(“亞利桑那州立大學2023-09”)。該亞利桑那州立大學通過要求:(1)在税率對賬中進行統一的類別和更大的信息分類,以及(2)按司法管轄區分繳納的所得税,從而提高了所得税披露的透明度。此外,該亞利桑那州立大學的修正案通過以下方式提高了披露的有效性和可比性:(1)增加了税前收入(或虧損)和所得税支出(或收益)的披露,以符合美國證券交易委員會(“SEC”)第S-X號法規,以及(2)刪除不再被認為具有成本效益或相關的披露。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內生效,允許提前通過。該公司正在評估此舉對其簡明合併財務報表的潛在影響。
9

目錄
權益法投資
在2022年第四季度,該公司的子公司Compare Pet Insurance Services, Inc. 簽訂了投資美元的協議1.5百萬為 49一家新的有限責任公司的所有權百分比,該公司於2023年第一季度融資。該投資被記作權益法投資,公司在公司合併運營報表中權益法投資淨收益中所佔的比例在被投資者的淨收益中以股權形式確認,因為公司的所有權不到50%,並且不控制該實體。在截至2024年6月30日的六個月中,公司未確認其簡明合併運營報表中與權益法被投資方相關的任何活動。
在 2023 年第三季度,公司收購了剩餘的 51有限責任公司的所有權百分比,總收購價約為美元2.2百萬。公司使用成本累積模型將這筆交易記作資產收購,以確定分配給收購資產的成本,這導致取消承認應付給權益法投資者的特許權使用費約為美元1.8百萬美元以及對收購的約美元的無形資產的確認0.2百萬美元和收購的現金2.5百萬。交易的結果是,該有限責任公司成為該公司的全資子公司,作為其簡明合併財務報表的一部分,公司開始合併該實體。
收入確認
公司根據FasB會計準則編纂(“ASC”)主題606(與客户簽訂合同的收入)確認收入。通過其服務產品,該公司主要通過向寵物看護者收取的服務費來產生服務收入,以通過該平臺成功完成為寵物家長提供的寵物護理服務。該公司還通過寵物家長為Wag支付的訂閲費來獲得收入!寵物看護者為加入該平臺而支付的保費和費用。此外,通過其Wellness 和 Pet Food & Treat 產品,公司通過第三方服務合作伙伴以 “每項收益” 或我們與相應第三方服務合作伙伴的協議中定義的轉化活動的形式支付的佣金來創造收入。對於公司與第三方服務合作伙伴的某些安排,交易價格被視為可變價格,交易價格的估計值將在交易發生時記錄在案。變量對價中使用的估計交易價格基於相應第三方服務合作伙伴的歷史數據,對價按月計量和結算。
公司與寵物看護人和寵物家長簽訂了使用該平臺的服務條款(“服務條款協議”),並與寵物看護者簽訂了獨立承包商協議(“ICA”)(ICA,連同服務條款協議,以下簡稱 “協議”)。這些協議規定了公司向寵物看護人和寵物家長收取的每筆交易的費用(如適用)。接受交易後,寵物看護者同意提供寵物家長要求的服務。接受交易請求與協議相結合,為每筆交易確立了可強制執行的權利和義務。在寵物看護人和寵物家長都接受交易請求並且寵物看護者取消交易的能力失效之後,公司與其客户之間存在合同。為了 Wag!健康和寵物食品與零食收入,公司與第三方服務合作伙伴簽訂協議,這些協議定義了寵物家長採取的行動,該行為導致公司從第三方服務合作伙伴那裏獲得並獲得佣金。
Wag!'通過使用我們的平臺促進和完成寵物家長與寵物看護人之間的寵物服務交易所賺取的費用,將履行服務義務並確認收入。公司的 Wag 產生的收入!高級訂閲在合同期內按比率進行認可,通常是 一個月一年 取決於寵物家長購買的訂閲類型。預付訂閲金額包含在公司簡明合併資產負債表中的遞延收入中。與寵物看護者為加入平臺而支付的費用相關的收入將在處理申請時予以確認。Wag!當最終用户完成一項行動或轉化活動時,Wellness 和 Pet Food & Treat 的收入績效義務即告完成,收入得到確認。
委託人與代理人的注意事項
在確定公司是與寵物看護人和寵物父母進行交易的主體還是代理人時,需要做出判斷。公司根據公司是否控制了向寵物家長提供的服務並且是主體(即 “總收入”),或者公司是否安排其他各方向寵物家長提供服務並且是代理人(即 “淨額”),對收入的列報進行總額或淨額評估。
10

目錄
該公司在該平臺上的交易中的作用是促進寵物看護者為寵物家長尋找、申請和完成成功的寵物護理服務。該公司得出結論,它是與寵物看護者和寵物父母進行交易的代理人,因為除其他因素外,該公司的職責是促進寵物服務機會;它對寵物看護者向寵物父母提供的寵物服務的交付不承擔任何責任,也不控制其交付。
禮品卡
該公司出售禮品卡,寵物父母可以通過該平臺兑換。在Pet Parents使用禮品卡在我們的平臺上下訂單之前,銷售禮品卡的收益將遞延並在公司簡明的合併資產負債表中記為遞延收入中的合同負債。兑換禮品卡時,收入按淨額確認,即向購買者收取的金額減去匯款給寵物看護者的金額之間的差額。未使用的禮品卡包含在公司簡明合併資產負債表中的遞延收入中。
公司根據歷史兑換模式確認破損收入。
激勵措施
公司提供折扣和促銷活動,以鼓勵使用公司的平臺。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價活動,旨在降低寵物父母向寵物看護人支付的服務價格。這些促銷活動降低了公司從寵物看護人那裏獲得的費用。因此,公司將這些促銷的成本記錄為收入的減少。通過我們的訂閲計劃提供的服務折扣也被記錄為收入的減少。
每股虧損
當發行的股票符合參與證券的定義時,公司在計算每股虧損時遵循兩類方法。兩類方法根據申報或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和分紅證券的每股虧損。兩類方法要求股東在該期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配,就好像該期間的所有收入都已分配一樣。
在公司報告淨虧損的時期,攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同,因為如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用,則不假定已發行
3. 與 CHW 的業務合併
2022年8月9日(“合併日期”),Wag!Labs, Inc.(“Legacy Wag!”)、CHW 和 CHW Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)根據2022年2月2日的《業務合併協議和合並計劃》(“CHW 業務合併協議”)的條款,完成了Legacy Wag的業務合併!還有由 Merger Sub 與 Legacy Wag 合併併入 Legacy Wag 後產生的 CHW!,使用 Legacy Wag!作為CHW的全資子公司在合併中倖存下來(“合併”,以及CHW業務合併協議所考慮的其他交易,“CHW業務合併”)。2022年8月9日合併完成後,經2022年7月28日舉行的CHW股東特別股東大會(“特別會議”)批准,公司更名為Wag!集團有限公司(“合併後公司”),實際上承擔了CHW的所有物資業務。
有關CHW業務合併的更多信息,請參閲2023年10-k中包含的合併財務報表附註3,“與CHW的業務合併”。
收入補償
在CHW業務合併方面,Legacy Wag!Legacy Wag 的股東和某些管理層成員和員工!要麼持有普通股,要麼持有 Legacy Wag!選項還是傳統工資!合併之日的RSU獎勵具有獲利股份的或有權利。盈利股份和管理收益份額的總數為 10,000,0005,000,000 Wag! 的股份分別是普通股。只有在確定Wag! 時才會發行盈利股票股價條件得到滿足 三年 自合併之日起的期限。Earnout Shares受某些觸發事件的發生影響,其依據是 三年 自合併之日起,根據CHW業務合併協議的定義,期限為:
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目錄
1。5,000,000 如果公司的股價等於或超過美元,則可以賺取股票12.50 為了 20 不管怎樣 30 連續交易日(“觸發事件 I”)
2。5,000,000 如果公司的股價等於或超過美元,則可以賺取股票15.00 為了 20 不管怎樣 30 連續交易日(“觸發事件 II”);以及
3.5,000,000 如果公司的股價等於或超過美元,則可以賺取股票18.00 為了 20 不管怎樣 30 連續交易日(“觸發事件 III”)(統稱為 “觸發事件”)。
此外,如果發生控制權變更交易,則公司商定的每股出售價格將是股票的公允價值,包括擬議交易完成後由此產生的觸發的盈利股份。控制權變更中的每股價格將用於確定觸發事件是否得到滿足,並將根據每股價格發行一定數量的股票。
收益股票和管理收益股票在首次發行時以及在滿足觸發條件時結算時被歸類為股票交易。Earnout股票之所以被歸類為股票,是因為它們不符合FasB ASC主題480 “區分負債和權益” 中概述的負債分類標準,並且都(i)與公司自有股票掛鈎,(ii)符合股票分類標準。在觸發事件時發行股票之前,收益股份不包含在已發行股票中。截至CHW業務合併之日, Earnout Share獎勵的總公允價值為 $23.9使用蒙特卡羅公允價值方法確定每美元中的百萬美元12.50, $15.00,以及 $18.00 根據CHW業務合併協議中定義的計算方法,收益部分乘以分配給每個人的盈利股份數量。
4。 公允價值測量
下表提供了有關公司定期按公允價值計量的金融工具的信息,並指出了截至2024年6月30日和2023年12月31日用於確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構:
2024年6月30日
第 1 級
第 2 級
第 3 級
總計
(以千計)
資產:
現金等價物:
貨幣市場基金
$4,161 $ $ $4,161 
現金等價物總額
4,161   4,161 
按公允價值計算的總資產
$4,161 $ $ $4,161 
2023 年 12 月 31 日
第 1 級
第 2 級
第 3 級
總計
(以千計)
資產:
現金等價物:
貨幣市場基金
$11,388 $ $ $11,388 
現金等價物總額
11,388   11,388 
按公允價值計算的總資產
$11,388 $ $ $11,388 
該公司的貨幣市場基金使用一級投入進行估值,因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的現金等價物接近其估計的公允價值。因此,不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
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5。商譽和其他無形資產
與公司收購相關的商譽主要歸因於員工隊伍的聚集和預期的運營協同效應。至少每年對商譽進行一次減值審查,沒有任何中期減值指標。商譽是 $4.6截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。在截至2024年6月30日的六個月中,商譽沒有增加或減值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司壽命可確定的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下:
2024年6月30日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(以千計)
有限壽命的無形資產:
客户關係和許可$7,686 $(2,116)$5,570 
媒體品牌1,250 (364)$886 
開發的技術1,073 (606)467 
商標1,052 (292)760 
藥房委員會執照5 (5) 
有限壽命無形資產總額11,066 (3,383)7,683 
無限期存續的無形資產177 177 
無形資產總額$11,243 $(3,383)$7,860 
2023 年 12 月 31 日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(以千計)
有限壽命的無形資產:
客户關係和許可$7,686 $(1,550)$6,136 
媒體品牌1,250 (52)1,198 
開發的技術1,073 (479)594 
商標1,052 (201)851 
藥房委員會執照5 (5) 
有限壽命無形資產總額11,066 (2,287)8,779 
無限期存續的無形資產49 49 
無形資產總額$11,115 $(2,287)$8,828 
與客户關係和許可、媒體品牌、開發技術、商標和藥房委員會許可證相關的攤銷費用計入公司簡明合併運營報表中的折舊和攤銷。壽命可確定的無形資產的攤銷費用為美元0.5百萬和美元0.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,分別為百萬美元,以及美元1.1百萬和美元0.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為百萬美元。
6。合同負債
服務收入確認的時間可能與向客户開具發票或向客户收款的時間不同。公司的合同負債餘額包含在公司簡明合併資產負債表的遞延收入中,主要包括未兑換的禮品卡、從消費者那裏收到的Wag預付款!高級訂閲,以及某些消費積分,其收入在用於其平臺上的服務時會隨着時間的推移而確認。合同負債餘額為美元1.6百萬和美元1.8截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。截至年初,與公司合同負債相關的確認收入為美元0.3百萬和美元0.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,分別為百萬美元,以及美元0.7百萬和美元0.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為百萬美元。
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7。長期債務
薪資保護計劃貸款
2020年8月5日,公司收到了約美元的貸款收益5.1根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》制定的薪資保護計劃(“PPP貸款”)從金融機構獲得的百萬美元,其中美元3.5百萬人隨後被原諒。PPP貸款將於2025年8月5日到期,固定利率為 1.00%。本金和利息按月支付。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司共償還了美元0.2百萬和美元0.2PPP貸款下的未償金額分別為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,PPP貸款下的未償金額為美元0.5百萬和美元0.8分別是百萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,公司確認了與PPP貸款相關的非實質性利息支出。
Blue Torch 融資和認股權證協議
2022年8月9日,公司與Blue Torch Finance, LLC(及其附屬基金和根據該協議提供承諾的任何其他各方,包括協議簽訂之日後加入的任何其他貸款人、代理人、安排人或其他方,統稱為 “Blue Torch”)簽訂了融資協議和認股權證協議,根據該協議,除其他外,Blue Torch同意延長約美元32.2百萬優先擔保定期貸款(“融資協議”)。融資協議由公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。
融資協議按浮動利率計息,該利率等於公司選擇的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上 10.00每年百分比或參考利率加上 9.00每年百分比,參考利率定義為以下各項中最大值:
2.00每年百分比;
•聯邦基金有效利率加上 0.50每年百分比;
•一個月 SOFR plus 1.00每年百分比;以及
•《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率。
SOFR 的下限為 1.00每年百分比,參考利率將以下限為準 2.00每年百分比。SOFR借款將在每個SOFR利息期結束時(但至少每三個月支付一次)拖欠利息,參考利率借款的季度拖欠利息。
融資協議的到期日為 三年 合併之日之後,需按季度分期償還本金,總金額等於 2.00收盤後第一年未償還本金的百分比, 3.00收盤後第二年未償還本金的百分比,以及 5.00收盤後第三年未償還本金的百分比。融資協議的剩餘未清本金餘額應在到期日全額支付。除了定期攤還款外,融資協議還包含慣常的強制性預付款條款,要求在某些觸發事件發生時預付貸款的本金,包括在正常業務過程之外收到資產出售收益、收取某些保險收益和收到非許可債務的收益。也可以隨時自願預付貸款,但須支付預付保費和全額付款。預付保費可通過自願付款和某些強制性預付款支付,等於:(i)利息全額還款加上 3.00收盤後第一年此類預付款本金的百分比;(ii)2.00結算後的第二年該預付款本金的百分比;以及 (iii)0% 此後。
融資協議包含慣例陳述和擔保、肯定性承諾、財務報告要求、負面承諾和違約事件。負面契約限制了公司及其子公司承擔債務、授予留置權、進行投資、進行收購、申報和支付限制性付款、預付次級債務或次級債務、出售資產以及與關聯公司進行交易的能力,但每種情況都有某些慣例例外情況。
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公司在融資協議下的義務由其某些符合重要性門檻的子公司擔保。此類債務,包括擔保,幾乎由公司及其子公司擔保人的所有個人財產擔保,包括根據2022年8月9日同時簽訂的擔保協議。融資協議確立了以下財務契約:(i) 截至其中定義的每個月計算期結束時,公司的年度總收入應超過一定的門檻;(ii) 流動性不得低於美元5隨時都有數百萬。截至2024年6月30日,公司遵守了這些契約。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,融資協議下的借款利率為 15.60% 和 15.61分別為%。
在截至2024年6月30日的六個月中,公司共償還了美元5.5融資協議下的未償金額為百萬美元,其中包括一美元5.0百萬美元的預付款,就會計目的而言,這筆款項被視為債務的清償,結果為美元0.7清償債務造成的損失為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,公司共償還了美元0.3根據融資協議未繳款項,金額為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,融資協議下的未償金額為美元25.7百萬和美元31.2分別是百萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司確認了美元1.0百萬和美元1.2與融資協議相關的利息支出分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司確認了美元2.2百萬和美元2.4與融資協議相關的利息支出分別為百萬美元。
融資協議結束時,公司還與作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC簽訂了貸款人認股權證協議,根據該協議,Blue Torch的關聯公司獲得了 1,896,177 收購公司普通股的認股權證,面值美元0.0001 每股(“普通股”),價格為美元11.50 每股股份(此類認股權證,“貸款人認股權證”)。貸款人認股權證是根據SPAC認股權證協議(定義見CHW業務合併協議)發行的,受其修改後的條款和條件的約束(無論是反映在合併之日發行的貸款人認股權證的條款中,還是反映在合併之日之後完成的貸款人認股權證的修正案或交換中),以規定 (i) 貸款人認股權證的行使期最早在 (x) 那個日期 十年 在CHW業務合併完成後,(y)對公司進行清算,以及(z)按照SPAC認股權證協議(“貸款人認股權證到期日”)的規定贖回貸款人認股權證,(ii)Blue Torch有能力以無現金方式淨行使貸款人認股權證(基於股票在淨行使時的公允價值,公允價值等於行使時的公開交易價格)依據,(iii) Blue Torch 受益於公司的某些慣例陳述和擔保,(iv) 貸款人根據《證券法》,認股權證無需註冊。
在發行之日,公司將貸款人認股權證歸類為股權,並在其簡明合併資產負債表中將其作為額外實收資本予以確認。由於貸款人認股權證被歸類為股權,因此收益是根據整體發行的金融工具的相對公允價值分配的。
債務總額
截至2024年6月30日,債務的年度預定本金還款額如下:
金額
(以千計)
2024$1,037 
202525,227 
本金支付總額
$26,264 
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8。承付款和或有開支
法律和其他突發事件
在正常業務過程中,公司可能會不時成為訴訟當事方並受到索賠,包括非所得税審計。當管理層認為在合併財務報表發佈之前獲得的信息表明截至合併財務報表之日可能出現虧損並且可以合理估計損失金額時,公司應計負債。公司調整應計金額,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。法律費用按發生時列為支出。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但管理層的結論是,在與此類意外損失有關的報告期內,它遭受重大損失的可能性不大。因此,公司沒有為任何此類突發事件記錄準備金。
鑑於訴訟固有的不確定性和不可預測性,無法肯定地預測正在進行的事項的最終結果,但公司認為,對於未決的法律事務,它有有效的辯護。儘管如此,其中一項或多起突發事件的解決可能會對合並財務報表產生重大不利影響。無論結果如何,由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟都可能對公司產生不利影響。為應付意外開支而設立的負債將隨着進一步信息的發展、情況的變化或意外情況的解決而進行調整;此類變化記錄在變動期間隨附的業務報表中,並反映在相應的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
該公司已經並將繼續參與許多與寵物看護者分類相關的法律訴訟。在加利福尼亞州,第5號議會法案(Ab-5)推行了工人是僱員的假設。但是,Ab-2257使為某些動物服務(包括散步)提供轉診的機構免於Ab-5。該公司認為它屬於該豁免範圍。儘管如此,豁免的解釋或執行可能會發生變化。美國勞工部發布了一項關於將工人歸類為獨立承包商或僱員的新規定,該規定於2024年3月生效。該公司正在評估新規定可能對其運營產生的任何影響。
公司受税務機關的審計,以及聯邦、州或地方政府機構進行的其他形式的調查、審計或調查。由於此類事項的最終結果固有的不確定性,公司無法保證在這些問題上會佔上風,這可能會對公司的業務產生不利影響。此外,在管理在線市場的法律法規或使用在線市場的服務提供商的就業分類不確定或不利的司法管轄區,隨着公司增加和繼續開展業務,公司可能會面臨更大的法律索賠或監管行動風險。
2019年11月,加利福尼亞州發佈了一份評估報告,指控對使用公司平臺作為獨立承包商的寵物護理人員進行錯誤分類,存在各種違規行為和處罰。該公司對法律依據和評估金額提出了質疑, 美元1.7為其獨立承包商繳納了數百萬美元的失業保險費。2022年4月,加州就業發展部(“CA EDD”)啟動了對公司的例行就業税審計,並指控該公司拖欠約美元1.3為其獨立承包商額外繳納了100萬英鎊的失業保險費。該公司正在與CA EDD進行持續的討論,並打算就此未決事項大力為自己辯護。公司認為,鑑於訴訟固有的不確定性,此事的結果被認為不可能也不可估計,因此,公司沒有記錄儲備金。
2018年8月,紐約州勞工部(“NY DOL”)發佈了一份調查報告,對該公司進行了大約$的評估0.2為其獨立承包商繳納了數百萬美元的失業保險費。2023 年 8 月,公司完成了 $ 的付款0.4百萬美元存入紐約州勞工部,相當於評估金額加上利息,在公司2023年第三季度簡明合併運營報表中確認為一般和管理費用。
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2019年12月,Wag Hotels, Inc.對該公司提起訴訟,指控其提出與違約和商標侵權有關的各種索賠。2023年6月29日,雙方同意和解金額為美元0.5百萬美元用於解決所有索賠,首期付款預付,剩餘款項將在25個月內支付。和解協議於 2023 年 8 月 30 日執行。這美元0.52023年第二季度,公司簡明合併運營報表中確認了百萬美元的一般和管理費用,截至2024年6月30日,公司已在其簡明合併資產負債表中在應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中記錄了相應的負債。
2023 年 12 月,紐約州勞工部發布了一份調查報告,對該公司進行了評估,金額約為 $1.8為其獨立承包商繳納了數百萬美元的失業保險費,包括利息和罰款。2024年1月19日,公司提交了聽證會競賽評估申請。公司認為,鑑於訴訟固有的不確定性,此事的結果被認為不可能也不可估計,因此,公司沒有記錄儲備金。
截至2024年6月30日,管理層認為未決事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
9。股東權益(赤字)
普通股認股權證
在合併之前,CHW 發行了 12,500,000 公共認股權證和 4,238,636 與其向CHW的保薦人CHW收購贊助商有限責任公司的首次公開募股相關的私人認股權證(統稱 “認股權證”)。2022年8月9日合併完成後, 4,238,636 保薦人持有的私人認股權證被交換為 3,895,564 購買在行使最初向CHW發行的私募認股權證後可發行的公司普通股的認股權證,以及 12,500,000 行使公開認股權證時可發行的普通股仍在流通。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 普通股股份,價格為美元11.50 從 2022 年 9 月 8 日(較晚者)開始的任何時間,每股可能會進行調整 30 CHW 業務合併完成後的幾天或 12 自CHW首次公開募股截止之日起幾個月。認股權證將在CHW業務合併五週年之際到期,或在贖回或清算後更早到期。
公司可以要求認股權證進行贖回:
•全部或部分;
•價格為 $0.01 每份搜查令;
•至少 20 提前幾天書面贖回通知;以及
•當且僅當公開股票報告的上次銷售價格等於或超過美元時16.50 每股(根據股份分割、股份合併、股票資本化、配股發行、重組、資本重組等進行調整) 20 交易日之內 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。
如果公司要求贖回認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證。
在某些情況下,包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
管理層得出結論,根據CHW首次公開募股發行的認股權證有資格進行股票分類。
累計其他綜合收益
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,累計其他綜合收益沒有變化。
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目錄
10。收入
下表顯示了公司按發行量分列的收入:
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計)
服務收入$5,583 $6,211 $10,910 $11,608 
健康收入11,546 12,025 27,315 25,880 
寵物食品和零食收入1,522 1,584 3,645 2,955 
總收入$18,651 $19,820 $41,870 $40,443 
11。股票薪酬
該公司有股票薪酬計劃,2023年10-k所含合併財務報表附註12(股票薪酬)中有更全面的描述。在截至2024年6月30日的六個月中,公司根據服務條件授予了限制性股票單位(“RSU”)。
股票期權
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司股票薪酬計劃下所有股票期權的活動:
未平倉期權數量
加權平均行使價
加權平均剩餘合同壽命聚合內在價值 (1)
(以千計)
(以千計)
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款6,163 $0.44 6.06 年份$8,934 
已授予
 $ 
已鍛鍊
(1,074)$0.10 
被沒收或已過期
(54)$0.94 
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項5,035 $0.51 5.64 年份$6,452 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使4,987 $0.51 5.63 年份$6,386 
已歸屬,預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬5,035 $0.51 5.64 年份$6,452 
(1) 內在價值是標的股票的當前市值超過股票獎勵行使價的金額。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,沒有授予任何股票期權。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,行使的股票期權的總內在價值為美元0.7百萬和美元0.9分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,行使的股票期權的總內在價值為美元1.9百萬和美元2.1分別是百萬。
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目錄
截至2024年6月30日,與所有非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元9千,預計可以確認的相關加權平均時間約為 1.10 年份。
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司股票薪酬計劃下所有限制性股票單位的活動:
股票數量
加權平均授予日期每股公允價值
(以千計)
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬和未歸屬4,322 $2.39 
已授予
3,099 $2.31 
既得
(674)$2.42 
被沒收
(46)$2.50 
截至 2024 年 6 月 30 日的未償還和未歸屬6,701 $2.35 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內歸屬的限制性股票單位的總歸屬日公允價值為美元0.7百萬和美元2.3分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內歸屬的限制性股票單位的總歸屬日公允價值為美元1.4百萬和美元2.3分別是百萬。
截至2024年6月30日,與所有非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元13.4百萬,預計確認的相關加權平均期約為 2.04 年份。
股票薪酬支出
下表按財務報表行項目提供了有關股票薪酬支出的信息:
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計)
平臺運營和支持$239 $269 $449 $606 
銷售和營銷267 163 490 359 
一般和行政1,150 689 2,013 1,498 
股票薪酬支出總額
$1,656 $1,121 $2,952 $2,463 
12。所得税
季度所得税準備金反映了對相應季度的美國州税的估計。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出準備金是根據公司分別截至2024年12月31日和2023年12月31日的年有效税率的估計確定的。由於公司自成立以來發生的虧損,公司處於全額估值補貼狀態,因此税收準備金僅包括某些州所得税。
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13。收購
收購狗糧顧問
2023年1月5日,公司與Clicks and Traffic LLC簽訂了資產購買協議,以現金對價購買其Dog Food Advisor資產9.0百萬。在美元中9.0百萬現金對價,美元8.1在收購之日支付了百萬美元,剩餘的美元0.9百萬美元作為賠償扣款存入了託管賬户,為期12個月。 沒有 作為交易的一部分,收購了營運資金。公司產生的費用少於 $0.12023年第一季度與收購相關的交易相關成本為百萬美元,這些費用包含在公司簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。此次收購標誌着該公司進入寵物食品和零食市場,這符合其成為優質寵物父母的全包、值得信賴的合作伙伴的戰略。
收購的資產自收購之日起按公允價值確認。2023年,公司完成了對收購價格的分析,沒有對評估的公允價值進行任何調整。下表彙總了分配給所購資產的最終公允價值:
一月 5,
2023
(以千計)
無形資產$5,950 
善意3,050 
總購買對價$9000 
下表彙總了所購無形資產的公允價值和估計使用壽命:
一月 5,
2023
估計的加權平均使用壽命
(以千計)
開發的技術和網站內容$1,950 5 年份
戰略客户關係和訂閲者名單3,600 8 年份
商標400 10 年份
無形資產總額$5,950 7 年份
由於此次收購而確認的商譽可以用於納税目的扣除。
未提交ASC 805-10-50要求的預計披露,因為預計對本期和上一年同期的影響不大。
收購 maxbone
2023 年 4 月 6 日,公司收購了 100現代寵物必需品頂級數字平臺MaxBone, Inc.(“maxbone”)未償股權的百分比,現金對價為美元0.5百萬和 0.1百萬股普通股,公允價值為美元0.2截至截止日期為百萬美元。在美元中0.2百萬普通股對價,美元0.1在收購之日發行了百萬美元,剩餘的美元0.1百萬美元是在收購結束後12個月的賠償延遲期到期後發行的。此次收購擴大了公司進入寵物用品市場的業務範圍,同時仍致力於滿足優質寵物父母的需求和標準。
收購 WoofWoofTV
2023 年 12 月 15 日,公司收購了 100專注於愛犬人士內容的數字媒體出版公司Rowlo Woof Limited(“WoofWoofTV”)未償還股權的百分比,現金對價為美元1.3百萬。在美元中1.3百萬現金對價,美元1.1在收購之日支付了百萬美元,剩餘的美元0.2百萬美元作為12個月的賠償扣款存入了託管賬户。該公司將這筆交易視為資產收購,因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在一筆可識別的資產中。
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下表彙總了所收購無形資產的公允價值和估計使用壽命:
十二月 15,
2023
估計的加權平均使用壽命
(以千計)
媒體品牌
$1,250 2 年份
無形資產總額
$1,250 2 年份
14。每股虧損
以下證券被排除在報告期內的攤薄後每股虧損的計算之外,因為將它們包括在內會產生反稀釋作用:
六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計)
Earnout 股票15,000 15,000 
已發行和未兑現的期權和限制性股票單位11,736 9,498 
已發行和未兑現的認股18,292 18,292 
與收購賠償相關的股票 51 
總計45,028 42,841 
所有未歸屬的Earnout股票均不包括基本和攤薄後的每股虧損,因為此類股票只有在公司普通股的股價超過規定的門檻時才可以臨時發行,而截至2024年6月30日,該門檻尚未達到。
15。後續事件
2024 年 7 月 18 日,公司共發行和出售了 7.4百萬股普通股,價格為美元1.35 註冊公開發行中的每股。淨收益總額約為 $8.6百萬,扣除發行成本 $0.8百萬美元和承保折扣和佣金 $0.6百萬。公司打算將淨收益用於償還約美元8.6百萬美元的債務,其餘部分將用於營運資金和一般公司用途。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們努力成為現代美國寵物家庭的首選平臺,為服務、產品和健康需求提供解決方案。我們提供一系列產品和服務,包括 Wag!應用程序,提供五星級的狗散步、坐姿和一對一培訓;Petted,美國最大的寵物保險比較市場之一;狗糧顧問,訪問量最大、最值得信賴的寵物食品評論平臺之一;WoofWoofTV,一家通過社交媒體為超過1800萬粉絲提供寵物內容的多媒體公司;maxbone,現代寵物必需品的數字平臺;以及簡化寵物處方的軟件Furmacy。
Wag!自2015年以來,我們一直是按需散步狗的領導者,我們的社區已發展到包括全國超過500,000名當地寵物護理人員。從這些根源出發,我們通過收購Petted.com將業務擴展到了健康領域,這使得購買和比較寵物保險選項變得容易。2023年,我們收購了狗糧顧問,將業務擴展到寵物食品和零食市場,後者是訪問量最大、最值得信賴的狗糧市場之一。我們還收購了高端寵物產品品牌maxbone,將業務範圍擴大到寵物用品市場。
我們的經營業績的組成部分
以下是構成我們經營業績的主要細列項目的摘要。
收入
我們提供了一個在線市場,使寵物父母能夠與寵物看護者聯繫以獲得各種寵物服務。我們根據ASC 606(與客户簽訂的合同收入)確認來自以下不同來源的收入:(1)向寵物護理人員收取的服務費,(2)Wag!的訂閲費寵物家長支付的保費和其他費用,(3)寵物看護者為加入我們的平臺並在我們的平臺上上市而支付的加盟費,(4)通過加盟費獲得的健康收入,以及(5)通過加盟費獲得的寵物食品和零食收入。
收入成本,不包括折舊和攤銷
收入成本包括與創收交易直接相關的成本,主要包括支付給支付處理商的費用、託管和平臺相關的基礎設施成本、產品成本、Pet Caregivers背景調查的第三方費用,以及因在我們的平臺上進行收入交易而產生的其他成本,不包括折舊和攤銷。
平臺運營和支持
平臺運營和支持費用包括技術和運營團隊的人事相關薪酬成本,以及第三方運營支持成本。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括營銷團隊的人事相關薪酬成本和廣告費用。銷售和營銷費用在發生時記作支出。
特許權使用費
特許權使用費是指我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。
一般和行政
一般和管理費用包括員工履行公司職能(例如管理、會計、法律和用於經營業務的保險和其他費用)的人事相關薪酬成本,以及審計師和律師等相關項目的外部服務成本。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用。攤銷包括與我們的資本化軟件和網站開發相關的費用。
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利息支出,淨額
淨利息支出主要包括債務產生的利息以及我們的現金、現金等價物和短期投資所得利息。
主要運營和財務指標以及非公認會計準則財務指標
我們會定期審查多項指標,包括以下關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測並做出戰略決策。下文列出了所列期間的這些關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標:
三個月已結束
改變六個月已結束改變
6月30日
2024
6月30日
2023
$%6月30日
2024
6月30日
2023
$%
(以千計,百分比除外)
平臺參與者(截至期末)
467549(82)(14.9)%467549(82)(14.9)%
收入$18,651$19,820(1,169)(5.9)%$41,870$40,4431,4273.5%
淨虧損$(2,251)$(3,869)1,618(41.8)%$(6,492)$(7,656)1,164(15.2)%
淨虧損率(12.1)%(19.5)%(15.5)%(18.9)%
由(用於)經營活動提供的淨現金$(2,189)$1,253(3,442)*$(2,021)$(2,327)306(13.1)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)(1)$1,639$1071,5321431.8%$1,807$(290)2,097*
調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率 (1)8.8%0.5%4.3%(0.7)%
* 正數和負數的比較沒有意義。
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)和調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率是非公認會計準則指標,可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。調整後息税折舊攤銷前利潤(虧損)與淨虧損的對賬情況見下文。
平臺參與者
平臺參與者被定義為在 Wag 上進行交易的寵物家長或寵物看護者!本季度的服務平臺。服務包括狗散步、坐浴、寄宿、臨時入住、訓練、高級遠程醫療服務、健康計劃和寵物保險計劃比較。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)和調整後息折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率
調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)是指經調整後的淨虧損,在適用的情況下,不包括淨利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、與收購業務相關的整合和交易成本、遣散費、債務清償損失以及法律和解。調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)除以收入。我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤(虧損)和調整後息税折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率(均為非公認會計準則指標)來評估和評估我們的經營業績和業務運營槓桿率,並用於內部規劃和預測目的。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)和調整後息税折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率與我們的美國公認會計準則業績合起來可能會對投資者有所幫助,因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其美國公認會計準則業績。
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非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務指標相比,使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如,我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標,或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。所有這些限制都可能降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的非公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況,不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表提供了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤(虧損)的對賬情況:
三個月已結束
六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計,百分比除外)
淨虧損$(2,251)$(3,869)$(6,492)$(7,656)
利息支出,淨額1,5221,6593,2553,289
所得税82388138
折舊和攤銷5803751,158756
基於股票的薪酬
1,6561,1212,9522,463
與收購的業務相關的整合和交易成本
152189
遣散費50131127131
債務消滅造成的損失726
法律和解500500
調整後的息税折舊攤銷前利潤(虧損)$1,639$107$1,807$(290)
收入$18,651$19,820$41,870$40,443
調整後息折舊攤銷前利潤(虧損)利潤率8.8%0.5%4.3%(0.7)%
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績。這些業務結果不一定代表未來任何時期可能預期的未來業務成果。
三個月已結束
改變
六個月已結束
改變
6月30日
2024
6月30日
2023
$
%
6月30日
2024
6月30日
2023
$
%
(以千計,百分比除外)
收入$18,651$19,820(1,169)(5.9)%$41,870$40,4431,4273.5%
成本和支出:
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷)1,1581,243(85)(6.8)%2,7282,26945920.2%
平臺運營和支持2,7143,492(778)(22.3)%5,6746,662(988)(14.8)%
銷售和營銷11,03710,7582792.6%26,69224,0332,65911.1%
特許權使用費1,791(1,791)(100.0)%1,791(1,791)(100.0)%
一般和行政3,8094,821(1,012)(21.0)%8,0489,805(1,757)(17.9)%
折舊和攤銷58037520554.7%1,15875640253.2%
成本和支出總額19,29822,480(3,182)(14.2)%44,30045,316(1,016)(2.2)%
利息支出1,5971,897(300)(15.8)%3,4823,771(289)(7.7)%
利息收入(75)(238)163(68.5)%(227)(482)255(52.9)%
債務消滅造成的損失100.0%726726100.0%
其他費用,淨額65(65)(100.0)%9(9)(100.0)%
所得税前虧損(2,169)(4,384)2,215(50.5)%(6,411)(8,171)1,760(21.5)%
所得税823844115.8%813843113.2%
權益法投資淨收益中的權益553(553)(100.0)%553(553)(100.0)%
淨虧損$(2,251)$(3,869)1,618(41.8)%$(6,492)$(7,656)1,164(15.2)%
收入
收入減少了120萬美元,下降了約5.9%,從截至2023年6月30日的三個月的1,980萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的1,870萬美元。下降歸因於服務收入減少了60萬美元,這是由於平臺參與者同比下降15%,以及由於每項收入轉換活動減少而導致的健康收入減少了50萬美元,寵物食品和零食收入減少了10萬美元。
收入從截至2023年6月30日的六個月的4,040萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的4,190萬美元,增長了140萬美元,增長了約3.5%。這一增長主要歸因於健康收入增長了140萬澳元,寵物食品和零食收入增加了70萬美元,這是由於每次行動收入轉換活動的增加和健康數量的同比增長,但由於平臺參與者同比減少15%,服務收入減少了70萬美元,部分抵消了這一增長。
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收入成本,不包括折舊和攤銷
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,不計折舊和攤銷的收入成本均保持在120萬美元。
不計折舊和攤銷的收入成本增加了50萬美元,增長了約20.2%,從截至2023年6月30日的六個月的230萬美元增至截至2024年6月30日的六個月的270萬美元。增長的主要原因是與商品銷售相關的產品成本增加。
平臺運營和支持
平臺運營和支持費用減少了80萬美元,下降了約22.3%,從截至2023年6月30日的三個月的350萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的270萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了80萬美元,技術、設施和其他分配費用減少了10萬美元,但被專業服務增加的10萬美元部分抵消。
平臺運營和支持費用減少了100萬美元,下降了約14.8%,從截至2023年6月30日的六個月的670萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的570萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了110萬美元,技術、設施和其他分配費用減少了10萬美元,但被專業服務增加的20萬美元部分抵消。
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了30萬美元,增長了約2.6%,從截至2023年6月30日的三個月的1,080萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的1,100萬美元。這一增長主要歸因於對與我們的健康產品相關的新的和擴大的現有合作伙伴關係的投資增加了80萬美元,專業服務增加了10萬美元,但部分被人事成本減少的70萬美元所抵消。
銷售和營銷費用增加了270萬美元,增長了約11.1%,從截至2023年6月30日的六個月的2400萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的2670萬美元。這一增長主要歸因於對與我們的健康產品相關的新的和擴大的現有合作伙伴關係的投資增加了400萬美元,專業服務增加了20萬美元,但部分被人員成本減少的150萬美元所抵消。
特許權使用費
截至2023年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費支出為180萬美元。這些費用代表我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。
一般和行政
一般和管理費用減少了100萬美元,下降了約21.0%,從截至2023年6月30日的三個月的480萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的380萬美元。減少的主要原因是法律和解減少了50萬美元,人事費用減少了30萬美元,專業服務減少了20萬美元,營業執照、費用和許可證減少了10萬美元。
一般和管理費用減少了180萬美元,下降了約17.9%,從截至2023年6月30日的六個月的980萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的800萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了70萬美元,法律和解減少了50萬美元,營業執照、費用和許可證減少了30萬美元,專業服務減少了30萬美元。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用增加了20萬美元,增長了約54.7%,從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的60萬美元。增長主要歸因於2023年對WoofWoofTV的收購以及收購的無形資產的相關攤銷。
折舊和攤銷費用增加了40萬美元,增長了約53.2%,從截至2023年6月30日的六個月的80萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的120萬美元。增長主要歸因於2023年對WoofWoofTV的收購以及收購的無形資產的相關攤銷。
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利息支出,淨額
利息支出,淨額如下:
三個月已結束
改變
六個月已結束改變
6月30日
2024
6月30日
2023
$
%
6月30日
2024
6月30日
2023
$%
(以千計,百分比除外)
利息支出$1,597$1,897(300)(15.8)%$3,482$3,771(289)(7.7)%
利息收入(75)(238)163(68.5)%(227)(482)255(52.9)%
利息支出,淨額$1,522$1,659(137)(8.3)%$3,255$3,289(34)(1.0)%
淨利息支出減少了10萬美元,下降了約8.3%,從截至2023年6月30日的三個月的170萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的150萬美元。減少的主要原因是融資協議下的未償金額減少導致利息支出減少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,淨利息支出均持平至330萬美元。
債務消滅造成的損失
在截至2024年6月30日的六個月中,我們確認了與2024年第一季度藍火炬融資協議500萬美元預付款相關的70萬美元債務清償損失(見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”)。
流動性和資本資源
歷史上,我們的運營產生了負現金流,主要通過私募和公開出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為920萬美元。2024年7月,我們在註冊公開發行中以每股1.35美元的價格發行和出售了總計740萬股普通股。扣除80萬美元的發行成本和60萬美元的承保折扣和佣金後,淨收益總額約為860萬美元。
我們預計,隨着我們繼續投資發展業務,在可預見的將來,營業虧損將持續下去。我們現金的主要用途包括運營成本,例如產品和技術費用、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所必需的其他支出。
根據FasB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 的要求,管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件,使人們嚴重懷疑我們自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在我們控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時,管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是,只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用:(1)這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施;(2)這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
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截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物約為920萬美元,應收賬款為750萬美元,債務下的未償金額為2630萬美元,其中2570萬美元和50萬美元分別與融資協議和PPP貸款有關。此外,在截至2024年6月30日的六個月中,淨虧損為650萬美元,用於經營活動的淨現金為200萬美元。我們能否繼續經營取決於我們在2025年8月融資協議到期之前產生大量現金流、從任何未來證券發行中獲得足夠的收益、重新談判融資協議的現有條款和/或獲得替代融資的能力。我們預計,隨着我們繼續投資發展業務,在可預見的將來,營業虧損將持續下去。為了緩解這些情況,我們於2024年7月完成了註冊公開發行,淨收益約為860萬美元(有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註15,後續事件),管理層正在積極討論融資協議再融資。但是,無法保證我們能夠完成再融資,因為這最終超出了我們的控制範圍。
由於我們預計的現金需求(包括融資協議下的應付金額),加上我們目前的流動性水平以及淨虧損和用於為運營活動提供資金的現金的歷史,自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,我們是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年,存在重大疑問。
我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括但不限於我們增加收入的能力,以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和2023年10-k表第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素的影響。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。請參閲標題為 “風險因素——與我們的運營相關的風險——我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條件提供,或者根本無法提供” 的部分。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量:
六個月已結束
6月30日
2024
6月30日
2023
(以千計)
淨現金用於:
運營活動
$(2,021)$(2,327)
投資活動
(988)(11,004)
融資活動
(6,080)(843)
現金和現金等價物的淨變動
$(9,089)$(14,174)
經營活動產生的現金流變化
截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為200萬美元,較截至2023年6月30日的六個月的230萬美元減少了30萬美元。下降的主要原因是淨虧損減少了320萬美元,其中不包括我們簡明合併現金流量表中披露的非現金和對賬項目,但部分被運營資產和負債的290萬美元不利變化所抵消。不包括非現金和對賬項目的淨虧損減少了320萬美元,這主要是由收入增加、成本和支出降低以及包括股票薪酬、折舊和攤銷以及債務清償損失在內的非現金和對賬項目的有利變化所致。運營資產和負債的290萬美元不利變化主要是由應付賬款、應計費用和其他流動負債、遞延收入和其他非流動負債的不利變化所推動的,但部分被應收賬款的有利變化所抵消。
投資活動產生的現金流變化
截至2024年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為100萬美元,較截至2023年6月30日的六個月的1,100萬美元減少了1,000萬美元。減少的主要原因是扣除購置現金後,為收購支付的現金減少了940萬美元,權益法投資的現金減少了150萬美元,但房地產和設備購買量的增加80萬美元部分抵消了這一減少。
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目錄
融資活動產生的現金流變化
截至2024年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為610萬美元,較截至2023年6月30日的六個月的80萬美元增加了520萬美元。增長的主要原因是2024年第一季度與500萬美元融資協議預付款相關的債務償還額增加了520萬美元(參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”)。
薪資保護計劃貸款
2020年8月5日,根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案制定的薪資保護計劃,公司從一家金融機構獲得了約510萬美元的貸款收益,其中350萬美元隨後被免除。PPP貸款將於2025年8月5日到期,固定利率為1.00%。本金和利息按月支付,截至2024年6月30日,PPP貸款的未償金額為50萬美元。
有關PPP貸款的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”。
Blue Torch 融資和認股權證協議
2022年8月9日,我們與Blue Torch簽訂了融資協議和認股權證協議,根據該協議,除其他外,Blue Torch同意延長約3,220萬美元的優先有擔保定期貸款(“融資協議”)。融資協議由我們及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。
有關融資協議的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的適用規章制度的定義,我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
美國公認會計原則要求我們做出估算和假設,以影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
自2023年10-k以來,我們的關鍵會計政策沒有發生任何實質性變化。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估算的關鍵會計政策的描述,請參閲2023年10-k第二部分第7項,管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
喬布斯法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義,我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這段延長的過渡期,直到我們不再是新興成長型公司,或者直到我們肯定且不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
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目錄
新的會計公告
有關新會計公告的信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2(重要會計政策)下的討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序,旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會酌情積累並傳達給公司管理層,包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定,但不限於控制和程序。由於所有控制系統都存在固有的侷限性,因此控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)在合理的保證水平上無效。
先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如先前在2023年10-k中披露的那樣,在對截至2023年12月31日的財年財務報表的審計中,我們發現了以下重大缺陷,這些缺陷截至2024年6月30日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷,這與全面實施內部控制風險評估流程、評估某些重大交易的技術會計方面以及有效設計和實施某些流程層面的控制措施所需的資源不足有關。我們還發現了與信息技術總體控制和服務組織活動、邏輯訪問的設計和實施、職責分離和計劃變更控制以及與執行影響我們財務報告流程的控制措施所用信息相關的風險評估流程存在重大缺陷。
這些重大缺陷導致我們截至2023年12月31日的年度和2023年季度的合併財務報表出現了非實質性的錯報。此外,這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報,從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
30

目錄
補救計劃
為了解決我們的重大弱點,我們增加了會計和財務人員,並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們將繼續採取措施,通過在會計和專有系統中實施增強和控制,利用額外的合格會計和財務資源以及進一步完善我們的會計結算流程,來糾正上述重大缺陷。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前,我們將無法完全修復這些實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所含簡明合併財務報表附註8(承付款和意外開支)下的討論,該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們正在補充先前在 2023 年 10-k 第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的風險因素,以納入以下風險因素,這些風險因素應與 2023 年 10-k 中提出的其他風險因素一起閲讀。
公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問,管理層緩解這些狀況的計劃可能不成功。我們目前的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響,我們無法向您保證,我們將能夠產生足夠的現金流,從未來的任何證券發行中籌集足夠的收益,重新談判債務融資的現有條款,和/或以我們可接受的條件獲得替代融資,或根本無法履行債務融資機制下的還款義務。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,主要通過出售普通股和發行債務為運營提供資金。截至2024年6月30日,我們目前的未償債務本金額為2630萬美元,其中包括我們的藍火炬債務額度,截至2024年6月30日的未償本金為2570萬美元,以及我們的PPP貸款,其未償本金為50萬美元。我們履行現有Blue Torch債務融資機制下的還款義務的能力取決於我們在債務到期前產生大量現金流、從任何未來證券發行中獲得足夠收益、重新談判債務融資的現有條款和/或獲得替代融資的能力,該融資機制的到期日預計到期日和/或獲得替代融資的能力。在某種程度上,這種能力受市場、經濟、金融、競爭和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。儘管我們在2024年7月完成了承保的註冊公開募股,淨收益約為860萬美元(有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表附註15,後續事件),管理層正在積極討論融資協議再融資,但無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證債務再融資。此外,無法保證我們的業務將從運營中產生現金流,也無法保證我們將從未來的任何證券發行中籌集足夠的收益,也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本,其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流或籌集資金來償還債務或為其他流動性需求提供資金,或者無法為現有債務融資融資,我們可能需要出售資產,減少或推遲資本投資。此外,如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格,並且此類變化導致合規成本增加,或者我們無法實施其中一種或多種替代方案,則我們可能無法在債務到期時履行債務償還義務,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
目前,我們履行債務償還義務能力的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這可能會對我們重新談判現有債務融資條款、進行證券發行和/或以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得替代融資的能力產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
32

目錄
第 5 項其他信息
(a) 無。
(b)
(c)開啟 2024 年 6 月 18 日加勒特·斯莫爾伍德,我們的 首席執行官,取消了其旨在滿足第10b5-1(c)條的肯定辯護的10b5-1交易安排(該術語的定義見S-K法規第408項)。該計劃最初於 2023 年 6 月 14 日通過,並於 2024 年 2 月 16 日修改,最多可售出 998,412 在2024年12月31日之前,公司普通股和出售既得限制性股票單位的普通股,確切的股份數量將確定為出售所需股票以支付預扣税款後的淨額。在他的10b5-1安排取消之日,有823,136股股票仍未售出。
開啟 2024 年 6 月 18 日亞當·斯托姆,我們的 總裁兼首席產品官,取消了其旨在滿足第10b5-1(c)條的肯定辯護的10b5-1交易安排(該術語的定義見S-K法規第408項)。該計劃最初於 2023 年 6 月 14 日通過,並於 2024 年 2 月 16 日修改,最多可售出 465,612 在2024年12月31日之前,公司普通股和出售既得限制性股票單位的普通股,確切的股份數量將確定為出售所需股票以支付預扣税款後的淨額。在他的10b5-1安排取消之日,有289,873股股票仍未售出。
第 6 項。展品
(a) 展品索引:
以引用方式納入
展品編號描述
表單
展覽
申報日期
3.1
更正了 Wag 的公司註冊證書!集團有限公司
8-K
3.12024 年 3 月 8 日
3.2
Wag! 章程集團有限公司
8-K
3.28/15/2022
4.1
CHW 和 VStock Transfer LLC 作為認股權證代理人簽訂的截至2021年8月30日的認股權證協議
S-4
4.12021 年 9 月 2 日
4.2
普通股證書樣本
S-1
4.29/14/2022
4.3
樣本認股權證證書
S-1
4.39/14/2022
4.4
由贊助商喬納·拉斯卡斯、馬克·格倫德曼和CHW共同撰寫的截至2022年2月2日的 CHW 創始人股票信函
8-K
10.62/3/2022
4.5
由 Wag! 簽訂於 2022 年 8 月 9 日的經修訂和重述的註冊權協議Group Co. 及其其他簽署方
8-K
10.28/15/2022
4.6
CHW 與其他簽署方簽訂的 PIPE 和 Backstop 訂閲協議,日期截至 2022 年 2 月 2 日
8-K
10.3、10.4、10.5
2/3/2022
10.1#
Wag Labs, Inc. 2014 年股權計劃
S-110.169/14/2022
10.2#
Wag Labs, Inc. 2014 年股票計劃股票期權授予通知和協議(分期行使)表格
S-110.179/14/2022
10.3#
Wag Labs, Inc. 2014 年股票計劃股票期權授予通知和協議(提前行使)表格
S-110.189/14/2022
10.4#
Wag Labs, Inc. 2014 年股權計劃限制性股票單位撥款通知和協議表格
S-110.199/14/2022
10.5#
Wag Labs, Inc. 的2020年管理層分割獎金計劃
S-110.159/14/2022
10.6#
Wag!集團公司2022年綜合激勵計劃
10-K
10.62024 年 3 月 20 日
10.7#
Wag!集團公司2022年員工股票購買計劃
10-K
10.72024 年 3 月 20 日
10.8#
Wag! 下的限制性股票單位授予通知和授予協議的表格集團公司2022年綜合激勵計劃
S-899.212/1/2022
10.9#
Wag Labs, Inc. 高管要約信的表格
S-110.149/14/2022
10.10#
Wag Labs, Inc. 盈利信函的表格
S-110.139/14/2022
10.11#
Wag 的形式!集團有限公司董事錄取通知書
S-110.129/14/2022
33

目錄
10.12†
Blue Torch Finance, LLC 與 Wag! 簽訂於 2022 年 8 月 9 日的融資協議Group Co. 及其其他簽署方
8-K10.68/15/2022
10.13†
Blue Torch Finance, LLC 與 Wag! 簽訂於 2022 年 8 月 9 日的擔保協議Group Co. 及其其他簽署方
8-K10.88/15/2022
10.14†
Blue Torch Capital LLC 和 Wag 於 2022 年 8 月 9 日簽訂的認股權證協議!集團有限公司
8-K10.78/15/2022
10.15
日期為 2024 年 7 月 17 日的承保協議
8-K
1.17/17/2024
31.1*
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席執行官的認證
31.2*
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席財務官的認證
32.1**
第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證
101.INS*
XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 根據《證券法》第S-k條例第601(a)(5)項,某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表。
34

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
搖一搖!集團公司
作者:/s/ 加勒特·斯莫爾伍德
加勒特·斯莫爾伍德
首席執行官兼董事長
(首席執行官)
日期:2024 年 8 月 7 日
作者:/s/ ALEC DAVIDIAN
亞歷克·戴維安
首席財務官
(首席財務和會計官)
日期:2024 年 8 月 7 日
35