展品10.1

 

ALLAKOS公司

董事會外部薪酬政策

（自2024年5月24日起生效）

Allakos公司（下稱“公司”）認為，授予其董事會成員（下稱“董事會”及董事會成員“董事”）權益和現金報酬是一種有效的工具，可用於吸引、留住和獎勵未成為公司僱員的董事（下稱“外部董事”）。此外部董事薪酬政策（下稱“政策”）旨在正式制定公司有關向其外部董事發放現金報酬和股權授予的政策。除非本文有其他定義，否則本政策中使用的大寫術語應具有《2018年股權激勵計劃》（下稱“計劃”）中所賦予的定義。每個外部董事將獨自承擔因接受本政策項下獲得的任何股權或現金支付所帶來的税務義務。

本政策於2024年5月24日獲得通過並生效。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
現金薪酬

年度現金保留金

每位非內部董事將獲得年度現金董事長津貼47500美元。出席董事會會議不享受每次會議出勤費。這項現金補償將按季度以未決算出的比例支付。

委員會年度現金董事長津貼

從實施日期起，每位非內部董事若擔任董事會主席或董事會委員會主席或委員，則有資格賺取額外的年度費用（按季支付，已未決算出的比例支付），具體如下：

董事長：30000美元

審計委員會主席：15000美元

審計委員會成員：10000美元

薪酬委員會主席：10000美元

薪酬委員會成員：7500美元

研究和臨牀發展委員會主席：10000美元

研究和臨牀發展委員會成員：7500美元

公司治理和提名委員會主席：8000美元

公司治理和提名委員會成員：5000美元

明確表示，擔任任一個委員會主席的非內部董事將不會作為委員會成員再次獲得額外年度費用。向非僱員董事的一切現金支付將按季度以未決算出的比例支付。

 

2.
股權報酬

非內部董事有資格獲得計劃（或頒發時適用的股權計劃，包括未被本政策覆蓋的選擇性獎勵）的所有類型獎勵，但不包括激勵性股票期權。根據本章節 2，向非內部董事授予獎勵的一切將是自動和非自主的（除非本文另有規定），並將按以下規定進行：

（a）
初選項。首次擔任非內部董事的人將獲得非法定股票期權，其價值等於在授予日之前30天的移動平均值為77000美元，任何該等公正價值的分數值都向下取整到最接近的整數股票數量（“初始選擇權”）。但對於已成為內部董事的董事而言（一位“內部董事”），即使他在擔任內部董事的職務後轉任非內部董事，他也將不會獲得初始選擇權。初始選擇權將在該個人首次成為非內部董事的日期後首次董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）會議召開之日（無論是通過公司股東的選舉還是通過董事會填充空缺的方式）之前授予。
（b）
年度選擇權。在公司的每次股東年會（“年度會議”）召開之日，每位非內部董事將自動獲得非法定股票期權，其價值等於在授予日之前30天的移動平均值為38000美元，任何該等公正價值的分數值都向下取整到最接近的整數股票數量（“年度選擇權”）。
（c）
無自主性。任何人都不會有任何裁量權，以選擇哪些非內部董事將根據本政策被授予初始選擇權或年度選擇權，或確定由具體人員將由初始選擇權或年度選擇權覆蓋的股數，（除了以下5節另有規定），
(d)
條款。每項初始選擇權或年度選擇權的條款和條件如下：
（i）
遵循計劃第14條和本政策第2條條款，每項初始選擇權分為36個兑現期，每個兑現期之中，兑現屆時該條款指定的股權的1/36數額可以被賦予該項初始選擇權（“兑現開始日期”），在每個月的兑現開始日期的同一天被賦予該項初始選擇權，或者如果當月的最後一天沒有對應的日期，則在當月的最後一天被賦予該項初始選擇權， 在所有情況下，外部董事在兑現開始日期之後繼續擔任該項初始選擇權即可兑現。
（ii）
根據計劃第14節和本政策第2(e)節，每個年度期權將在以下較早時間完全發生（i）自發放此年度期權之日起一週年紀念日或（ii）在發放此年度期權後發生的下一個年度會議的日期， 每種情況均取決於外部董事在此類日期之前繼續擔任服務提供者。
（iii）
政策下授予的每個初始期權和年度期權的期限為十年，但可以根據計劃提供的更早終止。
（iv）
根據政策授予的每個初始期權和年度期權的每股行使價格等於發放日期上每股公允市場價值的100％。

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發放日期。
（v）
控制權變更。 在控制權變更事件發生時，外部董事的所有未行權獎勵（包括其初始期權和年度期權（如適用））將在此類控制權變更之前完全發生和可行權（如果適用）。
3。
旅行費用

公司將向每個外部董事按合理、習慣且有記錄的方式報銷其出席董事會會議的旅行費用。

4.
其他規定

計劃中的所有與本政策不矛盾的規定將適用於授予外部董事的獎勵。

5。
調整

如果發生公司股票的任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券還是其他財產形式），資本重組、股票拆分、股票合併、重組、合併、分拆、分離、組合、回購或其他公司的證券或其他結構性變化影響到股票，則管理員為了防止減少或擴大本政策旨在提供的福利或潛在福利，將調整按照本政策授予的獎勵應發行的股票數量。

6.
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到税務法案第409A條款的約束，但不符合税務法案第409A條款的要求，則上述應税事件可能應早於所述，並可能導致額外的税收和處罰。參與者被敦促就税務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的税務顧問。

在公司會計年度結束後的第三個月的第15天或當年結束後三個月的第15個日曆日後的任何時間，均不得支付本政策下的現金報酬或費用報銷支付，以遵守根據1986年《美國國內收入法》第409A條的“短期遞延期”例外，並根據上述法規和指南的最終修改，以便本政策及其下的所有支付均免於或遵守第409A條的要求，以便任何提供的報酬都不受第409A條規定的額外税的約束，並且將對此處的任何歧義或模糊術語進行解釋，以便免於或遵守該規定。公司不會因第409A條的影響向外部董事補償任何徵税或其他費用。

7.
修訂

董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。 除非外部董事和公司另有協議，否則本政策的任何修改、更改、暫停或終止都不會實質性損害外部董事已經獲得的或已經支付的報酬權利。 本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在本政策終止日期之前根據計劃授予的獎勵行使其授予的權力。

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