Document股權購買協議
本股權購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月21日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“買方”）、特拉華州有限責任公司Pegasus Residal, LLC（“賣方”）、個人雪莉·布羅斯特邁耶（“SB”）、個人約瑟夫·布羅斯特邁爾以及個人約瑟夫·布羅斯特邁耶爾簽訂和簽訂（“JB”），雪莉·布羅斯特邁爾和約瑟夫·布羅斯特邁爾作為佛羅裏達州可撤銷信託基金的受託人，經修訂和重申於 2002 年 8 月 25 日 u/a/d 於 2014 年 8 月 13 日修訂和重申（“Sb Trust”）、約瑟夫·布羅斯特邁爾和 [**********] 作為雪莉·布羅斯特邁爾2018年家族信託基金的受託人，佛羅裏達州不可撤銷信託（“2018年Sb信託”）的受託人，約瑟夫·布羅斯特邁爾和雪莉·布羅斯特邁爾作為約瑟夫·布羅斯特邁爾可撤銷信託基金的受託人，u/a/d，經修訂和重述的2002年8月25日 2014 年 8 月 13 日，佛羅裏達州可撤銷信託（“Jb Trust”），以及作為約瑟夫 D. Brostmeyer 2018 年不可撤銷信託（“2018 年 Jb Trust”）受託人的雪莉 C. Brostmeyer 和 [**********]，2018年12月17日，佛羅裏達州不可撤銷信託（“2018 Jb Trust”）以及，再加上Sb信託、2018年Sb信託和Jb信託、“信託”，以及Sb和Jb的 “特定Brostmeyer當事方”）。
演奏會
鑑於買方、特定Brostmeyer各方和作為賣方代表的約瑟夫·布羅斯特邁爾於2019年2月27日簽訂了購買協議（經修訂的 “購買協議”），根據該協議，除其他外，買方從特定Brostmeyer各方手中收購了特拉華州一家前身為FtT CORE, LLC的公司（“KTT Core”）的某些證券，以及佛羅裏達州的一家公司佛羅裏達渦輪技術公司（“FTT”，與KtT Core一起是 “被收購的公司”）；
鑑於，買方、KtT Core、FtT和特定Brostmeyer各方是截至2019年2月27日的某些交易所協議的締約方，該協議經2022年2月18日的某些交易所協議第一修正案（經修訂後的 “交易所協議”）修訂，根據該協議，各方同意購買股票的某些購買和銷售權；
鑑於，買方、KtT Core、FtT和特定Brostmeyer各方是截至2022年6月13日的某些股權購買協議（“第一份股權購買協議”）的當事方，根據該協議，買方收購了KTT Core的某些股權證券；
鑑於 2024 年 3 月 22 日，賣方向買方發出通知，告知賣方選擇根據《交易協議》第 3.2 (a) 節行使看跌權（定義見交易協議）；
鑑於截至生效之日和收盤前，在反映其他協議所考慮的交易後，賣方共擁有 (a) KtT 1,047.335 股 b 類普通股，面值每股 0.001 美元
Core，佔KTT Core已發行和流通股本（“購買的股份”）的9.95％，（b）不代表KTT Core的其他證券，（c）不包括FTT的證券；
鑑於，賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方，買方也希望從賣方那裏購買賣方對所購股票的所有權利、所有權和權益，但須遵守此處規定的條款和條件；以及
鑑於收盤後，賣方、特定Brostmeyer各方及其各自的關聯公司將不再擁有KtT Core或FtT的任何股權或其他證券。
因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他有益和寶貴的報酬，本協議各方特此確認已收到這些款項並確認其充足性，雙方特此協議如下：
協議
1. 買賣協議。
1.1.購買和出售已購買的股份。根據本文規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文），賣方應向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買並接受賣方對所購股票的所有權利、所有權和利益，不含任何和所有負債（定義見下文）。購買股票的總對價、本協議第 2 節中規定的索賠發放以及第 3.10 節中規定的陳述應支付的總對價為 22,519,163 美元（“收購價格”），但須根據本協議的規定進行調整。收購價格應以現金支付50％，以買方普通股的50％支付，面值每股0.001美元（“買方普通股”），計算方法如下。
1.1.1.在不違反下文第1.1（b）節的前提下，如前一句所述，為滿足收購價格50％而發行的買方普通股數量的計算方法是：（i）（x）購買價格乘以（y）50％，（ii）彭博金融市場或美國證券交易所報告的納斯達克全球精選市場上買方普通股的每股成交量加權平均銷售價格在截至前一交易日的過去 90 天內，提供等效、可靠的報告服務生效日期（“收盤股價”）（向下舍入至最接近的整股）。
1.1.2.儘管如此，在任何情況下，根據本協議可發行的買方普通股總數均不得超過截至生效日前買方普通股已發行總股的19.99％；前提是根據本協議發行的購買普通股數量的任何減少都應導致相應的現金支付以彌補由此產生的短缺。
1.2.購買價格的計算。賣方明確承認並同意，收購價格是根據交易協議第3.2節的條款計算的，該條款經此處規定的條款修改，其計算值來自以下計算 (a) (i) (x) 12 乘以 (y) 被收購公司截至2023年12月31日的財政年度的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文），如本文所附附錄A所示（“2023）息税折舊攤銷前利潤”）減去（ii）減去減去金額乘以（b）9.95％。
1.2.1. 就本協議而言，“息税折舊攤銷前利潤” 是指在合併基礎上（包括本協議附錄A中列出的實體），被收購公司在公司税、利息支出、折舊和攤銷前的收益總額，這些收益是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的財務信息確定的，並從中得出。為避免疑問，息税折舊攤銷前利潤的計算將不包括公司對間接成本的任何分配（包括但不限於買方產生的正常上市公司運營成本），但應包括買方產生的直接歸因於被收購公司合併業務的成本。
1.3.關閉。根據上述第1.1節出售和購買所購股份（“收盤價”）應於生效之日上午10點在Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP、1540 El Camino Real、Suite 120、加利福尼亞州門洛帕克94025的辦公室進行，或者在買方和賣方可能共同商定的其他時間或地點進行。
1.4. 交貨。
1.4.1. 在生效之日，根據本協議的條款和條件：
1.4.1.1. 賣方將向買方 (A) 以附錄b所附的形式向買方 (A) 交付代表根據上文第1.1節出售的已購買股票的股票證書，以及此類購買股票的股權，以及 (B) 一份投資者問卷，基本上以附錄C的形式附後，由賣方正式簽署，有利於買方；以及
1.4.1.2. 買方將（A）指示買方普通股的過户代理人（“轉讓代理人”）以賬面登記表向賣方交付一定數量的買方普通股，這些股票等於（1）根據第1.1節出售的已購買股票購買價格的50％，除以（2）收盤股價（向下舍入至最接近的整股），以及（B）交付至賣方通過電匯將立即可用的資金匯入賣方指定的賬户，金額等於購買價格50％的現金。
1.4.2. 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：
1.4.2.1. “2019年交易文件” 統稱為《僱傭協議》、《交易協議》、《泄露協議》和《購買協議》。
1.4.2.2。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，如1933年法案頒佈的第405條（定義見下文）所使用和解釋的那樣。
1.4.2.3。“工作日” 是指銀行在紐約和紐約開業的任何一天，星期六或星期日除外。
1.4.2.4。“僱傭協議” 是指買方與約瑟夫·布羅斯特邁爾之間簽訂的截至2022年6月10日的某些經修訂和重述的僱傭協議。
1.4.2.5。“泄露協議” 是指買方與信託之間簽訂的截至2019年2月27日的某些封鎖/泄露協議。
1.4.2.6。“其他協議” 是指2019年交易文件、第一份股權購買協議以及雙方根據2019年交易文件或第一份股權購買協議簽訂的或與之相關的所有其他協議。
1.4.2.7。“減免金額” 是指等於零美元（0.00 美元）的金額。
1.4.2.8。“賣方有限責任公司協議” 是指賣方成員之間於2020年10月15日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的賣方某些有限責任公司協議。
1.4.2.9。“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或本文未特別列出的任何其他形式的實體。
2. 發佈索賠。
2.1. 買方和被收購公司的釋放。自生效之日起，賣方和各指定的 Brostmeyer 當事方不可撤銷且無條件地發佈賣方或此類特定的 Brostmeyer 當事方曾經、現在或可能對以下各方提出的任何及所有已發佈的索賠：(a) 買方，(b) 被收購公司；(c) 被收購公司的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、合夥企業或合資企業（包括買方）；(d) 對於前述條款 (a)、(b) 和 (c) 中列出的每個當事方，該當事方的前身和繼任者；以及（e）對於前述條款（a）、（b）、（c）和（d）中列出的每位人員，其過去、現在和未來的關聯公司、家庭成員、配偶、繼承人、董事、高級職員、經理、受託人、律師、顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師、税務顧問、獨立承包商、承包商、員工、經理、僱主成員、代理人、代表、所有者、成員、單位持有人、股東，
投資者、控制人、控股所有者、控股單位持有人、控股股東、控股投資者、控制人、對照組、受託人、受益人、分銷商、執行人、遺產、房地產經理、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、合夥人、合夥企業、有限責任公司、公司、母組織、附屬組織、基金會、部門、管理人員、前任、利益前任、繼任者、繼任者利益相關者，保險公司，承保人，經紀人、交易商、貸款人、擔保人、受讓人、轉讓人、關聯公司和其他相關人員，及其家庭成員、配偶、繼承人、董事、高級職員、經理、受託人、律師、顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師、税務顧問、獨立承包商、僱員、委託人、代理人、代表、所有者、成員、單位持有人、股東，投資者、控制人、控股所有者、控股成員、控股單位持有人、控股股東，控股投資者、控制人、對照組、受託人、受益人、分銷商、執行人、遺產、房地產經理、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、合夥人、合夥人、合資企業、有限責任公司、公司、子公司、基金會、部門、管理人、前任、利益繼承人、保險公司、承銷商、貸款人、擔保人、受讓人、受讓人、轉讓人、關聯公司和其他相關人員（以及此類計劃的受託人、管理人、信託人和保險公司），以及由、通過、領導或共同行事的任何其他人及其繼任者（均為 “被釋放方”，統稱為 “被釋放方”）。
2.2. 已發佈的索賠。就本協議而言，在適用法律允許的最大範圍內，“已發佈的索賠” 一詞應包括賣方或任何指定的 Brostmeyer 當事方以買方或任何被收購公司的股東的身份提出的在生效日期之前產生或存在的所有已知和未知索賠，包括但不限於股息或分配索賠以及任何律師費或其他賠償索賠與已發佈的索賠相關，除非本文另有明確規定協議。就本協議而言，“索賠” 一詞是指任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、專家裁決、執法行動、調查、訴訟、要求、斷言、爭議、爭議、事項、問題、義務、權利、職責、債務、徵税、執行、會費、賬目、費用、債券、協議、合同、契約、保證、陳述、陳述、事務、問題、義務、債務、執行、會費、賬目、費用、債券、協議、合同、契約、保證、陳述、陳述、承諾、判決、利息、賠償、損害賠償、損失、開支、成本、費用（包括但不限於）向，各種性質、種類、類型和描述的律師費，無論是法律還是衡平法、已知或未知（包括未知索賠）、表面或不明顯、或有或絕對的、到期或未到期、應計或未應計、已清算或未清算，或其他
2.3. 未知的索賠。賣方及其指定的 Brostmeyer 各方明確承認並同意：(a) 他、她或其已被告知並理解，已發佈的索賠可能包括他、她或其目前不知道的在生效日期之前出現或存在的索賠（“未知索賠”）；(b) 他、她或其故意和自願地打算批准將此類未知索賠作為已發佈的索賠予以釋放，儘管賣方承認這一點總有一天它可能會後悔這樣做；而且 (c) 他、她或它想承擔釋放的風險未知索賠即為已發佈的索賠，並承認並同意
在任何此類情況下，本第 2 節中規定的釋放應在所有方面均有效。在充分了解其、她或其行為的潛在後果後，在法律允許的最大範圍內，賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方明確放棄其根據旨在保護當事方免於放棄未知索賠等索賠的任何法律可能擁有的所有權利。本協議雙方的意圖是，本協議構成全面和最終的協議和滿足，並禁止各方對任何和所有法律訴訟、訴訟原因、義務、成本、開支、律師費、損害賠償、損失、索賠、責任和要求作出判決，無論其性質、性質或種類已知或未知、懷疑或未曾懷疑，直接或間接產生的，或與之相關的任何性質、性質或種類。已發佈的索賠。為避免疑問，根據本協議發佈已發佈索賠的所有各方均承認並同意，本第 2 節中包含的免責聲明適用於未知索賠。本協議各方承認他們熟悉並理解並明確放棄《加利福尼亞州民法典》第 1542 條以及所有類似的聯邦、州或外國法律、權利、規則或法律原則，其中規定如下：
全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
儘管如此，賣方和特定的 Brostmeyer 各方根據本第 2 節發佈的免責聲明中的任何內容均不免除賣方或任何特定的 Brostmeyer 方可能提出的任何索賠 (i) 因適用的被釋放方犯下任何欺詐行為或故意的虛假陳述，(ii) 該被釋放方違反本協議的行為，或 (iii) 因任何被釋放方的作為或不作為而直接產生的任何索賠生效日期。
3. 賣方和特定的 Brostmeyer 各方的陳述、擔保、承諾和其他協議。賣方和各指定的 Brostmeyer 當事方特此向買方單獨或共同陳述、認股權證和承諾，併為買方謀利益，如下所示：
3.1. 權力；協議的約束性質。賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方都有能力、權力和權力簽訂本協議，完成本協議所設想的交易，並根據本協議的規定採取該人必須採取的所有其他行動。本協議已由賣方和每個 Brostmeyer 特定當事方正式簽署和交付，構成（假設買方已獲得應有的有效授權、執行和交付）該人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利強制執行有關或影響執行的普遍適用法律以及管理特定履約的法律規則的限制，禁令救濟或其他公平補救措施。
3.2. 購買股票的所有權。賣方擁有的購買股份代表賣方擁有的被收購公司的所有股權，
特定的 Brostmeyer 派對。賣方是所購股份的記錄和受益所有人，擁有良好的可銷售所有權，不含任何擔保權益、留置權、質押、抵押、抵押、股權、股權、索賠、優先權、佔有權、租賃、許可或任何性質的限制（統稱為 “抵押權”），但其他協議中包含的 (i) 轉讓限制除外，以及 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）和其他適用的證券法（“允許”）進行轉售負擔”）。向賣方支付購買價款後，賣方將向買方轉讓所購股份的實物和有價所有權，不含所有負債，許可的抵押權除外。
3.3. 無違規行為。賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方履行和遵守本協議條款、條件或條款均不 (a) 與 (b) 的條款、條件或規定相沖突或導致違約行為，在（應有通知）時效下構成違約或違約事件或兩者兼而有之），（c）導致此類財產或資產上的任何財產或資產產生任何抵押物個人，包括但不限於所購買的股份，根據（d）賦予任何第三方終止、修改、加速或以其他方式變更任何權利或義務的權利，（e）導致嚴重違反，或（f）要求任何人依據：（i）任何適用的法律或法規，包括但不限於社區財產法（ii）向任何人提起任何授權、同意、批准、豁免或其他行動：（i）任何適用的法律或法規，包括但不限於社區財產法（ii）該賣方受其約束的任何命令、法令或判決，或 (iii) 該人所遵守的任何合同一方或其任何財產或資產受其約束，包括但不限於購買的股份（賣方有限責任公司協議（已獲得同意）和2019年交易文件除外）。
3.4. 追究索賠。(a) 自生效之日起，賣方或任何指定的 Brostmeyer 當事方均未提起、發起或起訴（或導致提起、啟動或起訴），並且（b）在生效日期之後，賣方或任何指定的 Brostmeyer 當事方均不得提起、啟動或起訴（或促使提起、啟動或起訴）任何訴訟、仲裁、投訴、指控、行動、合規審查、調查或訴訟尊重任何已釋放的索賠，無論是作為指定原告、集體成員還是其他身份。如果對任何已發佈的索賠提起任何此類訴訟、仲裁、投訴、指控、訴訟、合規審查、調查或程序，賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方均保證，此類人員應要求對任何此類訴訟、仲裁、投訴、指控、行動、合規審查、調查或程序行使管轄權的任何行政機構或其他機構撤回該事項或以偏見的方式予以駁回。
3.5. 索賠的所有權。自生效之日起，賣方或任何指定的 Brostmeyer 當事方均未將任何已發佈的索賠轉讓或轉讓（或試圖轉讓或轉讓）任何已發佈的索賠給任何第三方。
3.6.不承認責任。賣方和指定的 Brostmeyer 各方均承認，買方、收購公司或任何其他被釋放方都不認為或承認其對賣方和特定的 Brostmeyer 當事方以及賣方和
特定的 Brostmeyer 各方同意，在生效日期之後的任何時候，它都不得斷言本協議中包含的已發佈索賠的發佈構成對買方、被收購公司或任何其他已解除方不當行為的承認。
3.7. 實施。賣方和每個指定的Brostmeyer各方同意，在生效日期之後的任何時候，賣方都應簽署所有文件、證書和其他文書，並採取買方（被收購公司或任何其他已發行方）合理要求的任何和所有其他行動，以執行本協議的條款。
3.8. 股息和其他股票分配。賣方和Brostmeyer雙方均承認並同意，自生效之日起，在生效日期之前宣佈的股息或其他權益分配均未支付。
3.9. 禁止競爭和禁止招攬條款的有效性。約瑟夫·布羅斯特邁爾承認並同意，他仍受收購協議 (A) 中包含的所有協議和契約的約束和約束，包括但不限於購買協議第 6.3 節中包含的承諾，並將繼續受此類契約的約束和約束，直到此類契約根據購買協議的條款到期；但是，為避免疑問，本第 3.9 節中的任何內容均不具備延長或恢復存活期的效果或購買協議中包含的任何條款、協議或契約的效力；以及 (B)《僱傭協議》，包括但不限於其中第9節中的不競爭和不招攬承諾，並將繼續受此類契約的約束和約束，直到其與買方的工作終止之日起兩週年（或僱傭協議中可能規定的更晚時間）。為避免疑問，儘管此處或其他協議中包含前述規定或任何相反的規定，均應允許約瑟夫·布羅斯特邁爾、雪莉·布羅斯特邁爾、賣方、任何特定的 Brostmeyer 方和/或其任何關聯公司從事任何允許的活動（定義見僱傭協議），任何此類活動均不得視為違反本協議或其他協議的規定。
3.10. 投資代表。
3.10.1. 完全使用自己的賬户購買。Brostmeyer雙方均承認並同意，根據本協議應付給賣方的買方普通股將以賣方自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反《1933年法案》轉售或分配其中的任何部分。賣方目前沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、計劃或諒解，以向或通過任何個人或實體分發或實施買方普通股（或任何作為其衍生品的證券）的任何分配。賣方和任何特定Brostmeyer方都不是，也不是賣方或任何特定Brostmeyer各方的關聯公司、根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的經紀交易商，也不是從事需要註冊的業務的實體。
3.10.2. 投資經驗。賣方和Brostmeyer雙方在評估和投資與被收購公司和買方類似的公司方面都有豐富的經驗，因此能夠評估賣方決定出售所購股票以換取買方普通股的風險和利弊。賣方明白，根據本協議購買買方普通股涉及重大風險，並承認其可以承擔經濟風險和對買方普通股的投資的全部損失。
3.10.3. 信息披露。賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方已經 (a) 收到並閲讀了被收購公司的最新合併財務報表，並有機會與被收購公司的董事、高級管理人員和管理層成員討論被收購公司的業務、前景、運營、管理和財務事務；(b) 收到並閲讀了買方的最新財務報表和任何最新新聞稿，並有機會向買方提問和獲得答覆的高級管理層買方關於賣方根據本協議條款出售購買股票以換取買方普通股和現金的時間、條款和條件。賣方和每個特定的 Brostmeyer 當事方均承認，除本協議中明確規定外，任何高級職員、董事、律師、經紀交易商、配售代理人、發現者或其他與被收購公司或買方有關聯的人士未向賣方或任何特定的 Brostmeyer 當事方提供任何口頭或書面陳述以外，賣方和特定的 Brostmeyer 當事方在決定出售時所依據的口頭或書面陳述，或促使賣方出售購買的股份以換取股份買方普通股。根據賣方和特定的 Brostmeyer 當事方認為適當的信息，雙方都獨立做出了自己的分析和簽訂本協議的決定。賣方和每個特定的Brostmeyer當事方均已尋求自己的獨立會計、法律和税務建議，因為他們認為有必要根據本協議條款就賣方出售購買的股票以換取買方普通股和現金做出明智的決定。
3.10.4. 限制性證券。賣方和Brostmeyer各特定當事方都明白，根據美國聯邦證券法，向賣方發行的買方普通股被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從買方手中收購的，而且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據1933年法案在未經註冊的情況下轉售此類買方普通股。
3.10.5. 傳奇。據瞭解，根據本協議條款向賣方發行的買方普通股可能帶有以下或任何類似的圖例：
3.10.5.1。“這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 有效登記的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券
《證券法》規定的證券聲明，或（B）根據適用的州證券法或藍天法，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券法或藍天法，以公司及其過户代理人合理滿意的法律意見為證，或（II）除非根據《證券法》第144條出售。”
3.10.5.2.如果任何州的政府當局在出售買方普通股時有要求，則説明該州當局所要求的説明。
3.10.6. 合格投資者。在根據本協議向賣方提供買方普通股時，賣方是《1933年法案》第501條所指的 “合格投資者”，截至本協議發佈之日，賣方已經執行並向買方交付了投資者問卷，賣方陳述了該問卷，認股權證是真實、正確和完整的。賣方能夠根據本協議的條款正確評估賣方購買買方普通股的風險和利弊。
3.10.7. 不進行一般性招標。賣方和Brostmeyer各特定當事方均表示，它沒有通過任何一般性招標或一般廣告得知對買方普通股的投資。
3.10.8. 諮詢自己的顧問。已建議賣方和Brostmeyer雙方就與買方投資有關的所有法律問題以及賣方根據本協議條款購買買方普通股的税收後果與該人自己的律師和其他財務和税務顧問進行磋商，並在該人認為必要的範圍內這樣做。
3.11.經紀人和發現者。根據本協議所設想的交易，根據賣方或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人均不得對賣方或任何特定的 Brostmeyer 當事方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們獲得任何佣金、費用或其他補償。
3.12.No 第 506 條取消活動資格。賣方和Brostmeyer各特定當事方均表示，其未採取1933年法案第506（d）（1）條中規定的任何行動，也不受該條款的約束。
3.13. 居留權。賣方和每個指定的 Brostmeyer 當事方都是本協議簽名頁上其地址下方指定的司法管轄區的居民。
3.14.註冊權的放棄。對於根據本協議向賣方發行的買方普通股，賣方和各指定的 Brostmeyer 各方特此放棄（a）交易協議第 3.2 (i) 節所述的註冊權，(b) 第 6.10 節中描述的註冊權
購買協議，（c）第一股權購買協議第4.7節中描述的註冊權，（d）其他協議或本協議各方之間簽訂的任何其他協議中規定的任何類似權利，以及（e）與之相關的任何相關通知或程序權利。
4. 買方的陳述、擔保和承諾。關於本協議中規定的條款和條件，買方特此向賣方和每個 Brostmeyer 特定各方陳述、保證和承諾，併為其利益做出如下陳述、保證和承諾：
4.1. 授權；買方普通股的有效發行。買方擁有簽訂本協議、完成本協議所設想的交易以及根據本協議規定採取的所有其他必要行動的全部公司權力和權力。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式簽訂和交付，構成（假設賣方和Brostmeyer雙方均已獲得應有的有效授權、執行和交付）買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利執行有關或影響執行的普遍適用法律以及特定法律規則的限制性能，禁令救濟或其他公平補救措施。買方普通股已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和付款後，將有效發行給賣方，不受買方施加的任何負擔，但此處和1933年法案或其他適用的證券法規定的轉讓限制除外。
4.2. 無違規行為。買方執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的交易，以及買方履行和遵守本協議條款，不 (a) 與或導致違反的條款、條件或規定，(b) 構成（應有的通知、時效或兩者兼而有之）下的違約或違約事件，（c）導致任何抵押權的產生根據以下規定，對買方的任何財產或資產進行抵押：（d）賦予任何第三方終止、修改的權利，加速或以其他方式更改以下任何權利或義務：（e）導致違反或（f）要求任何個人或實體根據以下條件採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動：（i）買方的組織文件，（ii）任何適用的法律或法規，（iii）買方受其約束的任何命令、法令或判決，或（iv）買方遵守的任何合同是其任何財產或資產的當事方或受其約束，但向美國證券交易委員會提交的文件、向納斯達克發出的通知以及根據州證券法或 “藍天法” 申報，除非合理預計未獲得此類同意、批准、授權或行動或未提交此類申報或通知對買方來説是實質性的。
4.3.SEC 申報。賣方可通過電子數據收集、分析和檢索系統獲得買方向美國證券交易委員會提交的文件的真實和完整副本（買方已獲得美國證券交易委員會保密處理的任何信息除外）。買方已經提交了所有報告、附表、表格、報表等
在本協議發佈之日之前的十二（12）個月內，根據1933年法案和1934年法案，包括根據該法案第13（a）或15（d）條要求買方提交的文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會申報”）。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如適用），並且截至其各自日期，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。
4.4. 遵守納斯達克持續上市要求。買方遵守了適用的納斯達克持續上市要求。買方沒有因買方普通股繼續在納斯達克上市而對買方提起任何訴訟，或者據買方所知，買方沒有收到任何關於將買方普通股從納斯達克退市的通知，也沒有任何合理的依據。
4.5. 沒有集成產品。買方或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何買方證券的要約或出售，也未要求買方提出任何購買者證券的要約或出售任何買方證券，否則將對買方依賴1933年法案第4（a）（2）條豁免註冊或需要註冊買方普通股的交易產生不利影響將根據1933年法案在此處購買。
4.6. 私募配售。假設賣方和Brostmeyer各特定當事方在第3節中作出的陳述和擔保是準確的，則按此設想向賣方發行和出售買方普通股不受1933年法案的註冊要求的約束。本協議下買方普通股的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。
4.7. 規則 144。根據1933年法案頒佈的第144條或1933年法案頒佈的任何類似或類似的替代規則，買方應就轉售買方普通股與賣方進行合理合作，並促使過户代理合理合作；但是，本協議中的任何內容均不要求買方保持公開報告公司的地位。
5. 其他。
5.1. 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應通過本協議簽名頁上列出的該方的地址或該方應在提前十 (10) 天書面通知本協議其他方之前指定的其他地址發送給相應當事方。此類通知應為書面形式，並應被視為在以下情況下送達：(a) 親自送達時；(b) 在正常工作時間內通過電子郵件發送並確認收據；如果不是，則在下一個工作日發送；(c) 如果通過掛號信或掛號郵件發送，郵資預付，則在郵寄之日起三 (3) 天后；或 (d) 一 (1) 天
在向國家認可的隔夜快遞公司存款後，註明次日送達，預付費用並確認收據。
5.2. 章節標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
5.3. 解釋。本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。除非上下文另有説明，否則 “或” 一詞應視為包括 “和” 一詞，單數或複數應視為包括另一個。
5.4. 適用法律。本協議在所有方面均受特拉華州法律的管轄，無論該州選擇的法律規則如何。根據本協議產生的任何及所有法律訴訟只能在特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院審理和解決。本協議各當事方特此放棄對啟動或移交任何此類程序可能提出的任何異議，並在此明確表示同意。
5.5. 禁令救濟。本協議雙方承認並同意，如果違反本協議，將造成無法彌補的損害，因此，對於違反本協議規定的任何義務的行為，法律上不可能有足夠的補救措施。因此，雙方明確同意，在任何一方違反或威脅違反本協議時，本協議其他各方均有權從任何具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟，包括具體履行，以及任何可用的法律補救措施，無論位於何處，無需交納保證金。
5.6. 繼任者和受讓人。本協議對雙方的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並保證本協議各方及其代理人、董事、高級職員、員工、繼承人、繼承人和受讓人的利益。
5.7. 修正案。除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則對本協議的任何修正或增補均不具有約束力。
5.8. 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將每項此類條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。
5.9. 完整協議。本協議各方意圖將本協議的條款作為其對本協議標的協議的最終和排他性表達，不得與任何先前或同時期協議的證據相矛盾，所有協議均在此取代。雙方還打算使本協議和其他協議構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何協議中引入任何外部證據
涉及本協議的司法、行政或其他法律程序。本協議各方承認並同意，它不依賴本協議中未包含的另一方的任何陳述，除非本協議中明確規定，否則其他每項協議應根據其各自的條款繼續保持全面的效力和效力。如果本協議的條款與任何其他協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。
5.10. 協議的保密性。本協議各方應對本協議的條款保密。儘管如此，如果需要披露本協議的條款，則可以披露本協議的條款：（a）迴應具有司法管轄權的法院的命令或傳票或法律要求，在這種情況下，應立即向本協議其他各方發出書面通知；（b）迴應州或聯邦主管機構發佈的詢問或命令，在這種情況下，應立即向各方發出書面通知本協議的其他各方；（c）雙方各自的法律、税務和財務顧問，（d）向相關監管機構（包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場）申報以及與監管機構進行其他相關交易所必需的範圍；（e）向適當的税務機關申報收入以及與税務機關進行其他相關交易所必需的範圍；或（f）與本協議任何一方之間關於執行或解釋本協議的任何訴訟有關。
5.11.費用與開支。本協議雙方同意自行承擔與本協議相關的費用、律師費和相關費用。如果本協議雙方之間因本協議的條款和條件發生爭議，則在該爭議中佔上風的一方有權向非勝訴方追回合理的律師費和法庭費用。
5.12. 法律顧問。本協議雙方承認，在簽訂本協議之前，他們已經諮詢了自己選擇的法律顧問，或者有機會諮詢法律顧問，他們已經閲讀了本協議，知道並理解了本協議的內容，並且他們自由和自願地執行了本協議。
5.13. 合作。本協議雙方同意真誠合作，執行任何合理必要的文件，以實現和/或完善本協議的條款。
5.14. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件、傳真、便攜式文檔格式 (pdf) 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案（包括 DocuSign）的電子簽名交付本協議簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。
[本頁的其餘部分故意留空]
本協議雙方自生效之日起簽署了本股權購買協議，以昭信守。
購買者：
Kratos 國防與安全解決方案有限公司
作者：/s/ 瑪麗·門多薩
姓名：瑪麗·門多薩
標題：授權簽字人
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注意：瑪麗·門多薩
電子郵件：marie.mendoza@kratosdefense.com
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120 套房
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Pegasus Residal, LLC
作者：/s/ 約瑟夫 ·D. Brostmeyer
姓名：約瑟夫·布羅斯特邁爾
標題：經理
地址：佛羅裏達州朱庇特飛馬大道 122 號 33477
注意：約瑟夫·布羅斯特邁爾
電子郵件：joe2025@gmx.com
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Alston & Bird LLP
大西洋中心一號
西桃樹街 1201 號
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：傑裏米 ·C· 西爾弗曼
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特定的 BROSTMEYER 派對：
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約瑟夫·布羅斯特邁爾
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電子郵件：joe2025@gmx.com
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雪莉 C. 布羅斯特邁爾
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Shirley C. Brostmeyer 可撤銷信託 u/a/d 於 2002 年 8 月 25 日，經修訂和重申於 2014 年 8 月 13 日
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姓名：雪莉 ·C· 布羅斯特邁爾
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作者：__/s/ Joseph D. Brostmeyer __________________
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Joseph D. Brostmeyer 可撤銷信託 u/a/d 於 2002 年 8 月 25 日，經修訂和重申於 2014 年 8 月 13 日
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作者：__ /s/ Shirley C. Brostmeyer __________________
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2018 年 Shirley Brostmeyer 家族信託基金 u/a/d 2018 年 12 月 17 日
作者：___ /s/Joseph D. Brostmeyer _________________
姓名：約瑟夫·布羅斯特邁爾
標題：受託人
作者：___ /s/ [**********] ____________________
名稱：[**********]
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2018 年 Joseph D Brostmeyer 不可撤銷信託 u/a/d 2018 年 12 月 17 日
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姓名：雪莉 ·C· 布羅斯特邁爾
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作者：____/s/ [**********] __________________
名稱：[**********]
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附錄 A
2023年息税折舊攤銷前
18,860,271 美元
附錄 B
庫存力量
就收到的價值而言，特拉華州有限責任公司（“賣方”）Pegasus Residal, LLC特此向特拉華州的一家公司Ktt Core, Inc.（“公司”）出售、轉讓和轉讓其名義為每股面值0.001美元（“普通股”）的1,047.335股B類普通股（“普通股”）本公司賬簿上的賣方名單，以本函的股票證書為代表，特此不可撤銷地組成並任命公司祕書為賣方律師在公司賬簿上轉讓此類具有完全替代權的普通股。
日期：2024 年 6 月 21 日
賣家：
Pegasus Residal, LLC
作者:___/s/Joseph Brostmeyer __________
姓名：約瑟夫·布羅斯特邁爾
標題：經理
附錄 C
投資者問卷
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