附件4.1
股本説明
一般信息
本公司的以下股本描述(“福爾倫斯”、“本公司”及“本公司”)以及經第一份修訂證書進一步修訂的經修訂及重述的公司註冊證書的某些條文，以及經修訂及重述的公司註冊證書(統稱為“本公司的證書”)及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)均為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的附例的第一份修訂證書全文而有保留。其中每一份都作為截至2024年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告的證物，並於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。
我們的證書授權股本包括：
·12億股A類普通股，每股票面價值0.00001美元；
·134,325,805股B-1類普通股，每股票面價值0.00001美元；
·2億股b-2類普通股，每股票面價值0.00001美元；以及
·1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。
以下概述的我們的證書和我們的章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致普通股股票溢價的那些企圖。
A類普通股
我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。
我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
於吾等解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)後，本公司A類普通股的持有人有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
B-1類和B-2類普通股
我們B-1類普通股的每股股東有權每股5票，我們B-2類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項每股一票。
未來發行B-1類和B-2類普通股的股票將僅限於(A)在創建者(定義如下)持有的通量能源有限責任公司(“LLC權益”)的普通股單位數量與向創辦人發行的B-1類和B-2類普通股的股份總數之間保持一對一比率所必需的範圍內，以及(B)如果是B-2類普通股，則在b-1類普通股轉換時，如下所述。B-1類普通股和B-2類普通股只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。只有創始人持有的有限責任公司權益的允許受讓人才能獲得B-1類和B-2類普通股的允許受讓人。“創辦人”統稱為有限責任公司權益(本公司除外)的持有人和我們的b-1類普通股的持有人，包括AES Grid穩定性有限責任公司、西門子工業公司及其各自的子公司，他們可以根據各自的選擇，不時要求Fluence Energy，LLC贖回其有限責任公司的權益(以及同等數量的b-1類普通股或b-2類普通股，視情況而定)(此類股票應立即註銷)，在我們的選擇中(完全由我們的獨立董事(符合納斯達克規則的含義)，他們是公正的)，現金或新發行的股票，我們的A類普通股。
除下述對我們股票的某些修訂或適用法律或我們的證書另有要求外，我們B-1類和B-2類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者作為一個單一類別，就提交給我們股東投票或批准的所有事項進行投票。
我們B-1類和B-2類普通股的持有者在解散或清算時無權獲得股息或獲得分配。此外，我們B-1類和B-2類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B-1類或B-2類普通股的贖回或償債基金條款。對我們股票的任何修改，如果給予我們A-1類或B-2類普通股持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分配的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。
每一股B-1類普通股的流通股將在(1)創始人將此類B-1類普通股的股份轉讓給該創始人的關聯公司以外的任何轉讓時，自動轉換為一股B-2類普通股，(2)關於每一位創始人及其關聯公司，下午5：00。(紐約時間)在我們董事會指定的日期，即該創始人及其關聯公司停止持有我們所有類別普通股的總數至少佔我們所有類別普通股所有流通股總數的20%的日期後60天或180天，以及(3)下午5：00。(紐約市時間)在我們A類普通股首次公開募股結束七年後的那一天。此外，在我們修訂和重述的公司註冊證書的第一份修訂證書於2022年12月22日提交後，我們b-1類普通股的持有者可以根據他們的選擇，隨時以1：1的比例將b-1類普通股的股票轉換為b-2類普通股的股票。
在西門子工業公司於2022年6月30日行使其有限責任公司權益的贖回權，以及相應數量的b-1類股票的相應註銷之後，
普通股，以及我們選擇通過向西門子工業公司(以下簡稱西門子工業)發行A類普通股來解決贖回問題，AES Grid穩定有限責任公司目前持有我們B-1類普通股的100%流通股。
我們的b-2類普通股沒有流通股。
優先股
我們的法定優先股總數為1,000萬股。我們沒有已發行的優先股。
我們的董事會被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而可能對我們A類普通股的持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
註冊權
關於我們於2021年10月首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人(定義見下文)訂立登記權利協議，根據該協議，該等人士有明確權利要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記其全部或部分A類普通股股份以供轉售。“持續股權所有者”最初由AES電網穩定有限責任公司、西門子工業公司和卡塔爾控股有限責任公司及其各自的子公司組成。贖回後，西門子工業股份有限公司將其持有的58,586,695股A類普通股的權益內部轉讓給西門子股份公司，西門子股份公司簽署了登記權聯合協議，成為登記權協議的一方。2022年9月29日，西門子股份公司將其在西門子股份公司持有的18,848,631股A類普通股的權益內部轉讓給西門子養老金信託公司和西門子養老金信託公司，並簽署了登記權聯合協議，成為登記權協議的一方。2023年12月19日，西門子養老金信託公司將其所有A類普通股的流通股內部轉讓給SPT Invest Management、Sarl和SPT Invest Management，Sarl簽署了登記權聯合協議，成為登記權協議的一方。
論壇選擇
此外，我們的證書規定：(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱就或基於違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東的受信責任而提出索賠的訴訟，(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任股東提出索賠的訴訟
董事、高級職員、僱員、代理人或公司的股東，根據DGCL、我們的證書或我們的附例(可能被修訂或重述)的任何條款產生，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)任何主張與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟，受特拉華州法律的內部事務學説管轄，在法律允許的最大範圍內，應完全提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對此沒有標的管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，專屬法院的規定不適用於尋求強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務的索賠。
分紅
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。
反收購條款
我們的證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份。
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購、員工福利計劃和贖回有限責任公司權益的資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
以書面同意提出訴訟的時效
我們的公司註冊證書規定，從b-1類和b-2類普通股的總流通股總數作為一個類別投票不再佔我們股本流通股總投票權的至少50%之日起及之後，我們普通股的持有者將不能在未經會議的情況下以書面同意的方式行事。
股東特別會議。
本公司的章程規定，從b-1類和b-2類普通股的總流通股總數作為一個類別投票不再佔我們股本的流通股總投票權的至少50%之日起及之後，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員可以召開我們的股東特別會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。為了使任何事項能夠在會議上“適當地提交”，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。儘管我們的附例有任何相反的規定，但只要股東協議仍然有效，該等預先通知程序不適用於根據《股東協議》的規定行使其指定人選以供提名進入本公司董事會的股東。
公司註冊證書或附例的修訂。
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的證書和章程規定，需要持有當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票(作為單一類別投票)，才能修改我們證書的某些條款，包括與修改我們的章程、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇有關的條款。
DGCL第203條。
我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們的證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們的證書規定，除某些例外情況外，在任何“利益股東”成為利益股東之日起三年內，我們將不能與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以我們證書中規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與或控制或
由該實體或個人控制，但創辦人及其某些關聯方及其各自的直接和間接受讓人不得被視為“利益相關者”。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
因此，我們的證書和章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在交易完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
企業機遇主義
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或我們有權參與這些特定商業機會的權利，而這些商業機會是不時呈現給任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東的。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非受僱於我們或我們附屬公司的董事或股東知道一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是我們或其聯屬公司或我們或我們的聯屬公司的公司機會，則該人沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司溝通或提供有關交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何有關機會或向其他人或實體提供機會，除非此類機會明確地是以董事公司或我們聯屬公司的高管或僱員的身份提供給他們的。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據證書進行該交易或機會，(2)我們或我們的子公司在當時有足夠的財務資源進行該交易或機會，(3)我們在該交易或機會中有利益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的業務相同或相似，或屬於與該業務範圍合理相關或合理延伸的業務範圍。我們的證書並不意味着放棄我們在明確向董事員工或以董事員工或通量能源公司員工的身份向其提供的任何商業機會中的利益。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL的規定，適當的股東
與此類合併或合併相關的申請和完善的評估權將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股票的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是該訴訟相關交易發生時我們股份的持有人，或者該股東的股票此後根據法律的實施轉移。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是Computer share Trust Company，NA
交易符號與市場
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FLNC”。