美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡時期從 到
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
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（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） |
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（IRS僱主 （標識號碼） |
(
（總部地址包括郵政編碼和電話號碼（包括區號））
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每一類別的名稱 |
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交易標的 |
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註冊交易所名稱 |
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請勾選表示公司是否：（1）已按證券交易所法案第13或第15（d）條的規定提交了在過去12個月內（或較短的時間內，申報人提交該等報告的期間）所要求提交的所有報告；和（2）在過去90天內已被提交該類申報要求。YES ☒ NO ☐
請勾選表示公司是否已提交在規則405中規定的S-t條例（本章第232.405條）的規定下在過去12個月內（或較短的時間內，申報人要求提交該類文件）每個互動數據文件。YES ☒ NO ☐
請勾選以下選項以指示註冊者是否為大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興增長公司，有關“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見1934年證券交易法規則12億.2。
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大型加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件提交人 |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興增長公司，請在勾選標記處指示註冊者是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。
勾選標記以指示註冊者是否是殼公司（根據《證券交易法》規則12億.2號定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月1日，共有
目錄
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頁 |
第一部分 |
財務信息 |
5 |
項目1。 |
基本報表（未經審計） |
5 |
|
彙編的資產負債表(未經審計) |
5 |
|
簡明合併損益表和綜合損益（未經審計） |
6 |
|
資本變動表（未經審計） |
7 |
|
（未經審計）簡明合併現金流量表 |
8 |
|
未經審計的簡明合併財務報表註釋 |
9 |
事項二 |
分銷計劃 |
18 |
第3項。 |
有關市場風險的定量和定性披露 |
28 |
事項4。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
30 |
項目1。 |
法律訴訟 |
30 |
項目1A。 |
風險因素 |
30 |
事項二 |
未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
30 |
第3項。 |
對優先證券的違約 |
30 |
事項4。 |
礦山安全披露 |
30 |
項目5。 |
其他信息 |
30 |
項目6。 |
展示資料 |
31 |
|
簽名 |
32 |
2
關於前瞻性聲明的警示聲明
本季度10-Q表格於2024年6月30日止（“季度報告”）中包含有關我們及我們行業的“前瞻性聲明”，涉及大量已知和未知的風險和不確定因素，即根據1933年修正版《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年修正版《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來的經營業績或財務狀況，業務策略，關於資本配置，投資活動，原材料採購，供應鏈挑戰影響，物流，分銷和市場推廣計劃的預期，關於我們的生產擴能計劃的影響，包括預期的重組費用，成本節省和其他效益，企業中的各種因素，包括季節性，未來在税收分配權協議（如下定義）下的費用或付款，市場需求和消費者偏好的轉變，有效競爭能力，ESG相關承諾，商標和其他知識產權的有效性，政府監管的影響，流動性和資本需求，包括我們的現金和流動性或資本來源的充足性，履行承諾，以及管理層的計劃和業務目標，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過它們包含的諸如“預期”，“相信”，“考慮”，“思考”，“繼續”，“可能”，“預計”，“展望”，“指導”，“打算”，“可以在軌道上”，“展望”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“追求”，“尋求”，“應該”，“目標”，“將”或這些詞或其他類似詞，術語或表達式的否定來確定前瞻性聲明。
您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。我們主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和投射來制定本季度報告中所包含的前瞻性聲明，我們認為這些聲明可能影響我們的業務，財務狀況和運營業績。所有前瞻性聲明都在其整體上通過我們的年度報告的第I部分，項目1A“風險因素”中討論的因素的參照來確定，該報告已於2024年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，該報告適用於截至2023年12月31日的期間。以及我們隨後提交給SEC的文件。這些前瞻性聲明所描述事件的結果受到在本季度報告的“風險因素”和其他部分中描述的風險，不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於以下因素：
3
此外，我們運營在競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險和不確定性會不時出現，並且我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，而實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的不同。
此外，“我們相信”和類似表述的聲明反映了我們在相關主題上的信仰和觀點。這些聲明基於我們獲得的信息，截至本季度報告日期，雖然我們認為該信息為這些聲明提供了合理的基礎，但該信息可能受到限制或不完整。我們的聲明不應被視為表明我們已進行了詳盡的調查或審查所有相關信息。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中所做的前瞻性陳述僅涉及陳述所做日期的事件。我們無需更新本季度報告中所做的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映新信息或出乎意料的事件的發生，除非適用法律要求。我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
4
第一部分 - 財務信息
附註1——未經審計的彙總財務報表
ZEVIA PBC
基本報表資產負債表（未經審計）
(以千為單位，除每股數據外) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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存貨 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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經營租賃下的使用權資產，淨額 |
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無形資產, 淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用及其他流動負債 |
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經營租賃負債流動部分 |
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流動負債合計 |
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經營租賃負債，淨值超過流動資產 |
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負債合計 |
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承諾和 contingencies（注9） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； |
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B類普通股，$0.00003 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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Zevia PBC的股東權益合計 |
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非控制權益 |
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股東權益總計 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
ZEVIA PBC
未經審計的綜合損失及綜合損益簡明合併報表
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
(以千為單位，除每股數據外) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨銷售額 |
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營業成本 |
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毛利潤 |
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營業費用： |
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銷售和營銷 |
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普通和管理 |
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以股票為基礎的補償 |
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折舊和攤銷 |
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重組 |
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營業費用總計 |
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經營虧損 |
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其他收入，淨額 |
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税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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歸屬於非控股權益的虧損 |
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歸屬於 Zevia PBC 的淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損每股金額 |
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基本 |
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攤薄 |
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加權平均流通股份 |
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基本 |
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攤薄 |
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隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
ZEVIA PBC
股份（為
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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額外的 |
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（以千為單位，除股份外） |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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實收資本 |
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累積的 |
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非控股權益 |
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總費用 |
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2024年1月1日結餘 |
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股權激勵計劃下普通股的歸屬權和解除，淨額 |
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B類普通股交換為A類普通股 |
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( |
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) |
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行使股票期權 |
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權益基礎補償 |
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淨虧損 |
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2024年3月31日結餘 |
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根據股權激勵計劃的歸屬和釋放，已扣除股份税後的普通股。 |
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將B類普通股交換成A類普通股。 |
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行使股票期權 |
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基於股份的補償。 |
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淨虧損。 |
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截至2024年6月30日的餘額。 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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額外的 |
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（以千為單位，除股份外） |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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實收資本 |
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累積的 |
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非控股權益 |
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總費用 |
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截至2023年1月1日的餘額。 |
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股權激勵計劃下普通股的歸屬和釋放，淨額 |
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B類普通股兑換為A類普通股 |
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行使股票期權 |
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基於權益的報酬 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的結餘 |
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股權激勵計劃下普通股的歸屬和釋放，淨額 |
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B類普通股兑換為A類普通股 |
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行使股票期權 |
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2023年6月30日的結餘 |
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隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7
ZEVIA PBC
簡化的現金流量表（未經審計）
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截至6月30日的六個月 |
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(以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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（處置）處置物業、設備和軟件的（獲利）虧損，淨額 |
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( |
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債務發行成本攤銷費用 |
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以股票為基礎的補償 |
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經營性資產和負債變動: |
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應收賬款淨額 |
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存貨 |
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預付款項和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用及其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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( |
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投資活動： |
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購買固定資產、設備和軟件 |
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( |
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出售物業、設備和軟件取得的收益 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌資活動： |
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循環信貸額度的收益 |
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償還循環信貸額度 |
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期權行權所得款項 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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來自經營、投資和籌資活動方面的淨變化額 |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物 |
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非現金投融資活動 |
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計入應付賬款的資本支出 |
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B類普通股轉為A類普通股 |
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以租賃負債交換獲得的經營租賃權益資產 |
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現金流披露的補充信息： |
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支付的利息現金 |
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支付的所得税費用 |
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隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
8
ZEVIA PBC
基本財務報表註釋（未經審計）。
1.業務描述
組織和運營
Zevia PBC（以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們的”），是一家發展中的飲料公司，致力於開發、市場營銷、銷售和分銷天然、不含糖分的飲料。我們是一家德國公益公司，並被定為“認證的B公司”，專注於通過提供廣泛的零糖、零卡路里、天然甜味飲料，解決因過度攝入糖分而導致的全球健康挑戰。所有Zevia®飲料均通過非基因改造項目認證，不含麩質、符合猶太食品衞生規章，且零鈉，提供各種口味，包括蘇打水、能量飲料、有機茶及兒童飲料。我們的產品主要通過美國（以下簡稱“美國”）和加拿大的多個主要零售商網絡，在食品、藥品、倉儲俱樂部、大規模、自然、便利、電子商務和雜貨及天然產品商店和專門店中進行分銷和銷售。本公司產品由美國和加拿大第三方飲料生產及倉儲設施生產和製作。
本公司在2021年7月26日完成了首次公開發行（“IPO”），發行其A類普通股的股票總數為
2.重要會計政策摘要
做法的基礎
附表的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“U.S. GAAP”）的通用會計準則和10-Q和規則10-S-X的指示，編制用於中期財務報告的簡明合併財務報表。因此，這些財務報表並不包含所有必要的美國GAAP資料，也不能必然反映出預期的截至2024年12月31日的財政年度或其它任何中期期間或未來財政年度的結果。本表中所載的截至2023年12月31日的合併資產負債表來源於當年的審計財務報表，但不包括所有按照美國GAAP的規定也必須在年度報告基礎上披露的某些註腳。某些按照美國GAAP編制的財務報表通常包括的信息和註腳插圖已按照規則和法規省略。因此，這些中期財務報表應與年度報告中包括的截至2019年12月31日的財務報表及註腳一Together.ms NOTE: 2023年、按照美國GAAP編制的註腳。在管理層的看法中，已經反映了為期幾周所報告的簡明合併財務報表公允呈現所必需的所有調整（包含正常的週期性調整）。
合併原則
本公司及其經營子公司Zevia LLC的賬目包括大多數權益的所有權。所有母公司與子公司之間的公司內部交易已在合併報表中消除。
本公司擁有對Zevia LLC大多數的經濟利益，並營運控制Zevia LLC的一切事務，因此本公司按照會計準則法規（“ASC”）主題810——合併編制了這份未經審計的簡明合併財務報表。
2022年1月1日，本公司和Zevia LLC簽訂協議，將本公司所有員工的服務轉移到Zevia LLC。根據兩者簽訂的服務協議，員工的薪資費用由Zevia LLC承擔，而其他非工資費用，如與股票補償計劃有關的費用，仍由本公司承擔。另外，根據2021年7月21日的第十三次修訂有限責任公司協議，Zevia LLC應按照本公司的自由裁量權為一些開銷，如間接費用、行政費用和其他費用，報銷給本公司。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，經確定大多數這類開銷將由本公司負擔，而某些與Zevia LLC有直接關係的開銷將由Zevia LLC承擔。這些費用影響了Zevia LLC所報告的淨虧損金額，因此影響了分配給非控股利益的金額。
9
估計的使用
根據美國GAAP編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，從而影響報告期間資產和負債的報告金額，以及淨銷售額和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司進行的重要估計包括：淨銷售額和相關的成本確認、及分配給及回收機器設備的使用壽命、過時庫存調整和淨可變現價值調整、租賃負債的較低借貸利率、貸款撥備、無形資產的使用壽命及回收機會、遞延税資產的實現和綜上所述的股本工具的公允價值的確定，包括受限股份獎勵、權益法計算的獨立獎勵。本公司按照歷史經驗和趨勢對自身的估計進行評估，這也是對其資產和負債帶來判斷的基礎。
最近的會計準則
本公司是一家新興成長型公司，在《創業公司創業法案》（“JOBS Act”）中定義。根據JOBS Act的規定，新興成長型公司可以推遲採用JOBS Act生效後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。本公司已選用這種延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則，直到其滿足以下兩個條件中的先決條件之一為止：（i）不再是新興成長型公司；或（ii）確認並不可撤銷地選擇退出JOBS Act提供的延長過渡期。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能與在公眾公司生效日期上符合新的或修訂後的會計公告的公司不可比。
最近發佈的會計準則——尚未採納
2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASb）發佈了2023-07號聚焦段落報告（第280號主題）：增強披露報告段落。根據這個規定，企業需要披露其報告段落的重要費用和其他段落項目，每年和每期報告一次。 單一報告段落的上市公司須在每期和每年報告中適用2023-07號的披露要求，以及所相應的現有報告要求和ASC 280的調和要求。2023-07會計準則於2023年12月15日後開始適用，對2024年12月15日後開始的財政年度和在該財年中的中期期間適用，早期採用是被允許的。本公司目前正在評估採用這項指南的影響。
2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了2023-09號會計準則——收入税（740號主題）：收入税披露修改。該指導要求對報告實體的有效税率調整進行詳細的分解，並提供有關所付的所得税的信息。該指南旨在通過提供更詳細的所得税披露來為投資者提供有用的資金分配決策。此準則對2025年12月15日或之後開始的年度適用於私人公司，並允許早期採納。本指南將按照前瞻性適用標準進行適用，但具有回溯性標準的選項。本公司目前正在評估採用該指南的影響。
其他近期發佈的會計準則對公司的基本報表既不相關，也不會產生重大影響。
3. 營收
訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：
公司的產品通過多樣化的銷售網絡分佈在美國和加拿大，主要銷售渠道包括：食品和藥品商店、雜貨商店、天然產品商店、專業銷售渠道和倉儲俱樂部，以及自然、便捷和在線/電子商務渠道。以下表格按渠道分類了公司的銷售額：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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(以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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零售業務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在線/電子商務 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下表格按客户所在地區分類了公司的銷售額：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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(以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國交易法案交易所 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同負債
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得税支出。公司已為所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。
10
4. 存貨
以下是截至以下日期的存貨組成：
(以千為單位) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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存貨 |
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$ |
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$ |
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5. 資產和設備，淨值
資產和設備淨值如下：
(以千為單位) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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租賃改良 |
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$ |
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$ |
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計算機設備 |
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傢俱和設備 |
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質量控制和市場營銷設備 |
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尚未投入使用的資產 |
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減少已計提折舊額 |
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( |
) |
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( |
) |
資產和設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日止的三個月和2023年的折舊費用，包括租賃改善的攤銷費用，分別為約$.金額和約$.金額。截至2024年6月30日止的六個月和2023年的折舊費用，包括租賃改善的攤銷費用，分別為約$.金額和約$.金額。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明合併利潤與綜合損失表的折舊和攤銷費用中。
6. 無形資產淨值
下表提供有關公司無形資產的信息，日期為：
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2024年6月30日 |
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(以千為單位) |
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加權平均剩餘使用壽命 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
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( |
) |
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商標 |
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無數據 |
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無形資產, 淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年12月31日 |
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(以千為單位) |
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加權平均剩餘使用壽命 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
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( |
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商標 |
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無數據 |
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無形資產, 淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2024年6月30日和2023年，總攤銷費用分別為$，分別包括$至少的軟件相關的攤銷費用。2024年6月30日和2023年，總攤銷費用分別為$，分別包括分別為$和$的軟件相關的攤銷費用。這些金額包含在附帶未經審計的簡明合併利潤和綜合損失報表中的折舊和攤銷費用下。
11
有限確定壽命的無形資產的攤銷費用預計如下:
(以千為單位) |
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2024年餘下的時間 |
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2025 |
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2026 |
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有限確定壽命的無形資產的預計攤銷費用: |
$ |
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7。債務
ABL信用設施
2022年2月22日，Zevia LLC（“借款人”）通過與美國銀行有限公司（“美國銀行”）簽訂的貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）獲得了循環信貸設施（“擔保循環貸款額度”）。借款人可以根據所擔保的循環信貸額度下借款，上限不超過（i）一項為$萬的循環承諾和（ii）由存貨和應收賬款組成的借款基礎。擔保循環貸款額度的上限為$萬可用於信用證發行，並且借款人有權在某些條件下將擔保循環貸款額度增加至$萬。擔保循環貸款額度於2027年2月22日到期。2024年第一季度，公司從擔保循環貸款額度中提取了$萬，隨後在同一期還款。截至2024年6月30日，擔保循環貸款額度尚有餘額。擔保循環貸款額度擔保了公司幾乎所有資產的第一優先擔保權。
擔保循環貸款額度下的貸款按照以下方式計息:
在擔保循環貸款下，
8. 租賃
公司租用的辦公空間尚有30個月的租賃期限。2023年1月，公司與其總部辦公室的租約簽訂了一份修正案，將租期延長至2026年12月31日。公司認可的租賃成本包括：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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(以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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損益表和綜合損失表 |
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營業租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至以下日期的加權平均貼現率和剩餘租賃期限：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（月） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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公司的可變租賃成本和短期租賃成本不重要。
公司有一項不可取消的租賃協議，提供辦公空間，到期日為2026年12月31日。
(以千為單位) |
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2024年6月30日 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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總租賃支付 |
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減去隱含利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
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12
9. 承諾和事項
購買承諾
截至2024年6月30日，公司與供應商沒有任何涉及最低購買數量的原材料採購重要協議。我們的代工廠商有責任根據合同條款履行與我們的預測相一致的採購訂單。我們提供給代工廠商的預測是短期的，從不超過一年。
法律訴訟
公司有時涉及各種索賠、訴訟和訴訟。當管理層確定不利結果的可能性很大，並且可以合理估計損失金額時，公司會對特定的法律程序建立準備金。管理層認為解決這些問題不會對附帶的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。公司沒有發現任何法律事項，在這些事項中，它認為可能發生重大損失。
10. 資產負債表元件
預付款項及其他流動資產
預付費用和其他流動資產至以下狀況為止：
(以千為單位) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
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$ |
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其他資產 |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用及其他流動負債至以下狀況為止：
(以千為單位) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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應計員工報酬福利 |
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$ |
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$ |
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應計的直銷成本 |
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客户已支付訂金 |
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應計其他 |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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11.基於股權的報酬
2021年7月，在IPO之前，公司採納了Zevia PBC 2021股權激勵計劃（“2021計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其關聯方的員工、高管、非僱員董事和其他服務提供者授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSUs”）、限制性股票獎勵、其他基於股權的獎勵和激勵性獎金。
2021計劃可發行的股份數量從2022年開始每年1月1日增加，並以小於以下兩者之一的數量增加，到2031年結束：（i）上一個12月份31日前已公開流通的A類普通股的總數的百分比，或（ii）由公司董事會決定的更小數量的股份。
截至2024年6月30日，2021計劃允許未來發放和/或發行約1000萬股普通股。我們的員工薪酬計劃下的基於股權的獎勵是以新發行的股票為目的而做出的。
公司使用Black-Scholes估值模型來衡量每次授予日期的股票期權開支。股票期權授予通常在四年內平均授予，具有十年期限，並以授予期的公允市場價作為行權價格。股票期權的公允價值將在歸屬期內按比例攤銷。
股票期權
預期期限（年）（1）
預期波動率（2）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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股價 |
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$ |
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行權價格 |
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股息收益率（4） |
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預期期限表示從授予估值時計算出的估計行權期間，採用簡化方法計算。 |
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% |
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% |
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無風險利率（3） |
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% |
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% |
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授予時間點前於2023年7月21日（即公司IPO的兩年週年紀念日）的授予預期波動率基於所選同行業的歷史波動率，並且授予時間點後於2023年7月21日的預期波動率基於公司股票的歷史波動率。 |
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% |
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% |
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13
(1)
(2)
(3)
(4)
內在價值
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股份 |
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加權平均行權價格 |
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加權平均剩餘期限 |
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期權價值 |
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截至2024年1月1日的未還款項餘額 |
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$ |
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已行權 |
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行使 |
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( |
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$ |
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已放棄和過期 |
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( |
) |
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$ |
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2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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期權到期的時候可以行使 |
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$ |
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已歸屬並預計歸屬 |
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截至2024年6月30日的六個月內行使期權的內在價值總額低於$
截至2024年6月30日，未列示已發放的股票期權的總未確認薪酬支出為$
受限股票單位
2021年3月，公司董事會還批准了Zevia LLC在2020年8月授予的受限授股單元的修正案（“RSU修正案”）。 RSU修正案更改了這些RSU的歸屬方式，如下所示：（i）如果發生控制權變更，則RSU將自該控制權變更當日生效，或（ii）如果發生首次公開發行或IPO，則RSU將在接下來的一個36個月期間內按月平均分配歸屬，但會員必須在歸屬日期之前繼續受僱。此外，結算應在RSU歸屬後的366日內進行，參與者有權獲得每個歸屬的RSU的一個A類普通股。所有其他條款保持不變。因為RSU修改，修改後獎勵的估計公允價值為$
14
下表列示了2024年6月30日前六個月的RSU活動摘要：
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股份 |
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加權平均授予日公正價值 |
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總內在價值 |
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2024年1月1日未歸屬股數 |
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已行權 |
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34,105 |
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被取消 |
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截至2024年6月30日，未歸屬的餘額為 |
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預計於2024年6月30日行使 |
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截至2024年6月30日，與未歸屬的受限股票單元相關的總未認定薪酬支出為$
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
12. 分業報告
公司有一個經營和報告部門，以單一業務平臺的產品組合為基礎進行操作。在得出這個結論時，管理層考慮了首席營運決策者（“CODM”）的定義；CODM如何定義業務；提供給CODM的信息的性質以及該信息如何用於做出營運決策；以及資源和績效如何被評估。公司的CODM是首席執行官。經營業績的結果由CODM在公司層面提供和分析，並因此，在公司層面進行重要資源決策和績效評估。公司在所有產品線上擁有一個共同的管理團隊，不將這些產品視作單獨的業務處理，因此，現金流不是分離的。
13. 主要客户、應收賬款和供應商集中度
下表列出了公司在以下期間中佔總淨銷售額超過
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户A |
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客户 B |
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客户C |
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下表列出了公司在以下日期中佔總應收賬款淨額超過
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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客户 B |
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顧客 D |
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客户H |
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客户I |
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下表列出了佔所有原材料和成品購買金額超過
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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供應商A |
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供應商B |
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供應商C |
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供應商D |
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供應商E |
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供應商F |
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供應商 G |
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由於我們的代工廠商負責採購原材料生產我們的產品，然後將其作為成品出售給我們，因此導致截至2024年6月30日三個月和六個月期間供應商集中度增加。
*少於
15
14. 每股虧損
A類普通股基本每股虧損是通過將適用於該期間的公司歸屬於母公司的淨虧損除以相同期間內A類普通股的加權平均股數計算得出的。期權受限股權單位（RSU）的加權平均股數不包括在基本每股虧損中。攤薄每股虧損是基本每股虧損除以調整為考慮潛在稀釋證券和B 類普通股按1:1比例按照假如轉換法調整為A 類普通股的加權平均股數計算得出的。
下表列出了計算A類普通股基本和攤薄每股虧損所使用的分子和分母的調解:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千為單位，股份和每股金額除外） |
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每股淨虧損: |
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分子： |
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淨虧損和綜合虧損 |
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減：非控制權益淨虧損 |
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加:重新分配淨虧損至控股權益 |
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(1) |
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(1) |
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(1) |
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(1) |
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Zevia PBC的淨虧損-基本 |
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分母： |
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A類普通股加權平均股數-基本 |
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加:已投資併發行的RSUs加權平均股數 |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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加權平均基本股份和攤薄股份 |
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A類普通股每股基本虧損 |
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A類普通股每股稀釋虧損 |
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) |
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( |
) |
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(1)
(2)
以下加權平均未流通股數未計入計算向A類普通股股東提供的稀釋每股虧損：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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可兑換為Class A普通股的Zevia LLC b類普通股單位 |
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期權 |
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限制性股票單位 |
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15. 重組
重組
2024年5月，我們啟動了一些旨在降低成本、提高效率並繼續投資於品牌和相關計劃的重組行動。因此，在2024年第二季度，我們確認了1,000,000美元的成本，主要與員工終止費用和退出兩個第三方倉庫和配送設施有關。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明合併利潤和綜合損失報表的重組中。公司在推進這項“生產力倡議”方面取得進一步進展時，可能會產生額外的重組費用或現金支出，預計該倡議將在2024年底前基本完成。
16. 所得税和税收應收協議
所得税規定的當期所得税款由於Zevia LLC的U.S.所得税目的的流通結構、流通永久差異、州特許税費、股權報酬的税收影響和遞延所得税資產的應計抵銷而與税前所得算出的所得税款額有所不同。除了非控股股份達到30%以外的股票虧損不包含任何所得税支出（益處），由於其遞延所得税資產的完全計提賠償。
所得税
公司預計，當Class b units通過Class A普通股交換由持有者交換為公司股票，以及在某些符合條件的交易中發生時，將獲得其在Zevia LLC中淨資產税基的增加。每次Class A普通股的發行變化都將對公司對Zevia LLC Class A units的所有權產生相應的影響。公司打算將任何Class b units的交換視為直接購買LLC利益，以符合U.S.聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少Zevia PBC未來需要繳納給各種税務機構的金額。他們也可能會減少某些資本資產未來出售的收益（或增加虧損），以税基分配到那些資本資產。
根據所得税規定的適用U.S.法定聯邦所得税率×%，在繳納所得税的準備金與所得税計算不同，由於Zevia LLC針對U.S.所得税目的的流通結構、流通永久差異、州特許税費、股權報酬的税收影響和遞延所得税資產的應計抵銷。
於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集體稱為“TRA Holders”）與Opco進入了一份税收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%税收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視為交換，推廣Falcon的Opco普通單位為公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據税收應收款協議進行的某些額外税收優惠所產生的。
在IPO交易中，公司與Zevia LLC的持續成員和某些在IPO前機構投資者（直接Zevia股東）的障礙公司的股東簽訂了税收應收協議（"TRA"）。如果上述一方或全部持有人將他們的Class b units換成Class A普通股，TRA要求公司向這些持有人支付所實現或看似實現的税收利益的15%，而這種交換的結果是(i)某些收購中自障礙公司獲得的有利税收屬性（包括淨營運虧損和障礙公司可分配的現有税基份額）、(ii)由於IPO交易和未來交易中Zevia PBC收購持續成員的Zevia LLC units導致的税基增加、(iii)由於根據TRA支付所產生的税基增加（包括有關假定利率的税收益處）。每年的税收益處是通過計算所產生的所得税和無此類所得税的所得税計算而得出的。公司預計將受益於實際實現的任何税收益的剩餘15%。TRA支付並不取決於持有Zevia LLC或公司的任何持有結構利益。在未來的某些時間，基於多種因素，包括公司每年產生的應税收入金額和適用的税率，TRA所應支付的總額和時間可能會有所變化。公司使用複雜的TRA模型計算TRA負債，該模型包括對資產公允價值的假設。在相應的財年報税申報表提交後，TRA支付通常會在指定的一段時間內到期，雖然此類支付的利息將從繳納時（未延長期限）起按照擔保隔夜融資利率加300個基點開始計息。
TRA規定，如果發生以下情況：(i)某些重組、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更；(ii)在TRA的所有義務之下存在重大未解決的違約；或(iii)公司選擇早日終止TRA，那麼TRA將終止，並且基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用TRI並且未發生任何未交換的Class b units被視為以終止時公司Class A普通股的公平市值進行交換。
基於多種因素，包括公司每年產生的應課税收入的金額和時間以及應納税率，TRA 的總支付時間和金額可能會有所不同。公司使用複雜的TRA模型計算TRA的負債，其中包括與資產公允市場價值相關的假設。在與付款義務相對應的應税年度的公司納税申報表提交後的一段特定時間內，通常應在TRA下進行支付，儘管此類付款的利息將從該税務申報人的截止日期（無延期）開始以擔保隔夜融資利率加300個基點的利率計算。
TRA規定，如果發生以下情況：(i)某些重組、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更；(ii)在TRA的所有義務之下存在重大未解決的違約；或(iii)公司選擇早日終止TRA，那麼TRA將終止，並且基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用TRI並且未發生任何未交換的Class b units被視為以終止時公司Class A普通股的公平市值進行交換。
截至2024年6月30日，根據適用的會計準則，公司認為，相對於2024年6月30日而言，其受到TRA影響的遞延税項資產可能性更高而不是得到落實，因此，公司還未錄入與可能發生的這些遞延税項資產有關的負債。TRA即將固定的負債，如果相關税收益實現，則總計應識別為4,000,000美元和2023年12月31日。其中，TRA負債的增加主要與2024年6月30日止的6個月中Class b換成Class A股票有關。如果未來看到TRA遞延所得税資產使用可能性比現在更高，那麼公司將識別與TRA相關的負債，這將在公司的簡明合併損益表中予以認可並作為支出記錄。
17
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們關於財務狀況和經營成果的討論應該與我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方包括的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。由於各種因素的影響，我們實際的成果和前瞻性聲明可能會有所不同，包括在本季度報告第二部分第1A條款“風險因素”和其他部分以及我們的合併財務報表和附註中所述的因素。下面討論的財務數據反映了公司的歷史經營成果和財務狀況。在本季度報告中提到的“Zevia”、“公司”、“我們”、“我們的”分別指（1）在重組交易完成之前，指Zevia LLC，（2）在重組交易完成之後，指Zevia PBC及其合併子公司，除非上下文另有説明。我們的歷史成果不一定能反映今後任何時期的結果。
概述
我們是一家增長型飲料公司，開發、市場、銷售和分銷使用簡單、基於植物的成分製成的口感極佳的零糖飲料。我們是一家特拉華州公益性公司，並被指定為“認證b公司”，專注於提供一系列零糖、零卡路里、天然甜味飲料，以應對過度糖分攝入所導致的全球健康挑戰。所有 Zevia® 飲料都經過 Non-GMO Project 驗證，不含麩質，具有猶太教食品合規性、全素以及零鈉，並涵蓋碳酸飲料、能量飲料、有機茶和兒童飲料的多種口味。我們的產品主要通過美國和加拿大的主要零售商網絡，在食品、藥品、倉儲俱樂部、大眾、自然、便利和電子商務渠道分銷和銷售，在雜貨店、天然產品商店和特殊渠道銷售。公司的產品由位於美國和加拿大的第三方飲料生產和倉儲設施製造和維護。我們認為，消費者越來越多地根據口感、成分和當今消費者的偏好選擇飲料產品，這使得 Zevia® 品牌受益，並導致迄今銷售了20億口罐的 Zevia。
2024年上半年重點事件。
我們在2024年上半年在某些零售商的SKU級分銷復甦方面遇到了延遲，這主要是由於2023年的供應鏈挑戰以及該類別內的競爭加劇導致成交量下降。我們專注於在重點客户中建立渠道分銷，並同時發展我們的市場路線。但是，我們預計在競爭日益激烈的環境中，重新獲得位置和SKU級分銷需要時間。
我們開始採取區域性的直接店面送貨（DSD）方法，並在美國和加拿大的有限數量的區域性便利店鋪獲得了分銷。雖然還處於早期階段，但我們預計這些措施在短期內不會對淨銷售額產生實質性影響。我們預計從這些經驗中獲得某些洞見，以為未來的增長和擴張提供潛在的額外機會。
與市場路線的同時演變，我們開始加大非店內消費者市場營銷的投資並在第二季度增加了市場推廣花費，投資於品牌知名度和建立“市場營銷飛輪”，同時在季度內增加了關鍵客户的促銷活動支出以推動速度，預計這種趨勢將在2024年持續。
從2024年上半年開始，我們的合同製造商負責採購原材料來生產我們的產品，然後將其作為成品出售給我們。我們認為這一變化將使我們能夠利用我們的合同製造商的採購能力進一步多樣化，併為我們提供擴展業務的靈活性。我們還引入了一家新的全球運輸管理公司，以支持採購貨物和相關貨物管理活動的優化，以改善我們的成本管理。我們認為這兩種變化將更好地優化我們的供應鏈，以支持未來的增長並隨着業務的擴展而帶來增加的回報。
生產力倡議。
在2024年第二季度，我們開始執行一項多年的廣泛生產力倡議，旨在重新調整我們的成本結構，以加速我們的市場路線演變並繼續打造 Zevia 品牌。這項生產力倡議旨在專注於我們最關鍵的舉措，包括推動我們以最高利潤的碳化更好的飲料實現增長和創新，重新調整我們的成本結構以支持更大的 Zevia 品牌投資並提高操作卓越性，同時簡化組織流程。
生產力倡議導致以下。
隨着公司在此生產力倡議上的進展，可能會產生額外的重組費用或現金支出，我們預計該計劃將在2024年底前基本完成。
18
紐交所通知。
在2024年6月26日，我們收到了紐約證券交易所（簡稱“紐交所”）的正式通知，稱我們未符合《紐交所上市公司手冊》第802.01C條的規定，因為我們的A類普通股在連續30個交易日的均價低於$1.00/股。隨後，我們通知紐交所我們意圖恢復符合第802.01C的要求。在接到通知後的六個月內的任何日曆月份的最後一個交易日（或該六個月的最後交易日），如果我們今後市值股價收盤價至少為$1.00，並在此前30個交易日的均價至少為$1.00，則可以在恢復期內任何時間恢復符合規定。如果我們未能在此恢復期內符合第802.01C的要求，則紐交所可能會開始退市程序。
該通知不會影響我們的業務運營或SEC的報告要求。
有關更多信息，請參見“項目1A.風險因素——我們可能無法符合紐交所的繼續上市要求，這可能會使我們的股東更難以出售股份。”一節。
影響我們業績的因素
宏觀經濟環境
一些外部因素，包括全球經濟、全球衞生緊急事件、通貨膨脹壓力、相對較高的利率、金融市場波動、經濟衰退擔憂、金融機構的不穩定、美國政府可能的任何關門事件、全球敵對狀態、包括烏克蘭和以色列及其周邊地區的軍事衝突以及美中之間的政治緊張關係，都影響並可能繼續影響運輸、勞動力和商品成本。這些壓力已經並將繼續影響我們的利潤率和經營結果。我們和我們的競爭對手已經在多種產品上提高了定價，以應對廣泛的通貨膨脹。這些定價上漲可能導致未來體積減少。
以下概述了我們2024年第二季度和2023年同期的經營成果的組成部分。
我們從訂閲我們Singularity平臺中獲得幾乎所有的收入。客户可以通過訂閲Singularity模塊來擴展他們的平臺功能。訂閲提供對託管軟件的訪問。我們向客户的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視為一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用“發票權”實用的豁免，並根據在此期間向客户開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閲，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
淨銷售額
我們通過向包括雜貨分銷商、國家零售商、便利商店零售商、天然產品零售商、倉儲俱樂部零售商及具有電子商務渠道的零售商銷售蘇打水、能量飲料、有機茶和兒童飲料等產品以獲取淨銷售額。我們向客户提供銷售激勵措施，旨在支持我們的產品銷售給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格津貼和產品擺放費用。這些激勵措施的金額從毛銷售額中扣除，以計算我們的淨銷售額。
我們向客户提供銷售激勵措施，旨在支持我們的產品銷售給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格津貼和產品擺放費用，這些激勵措施的金額從毛銷售額中扣除，以計算我們的淨銷售額。
我們業務中下列因素和趨勢預計將成為我們未來淨銷售額的關鍵驅動因素：利用我們的平臺和使命增加品牌認知度、提高銷售速度以及擴大我們的消費者基礎；在店內和在線上持續擴大我們在零售商網絡中的廣泛關係並保留和擴大新舊渠道的分銷；不斷進行創新努力，改善現有產品，推出現有類別中的其他口味，以及進入新的類別。儘管在任何給定的期間，銷售水平可能會持續受到季節性、競爭加劇、客户管理庫存的努力以及我們履行客户需求的能力的影響。在2024年上半年，我們在某些零售商的SKU級別分銷恢復上遇到了延遲，這主要是由於2023年供應鏈挑戰所致的滯後效應，以及類別內競爭的增加導致捲進減少。我們也正在增加在重點客户處的促銷活動支出以推動速度。我們專注於在我們的關鍵客户中建立分銷，並同時發展我們的市場路線，但我們預計在越來越競爭的環境中重新獲得放置和SKU級別分銷需要時間。
我們預計，未來的增長將由新的分銷、現有出口的有機銷售、包裝和產品創新以及持續的定價策略推動；但是，任何給定週期的銷售水平可能會繼續受到季節性、競爭加劇、客户管理庫存的努力以及我們履行客户需求的能力的影響。在2024年上半年，我們在某些零售商的SKU級別分銷恢復上遇到了延遲，這主要是由於2023年供應鏈挑戰所致的滯後效應，以及類別內競爭的增加導致捲進減少。我們也正在增加在重點客户處的促銷活動支出以推動速度。我們專注於在我們的關鍵客户中建立分銷，並同時發展我們的市場路線，但我們預計在越來越競爭的環境中重新獲得放置和SKU級別分銷需要時間。
我們向美國和加拿大的零售商直接銷售我們的產品，也通過分銷商進行銷售。我們不與客户存在短期或長期的銷售承諾。
19
營業成本
過去，營業成本包括獲取和製造我們的產品的所有成本，包括原料成本、原材料成本、包裝成本、入庫運費和物流成本以及第三方生產費用。從2024年第一季度開始，我們的代工廠商負責採購原材料生產我們的產品，然後將其作為成品銷售給我們，因此，至2024年6月30日止的三個和六個月的營業成本包括從我們的代工廠商購買成品的所有成本。
我們的營業成本可能會受到市場波動的影響，特別是鋁和其他原材料價格、生產成本、包裝、入庫運費和物流成本的價格波動。我們的業績取決於我們的代工廠商能否以具有競爭力的價格安排採購原材料並生產我們的產品。我們與某些甜菊糖供應商和第三方合同製造商簽訂了長期合同，管理其質量控制、監管合規、定價和其他條款，但這些合同通常不保證我們向第三方合同製造商的採購承諾的最低限度。我們的第三方合同製造商按我們提交的滾動預測採購包裝和成分材料製造我們的產品，每個預測的最初三個月通常構成我們的採購承諾。
我們預計，隨着銷售量的增長，我們的成本銷售比例會下降，但在絕對數字方面成本銷售比例會上升，這是由於生產力倡議、我們持續關注成本和效率改進、以及實現規模效益而導致的。
我們選擇將可銷售產品的運費和處理成本歸入伴隨公司未經審計的簡明綜合損益表中的銷售和營銷費用中。因此，我們的毛利潤和毛利率可能與將運費和處理成本作為營業成本組成要素的其他實體不可比。
毛利潤
我們的毛利潤由淨銷售額減去營業成本組成。我們的毛利潤和毛利率受到每個期間淨銷售渠道組合的影響，以及期間提供的折扣和促銷水平的影響。通過利用我們的資產輕資產業務模式和直接向零售商擴大分銷，我們的毛利潤可能受益，我們的業務規模不斷擴大，我們推進的生產力倡議以及持續關注成本和效率改進。
研究和開發
銷售和市場費用
銷售和營銷費用主要包括倉儲和分銷成本以及廣告和營銷費用。倉儲和分銷成本包括存儲、調運、重包裝、處理費和出庫運費和遞送費。廣告和營銷費用包括與營銷方案和交易事件的製作與媒介購買相關的可變成本，以及樣品和店內演示費用。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，例如銷售佣金。
我們的銷售費用預計將以絕對數字的形式增加，這是由於隨着淨銷售額增加，我們的倉儲和分銷成本增加所致，但隨着時間的推移，由於我們的生產力倡議和我們在供應鏈方面持續關注成本改進，作為銷售額的一部分，我們的銷售費用的百分比將減少。短期內我們的銷售費用預計會比去年同期降低，這主要是由於與2019年曆史上供應鏈物流方面遇到的挑戰以及生產力倡議有關的物流費用的降低。
隨着我們在品牌認知度方面的投資增加，我們的營銷費用預計將增加，其中部分資金將由銷售費用成本節約資助。
一般行政費用
一般和管理費用包括我們員工的所有工資和其他人員費用（除了股權補償費用），包括與管理、營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、信息技術等職能有關的員工。我們持續存在的一般和管理費用預計將在近期保持絕對數字的不變，在時間推移過程中也不會佔淨銷售額的百分比。
股本報酬費用包括為我們的員工和可能為某些非員工的顧問和服務提供商記錄的股本報酬費用。我們使用授予日期公允價值為股票期權合併記錄員工授予的股本報酬費用，或使用Black-Scholes估值模型計算股票期權的公允價值。 RSU授予的股本報酬費用是基於授予當天的Zevia LLC B類單位或Zevia PBC A類普通股的收盤市場公允價值來衡量的。我們的股本報酬費用預計將在絕對數字上保持相對穩定，但隨着時間的推移將佔淨銷售額的百分比而下降。
折舊主要與計算機設備、質量控制和營銷設備以及租賃改進有關的設備有關。需要分期攤銷的無形資產包括客户關係和軟件應用程序。不需要攤銷的無形資產包括商標，代表公司對其飲料的製造、營銷和分銷所專有的Zevia®品牌所享有的獨佔權。我們在美國和國外擁有幾個其他商標。隨着業務的增長，我們的折舊和攤銷費用預計將與持續的資本支出保持一致。
折舊與攤銷
計算機設備、質量控制和營銷設備以及租賃改進的折舊主要與計算機設備、質量控制和營銷設備以及租賃改進有關。租賃改進的折舊和攤銷費用主要與計算機設備、質量控制和營銷改進有關。需要攤銷的無形資產包括客户關係和軟件應用程序。不需要攤銷的無形資產包括商標，代表公司對其飲料的製造、營銷和分銷所專有的Zevia®品牌所享有的獨佔權。我們在美國和國外擁有幾個其他商標。隨着業務的增長，我們的折舊和攤銷費用預計將與持續的資本支出保持一致。
20
2022年11月23日，公司制定了一項計劃，減少公司規模（下稱“2022計劃”），作為由於宏觀經濟風險而實施的費用控制措施的一部分。2023年第一季度，由於繼續探索費用控制措施，公司決定進一步減少其許多職能的人員，同時承諾按照其更廣泛的混合工作策略調整其房地產規模，以再次降低成本。在2023年6月30日結束的三個和六個月裏，公司分別發生了$
重組費用包括員工離職和福利成本，以終止指定數量的員工以及退出我們的兩個第三方倉庫和物流設施的成本，旨在降低成本，提高效率，同時繼續投資於我們的品牌及相關舉措。
其他收入，淨額
其他收入，主要包括利息收入（支出）、匯率損失（收益）。
經營結果
下表列出了我們附帶的未經審計的彙總損益表中所選項目的相關信息：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
（以千為單位，每股金額除外） |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
40,426 |
|
|
$ |
42,241 |
|
|
$ |
79,225 |
|
|
$ |
85,541 |
|
|
營業成本 |
|
|
23,484 |
|
|
|
22,549 |
|
|
|
44,564 |
|
|
|
45,744 |
|
|
毛利潤 |
|
|
16,942 |
|
|
|
19,692 |
|
|
|
34,661 |
|
|
|
39,797 |
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
13,622 |
|
|
|
16,100 |
|
|
|
28,692 |
|
|
|
33,573 |
|
|
普通和管理 |
|
|
7,694 |
|
|
|
6,207 |
|
|
|
15,809 |
|
|
|
14,852 |
|
|
以股票為基礎的補償 |
|
|
1,427 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,916 |
|
|
|
4,738 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
403 |
|
|
|
404 |
|
|
|
731 |
|
|
|
823 |
|
|
重組 |
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
營業費用總計 |
|
|
24,011 |
|
|
|
25,069 |
|
|
|
49,013 |
|
|
|
48,425 |
|
|
經營虧損 |
|
|
（7,069 |
) |
|
|
（5,377 |
) |
|
|
（14,352 |
) |
|
|
（8,628 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
142 |
|
|
|
403 |
|
|
|
239 |
|
|
|
743 |
|
|
税前虧損 |
|
|
（6,927 |
) |
|
|
（4,974 |
) |
|
|
（14,113 |
) |
|
|
(7,885 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
34 |
|
|
|
35 |
|
|
|
47 |
|
|
|
36 |
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
（6,961 |
) |
|
|
（5,009 |
) |
|
|
（14,160 |
) |
|
|
（7,921 |
) |
|
歸屬於非控股權益的虧損 |
|
|
1,070 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
2,445 |
|
|
|
1,899 |
|
|
歸屬於 Zevia PBC 的淨虧損 |
|
$ |
(5,891 |
) |
|
$ |
（3,931 |
) |
|
$ |
(11,715 |
) |
|
$ |
(6,022 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股東應佔淨虧損每股金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
（0.10 |
) |
|
$ |
（0.08 |
) |
|
$ |
（0.20 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
攤薄 |
|
$ |
（0.10 |
) |
|
$ |
（0.08 |
) |
|
$ |
（0.20 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
下表顯示了我們附帶的未經審計的彙總損益表分別按照淨銷售額的百分比列出的所選項目。由於舍入原因，百分比可能不等於總和：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
營業成本 |
|
|
58 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
53 |
% |
毛利潤 |
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
47 |
% |
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
33 |
% |
普通和管理 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
以股票為基礎的補償 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
重組 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
營業費用總計 |
|
|
59 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
57 |
% |
經營虧損 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
税前虧損 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
所得税費用 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
歸屬於非控股權益的虧損 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
歸屬於 Zevia PBC 的淨虧損 |
|
|
（15 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（15 |
)% |
|
|
（7 |
)% |
21
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
淨銷售額
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
40,426 |
|
|
$ |
42,241 |
|
|
$ |
(1,815 |
) |
|
|
（4.3 |
)% |
截至2024年6月30日三個月的淨銷售額為4040萬美元，而截至2023年6月30日三個月的淨銷售額為4220萬美元。成交量為310萬個，而2023年6月30日三個月期間的成交量為330萬個。淨銷售額的下降主要是由於成交量的減少，導致淨銷售額降低420萬美元，主要原因是零售商SKU級別分銷的恢復延遲問題（請參見2024年上半年關鍵事件部分），以及我們在俱樂部渠道中失去的分銷，部分抵消了240萬美元的價格上漲，其中包括零售商的更高促銷水平。我們將等效箱定義為288液體盎司的箱子。
營業成本
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
營業成本 |
|
$ |
23,484 |
|
|
$ |
22,549 |
|
|
$ |
935 |
|
|
|
4.1 |
% |
截至2024年6月30日三個月的營業成本為2350萬美元，而2023年6月30日三個月的營業成本為2250萬美元。增加了90萬美元，或4.1％，主要是由於俱樂部特定庫存過剩造成的較高庫存減值，導致失去了140萬美元的分銷，以及不利單價成本（有利的項目包括包裝特定設計的加強投資，以改善貨架上的可見性和推動品牌意識），部分抵消了等效箱的運輸量下降5.9％，導致成本降低130萬美元和有利的產品組合20萬美元。
毛利潤和毛利率
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利潤 |
|
$ |
16,942 |
|
|
$ |
19,692 |
|
|
$ |
(2,750 |
) |
|
|
（14.0 |
)% |
毛利率 |
|
|
41.9 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
|
|
|
(4.7) |
)% |
|
截至2024年6月30日三個月的毛利潤為1690萬美元，而2023年6月30日三個月的毛利潤為1970萬美元。毛利潤減少280萬美元，或14.0％，主要是由於成交量下降、庫存減值增多、不利單價成本以及在關鍵客户上提高促銷活動的增加所致。
截至2024年6月30日三個月的毛利率從去年同期的46.6％下降到41.9％。主要原因是庫存減值、不利單價成本以及在關鍵客户上增加的促銷活動。
銷售和市場費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售和市場費用 |
|
$ |
13,622 |
|
|
$ |
16,100 |
|
|
$ |
(2,478 |
) |
|
|
(15.4 |
)% |
截至2024年6月30日三個月的銷售和營銷費用為1360萬美元，而2023年6月30日三個月的銷售和營銷費用為1610萬美元。降低了250萬美元，或15.4％，主要是由於去年供應鏈物流挑戰所造成的運費轉移減少230萬美元，某些流程自動化將重新包裝成本降低120萬美元，運費由於銷量下降減少30萬美元，倉儲費用由於倉庫的合併下降10萬美元。這些減少部分抵消了為推動品牌意識而進行的140萬美元的營銷費用投資（請參見2024年上半年關鍵事件部分）。
總部和管理費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般及管理費用 |
|
$ |
7,694 |
|
|
$ |
6,207 |
|
|
$ |
1,487 |
|
|
|
24.0 |
% |
截至2024年6月30日三個月，管理和行政費用為770萬美元，而2023年6月30日三個月為620萬美元。增加了150萬美元，或24.0％，主要是由於2013年第二季度相關員工成本的計提撤銷所產生的利益130萬美元，以及員工成本增加的40萬美元，部分抵消了上述“2024年上半年關鍵事件”部分中關於我們的生產力倡議的成本減少20萬美元。
22
股本補償費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
股權獎勵費用 |
|
$ |
1,427 |
|
|
$ |
2,358 |
|
|
$ |
(931 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
截至2024年6月30日三個月的股權補償費用為140萬美元，而2023年6月30日三個月為240萬美元，主要是由於未終止的股權獎勵在剩餘服務期內確認所致。900,000美元的減少主要是由於與2021年公司IPO相關的某些股權獎勵的加速確認方法減少了100萬美元，部分抵消了新的股權獎勵股權補償費用。
2022年11月23日，公司制定了一項計劃，減少公司規模（下稱“2022計劃”），作為由於宏觀經濟風險而實施的費用控制措施的一部分。2023年第一季度，由於繼續探索費用控制措施，公司決定進一步減少其許多職能的人員，同時承諾按照其更廣泛的混合工作策略調整其房地產規模，以再次降低成本。在2023年6月30日結束的三個和六個月裏，公司分別發生了$
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
重組費用 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至2024年6月30日三個月的重組費用為90萬美元，主要包括與員工有關的離職費用以及退出我們的兩個第三方倉庫和物流設施的成本。
截至2023年6月30日六個月與截至2024年6月30日六個月的比較
淨銷售額
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
79,225 |
|
|
$ |
85,541 |
|
|
$ |
(6,316 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
截至2024年6月30日六個月淨銷售額為7920萬美元，而截至2023年6月30日六個月淨銷售額為8550萬美元。成交量為600萬個，而2023年6月30日六個月的成交量為660萬個。淨銷售額的下降主要是由於成交量的減少，導致淨銷售額降低860萬美元，主要原因是零售商SKU級別分銷的恢復延遲問題（請參見2024年上半年關鍵事件部分），以及我們在俱樂部渠道中失去的分銷，部分抵消了230萬美元的價格上漲，其中包括零售商的更高促銷水平。我們將等效箱定義為288液體盎司的箱子。
營業成本
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
營業成本 |
|
$ |
44,564 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
（1,180 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
截至2024年6月30日六個月的營業成本為4460萬美元，而2023年6月30日六個月的營業成本為4570萬美元。降低了120萬美元，或2.6％，主要是由於等效箱的運輸量下降8.2％，導致成本降低360萬美元和良好的產品組合90萬美元，部分抵消了不利單價成本210萬美元，主要是由於加強了特定設計以改善貨架上的可見性和推動品牌意識，以及俱樂部特定庫存過剩所導致的更高庫存減值120萬美元。
毛利潤和毛利率
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利潤 |
|
$ |
34,661 |
|
|
$ |
39,797 |
|
|
$ |
(5,136 |
) |
|
|
（12.9 |
)% |
毛利率 |
|
|
43.8 |
% |
|
|
46.5 |
% |
|
|
|
|
|
（2.8 |
)% |
|
2024年6月30日結束的六個月的毛利潤為3470萬美元，而2023年6月30日結束的六個月的毛利潤為3980萬美元。毛利潤下降了510萬美元，或12.9%，主要是由於銷售額下降、單位成本不利和高庫存減值所致，部分抵消了產品組合的有利。
2024年6月30日結束的六個月的毛利率從去年同期的46.5%下降到了43.8%。這主要是由於單位成本不利、高庫存減值和在主要賬户上促銷活動支出的增加，部分抵消了產品組合的有利。
23
銷售和市場費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
銷售和市場費用 |
|
$ |
28,692 |
|
|
$ |
33,573 |
|
|
$ |
680 |
|
|
|
2.4 |
% |
2024年6月30日結束的六個月的銷售和營銷費用為2870萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為2800萬美元。700,000美元的增加，或2.4%，主要是由於190萬美元的營銷費用增加，用於推動品牌知名度，150萬美元的倉儲費用增加，由於2024年第一季度庫存水平的上升而推高了存儲成本水平，以及40萬美元的高銷售和經紀以及銷售佣金成本。這些增加部分抵消了150萬美元的運貨轉運成本下降，由於上一年度供應鏈物流挑戰的影響，重包裝成本的減少150萬美元，由於某些流程自動化而導致的運費出現成本的降低10萬美元，由於銷售額下降50萬美元和部分抵消了40萬美元的利率上升。
總部和管理費用
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|
截至6月30日的六個月 |
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變更 |
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(以千為單位) |
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2024 |
|
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2023 |
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數量 |
|
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百分比 |
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||||
一般及管理費用 |
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$ |
15,809 |
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$ |
14,852 |
|
|
$ |
957 |
|
|
|
6.4 |
% |
2024年6月30日結束的六個月的一般和管理費用為1580萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為1490萬美元。這100萬美元的增加，或6.4%，主要是由於員工補償成本的增加150萬美元，部分抵消了我們在2024年上半年的關鍵事件中討論的生產力倡議引起的成本50萬美元的下降。
股權補償費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
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||||||||||
(以千為單位) |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
股權獎勵費用 |
|
$ |
2,916 |
|
|
$ |
4,738 |
|
|
$ |
(1,822 |
) |
|
|
（38.5 |
)% |
2024年6月30日結束的六個月的股權補償費用為290萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為470萬美元，主要是由於未行使的股權授予在剩餘的服務期間內確認。這180萬美元的下降主要是由於在2021年公司首次公開發行時發行的某些股權獎勵在加速方法下的費用確認減少了200萬美元，部分抵消了與新授予的股權獎勵相關的股權補償費用。
2022年11月23日，公司制定了一項計劃，減少公司規模（下稱“2022計劃”），作為由於宏觀經濟風險而實施的費用控制措施的一部分。2023年第一季度，由於繼續探索費用控制措施，公司決定進一步減少其許多職能的人員，同時承諾按照其更廣泛的混合工作策略調整其房地產規模，以再次降低成本。在2023年6月30日結束的三個和六個月裏，公司分別發生了$
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
(以千為單位) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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數量 |
|
|
百分比 |
|
||||
重組費用 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
|
100.0 |
% |
2024年6月30日結束的六個月的重組費用為90萬美元，主要包括員工相關的遣散費用以及退出我們的兩個第三方倉庫和配送設施的成本。
季節性
通常情況下，我們在第二和第三財季（對應着我們主要市場的温暖季節）的產品需求更高。隨着我們業務的持續增長，我們預計將繼續出現季節性影響，淨銷售額趨於在一年的第二和第三季度更高。
流動性和資本資源
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有現金及現金等價物2,890萬美元。我們相信，截至2024年6月30日的現金及現金等價物，加上我們的營業活動和保證金循環信貸（如下所述）可提供足夠的流動性，用於在未來12個月之後的業務運營、計劃中的資本支出和其他投資。
我們的主要流動資金來源是現有的現金及現金等價物、銷售產品所產生的現金以及我們的保證金循環信貸中目前可用的借款額度。我們的主要現金需求是用於業務運營支出、營運資金和資本支出，以支持業務的增長。
24
未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的營收增長率、毛利率和公司所有領域的支出水平。在未來的幾年中，我們可能會不時地經歷營運和資本支出的增加，以滿足我們擴大業務活動所需的資金。如果現有的資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們可能會通過發行額外的股權或債務融資交易來尋求替代融資。可能無法獲得任何優惠於我們或完全不獲得的額外資金。此外，我們將繼續根據當前和未來的全球衞生緊急情況、通貨膨脹壓力、相對較高的利率、金融市場的波動、經濟衰退的擔憂、金融機構的不穩定、美國政府的潛在關閉、對當前和未來的全球主機國之間的政治緊張局勢、以及其它可能繼續擾亂並影響全球和國家經濟和全球金融市場的政治緊張局勢來評估我們的流動性需求。如果任何干擾持續到未來，我們可能將無法進入金融市場，並可能會經歷無法進一步獲得資金的情況，這可能會對我們未來的業務產生負面影響。如果在需要時未能籌集到額外資金，可能會對我們的財務狀況、業績和現金流產生重大不利影響。
該公司是一家控股公司，是Zevia LLC的唯一管理成員。該公司經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。因此，該公司依賴於Zevia LLC的分配以支付其税款、根據TRA的義務和其他支出。任何未來的信貸設施可能會對Zevia LLC支付股利給該公司的能力施加限制。
與2021年7月的IPO和重組交易相關，Direct Zevia Stockholders和Zevia LLC的某些繼續成員獲得了根據TRA獲得未來支付的權利。根據TRA支付的金額將根據對某些前IPO税收屬性的利用和由Zevia LLC繼續成員的銷售和交換帶來的税收收益的年度計算而確定。參見“特定關係和相關交易—税務應收款協議”，該備查於2021年7月21日，並於2021年7月23日向SEC提交。我們預計，我們可能需要根據TRA支付的款項可能很高。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取足夠的應税收入以實現適用於TRA的所有税收益，我們預計由於聯邦、州和地方税收收益的減少，其減少將總計約為6630萬美元，直到2037年。在這種情況下，我們將被要求支付直接Zevia股東和某些Zevia LLC繼續成員的85%的該金額，即直到2037年的5640萬美元。
實際金額可能與這些假設金額有實質性不同，因為我們未來的税收負擔和TRA支付將使用適用於TRA的我們的預估税收率，並且將取決於我們產生足夠的未來應税收入以實現此類税收益。
由於無法確定這些估計值，因為這些估計值取決於許多因素，包括Zevia LLC單元持續交換的程度，在這些交換髮生時所涉及的基礎Zevia LLC單位的公允價值、適用的税率、我們未來的收入以及可能實現的相關税收收益，因此我們無法合理地估計TRA下的未來年度支付。
然而，任何潛在未來TRA支付的重要部分預計將在15年內支付，與我們實現的税收抵扣期相一致，即使Zevia LLC實現足夠的收入以利用抵扣。如果Zevia LLC未產生足夠的收入，則Zevia的相關應課税收入將受到影響，並將限制實現的相關税收收益，從而類似地降低將要支付的TRA款項。給定要支付款項的時間長度，任何單年的流動性影響都大大降低。
儘管TRA的未來支付的時間和金額可能因上述因素而顯著變化，但我們預計將通過運營產生的現金流來資助TRA支付。
信貸設施
ABL信貸設施
2022年2月22日，我們通過與美國銀行NA（貸款和擔保協議）簽訂的貸款和擔保協議獲得了可循環信貸額度（安全循環信貸的“擔保循環信貸”）。在擔保循環信貸下，我們可以提取資金，上限不超過（i）2000萬美元的循環承諾和（ii）由存貨和應收款構成的借貸基礎。擔保循環信貸的200萬美元可以用於開立信用證，選擇通過滿足一定條件將擔保循環信貸的承諾增加1000萬美元。擔保循環信貸的到期日為2027年2月22日。 2024年第一季度，公司在擔保循環信貸上提取了800萬美元，隨後在同一時期歸還。截至2024年6月30日，擔保循環信貸沒有任何未償還款項。擔保循環信貸受到幾乎所有公司資產的一級抵押擔保。
擔保循環信貸貸款利率基於布隆伯格短期銀行收益率指數加上1.50％至2.00％之間的適用利差或基準利率（習慣性定義）加上0.50％至1.00％之間的適用利差，利差在每種情況下均由擔保循環信貸的平均每日可用資金決定。
25
在擔保循環信貸下，我們必須滿足財務約定，要求在特定違約事件繼續或擔保循環信貸可用額低於300萬美元和借貸基礎的17.5％之一的較大數量的任何財政季度的最後一天，必須滿足最少固定費用覆蓋率為1.00與1.00。此後，直到沒有違約事件發生並且可用性已經連續30天以上超過該閾值，我們必須再次滿足此財務約定。 截至2024年6月30日，公司符合其財務約定。
現金流量
以下表格顯示了所示期間從運營、投資和融資活動中產生和使用的主要現金流組成部分。
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截至6月30日的六個月 |
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(以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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||
現金（使用）提供者為: |
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|
|
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經營活動 |
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$ |
(2,920 |
) |
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$ |
1,071 |
|
投資活動 |
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$ |
(93 |
) |
|
$ |
(1,463 |
) |
籌資活動 |
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$ |
— |
|
|
$ |
23 |
|
經營活動產生的淨現金流量（使用）
我們用於運營活動的現金流主要受營運資本需求的影響。
2024年6月30日止六個月的運營活動中使用的淨現金流為290萬美元，主要受到淨虧損1420萬美元的影響，部分抵消了非現金支出400萬美元，其主要與股權補償、折舊和攤銷費用有關，以及與運營資產和負債有關的現金淨增加730萬美元。與營運資產和負債有關的現金流變化主要是由於存貨減少1230萬美元，因為存貨水平得到管理，以及較高的存貨準備金，預付費支出和其他資產減少210萬美元，主要是由於與原材料銷售相關的預付定金減少，部分抵消了應付賬款、應計費用和其他流動負債減少660萬美元，主要是由於購買和存貨生產的時間以及應收賬款增加20萬美元，主要是由於付款時間。
2023年6月30日止六個月的運營活動中提供的淨現金流為110萬美元，主要是由淨增加的運營資產和負債變化310萬美元和非現金支出590萬美元，其主要與股權補償、折舊和攤銷費用有關，部分抵消了淨虧損790萬美元。與營運資產和負債有關的現金流變化主要是由於由於購買和存貨生產的時間以及存貨建設銷售支持而增加的1870萬美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債，以及由於發票時間而增加的590萬美元的應收賬款，以及1000萬美元的存貨增加。
投資活動中使用的淨現金流量
2024年6月30日止六個月的投資活動中使用的淨現金流為10萬美元，主要是由於購買計算機設備、營銷固定裝置和用於正在進行的操作的軟件的10萬美元。
2023年6月30日止六個月的投資活動中使用的淨現金流為150萬美元，主要是由於購買用於租賃改善、計算機設備和用於正在進行的操作的軟件的150萬美元。
籌資活動提供的淨現金流入
2024年6月30日止六個月的籌資活動中提供的現金淨額不到10萬美元，原因是獲得800萬美元的擔保循環信貸，該貸款在同一期得到歸還。
2023年6月30日止六個月的籌資活動中提供的現金淨額不到10萬美元，主要是由存貨期權行權所得的收益。
非依照普遍公認會計準則的財務措施
我們根據美國公認會計準則報告財務結果。但是，管理層認為調整後的調整後息税前利潤（Adjusted EBITDA）是一種非依賴公認會計準則的財務工具，可為投資者提供有關我們的經營業績的額外有用信息。
我們將淨虧損調整為Adjusted EBITDA，以排除：（1）其他收入（費用），淨額，其中包括利息（收入）費用，外幣匯率（收益）損失和固定資產處置損益，（2）所得税準備金（ 福利），（3）折舊和攤銷，（4）股權補償和（5）重組費用（2024年，在我們的生產力計劃中）。此外，Adjusted EBITDA可能會在未來調整，以反映影響淨收益的金額，例如TRA負債和其他偶發和非常規交易。
Adjusted EBITDA是一種不依賴公認會計準則的財務工具。我們認為，在與我們按美國公認會計準則報告的財務結果一起使用時，Adjusted EBITDA為投資者提供了有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除可能不是我們的業務、經營業績或前景的表現形式的某些項目，使我們可以更加一致地進行我們的歷史業務的內部比較。特別是我們相信，使用Adjusted EBITDA對我們的投資者有幫助，因為它是管理層評估我們業務狀況、確定激勵報酬和評估我們的經營業績的一種計量，以及內部計劃和預測目的。
26
Adjusted EBITDA僅供補充信息之用，具有分析工具的限制，不應單獨使用或視為依據美國公認會計準則提供的財務信息的替代品。一些Adjusted EBITDA的限制包括：（1）它未正確反映未來要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷費用為非現金支出，但基礎資產可能需要被替換，Adjusted EBITDA未反映這些資本支出，（3）它不考慮與股權補償費用的影響，包括潛在的發行股票的影響，以及（4）它不反映其他非運營費用，包括利息（收入）費用、外幣（收益）損失和（獲利）損失和資產處置、重組成本。此外，當評估我們的表現時，您應考慮Adjusted EBITDA以及其他財務指標，包括我們按美國公認會計準則報告的淨收益（虧損）和其他結果。
以下表格顯示了最直接與按美國公認會計準則報告的最直接財務指標相對應的淨損失。與前述時期的Adjusted EBITDA相對應：
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|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
(以千為單位) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
（6,961 |
) |
|
$ |
（5,009 |
) |
|
$ |
（14,160 |
) |
|
$ |
（7,921 |
) |
其他收入，淨 * |
|
|
(142 |
) |
|
|
(403) |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
(743 |
) |
所得税費用 |
|
|
34 |
|
|
|
35 |
|
|
|
47 |
|
|
|
36 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
403 |
|
|
|
404 |
|
|
|
731 |
|
|
|
823 |
|
以股票為基礎的補償 |
|
|
1,427 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,916 |
|
|
|
4,738 |
|
重組 |
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(4,374 |
) |
|
$ |
(2,615 |
) |
|
$ |
(9,840 |
) |
|
$ |
（3,067 |
) |
*包括利息（收入）費用、外幣匯率（收益）損失和固定資產處置的損益。
承諾
自2022年3月起，公司對其總部辦公室的租賃進行了修訂，將租賃期限延長至2023年12月31日，並將總平方英尺從17,923平方英尺擴大到20,185平方英尺，該租賃於2022年5月1日開始。2023年1月，公司進一步修訂了租約，並將租賃期限延長至2026年12月31日。
我們的租賃通常包括長期經營租賃，每月支付，與我們的辦公室空間有關。有關我們截至2024年6月30日的債務和經營租賃承諾的進一步討論，請參見上面包括本季度報告的非審計的彙總財務報表中的附註7、債務和附註8、租賃。
我們的庫存採購承諾通常具有短期性質並具有普通商業條件。截至2024年6月30日，我們沒有任何重大的長期庫存採購承諾。我們的代工廠商有義務根據合同的條款和條件履行與我們預測相一致的採購訂單。我們向代工廠商提供的預測具有短期性質，在任何時間段內都不會超過一年。
我們預計將通過現金儲備和銷售產品所產生的現金來履行這些承諾。
關鍵會計政策和估計
我們的附屬未經審計的簡明合併財務報表及相關説明（在本季度報告的其他地方已包括）根據U.S. GAAP（美國通用會計準則）編制。編制財務報表需要我們進行涉及報告的資產、負債、銷售、成本和費用以及相關披露的多個估算和假設。我們根據歷史經驗和在情況下合理認為的各種其他假設來進行估算。實際結果可能與我們的估算有較大差異。在我們的估算和實際結果存在差異的情況下，我們未來的財務報表展示、財務狀況、業績和現金流將受到影響。我們關鍵會計政策的情況與年度報告中討論的情況沒有重大變化。
截至本年度報告，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
最近的會計聲明
請參閲本季度報告的未經審計的簡明合併財務報表中所包括的“重大會計政策概述”註釋2，以獲取有關最近發佈的會計原則的討論。
27
作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
我們是一家符合《就業機會和減税法》（JOBS Act）定義的“新興成長型企業”，我們可以利用適用於其他不是“新興成長型企業”的公開公司的各種報告豁免權。在我們不再是“新興成長型企業”之前，我們可以利用這些豁免權。JOBS法案的第107條規定，“新興成長型企業”可以利用JOBS法案為新的或修訂的會計準則實施延長過渡期。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並因此選擇導致我們的財務報表可能與符合公開公司有效期的公司不可比。我們可以在IPO第五週年結束後的財政年度最後一天或更早前利用這些豁免權。如果發生以下任何事件，我們將停止成為新興成長型企業：（i）我們的年度收入超過1.235億美元，（ii）10-K報告中至少已提交一份且非關聯方持有我們A類普通股的市場價值超過7,000萬美元，且我們已成為公開公司至少12個月，並且（iii）我們在三年內發行的非可轉換債券超過10億美元。
第3項。關於市場風險的數量和質量公開披露事項。
在我們常規業務中，我們暴露於某些市場風險上。這些風險主要包括原材料和成品價格、外匯、通脹和商品，具體如下：
原材料和成品風險。
我們的盈利能力取決於我們能否預測和應對原材料成本。目前，我們產品中的一個關鍵成分是甜菊糖提取物。我們的代工廠商採購我們的甜菊糖葉提取物，並從具有長期關係的大型跨國成分公司採購。該公司與我們於2023年10月15日簽訂了為期兩年的協議，協議期間包括固定價格。在2023年，我們測試、驗收並批准了另一家甜菊糖葉提取物供應商的使用，其甜菊糖葉來自不同於以上供應商的地區，我們還在繼續尋求多樣化的替代供應。然而，不能保證我們能夠獲得替代供應。此外，我們使用的甜菊糖等成分的價格受到多種超出我們控制範圍的因素的影響，例如市場狀況、氣候變化、供應鏈挑戰和惡劣的天氣條件。
我們的鋁罐是通過我們的代工廠商從各種罐製造商採購的。鋁罐的價格也會隨市場情況波動。我們的代工廠商能夠在合理的價格上繼續採購足夠的鋁罐取決於未來高度不確定的發展。
我們正在尋求多元化的供應來源，並打算建立各種安排，以更好地確保我們的原材料價格穩定。
由於2024年第一季度供應鏈流程的變更，我們的代工廠商現在負責採購原材料來生產我們的產品，並將其作為成品銷售給我們。因此，在截至2024年6月30日的六個月內，我們有三個供應商佔總原材料和成品採購約89％。請參閲本季度報告的未經審計的簡明合併財務報表的註釋13，主要客户、應收賬款和供應商集中，以獲得更多信息。
匯率期貨風險
我們的銷售和成本的大部分以美元計價，不受外匯風險的影響。我們的代工廠商從國際市場採購一些成分和包裝材料，因此我們的業績可能會受到匯率變化的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷產品，發票和支付以加元計價。所有加元交易均使用期末匯率換算為美元的資產和負債，銷售和支出則使用期間平均匯率進行換算。在2024年和2023年的三個和六個月中，匯率風險並未產生重大影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、業績和財務狀況產生了重大影響。如果我們的成本會遭受更進一步和持續的、顯著通貨膨脹的壓力，我們可能無法完全通過價格上漲來抵消這些更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、業績和財務狀況。我們面臨的主要商品風險與鋁、柴油燃料、紙板和瓦楞紙板的採購有關。
商品風險
我們面臨有關商品的市場風險，因為我們通過漲價恢復增加的成本的能力可能受到我們所處的競爭環境的限制。我們的主要商品風險涉及鋁、柴油燃料、紙板和瓦楞紙板的採購。
28
第四項。控制和程序。
披露控制程序
我們維護符合《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的“披露控制和程序”，旨在確保我們提交的或提交的報告中需要披露的信息(1)在SEC的規則和表格規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告，並(2)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供實現其目標的合理保證，在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，管理層必然運用自己的判斷力。我們的管理層與首席執行官和首席財務官一起，評估了截至2024年6月30日的我們的披露控制和程序的有效性。根據前述評估，管理層確定截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
管理層對財務報告內部控制的報告
管理層確定，截至2024年6月30日，我們的內部控制報告中沒有發生適用於相應財務季度的任何變化，這些變化對我們的內部控制報告產生了實質性影響或有可能產生實質性影響。
29
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們沒有受到任何重大的法律訴訟。
項目1A.風險因素
我們的業務面臨各種風險，包括在我們的年度報告的第一部分第1A條中描述的風險因素。除下文所述外，在我們的年度報告中公示的風險因素未發生重大變化。
我們可能無法符合紐交所的持續上市要求，這可能會使我們的股東更難以出售他們的股份。
我們的A類普通股於紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易符號為“ZVIA”。我們必須滿足NYSE的持續上市要求，以維持此類上市，其中包括維持A類普通股的某些平均收盤價格。
在2024年6月26日，我們收到紐交所的正式通知，稱我們未遵守NYSE上市公司手冊第802.01C條的規定，因為我們A類普通股的平均收盤價低於每股1美元，延續了30個交易日。隨後，我們通知了紐交所，表達了恢復符合第802.01C條要求的意願。如果我們在此治癒期間內的任何一個日曆月的最後交易日（或此治癒期間的最後交易日）具有至少1.00美元的收盤股價，並且在前一個30個交易日內具有至少1.00美元的平均收盤股價，則我們可以在接下來的6個月內的任何時候恢復符合要求。如果我們在此治癒期限內未能恢復符合第802.01C條的規定，紐交所可能會啟動退市程序。
我們無法保證能夠恢復符合紐交所的持續上市要求。如果我們的股票價格不上漲，我們可能無法在符合期內達到紐交所持續上市標準。如果我們未能恢復符合紐交所持續上市標準，我們可能會面臨重大的不利影響，包括：
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
項目5.其他信息
我們的董事或高管任何一個人未在截至2024年6月30日的季度內簽署Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排，前述交易安排的定義詳見Regulation S-k的第408(a)條。
30
附件描述
附件 號碼 |
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陳述展品 |
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3.1 |
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修訂後的公司章程（已隨20121年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，附件3.1） |
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3.2 |
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修訂後的公司章程（已隨20121年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，附件3.2） |
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4.1 |
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證券説明書（已隨2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格，附件4.1） |
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31.1* |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
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31.2* |
|
根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 |
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32** |
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根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條以及第18節的18 U.S.C. 第1350條規定，負責執行官員和負責財務主管的認證 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL* |
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Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE* |
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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） |
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隨此提交。 |
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隨附。 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權其代表在本季度報告書上籤署本文件。
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Zevia PBC |
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通過： |
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/s/ Amy E. Taylor |
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姓名： |
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Amy E. Taylor |
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標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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簽名：/s/ Ian Lee |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。
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通過： |
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/s/ Amy E. Taylor |
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姓名： |
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Amy E. Taylor |
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標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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簽名：/s/ Ian Lee |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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通過： |
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/s/ Girish Satya |
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姓名： |
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Girish Satya |
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標題： |
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致富金融(臨時代碼)和首席財務官 |
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（信安金融財務負責人和財務會計負責人） |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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