目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
要麼
委員會文件編號：
長方形，包括
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | ||||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
截至2024年8月6日，註冊人普通股的已發行股票數量為
長方形，包括
索引
| 第一部分-財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表 |
1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 |
3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
| 第 4 項。控制和程序 |
24 |
| 第二部分-其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
24 |
| 第 1A 項。風險因素 |
25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
26 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
26 |
| 第 5 項。其他信息 |
26 |
| 第 6 項。展品 |
27 |
| 簽名 |
28 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份表格 10-Q 的季度報告（這個 ”報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條及其規章制度所指的被視為前瞻性陳述的陳述（ ”《證券法》”），以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條及其規章制度（ ”《交易法》”）。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Oblong, Inc.的計劃、目標、期望和意圖的陳述。（”長方形” 要麼 ”我們” 要麼 ”我們” 或者 ”公司”）。本報告中包含的除當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關Oblong的陳述'的未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。這些話 ”預期，” ”相信，” ”估計，” ”期望，” ”打算，” ”可能，” ”計劃，” 以及與 Oblong 相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述以 Oblong 為基礎's 當前的計劃，以及 Oblong'的未來實際活動和經營業績可能與前瞻性陳述中列出的活動和經營業績存在重大差異。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本報告中的任何或全部前瞻性陳述可能不準確。Oblong的這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響。有些重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及標題為的部分中討論的其他因素 ”第一部分第1A項。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表及其腳註，均包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中 向美國證券交易委員會提交（ ”秒”) 在三月 2024 年 19 日及以下 ”第二部分。第 1A 項。風險因素” 在這份報告中。Oblong沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件。隨後歸因於Oblong或代表Oblong行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本報告中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。本報告中的前瞻性陳述包括：潛在戰略選擇的機會和收益；我們對客户流失、產品需求、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流的預期和估計；我們的客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金和持續經營的能力；我們的流動性預測；對收入成本和其他運營費用調整的預期；我們的能力為產品開發、銷售和營銷方面的投資融資；未來認股權證的行使；我們通過出售額外股權或債務證券和/或金融機構貸款籌集資金的能力；我們對託管服務業務持續表現和成功的信念；與市場需求和行業、解決方案和服務平臺演變有關的聲明；以及我們的內部控制的充分性。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素：
| • |
我們通過一次或多次債務和/或股票發行籌集資金以資助運營或任何增長計劃的能力，以及我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| • |
我們在2023年3月私募中發行F系列優先股、F系列優先股的轉換、F系列優先股的行使以及標的轉換股票的出售的影響。 |
| • |
客户對我們的視頻協作服務和網絡應用程序的接受程度和需求； |
| • |
我們推出新產品和產品以及銷售解決方案的能力； |
| • |
我們在視頻協作服務和網絡服務業務中有效競爭的能力； |
| • |
我們的託管服務業務的持續表現和成功； |
| • |
我們維護和保護我們所有權的能力； |
| • |
我們抵禦行業整合的能力； |
| • |
我們適應行業結構和市場條件變化的能力； |
| • |
我們的競爭對手的行動，包括降低其競爭服務的價格； |
| • |
我們產品和服務的質量和可靠性； |
| • |
我們產品和服務的價格以及定價模式的變化； |
| • |
我們的銷售和營銷方法和努力的成功，以及我們增加收入的能力； |
| • |
客户續訂率和留存率； |
| • |
冠狀病毒疫情的後果對我們的收入和經營業績的持續影響； |
| • |
與客户集中度相關的風險，以及我們現在或將來的銷售在多大程度上取決於某些大型客户關係； |
| • |
材料、勞動力或其他製造相關成本的增加； |
| • |
我們的市場進入成本結構的變化； |
| • |
庫存管理和我們對供應鏈的依賴； |
| • |
我們吸引和留住高技能人才的能力； |
| • |
我們對開源軟件和技術的依賴； |
| • |
可能的聯邦和州監管行動； |
| • |
我們的技術創新的能力，尤其是我們開發下一代Oblong技術的能力； |
| • |
我們滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市標準的能力； |
| • |
我們的資本結構和/或股東組合的變化； |
| • |
成本、中斷和管理分散'與激進投資者發起的競選活動相關的注意力；以及 |
| • |
我們的管理層'執行其未來運營計劃、戰略和目標的能力。 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
長方形，包括
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和規定價值除外）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（見附註9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| F系列優先股，可兑換；面值0.0001美元；申報價值545,000美元；已授權42,000股，截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票分別為545和1,930股 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權1.5億股；截至2024年6月30日已發行28,249,971股，已發行28,242,418股，截至2023年12月31日已發行16,692,124股，已發行16,692,124股，已發行16,684,571股 | ||||||||
| 庫存股，7,553股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
長方形，包括
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
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| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷） |
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| 毛利潤 |
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| 運營費用： |
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| 研究和開發 |
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| 銷售和營銷 |
( |
) | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 攤銷 |
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| 減值費用 |
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| 意外傷害收益（保險收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出 |
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| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 優先股股息 |
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| 權證修改 |
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| 認股權證的誘導轉換 |
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| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損： |
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| 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股的加權平均數： |
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| 基本款和稀釋版 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
長方形，包括
簡明的合併股東權益表
截至2024年6月30日的三個月和六個月
（以千計，F系列優先股除外）
（未經審計）
| F 系列優先股 |
普通股 |
國庫股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
累積的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
總計 |
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| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| F 系列優先股轉換 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股股息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| 認股權證行使，扣除費用 |
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| F 系列優先股轉換 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股股息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
長方形，包括
簡明的合併股東權益表
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（以千計，F系列優先股除外）
（未經審計）
| F 系列優先股 |
普通股 |
國庫股 |
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| 額外 |
累積的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
總計 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| 私募收益，扣除費用和託管金額 |
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| 截至2023年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| 認股權證行使，扣除費用 |
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| 從 2023 年 3 月 31 日起解除私募託管協議 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與F系列優先股發行相關的費用 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股轉換 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股股息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
長方形，包括
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 攤銷 |
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| 壞賬（復甦）費用 |
( |
) | ||||||
| 來自使用權資產的非現金租賃費用 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 意外傷害收益（保險收益） |
( |
) | ||||||
| 減值費用——財產和設備 |
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| 運營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
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| 庫存 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
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| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 私募收益，扣除發行成本和託管金額 |
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| 行使普通股認股權證的淨收益 |
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| 行使優先股認股權證的淨收益 |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金（減少）增加 |
( |
) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 |
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| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 現金和現金等價物的對賬 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 當前的存款證 |
$ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物總額 |
$ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 優先股股息 |
$ | $ | ||||||
| 為轉換優先股和應計股息而發行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 權證修改 |
$ | $ | ||||||
| 誘導行使普通股認股權證 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
長方形，包括
簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
（未經審計）
注意 1 -業務描述和重要會計政策
業務描述
Oblong, Inc.（“Oblong” 或 “我們” 或 “公司”）作為特拉華州的一家公司成立於 2000 年 5 月 並且是專利多流協作技術和視頻協作和網絡應用託管服務的提供商。
演示基礎
公司的財政年度結束於 12 月 31 日 每個日曆年的。隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與截至財年的年度合併財務報表基本相同 2023 年 12 月 31 日。公司管理層認為，這些中期簡明合併財務報表反映了公允報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
這個 2023 年 12 月 31 日本文件中的簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。本季度表格報告中包含的簡明合併財務報表和附註 10-Q do 不 包括美國公認會計原則要求的所有披露，應與公司截至年底和截至年度的經審計的合併財務報表一起閲讀 2023 年 12 月 31 日 及其附註包含在公司財報中 2023 年度報告表格 10-k，於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 三月19， 2024 （那個 “2023 年度報告”）。
這些簡明合併財務報表中包含的中期經營業績和現金流為 不 必然表明未來任何時期或整個財政年度的預期結果。
整合原則
簡明合併財務報表包括Oblong和我們的賬目
現金和現金等價物
截至 2024 年 6 月 30 日，我們的總現金餘額為美元
細分市場
該公司目前運營於
估算值的使用
根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額可能與估計數不同。我們會不斷評估編制合併財務報表時使用的估算值是否合理。預計將根據此類定期評估對所使用的估計數進行適當的調整。重要的估算領域包括確定庫存過時備抵金和估計的信貸損失以及股票獎勵公允價值中使用的投入。
攤銷費用
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，我們有
經營租賃使用權資產和負債
在 2024 年 2 月， 我們已經退出在加利福尼亞工業城的倉庫租約，現在 不 長期經營租賃的當事方的時間更長。使用權資產，淨額總計 $
重要會計政策
我們披露了在編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策 2023 年度報告，而且有 不 在此期間，公司重要會計政策的變更 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。
最近發佈的會計公告
在 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-07, 分部報告 (話題280)：對可申報分部披露的改進。新指南旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可申報分部的披露要求。修正案在之後開始的財政年度追溯生效 2023 年 12 月 15 日 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日。 公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，即 不 預計將是實質性的。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-09， 税收披露的改進（主題） 740)，通過更改税率對賬和所得税繳納信息，提高所得税披露的透明度和決策用處。該指導方針對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。公司正在評估採用這一新會計指南對其合併財務報表的影響。
注意 2 -流動性
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以通過以下方式為我們的運營提供資金並滿足我們的營運資金需求 2025。
注意 3 -應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補償成本 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 税收和監管費用 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| F系列優先股的應計股息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
注意 4 -資本存量
普通股
公司的普通股，面值美元
在 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，
截至年度的普通股活動 2023 年 12 月 31 日 和六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 如下所示（以千計）。
| 截至2022年12月31日的已發行股份 | ||||
| 優先股轉換髮行的股票 | ||||
| 與認股權證行使有關的簽發 | ||||
| 與股票補償相關的發行 | ||||
| 普通股兑換預付認股權證 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||
| 優先股轉換髮行的股票 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份 | ||||
| 減去庫存股： | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的已發行股份 |
普通股認股權證
在 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，普通認股權證是根據優先認股權證的行使條款發行的。參見備註 5 -優先股，瞭解有關優先權證行使的更多詳情。這些普通認股權證可在 六-發行月週年紀念日，初始行使價為美元
截至未償還的普通認股權證 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 發行日期 | 未償還認股 | 行使價格 | 到期日期 | ||||||
| 2021 年第二季度 | $ | 2024 年第四季度 | |||||||
| 2023年第一季度 | $ | 2028 年第三季度 | |||||||
| 2024 年第二季度 | $ | 2029 年第四季度 | |||||||
截至年度的普通認股權證活動 2023 年 12 月 31 日 和六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 如下所示。
| 傑出 | ||||||||
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未償認股權證 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日的未償認股權證 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的未償還認股權證 (1) | $ | |||||||
| (1) 在截至2024年6月30日的已發行股份中，有4,137,600股可供行使。 | ||||||||
庫存股
公司在預扣股票時保留公司回購的普通股的庫存，以支付與股權獎勵相關的交易的税款。有 不 期間的國庫股票交易 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 或者年底 2023 年 12 月 31 日。
注意 5 -優先股
我們的公司註冊證書授權最多簽發
F 系列優先股
開啟 三月30， 2023年， 公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們以私募方式（“私募配售”）（“私募配售”）（i）發行和出售
F系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為已全額支付和不可評估的公司普通股，初始轉換價格為美元
開啟 2023年10月6日， 公司和持有優先股大部分已發行股份的投資者同意免除指定證書或普通認股權證中的所有條款、條款、契約和義務，前提是這些條款允許以低於美元的價格分別轉換或行使優先股和普通認股權證
根據指定證書，F系列優先股的初始申報價值為美元
我們結算轉換的能力受指定證書中規定的某些限制。此外，在F系列優先股轉換後可發行的普通股的發行生效後，指定證書包含一定的實益所有權限制。
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括（i）未能提交和維持一份有效的註冊聲明，內容涉及根據註冊權協議可註冊的持有人證券的銷售；（ii）未能在到期時向F系列優先股持有人支付任何款項，以及（iii）如果彼得·霍爾斯特不再擔任首席執行官除了他去世和合格的替代者以外的公司對於大多數F系列優先股持有人來説，這是可以合理接受的 不 在內部任命 三十 （30) 工作日。對於觸發事件，將觸發默認速率。在債務的產生、收購交易、留置權的存在、債務的償還、股息方面的現金支付（根據指定證書支付的股息除外）、財產維護和資產轉讓等方面，我們受到某些肯定和否定的約束。
在 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，
在 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，
我們的董事之一喬納森·謝克特目前是道森詹姆斯證券公司旗下的特殊股票集團（“SEG”）的合夥人。 2023 年 3 月， 在謝克特先生被任命為我們的董事會成員之前 2023 年 5 月， SEG擔任我們的配售代理 2023年3月31日 購買協議。在此期間 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 根據我們後來與道森詹姆斯證券公司的合作條款，我們向SEG支付了相當於以下金額的現金費
F系列優先股交易彙總於下表（以千計，F系列優先股除外）：
| F系列優先股股票 | 優先股分紅 | 加權平均轉化價格 | 通過轉換髮行的普通股 | |||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日發行 | $ | — | — | |||||||||||||
| 2023 年應計股息 | — | — | ||||||||||||||
| 2023 年轉換 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | ||||||||||||||||
| 2024 年發行 | — | — | ||||||||||||||
| 2024 年應計股息 | — | — | ||||||||||||||
| 2024 年轉換 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
F 系列優先股認股權證
優先權證可行使F系列優先股，行使價為美元
在 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，
注意 6 -基於股票的薪酬
2019 股權激勵計劃
開啟 十二月19， 2019年， Oblong, Inc. 2019 股權激勵計劃（ “2019 計劃”）已獲得公司股東的批准 2019 年度股東大會。這個 2019 計劃是一項綜合股權激勵計劃，公司根據該計劃 可能 向公司及其子公司的某些主要服務提供商發放股權和現金激勵獎勵。截至 2023 年 12 月 31 日 和 2024 年 6 月 30 日，該股份池可用於新的補助金 2019 計劃是
股票期權
我們計劃下的股票期權活動、截至未償還的期權以及在此期間所做的變更摘要 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 並於年底結束 2023 年 12 月 31 日 如下所示：
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 期權數量 | 加權平均行使價 | |||||||||||||
| 2022年12月31日未償還和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已發行和可行使的期權，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未償還和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
既得期權和未歸屬期權的內在價值是 不 對所呈現的所有時期都具有重要意義。與股票期權相關的股票補償費用三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023是 $
限制性股票
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，有
| 限制性股票獎勵 | 限制性股票單位 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權平均補助價格 | 股票 | 加權平均補助價格 | |||||||||||||
| 未歸屬股份，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未歸屬股份，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 未歸屬股份，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 7 -每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數確實如此 不 包括任何潛在的稀釋性證券或未歸屬的限制性股票。
攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在普通股生效來計算的，包括股票期權、優先股、認股權證和未歸屬的限制性股票，但以其稀釋性為限。對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，所有此類普通股等價物均未計入攤薄後的每股淨虧損，因為對每股淨虧損的影響將是反稀釋的（由於淨虧損）。
下表列出了公司基本和攤薄後的每股淨虧損（以千計，每股數據除外）的計算結果：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 減去：誘導行使逮捕令 | ||||||||||||||||
| 減去：權證修改 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表列出了在計算所列期間的攤薄後每股淨虧損時被排除在普通股加權平均數計算之外的潛在股份，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（由於淨虧損）：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未償還的股票期權 | ||||||||
| F系列優先股轉換後可發行的普通股 (1) | ||||||||
| F系列優先權證轉換後可發行的普通股 (2) | ||||||||
| 普通股認股權證轉換後可發行普通股 | ||||||||
| (1) | 計算假設以截至的底價將F系列優先股的規定價值和應計股息轉換為普通股 2024 年 6 月 30 日，且初始轉換價格為美元 | |
|
|
| (2) | 計算假設行使F系列優先權證以現金轉換為F系列優先股，隨後按最低價格將F系列優先股轉換為普通股 2024 年 6 月 30 日並以 $ 的初始轉換價格計算 |
|
|
注意 8 -分部報告
該公司目前運營於
有關公司細分市場的某些信息三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 顯示在下表中（以千計）：
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 託管服務 | 協作產品 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 毛利％ | % | ( | )% | % | ||||||||||||
| 分配的運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未分配的運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 託管服務 | 協作產品 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 毛利％ | % | ( | )% | % | ||||||||||||
| 分配的運營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 未分配的運營費用 | $ | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 託管服務 | 協作產品 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 毛利％ | % | ( | )% | % | ||||||||||||
| 分配的運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未分配的運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 託管服務 | 協作產品 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 毛利％ | % | ( | )% | % | ||||||||||||
| 分配的運營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 未分配的運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
公司未分配的運營費用包括以下方面的成本三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 那是 不 特定於特定細分市場，但對該羣體來説是通用的；包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。
對於 三 和六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，有 不 可歸屬於任何個別外國的物質收入。
按地理區域劃分的收入分配如下（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 國內 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國外 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司收入的分類信息已在隨附的簡明合併運營報表中確認，並按合同類型（以千計）列示如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 佔收入的百分比 | 2023 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入：託管服務 | ||||||||||||||||
| 視頻協作服務 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 網絡服務 | % | % | ||||||||||||||
| 專業和其他服務 | % | % | ||||||||||||||
| 託管服務總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 收入：協作產品 | ||||||||||||||||
| 可視化協作產品供應 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 佔收入的百分比 | 2023 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入：託管服務 | ||||||||||||||||
| 視頻協作服務 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 網絡服務 | % | % | ||||||||||||||
| 專業和其他服務 | % | % | ||||||||||||||
| 託管服務總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 收入：協作產品 | ||||||||||||||||
| 可視化協作產品供應 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
該公司認為重要客户是 一 這包括不止於 10% 公司的合併收入或應收賬款的百分比。我們最重要或幾個小型客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
合併收入的集中度如下：
| 截至6月30日的三個月 | |||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 分段 | 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||
| 客户 A | 託管服務 | % | % | ||||||
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 分段 | 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||
| 客户 A | 託管服務 | % | % | ||||||
應收賬款的集中情況如下：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 賬户百分比 | 賬户百分比 | ||||||||
| 分段 | 應收款 | 應收款 | |||||||
| 客户 A | 託管服務 | % | % | ||||||
| 客户 B | 協作產品 | % | % | ||||||
| 客户 C | 協作產品 | % | % | ||||||
| 客户 D | 託管服務 | % | % | ||||||
| 客户 E | 協作產品 | % | % | ||||||
| 客户 F | 託管服務 | % | % | ||||||
注意 9 -承諾和突發事件
我們不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟的約束，包括我們有保險的訴訟。截至本文發佈之日，我們是 不 我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
冠狀病毒病-19
開啟 2020 年 3 月 11 日， 世界衞生組織（“WHO”）宣佈，新型冠狀病毒（COVID-19）已經成為大流行病，依此類續 2020年3月13日， 美國總統宣佈了與該疾病有關的國家緊急狀態。在 2023 年 5 月， 世衞組織宣佈了COVID-19 已成為全球突發衞生事件。客户通常在傳統的辦公和操作中心環境中使用我們的 Mezzanine™ 產品，例如會議室或其他演示空間。我們的協作產品業務收入下降主要是由於需求減少，這在很大程度上是由於對COVID-19的商業反應造成的19 大流行及其長期影響。我們相信 COVID-19 疫情從根本上改變了企業考慮使用物理辦公空間的方式，從而改變了對在這些空間內實現面對面協作的技術的需求。我們的分析表明，對我們的Mezzanine™ 產品的需求減少，尤其是在COVID-19之後-19， 反映了我們的客户對為傳統辦公環境量身定製的協作解決方案的必要性和投資進行了更廣泛的重新評估。這種趨勢的持續可能會導致我們該業務的收入進一步下降。儘管公司目前無法量化這一趨勢的未來財務影響，但此類影響可能會繼續對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是專利多流協作產品和視頻協作和網絡解決方案託管服務的提供商。該公司目前分為兩個部門：（1）“協作產品”，代表圍繞我們的Mezzanine™ 產品系列的業務；（2）“託管服務”，代表與視頻協作和網絡解決方案託管服務相關的業務。
夾層™ 產品供應
我們的旗艦產品名為Mezzanine™，這是一套一站式產品，可實現跨多用户、多屏幕、多設備和多地點的動態沉浸式視覺協作（參見第一部分第1項中對Mezzanine™ 的進一步描述）。Mezzanine™ 允許多人從任何位置同時共享、控制和安排內容，使所有參與者能夠以相同的格式同時完整地看到相同的內容，從而顯著增強了室內和虛擬視頻會議演示。應用包括視頻網真、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。空間輸入允許內容跨屏幕傳播，跨越不同的牆壁，擴展到任意數量的顯示器，並與我們的專有魔杖設備進行交互。Mezzanine™ 採用加速決策、改善溝通和提高工作效率的技術，極大地增強了日常虛擬會議。Mezzanine™ 向上擴展以支持最具沉浸感和控制力的創新中心；向下擴展到連接實驗室、會議空間和情境室；向下擴展以支持最小的工作組。Mezzanine 的數字協作平臺可以作為交付系統出售，採用各種配置，供小型團隊享受到完全沉浸式的體驗。該系列包括 200 系列（兩個顯示屏）、300 系列（三屏）和 600 系列（六屏）。我們還出售與 Mezzanine™ 相關的維護和支持合同。
過去，客户在傳統的辦公和操作中心環境（例如會議室或其他演示空間）中使用Mezzanine™ 產品。如下所述，我們的 Mezzanine 產品的銷售受到 COVID-19 疫情及其後果的商業反應的不利影響。與最近幾個月的許多科技公司一樣，我們將繼續監控和管理相對於需求的成本，目標是增加公司未來的收入。在某種程度上，我們認為由於市場需求的變化，有必要對產品開發、營銷或銷售進行新的投資，因此我們認為需要額外的資本來為這些努力和我們的持續運營提供資金。
視頻協作管理服務
我們為視頻協作提供一系列託管服務，從自動化到精心編排，以簡化用户體驗，努力推動整個客户企業採用視頻協作。我們通過混合服務平臺或作為客户視頻基礎設施之上的服務層提供服務。我們為客户提供 i) 託管視頻會議，我們在其中設置和管理客户視頻會議；ii) 遠程服務管理，我們為客户視頻環境提供全天候支持和管理。
網絡託管服務
我們為客户提供網絡解決方案，確保視頻、數據和互聯網的可靠、高質量和安全的流量。網絡服務以訂閲方式提供給我們的客户。我們的網絡服務業務承擔與購買和轉售這種連接相關的可變成本。
意向書
2024年6月4日，我們宣佈了一份不具約束力的意向書，收購Dwellwell Analytics（“Dwellwell”）100％的未償股權。擬議的交易受條件的約束，包括盡職調查、最終文件的談判以及董事會和股東的批准。意向書規定的排他性期限已到期。儘管雙方保持溝通，但似乎不太可能與Dwellwell進行交易。
策略
近年來，我們公司面臨重大挑戰，導致我們的Mezzanine™ 產品和託管服務的收入下降。這些挫折促使我們對戰略方向進行全面審查，目的是通過各種手段提高股東價值。
我們對戰略替代方案的探索多種多樣，包括對一系列變革性行動的考慮。其中包括業務合併的可能性，我們可能與另一家公司合併或被另一家公司收購；反向合併，即私人公司無需經過傳統的首次公開募股程序即可與我們合併；或直接出售該公司。我們正在仔細評估每種選擇，以確保其符合我們可持續增長和價值創造的總體目標。
我們的增長戰略是雙重的：（i）我們的目標是通過擴大市場佔有率和提高產品和服務的採用率來實現有機增長；（ii）我們正在通過戰略夥伴關係或收購積極尋求無機增長機會。具體而言，我們對處於早期階段的科技公司感興趣，這些公司不僅在創新，而且還開發了獲得一定程度的市場接受度的最低可行產品（MVP）。這些公司可能會補充我們現有的產品，但也可以通過利用重要的市場機會為擴張開闢新的途徑。
在我們尋找合適的合作伙伴或收購目標的過程中，我們特別關注那些表現出創新能力並吸引目標市場的早期興趣的企業，這表明了實現可擴展性和大量市場佔有率的明確途徑。
但是，值得注意的是，儘管我們致力於這一戰略審查流程，但無法保證結果。無論是合併、出售還是業務合併，確定和執行正確的戰略替代方案的過程既複雜又不確定。我們希望股東明白，儘管我們盡了最大努力，但無法保證本次戰略審查最終會導致涉及公司的最終交易。我們的優先事項仍然很明確：探索一切可能提高我們為股東創造價值的途徑，並確保我們公司的長期成功。
Oblong 的經營業績
截至2024年6月30日的三個月（ “2024年第二季度”）與截至2023年6月30日的三個月（“2023年第二季度”）的比較
有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中公司分部的某些信息如下（以千計）：
| 截至2024年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 託管服務 |
協作產品 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 508 | $ | 103 | $ | — | $ | 611 | ||||||||
| 收入成本 |
331 | 160 | — | 491 | ||||||||||||
| 毛利潤 |
$ | 177 | $ | (57) | ) | $ | — | $ | 120 | |||||||
| 毛利％ |
35 | % | (55) | )% | 20 | % | ||||||||||
| 分配的運營費用 |
$ | 31 | $ | 122 | $ | — | $ | 153 | ||||||||
| 未分配的運營費用 |
— | — | 985 | 985 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 31 | $ | 122 | $ | 985 | $ | 1,138 | ||||||||
| 營業收入（虧損） |
$ | 146 | $ | (179) | ) | $ | (985) | ) | $ | (1,018) | ) | |||||
| 淨利息收入 |
(35) | ) | (9) | ) | — | (44) | ) | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
181 | (170) | ) | (985) | ) | (974) | ) | |||||||||
| 所得税支出 |
6 | 3 | — | 9 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 175 | $ | (173) | ) | $ | (985) | ) | $ | (983) | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 託管服務 |
協作產品 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 640 | $ | 316 | $ | — | $ | 956 | ||||||||
| 收入成本 |
430 | 404 | — | 834 | ||||||||||||
| 毛利潤 |
$ | 210 | $ | (88) | ) | $ | — | $ | 122 | |||||||
| 毛利％ |
33 | % | (28) | )% | 13 | % | ||||||||||
| 分配的運營費用 |
$ | 3 | $ | (376) | ) | $ | — | $ | (373) | ) | ||||||
| 未分配的運營費用 |
— | — | $ | 1,586 | 1,586 | |||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 3 | $ | (376) | ) | $ | 1,586 | $ | 1,213 | |||||||
| 營業收入（虧損） |
$ | 207 | $ | 288 | $ | (1,586) | ) | $ | (1,091) | ) | ||||||
| 淨利息收入 |
(37 | ) | (5) | ) | — | (42) | ) | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
244 | 293 | (1,586) | ) | (1,049 | ) | ||||||||||
| 所得税支出 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 244 | $ | 293 | $ | (1,586) | ) | $ | (1,049 | ) | ||||||
企業的未分配運營費用包括2024年和2023年第二季度期間的費用，這些成本不是特定細分市場而是集團的一般性費用；包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用以及其他類似的公司費用。
收入。 與2023年第二季度相比，2024年第二季度的總收入下降了36.1％。下表彙總了我們收入組成部分的變化（以千計），下文將更詳細地討論收入的重大變化。
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
佔收入的百分比 |
2023 |
佔收入的百分比 |
|||||||||||||
| 收入：託管服務 |
||||||||||||||||
| 視頻協作服務 |
$ | 21 | 3 | % | $ | 46 | 5 | % | ||||||||
| 網絡服務 |
484 | 79 | % | 583 | 61 | % | ||||||||||
| 專業和其他服務 |
3 | 0 | % | 11 | 1 | % | ||||||||||
| 託管服務總收入 |
$ | 508 | 83 | % | $ | 640 | 67 | % | ||||||||
| 收入：協作產品 |
||||||||||||||||
| 可視化協作產品供應 |
$ | 103 | 17 | % | $ | 316 | 33 | % | ||||||||
| 總收入 |
$ | 611 | 100 | % | $ | 956 | 100 | % | ||||||||
託管服務
| • |
視頻協作服務收入的減少主要是由於現有客户的收入減少（無論是價格還是服務水平的降低）以及客户因競爭而流失。 |
| • |
網絡服務收入的減少主要是由於競爭環境和網絡服務業務存在的定價壓力，客户淨流失以及對我們服務的需求減少。 |
| • |
在截至2024年6月30日的三個月中，一位客户佔託管服務收入的97％。在截至2023年6月30日的三個月中，同一客户佔託管服務收入的84％。 |
| • |
我們預計，我們的託管服務板塊的收入將在未來持續下降。 |
協作產品
| • |
客户通常在傳統的辦公和操作中心環境中使用我們的 Mezzanine™ 產品，例如會議室或其他演示空間。我們的協作產品業務收入同比下降是由於需求減少，這在很大程度上是工作場所對 COVID-19 疫情的反應及其長期影響的結果。我們認為，COVID-19 疫情從根本上改變了企業考慮使用物理辦公空間的方式，從而改變了對在這些空間內實現面對面協作的技術的需求。我們的分析表明，對我們的 Mezzanine™ 產品的需求減少，尤其是 COVID-19 之後，這反映了我們的客户對為傳統辦公環境量身定製的協作解決方案的必要性和投資進行了更廣泛的重新評估。 |
收入成本（不包括攤銷）。 收入成本，不包括攤銷和意外損失，包括與收入交付相關的所有內部和外部成本。收入成本還包括向客户開具的税費。按細分市場劃分的收入成本如下表所示（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 託管服務 |
$ | 331 | $ | 430 | ||||
| 協作產品 |
160 | 404 | ||||||
| 總收入成本 |
$ | 491 | $ | 834 | ||||
我們合併收入成本的下降主要歸因於與同期收入減少相關的成本降低，以及與協作產品板塊庫存資產過時儲備金相關的費用減少。2024年第二季度，我們的合併毛利佔收入的百分比為20％，而2023年第二季度的合併毛利佔收入的百分比為13％。
我們的管理服務板塊在2024年第二季度的毛利佔銷售額的百分比為35％，而2023年第二季度為33％。
我們的協作產品板塊在2024年第二季度錄得負毛利佔銷售額的55％，而2023年第二季度的負毛利佔銷售額的百分比為28％。這一下降主要歸因於人員成本佔收入的百分比增加，但與2023年第二季度相比，2024年第二季度與我們的庫存報廢儲備金相關的支出減少了164,000美元，部分抵消了這一下降。
運營費用列於下表（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研究和開發 |
$ | 65 | $ | 5 | $ | 60 | 1200 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 |
57 | (58) | ) | 115 | (198) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 |
1,016 | 1,577 | (561) | ) | (36) | )% | ||||||||||
| 攤銷 |
— | 87 | (87) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 減值費用 |
— | 2 | (2) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 意外傷害收益（保險收益） |
— | (400 | ) | 400 | (100) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 1,138 | $ | 1,213 | $ | (75) | ) | (6) | )% | |||||||
研究和開發。研發費用包括與開發功能和增強現有產品相關的內部和外部成本。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的研發費用增加主要歸因於這兩個時期之間諮詢和外包勞動力成本的增加。
銷售和營銷費用。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的銷售和營銷費用增加主要歸因於2023年第二季度約29.4萬美元的應計薪酬逆轉。
一般和管理費用。一般和管理費用包括直接的公司支出和各種企業支助類別的人員費用，包括行政、財務和會計、法律、人力資源和信息技術。與2023年第二季度相比，2024年第二季度一般和管理費用減少的主要原因是削減成本措施導致的股票薪酬支出和專業服務費用減少。
傷亡收益/損失。 2022年6月，公司發現公司位於加利福尼亞工業城的倉庫中有53.3萬美元的庫存被盜，我們在運營費用中記錄了意外損失。在2023年第二季度，我們從其中一份保單中記錄了40萬美元的賠償金，以抵消這筆意外傷亡損失。
攤銷。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的攤銷費用減少歸因於截至2023年年度的某些資產的減值。
淨利息收入 2024年第二季度和2023年第二季度的淨利息收入主要包括與我們的現金賬户相關的利息收入。
運營損失。 與2023年第二季度相比，公司2024年第二季度的運營虧損減少主要歸因於2024年第二季度運營支出的減少，但如上所述，我們在2023年第二季度記錄的傷亡損失回收部分抵消了這一減少。
Oblong 的經營業績
截至2024年6月30日的六個月（ “2024年第二季度”）與截至2023年6月30日的六個月（“2023年第二季度”）的比較
有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司分部的某些信息如下（以千計）：
| 截至2024年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
| 託管服務 |
協作產品 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 1,030 | $ | 207 | $ | — | $ | 1,237 | ||||||||
| 收入成本 |
700 | 420 | — | 1,120 | ||||||||||||
| 毛利潤 |
$ | 330 | $ | (213 | ) | $ | — | $ | 117 | |||||||
| 毛利％ |
32 | % | (103) | )% | 9 | % | ||||||||||
| 分配的運營費用 |
$ | 62 | $ | 243 | $ | — | $ | 305 | ||||||||
| 未分配的運營費用 |
— | — | 2,014 | 2,014 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 62 | $ | 243 | $ | 2,014 | $ | 2,319 | ||||||||
| 營業收入（虧損） |
$ | 268 | $ | (456 | ) | $ | (2,014 | ) | $ | (2,202) | ) | |||||
| 淨利息收入 |
(67) | ) | (25) | ) | — | (92) | ) | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
335 | (431) | ) | (2,014 | ) | (2,110 | ) | |||||||||
| 所得税支出 |
6 | 3 | — | 9 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 329 | $ | (434) | ) | $ | (2,014 | ) | $ | (2,119 | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
| 託管服務 |
協作產品 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 1,330 | $ | 664 | $ | — | $ | 1,994 | ||||||||
| 收入成本 |
890 | 706 | — | 1,596 | ||||||||||||
| 毛利潤 |
$ | 440 | $ | (42) | ) | $ | — | $ | 398 | |||||||
| 毛利％ |
33 | % | (6) | )% | 20 | % | ||||||||||
| 分配的運營費用 |
$ | 3 | $ | (90) | ) | $ | — | $ | (87) | ) | ||||||
| 未分配的運營費用 |
— | — | 2,779 | 2,779 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 3 | $ | (90) | ) | $ | 2,779 | $ | 2,692 | |||||||
| 營業收入（虧損） |
$ | 437 | $ | 48 | $ | (2,779) | ) | $ | (2,294) | ) | ||||||
| 淨利息收入 |
(34) | ) | (30) | ) | — | (64 | ) | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
471 | 78 | (2,779) | ) | (2,230 | ) | ||||||||||
| 所得税支出 |
7 | 31 | — | 38 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 464 | $ | 47 | $ | (2,779) | ) | $ | (2,268) | ) | ||||||
企業未分配的運營費用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的成本，這些成本不是特定細分市場而是集團的一般性費用；包括行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。
收入。 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，總收入下降了38.0％。下表彙總了我們收入組成部分的變化（以千計），下文將更詳細地討論收入的重大變化。
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
佔收入的百分比 |
2023 |
佔收入的百分比 |
|||||||||||||
| 收入：託管服務 |
||||||||||||||||
| 視頻協作服務 |
$ | 35 | 3 | % | $ | 110 | 6 | % | ||||||||
| 網絡服務 |
987 | 80 | % | 1,201 | 60 | % | ||||||||||
| 專業和其他服務 |
8 | 1 | % | 19 | 1 | % | ||||||||||
| 託管服務總收入 |
$ | 1,030 | 83 | % | $ | 1,330 | 67 | % | ||||||||
| 收入：協作產品 |
||||||||||||||||
| 可視化協作產品供應 |
$ | 207 | 17 | % | $ | 664 | 33 | % | ||||||||
| 總收入 |
$ | 1,237 | 100 | % | $ | 1,994 | 100 | % | ||||||||
託管服務
| • |
視頻協作服務收入的減少主要是由於現有客户的收入減少（無論是價格還是服務水平的降低）以及客户因競爭而流失。 |
| • |
網絡服務收入的減少主要是由於競爭環境和網絡服務業務存在的定價壓力，客户淨流失以及對我們服務的需求減少。 |
| • |
在截至2024年6月30日的六個月中，一位客户佔託管服務收入的98％。在截至2023年6月30日的六個月中，同一客户佔託管服務收入的90％。 |
| • |
我們預計，我們的託管服務板塊的收入將在未來持續下降。 |
協作產品
| • |
客户通常在傳統的辦公和操作中心環境中使用我們的 Mezzanine™ 產品，例如會議室或其他演示空間。我們的協作產品業務收入同比下降是由於需求減少，這在很大程度上是工作場所對 COVID-19 疫情的反應及其長期影響的結果。我們認為，COVID-19 疫情從根本上改變了企業考慮使用物理辦公空間的方式，從而改變了對在這些空間內實現面對面協作的技術的需求。我們的分析表明，對我們的 Mezzanine™ 產品的需求減少，尤其是 COVID-19 之後，這反映了我們的客户對為傳統辦公環境量身定製的協作解決方案的必要性和投資進行了更廣泛的重新評估。 |
收入成本（不包括攤銷）。 收入成本，不包括攤銷和意外損失，包括與收入交付相關的所有內部和外部成本。收入成本還包括向客户開具的税費。按細分市場劃分的收入成本如下表所示（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 託管服務 |
$ | 700 | $ | 890 | ||||
| 協作產品 |
420 | 706 | ||||||
| 總收入成本 |
$ | 1,120 | $ | 1,596 | ||||
我們合併收入成本的下降主要歸因於與同期收入減少相關的成本降低，以及與協作產品板塊庫存資產過時儲備金相關的費用減少。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的合併毛利佔收入的百分比為9％，而截至2023年6月30日的六個月中，合併毛利佔收入的百分比為20％。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的管理服務板塊的毛利佔銷售額的百分比為32％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利佔收入的百分比為33％。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的協作產品板塊的毛利佔銷售額的百分比為負103％，而在截至2023年6月30日的六個月中，負毛利佔銷售額的百分比為6％。這一下降主要歸因於人員成本佔收入的百分比增加，但與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，與我們的庫存報廢儲備金相關的支出減少了13萬美元，部分抵消了這一減少。
運營費用列於下表（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研究和開發 |
$ | 115 | $ | 11 | $ | 104 | 945 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 |
111 | 160 | (49 | ) | (31) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 |
2,093 | 2,746 | (653 | ) | (24) | )% | ||||||||||
| 攤銷 |
— | 173 | (173) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 意外傷害收益（保險收益） |
— | (400 | ) | 400 | (100) | )% | ||||||||||
| 減值費用 |
— | 2 | (2) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 2,319 | $ | 2,692 | $ | (373) | ) | (14) | )% | |||||||
研究和開發。研發費用包括與開發功能和增強現有產品相關的內部和外部成本。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用增加，這主要是由於這兩個時期之間諮詢和外包勞動力成本的增加。
銷售和營銷費用。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售和營銷費用有所減少，這主要是由於這兩個時期之間的營銷成本降低導致人員成本降低。
一般和管理費用。一般和管理費用包括直接的公司支出和各種企業支助類別的人員費用，包括行政、財務和會計、法律、人力資源和信息技術。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用有所減少，這主要是由於削減成本的措施導致股票薪酬支出以及管理費用和專業服務費用減少。
傷亡收益/損失。 2022年6月，公司發現公司位於加利福尼亞工業城的倉庫中有53.3萬美元的庫存被盜，我們在運營費用中記錄了意外損失。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從其中一份保單中記錄了40萬美元的賠償金，以抵消這筆意外傷亡損失。
攤銷。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的攤銷費用減少歸因於截至2023年年度的某些資產的減值。
淨利息收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨利息收入主要包括與我們的現金賬户相關的利息收入。
運營損失。 與截至2023年6月30日的六個月相比，公司截至2024年6月30日的六個月運營虧損的減少主要是由於截至2024年6月30日的六個月中運營支出的減少，但部分被我們在截至2023年6月30日的六個月中錄得的傷亡損失回收以及上文所述的毛利潤減少所抵消。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有資產負債表外安排。
通脹
管理層認為，通貨膨脹對本報告所述期間的簡明合併財務報表沒有重大影響。
關鍵會計政策
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。我們的審計委員會定期討論關鍵會計政策以及根據此類政策做出的重大估計。這些政策在” 下討論關鍵會計政策” 在”第二部分。第 7 項。 管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的簡明合併財務報表及其腳註，均包含在我們的2023年年度報告中。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們有5,858,000美元的現金和5,047,000美元的營運資金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們淨虧損2,119,000美元，融資活動提供了147.8萬美元的淨現金，我們在經營活動中使用了161萬美元的淨現金。
我們相信，到2025年，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金並滿足我們的營運資金需求。我們認為，從長遠來看，將需要額外的資本來為運營提供資金和提供增長資本，包括我們對潛在戰略選擇的追求以及對技術、產品開發、銷售和營銷的投資。為了獲得資金以資助運營或提供增長資本，我們將需要通過一次或多次債務和/或股票發行籌集資金。無法保證我們會成功籌集必要的資金，也無法保證任何此類發行都將按照公司可以接受的條件進行。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集可能需要的額外資金，則可能會對公司產生重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為”規模較小的申報公司” 根據美國證券交易委員會的規章制度的定義，我們無需提供此信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，自2024年6月30日起，公司的披露控制和程序是有效的，可確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，旨在確保公司在報告中披露所需的信息根據《交易法》提交或提交收集並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟的約束，包括我們有保險的訴訟。截至本文發佈之日，我們尚未參與任何我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險的描述載於 “第一部分第1A項”。我們 2023 年年度報告中的 “風險因素”。除下文所述外，在截至2024年6月30日的六個月中，這些風險沒有實質性變化。2023年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
我們的收入很大一部分依賴數量有限的客户，失去其中任何一個客户或我們的幾個小型客户，都可能對我們的業務造成重大損害。 我們收入的很大一部分來自有限數量的客户。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一個主要客户佔公司合併總收入的81％。我們的重要客户的構成將因時期而異，我們預計，在可預見的將來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户。因此，根據一個或多個重要客户的行為，我們的財務業績可能會在不同時期之間發生重大波動。客户可能出於我們無法預測或控制的原因而採取影響公司的行動，例如與客户的財務狀況、客户業務戰略或運營的變化、技術變化和替代競爭產品的推出有關的原因，或者與我們產品的質量或成本效益感相關的原因。如果我們嚴重違反協議或出於我們無法控制的其他原因（例如破產或財務困難），這可能導致客户申請破產法院保護，使其免受無擔保債權人的侵害，則我們與這些客户的協議可能會被取消。如果我們的客户因存款機構未能退還存款而遭受損失，則根據與他們的合同，我們可能面臨更大的不付款風險。此外，我們的客户可能會尋求重新談判當前協議或續訂的條款。我們最重要或幾個小型客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法滿足維持我們在證券交易所上市的標準。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。此前，我們在2023年9月21日收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知説，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，我們的普通股不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）下繼續上市的最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得的初始期限為180個日曆日，直至2024年3月19日，在此期間可以恢復合規。為了恢復合規，在初始合規期到期前的任何時候，我們的普通股的收盤出價必須在至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元。
2024年3月20日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，批准了公司延長180天以恢復遵守投標價格規則的請求。現在，在2024年9月16日之前，該公司有萬億美元符合要求。如果在2024年9月16日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，則公司將恢復對投標價格規則的遵守。
如果公司在額外的180天延期內沒有恢復對投標價格規則的遵守，納斯達克將書面通知公司，其普通股將被退市。屆時，公司可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，對此類除名決定向聽證小組提出上訴。無法保證此類上訴會成功。
如果我們無法確定是否符合納斯達克第5550（a）（2）條或其他持續上市要求，也無法在規定的時間範圍內重新建立合規性，則我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價將變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體對我們的報道可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家證券交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。
儘管納斯達克規則沒有對上市公司為維持或重新遵守上市規則5810（c）（3）（A）而進行反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定維持上市不符合公共利益，即使我們因任何反向股票拆分而恢復了對上市規則5810（c）（3）（A）的遵守。此外，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（iv）條規定，任何上市公司如果在過去兩年內進行了一次或多次反向股票拆分，累計比率為250股或以上，但未能滿足上市規則5810（c）（3）（A）的要求，則沒有資格自動獲得180天的寬限合規期，納斯達克上市資格部門有義務立即退市堅定的決心。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
本公司未經註冊的股票證券銷售
在本報告所涉期間，公司沒有未經註冊的證券銷售，此前未在8-k表的最新報告中報告過此類銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
項目 5。 其他信息
(c) 在本季度表格報告所涵蓋的時期內 10-問，本公司的董事或高級管理人員均未通過或終止 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408 法規 S-k。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 |
|||||||
| 3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書（作為註冊人10-Q表季度報告的附錄3.1提交，於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 3.2 |
經2023年10月19日修訂和重述章程第一修正案修訂的章程（註冊人於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告作為附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 4.1 |
D系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2007年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.6提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 4.2 |
註冊人A-2系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2009年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 4.3 |
註冊人永久b系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2010年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 4.4 |
註冊人永久b-1系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2011年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
|||||||
| 4.5 |
0% b系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書（作為註冊人於2017年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.6 |
0% C系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書（作為註冊人於2018年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.7 |
6.0％的D系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.8 |
6.0％的E系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.9 |
9.0% 的F系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.10 |
普通認股權證表格（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 4.11 |
優先認股權證表格（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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| 31.1* |
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席執行官的認證。 |
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| 31.2* |
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席財務官的認證。 |
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| 32.1** |
第 1350 條首席執行官和首席財務官認證。 |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 長方形，包括 |
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| 2024年8月7日 |
作者： |
/s/ 彼得·霍爾斯特 |
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| 彼得·霍爾斯特 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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| 2024年8月7日 | 作者： |
/s/大衞克拉克 |
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| 大衞克拉克 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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