fusion fuel green有限公司

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都柏林2區，D02 T380

愛爾蘭

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2020年9月18日

公司融資部門

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

女士們，先生們：

Fusion Fuel Green Limited(“上級公司”)在此迴應證券交易委員會(“工作人員”)2020年9月8日的評論函，涉及上述表格F-4的註冊聲明書。為了方便工作人員，我們已將工作人員在評論函中的每個評論以粗體和斜體回憶，並在隨後立即使用常規字體設置響應。

本聲明使用但未在此處定義的大寫術語具有註冊聲明書中所賦予的含義。

表格F-4上的註冊聲明書

代理聲明書/招股説明書摘要
預期交易税務後果，第21頁

我們恭敬地告知工作人員，我們不認為根據S-k法規的601(b)(8)號條款需要提交税務意見，因此，我們認為無需在註冊聲明書中提交關於交易重要的美國聯邦所得税後果的税務意見。我們參考工作人員法律公報第19號III.A.1節，其中指出：“601(b)(8)號Regulation S-k要求就税務事項發表意見…其他公開發行。文件中陳述的税收後果對投資方有重要意義，並設置了對税收後果的呈現。”在第III.A.2節中，指出：“一般涉及具有重大税務後果的交易包括…註冊人表示交易是免税的交易(例如，分拆，股票交換併購)。”

我們向工作人員提交，註冊聲明中的披露並不意味着向任何一方提供税務後果陳述，實際上也沒有陳述表示該交易將是無税交易。註冊聲明中包括的税務部分僅意在提供關於可能的税務處理的某些一般披露，這完全取決於各種因素，包括但不限於涉及的投資者類型和其持倉情況。我們注意到，在註冊聲明書的第65頁、第89頁、第90頁、第91頁和第93頁中，美國持有人被告知就將HL Acquisitions Corp. 的證券轉換或兑換為所屬公司證券的特定後果諮詢其自己的税務顧問。此外，註冊聲明書的第89頁指出：“由於税收法律的複雜性和因本交易或交易後的交易而對HL證券或父母證券的任何特定持有人產生的税收後果可能受到沒有討論的事宜的影響，每位HL證券和股東都被敦促就HL證券和父母證券的交易以及其所有權和處置(包括任何州、地方和非美國税收法律以及美國聯邦税收法律和任何適用的税收協定的適用性和影響)與其自己的税務顧問協商。

我們還修改了註冊聲明書中的披露，以明確表示不提供任何實際陳述。特別是，我們參考註冊聲明書的第90頁，其中指出：“就沒有活動業務，僅有投資類型資產的公司的併購案件中第368條的規定如何適用沒有直接的指導説明。雖然這種併購案可能符合第368條的重組條件，但這種資格不是交易的條件……”。

此外，HL告知我們，由於如果HL持有人擔心交易對其產生的潛在税收後果，這樣的持有人可以行使其權利，從HL信託賬户中索回現金而不是成為所屬公司股東，因此，交易對其股東的税收後果對其投資決策沒有實質性影響。(與典型的經營公司持有者所面臨的税收後果相反)。

因為未提供交易的税收處理的陳述，並且這種交易中的税收後果不會影響HL股東的投資決策，因此，我們恭敬地認為根據S-k法規的601(b)(8)號條款不需要提供意見。

我們謹慎地告知工作人員，我們認為不需要根據Regulation S-k的601(b)(8)章提供税務意見，因此，我們認為不需要在做出註冊聲明的同時提交有關交易愛爾蘭税務後果的税務意見。

我們向工作人員提交，註冊聲明中的披露不意味着為任何方提供有關交易的愛爾蘭税務後果的陳述。註冊聲明第94頁指出：“本摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要不是詳盡無遺的，證券持有人應就業務合併以及對股東類A普通股和HL股東認股權的收購、持有和處置的愛爾蘭税務後果（以及其他相關司法管轄區的税務後果）諮詢其税務顧問。”並且註冊聲明第98頁警告：“上述愛爾蘭税務考慮僅供一般信息。每個HL持有人都應就適用於該持有人的特定後果諮詢其税務顧問。”

因為不提供有關交易的愛爾蘭税務處理的陳述，我們認為不需要按Regulation S-k的601(b)(8)章提供意見。

每股比較信息，第28頁

我們謹慎地告知工作人員，我們認為不需要進行此類修訂。我們已遵守Form F-4的3(f)章的要求，具體如下:

風險因素

業務組合後，股東類A普通股和HL股東認股權可能不會被列在國家證券交易所上，第30頁

我們告知工作人員，在2020年7月16日，HL向納斯達克證券交易所員工提交了5550(a)(3)納斯達克上市規則方面的合規證明。因此，HL要求納斯達克作出正式決定，繼續上市HL的證券。2020年7月20日，HL收到了納斯達克的正式通知，證明其符合5550(a)(3)納斯達克上市規則，並確認將結束此事。因為HL符合納斯達克證券交易所的所有持續上市要求，因此之前的不符合通知不構成重大風險。

業務結合提案

交易背景，第75頁

我們建議工作人員，在Parent出售約$2500萬的股東類A普通股私募配售（該銷售將與業務組合的關閉同時進行），以及與之相關的業務組合協議的修訂和重訂中，取消了最低現金條件。我們已修改招股書和代理聲明的披露，並在註冊聲明的第7、14、20、21、29、73、80、101和102頁進行了修改，以反映這些發展。我們還修改了註冊聲明第78頁的披露，以澄清業務組合考慮因素的確定方式，包括在達到某些掙扎目標時向Fusion Fuel發行2,125,000股B類普通股和認股權以購買2,125,000股普通股和1,137,000股A類普通股和認股權。

我們已修改註冊聲明第82-85頁的披露，並已將韋伯研究的估值作為 附錄D 的展覽在註冊聲明中進行了展示，如所請求的那樣，並將韋伯研究的同意作為展品提交到註冊聲明中。

80％測試的滿意度，第82頁。

我們按照要求修改了註冊聲明書第82至86頁的披露文件。

交易會計處理，第103頁。

我們告知工作人員，由於對價涉及股權和認股證的交換，沒有現金對價，因此我們根據IFRS 3.6和3.7的應用指引確定了會計收購方。 我們指示工作人員查看IFRS 3.B15-B16的指南，其中提到應考慮以下事實和情況以確定會計收購方：

HL於2020年6月6日簽署了業務合併協議。在該日期，HL已有6,561,251股普通股流通，其中包括在此日期之前由公眾股東贖回的總計401,984股普通股。

下列計算總結了所有持有結構，假定業務合併於2020年6月6日關閉，(i) 沒有進一步贖回股份，(ii) 已根據最大贖回所有當時未償還普通股5,098,016進行調整。所使用的贖回價格為$10.56每股，該價格代表HL信託賬户於2020年6月6日持有的每股金額。所使用的EURUSD匯率為1.134。

由於向Fusion Fuel股東提供的交易考慮包括普通股份和認股權，因此我們已經評估是否應將這些認股權轉換為普通股份以計算擁有權。我們向工作人員提交，根據IFRS 3，對此評估是在收購日完成，對於此目的收購日被確定為2020年6月6日。截至2020年6月6日，HL上納斯達克的普通股收盤價為10.55美元。認股權將在五年內行使，行使價為11.50美元。因此，截至2020年6月6日，認股權被確定為虛值。因此，認股權在收購日沒有投票權，並且據此，授予給Fusion Fuel的2,125,000認股權沒有包括在確定會計收購方的當事人中。

所有權計算

在本次交易中，將引入一種具有某些保護性權利的普通股的新類別（Parent b類普通股）。共計2,125,000股Parent b類普通股將發行給Fusion Fuel股東。只要Fusion Fuel股東或其關聯方或被允許的受讓人持有至少1,700,000股Parent b類普通股，這些股份就將擁有某些保護性權利，包括有權批准Parent的任何清算、重大資產或股權出售、併購、合併或類似交易、進行任何新股或可以轉化為Parent資本股票或權益證券的股票類別或系列的發行或創設、更改Parent或Fusion Fuel董事會的規模、撤換任何Fusion Fuel董事會成員等。在這樣的保護性規定下，Parent b類普通股的持有人將能夠否決某些行動，以一種他們相對所有權不允許的方式。

根據上述計算，即使現有的HL股東的所有權目前分散在許多股東之間，他們作為一組也只能在不再假定進一步贖回HL普通股的情況下獲得大多數表決權。此外，在交易的結束處，根據Parent和34個認可的投資者簽訂的認購協議，發行了2,450,000股Parent A類普通股（“PIPE ”），因此這個大多數將減少到60.6％，並且在假定最大贖回數量的情況下降至29.8％。考慮到PIPE，沒有贖回的百分比為：Fusion 18.3％，HL 60.6％，PIPE投資者21.1％。最大贖回的百分比為：Fusion 32.6％，HL 29.8％，PIPE投資者37.6％。假設實際的贖回水平將在不贖回和最大贖回之間的某個地方，並考慮到由Fusion Fuel股東持有的Parent b類普通股的保護規定，這個因素有利於將焦點放在以Fusion Fuel作為財務收購方。

設想實際的贖回水平將在不贖回和最大贖回之間，考慮到將由Fusion Fuel股東持有的Parent b類普通股的保護規定，這個因素有利於將焦點放在以Fusion Fuel作為會計收購者。

Fusion Fuel股東將持有23.2％的股權，假定不會進一步贖回，並在最大贖回情況下持有52.3％的股權（在考慮PIPE投資者後會分別為18.3％和32.6％）。如果達成有條件的交易，這個利益將大幅增加。如果有條件的交易完成，就不會進一步贖回，且在擁有最大贖回的股份情況下，Fusion Fuel股東的持股將增加至31.7％和62.7％（在考慮PIPE投資者後將分別為25.6％和42.6％）。這意味着Fusion Fuel股東將有顯著的影響股東投票的能力，並擁有大於任何其他股東或團體的股權。

下一個最大的股東羣體是HL Sponsors，假定不會進一步贖回，持股比例將分別為13.6％和30.8％，假設最大贖回情況下，並未考慮PIPE的股份。與Fusion Fuel股東相比，這支持Fusion Fuel股東在合併實體中擁有大量少數股權，其他業主或組織業主沒有重要的表決權益，符合IFRS3指南。在不進一步贖回的情況下，由Fusion Fuel股東持有的少數股份比較高，在最大贖回的情況下，Fusion Fuel股東的股權比例佔優，這表明Fusion Fuel是會計收購者。Parent b類普通股的保護性規定將增加這些股份集團的影響力，因此Fusion Fuel股東將能夠阻止其他股東提出的許多提案。

HL、Fusion Fuel和其他相關方之間的業務組合協議提供了一個由最多七名董事組成的董事會。業務組合協議規定，Fusion Fuel股東將提名Parent初始董事會的最多四名成員，而HL Sponsors將提名Parent初始董事會的最多三名成員。這個董事會候選名單將提交給HL股東投票，並最終選舉為董事會成員。Parent董事會被分為三個不同的董事會類別，每個董事會類別將任期三年（初始Class I董事的任期將在2021年Parent年度股東大會上到期，初始Class II董事的任期將在2022年Parent年度股東大會上到期）。Parent董事會的初始構成表明Fusion Fuel是收購方會計。

合併公司的管理將由Fusion Fuel股東的附屬機構提供。Fusion Fuel當前的官員和董事將成為Parent的官員和董事：Joao Teixeira Wahnon將擔任業務發展總監，Frederico Figueira de Chaves將擔任首席財務官，Jaime Silva將擔任公司的首席技術官。管理經營將設在目前Fusion Fuel所在的葡萄牙。這表明Fusion Fuel是收購方會計。

根據IFRS指南（IFRS 3附錄B15），收購方通常是支付超出其他合併實體公允價值的一方。估值公司Webber Research and Advisory LLC估價Fusion Fuel的股權價值約為550萬美元，HL的唯一資產是截至2020年6月6日其信任基金中持有的約5380萬美元的現金。在不考慮溢價併購情況的情況下，Fusion Fuel股東應該得到合併公司50.7％的股份，而HL股東應該得到49.3％的股份。相反，假設不會進一步贖回，且不考慮要發行的PIPE股份，HL股東將分別擁有76.8％的股份，而Fusion Fuel股東將擁有23.2％的股份。因為HL股東將獲得溢價，這表明Fusion Fuel是收購方會計。

HL和Fusion Fuel都沒有收入，因為HL是一家專以併購為主的公司，而Fusion Fuel處於早期階段。就兩家公司的資產而言，可以認為HL是會計收購方，因為截至2019年12月31日，HL總資產為$57.2百萬，而Fusion Fuel的總資產為16000歐元。但是，Fusion Fuel擁有推動公司前進所需的關鍵知識產權，以及將科技商業化所需的相關員工和業務關係，這些在2019年12月31日的資產負債表中並沒有反映出來。因此，這一項並不完全具有決定性，但表明HL是會計收購方。

從(a)至(e)條款可以看出Fusion Fuel是會計收購方，而(f)條款則表明HL是會計收購方。我們向工作人員提交，在平衡的考慮下，支持Fusion Fuel作為會計收購方的證據最為充分。通過父類b普通股的保護規定、Fusion Fuel對董事會的控制以及合併公司的管理，Fusion Fuel的股東在商業組合完成後將在Parent上具有重要影響力。他們將通過在最初的董事會中的大多數席位，對Parent的戰略方向產生影響，通過他們和他們的附屬公司作為Parent管理層來控制Parent的運營和發展，並在任何可能被提議的大會決議中擁有否決權，以使權力的平衡傾向於其他股東。

因此，我們得出結論，本交易應被視為逆向收購。

關於對持有775萬股Parent A類普通股認購權的HL的認購權給予的考慮，應與上述發放給Fusion Fuel股東的認購權所適用的認購權相同。截至2020年6月6日，HL在納斯達克的普通股收盤價為10.55美元。認購權的行權期為交易完成後的五年期，行使價格為11.50美元。因此，截至2020年6月6日，認購權被判定為虛值認購權。因此，截至收購日，認購權沒有投票權。

至於將Parent B類普通股轉換為Parent A類普通股的未來評估，我們向工作人員提交，在IFRS 3的評估是指定於2020年6月6日的收購日。儘管Parent B類普通股可能隨時被持有人自願轉換為A類普通股，並且在2023年12月31日剩餘的Parent B類普通股將自動轉換為Parent A類普通股，因為這樣的轉換會消除Fusion Fuel股東談判的保護規定，因此我們認為，在交易完成時，Fusion Fuel股東不太可能轉換其Parent B類普通股。我們的分析認為，即使作為Parent B類普通股的股東也將擁有對生意上的重要發展階段的業務產生重大影響的重要影響力，這是通過其Parent B類普通股和將在Parent的M&A中規定的保護規定來實現的。

未經審計的簡化綜合財務信息，請參見第103頁。

獲利作為里程碑的收購後會計處理效應將作為股本重組計入股權，因此，我們認為無需在未經審計的簡化綜合財務信息中再進行補充。同時，獲利作為里程碑的説明是附在Form F-4的商業合併協議中的，被認為已經給了讀者足夠的信息，以便做出知情的投資決策。此外，根據11-02(b)(5)條款，我們在收益表中未能發現與交易直接相關且將在完成交易後的12個月內記錄在註冊人盈虧表中的任何非經常性影響。因此，我們認為無需在未經審計的簡化綜合財務信息中再進行補充。但是，在基本和稀釋的普通股出色權重平均數(Pro Forma Profit and Loss中的調整(f))中，我們包含了一個註腳(5)，指出HL認購購買7,750,000個Parent A類普通股的認購權(判定為虛值認購權)和高達1,137,000個Parent A類普通股和1,137,000個認股權的潛在收益作為權重平均數的計算不予考慮，因為這些證券的包含將保護性稀釋。

我們認為，無需在未經審計的簡化綜合財務信息中再進行獲利作為里程碑披露的補充，因為如果到達獲利作為里程碑，將通過股票和認股權的方式償付，而不是現金。我們將工作人員指向IFRS 3的第58段以獲得指導。由於IFRS 2沒有關於如何處理資產收購的全面指導，因此IFRS 3尤其是IFRS 3.58(a)和IFRS 3.40提供的指導，適用於這些事實和環境。IFRS 3.58(a)和IFRS 3.40規定，如果出現觸發應收賬款的里程碑的可能性發生變化，則不需要重新計量應收賬款的估計價值。

最後，關於應收賬款的鑑定的一個重要決定是，獲利作為里程碑是否被視為執行後獲得的補償，還是收購價格的一部分。我們做出了以下的兩個關鍵標準評估:

商業組合協議中規定的獲利作為里程碑適用於持有Fusion Fuel A類股票的所有Fusion Fuel股東。在交易完成後，一些Fusion Fuel股東的實際受益人將成為Parent的執行團隊成員。但是，有一些股東不會在Parent中扮演任何角色，也不直接影響確保達到或未達到獲利作為里程碑的股東。此外，無論任何Fusion Fuel股東是否在員工期間持股，獲利作為里程碑的實現不與Fusion Fuel股東之一員工持續僱用綁定。因此，我們的評估認為，在收購後期間，獲利作為里程碑不應被視為員工補償費用，而應被視為收購價格的一部分。

未經審計的簡化綜合資產負債表在2020年6月30日，第105頁

Unaudited Pro Forma Condensed Combined Financial Information, page 105

我們已根據要求修改了註冊聲明書第110頁上的披露。我們還注意到，由於PIPE交易的影響，未經審計的簡化綜合資產負債表中的調整和相應的解釋已經重新制定。

我們向工作人員指出，調整(i)是調整(f2)的重複。已經刪除了調整(i)。還要注意，在未經審計的簡化綜合資產負債表的腳註中，由於PIPE交易的影響，已重新制定調整和相應解釋。我們將工作人員引導至註冊聲明書第107-114頁上的修訂披露。

PIPE Proposal, page 129

我們已按要求修改了註冊聲明書第14頁、第73頁和第133頁的披露內容。

Fusion Fuel的業務，第143頁。

我們已按要求修改註冊聲明書第147頁的披露內容。

我們建議該機構工作人員，COVID-19大流行對Fusion Fuel的業務和運營沒有產生重大影響。我們已相應地修訂了註冊聲明書第46-47頁的風險因素披露。

當地政府和主要能源股東的認可，第144頁。

我們已按要求修改註冊聲明書第148-149頁和第153-155頁的披露內容。

公司歷史，第145頁。

我們已按要求修改註冊聲明書第149頁的披露內容。

市場/地理位置和訂單狀態，第149頁。

我們已按要求在註冊聲明書第153頁提供了來源信息。

Fusion Fuel的流動性和資本資源，第158頁。

我們已按要求修改註冊聲明書第162頁的披露內容。

Dissenter’s Rights，第169頁。

我們已按要求修訂了Regisration Statement第174頁的披露。

展示資料

我們已按要求將這些協議作為註冊聲明的附件提交。

我們已按要求將Feinberg Hanson, LLP關於HL Parent Warrants的法律合規性意見書作為Registration Statement的附件5.2提交。

總體來説

我們謹此告知Staff，儘管此次交易後將出現所有權的集中，但除非最大贖回量發生且PIPE沒有關閉，否則我們將不是納斯達克證券交易所定義下的“控制公司”。即使發生這種情況，我們也不打算使用納斯達克規則下“控制公司”可用的豁免。

請參考納斯達克上市規則5615(c)(1)，它將控制公司定義為“由個人、團體或另一公司持有董事選舉的超過50%的投票權的公司。”

沒有個人、團體或其他公司將持有超過50%的Parent董事選舉投票權，除非最大贖回量發生且PIPE未關閉，而我們預計不會發生這種情況。我們已修訂了披露，刪除了HL贊助商和Fusion Fuel股東在交易完成前簽署股東協議的必要性。父公司交易完成後的董事會將由HL的股東選舉產生，他們中沒有任何人擁有超過50%的選舉投票權，也沒有與指導任何投票活動的任何投票協議。各方沒有意向在交易完成後簽署任何指導Parent董事選舉的協議，因為股東協議旨在提名初步董事會的董事，而不是在初步人選後提名、指定或選舉董事。父公司B類普通股的保護條款賦予股東某些否決選舉董事的權利，但不賦予這些股東選舉董事的肯定投票權。

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如有任何疑問，請隨時通過上述電話和傳真聯繫我。

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