第二

經修訂和重述

公司註冊證書

的

BCTG 收購公司

2021 年 8 月 10 日

BCTG Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

第一條

該公司的名稱是 Tango Therapeutics, Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司信託公司，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條

資本存量

公司有權發行的股本總數為二億一千萬股（210,000,000）股，其中（i）兩億（2億股）股應被指定為普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，每股面值0.001美元（“未指定優先股”）。

除非任何系列未指定優先股的任何指定證書中另有規定，否則無論公司已發行股本的多數表決權持有人是否投贊成票，該類別普通股或未指定優先股的授權股份數量均可不時增加或減少（但不低於該類別的已發行股票數量）DGCL。

每類或系列股票的權力、優惠和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制，應根據本第四條或按以下規定確定。

A. 普通股

受未指定優先股的所有權利、權力和優先權的約束，除非法律或本證書（或任何系列未指定優先股的任何指定證書）中另有規定：

(a) 普通股持有人擁有選舉公司董事（“董事”）和所有其他需要股東採取行動的事項的專屬權利，每股已發行股票的持有人有權就每項正式提交給公司股東投票的事項進行一票表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對之進行表決對本證書的任何修改（或對指定證書的任何修改）任何系列的未指定優先股（如果受影響系列的未指定優先股的持有人有權根據本證書（或根據任何系列未指定優先股的指定證書）或根據DG單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對此類修正案進行投票，則更改或更改一個或多個已發行系列未指定優先股的權力、優惠、權利或其他條款的任何系列（未指定優先股）CL;

(b) 可以申報和支付股息，也可以將股息從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中分開支付普通股，但前提是公司董事會（“董事會”）或其任何授權委員會申報和支付股息；以及

(c) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B. 非指定優先股

董事會或其任何授權委員會經明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過決議或決議，規定在未發行的未指定優先股中，發行一個或多個此類股票系列的未指定優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書，確定或不時更改每個此類系列的股份數量，並修正指定、權力，包括投票權，全部或有限或沒有投票權、優先權以及股份的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利

每個系列及其任何資格、限制和限制。除非當時已發行的任何系列未指定優先股的指定證書或法律另有規定，否則任何系列未指定優先股的持有人均無權就其獲得任何投票權。

第五條

股東行動

1。不開會就採取行動。除非本證書（或當時已發行的任何系列未指定優先股的指定證書）或根據本證書（或當時已發行的任何系列未指定優先股的指定證書）另有規定，否則公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得采取或生效以股東的書面同意代替其中。儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第五條第1節的任何規定均必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的流通股中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

2。特別會議。除非法規另有要求並受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，召集股東特別會議，任何其他人或個人都不得召集股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第五條第2節的任何規定均必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

第六條

導演們

1。將軍。除非本文另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

2。選舉董事。除非公司章程（“章程”）有此規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

3.董事人數；任期。公司董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。除任何系列未指定優先股的持有人可能選出的董事外，就其各自任期而言，應將董事分為三類。公司最初的第一類董事應為萊斯利·卡爾霍恩和裏德·胡伯；公司最初的二類董事應為馬爾特·彼得斯和梅斯·羅森伯格；公司最初的三類董事應為亞歷克西斯·鮑裏西、亞倫·戴維斯和芭芭拉·韋伯。首批第一類董事的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的二類董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的三類董事的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。每位最初擔任董事的人的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號700號Suite 700號C/o Tango Therapeutic, Inc. 02142。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管如此，每個類別的當選董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。

儘管有上述規定，每當根據本證書第四條的規定，任何一個或多個系列未指定優先股的持有人都有權在年度或特別股東會議上選舉董事，這些董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特點均應受本證書和任何指定證書條款的約束，適用於此類系列。

儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第四條第3節的任何規定均必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的流通股中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

4。空缺職位。在任何系列未指定優先股的持有人有權選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，均應完全由贊成票填補在當時任職的其餘董事中，即使少於董事會的法定人數董事的，而不是股東的。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。在董事人數增加或減少時，董事會應根據本協議第六條第3款決定將增加或減少的董事人數分配給哪個類別，但須視任何系列未指定優先股的持有人都有選舉董事的權利（如果有）而定；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

5。移除。除任何系列未指定優先股有權選舉董事和罷免任何此類優先股的持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）外，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）均可被免職（i）只有有正當理由，（ii）只有持有人投贊成票，不少於已發行股票的三分之二（2/3）然後股本有權在董事選舉中投票。在提議罷免任何董事的任何年度或特別股東會議之前至少四十五（45）天，應向董事發送有關此類擬議免職的書面通知及其所謂的理由。

第七條

責任限制

1。公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 根據第174條 DGCL 或 (d) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2。（i）公司股東或（ii）對DGCL的修訂對本第七條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改時擔任董事的人在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

3.儘管有任何相反的規定，修改或廢除本第七條的任何規定都必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的流通股中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

第八條

章程修正案

1。董事修訂。除非法律另有規定，否則董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票來修改或廢除公司章程。

2。股東的修改。除非其中另有規定，否則公司章程可以在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上通過不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票進行修訂或廢除，並作為單一類別進行表決；但是，如果董事會建議股東批准此類修正或廢除在這樣的股東大會上，此類修正或廢除僅需要對有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為單一類別共同投票。

第九條

公司註冊證書的修改

公司保留按照法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非本證書或法律另有規定，否則每當需要公司股本持有人投票修改或廢除本證書的任何條款時，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，以及有權在正式組成的股東大會上作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股的贊成票為此目的明確要求的。

第 X 條

業務組合

1。選擇退出 DGCL 203。公司不受DGCL第203條的管轄。

2。機會被排除在外。公司宣佈放棄公司在任何排除機會中的任何利益或期望，或放棄參與任何例外機會的機會。“排除機會” 是指向非公司或其任何子公司僱員或高級職員的任何公司董事（“受保人”）提出，或收購、創建或開發或以其他方式歸其擁有的任何事項、交易或利益，除非此類事項、交易或利益是向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式明確歸其所有並且只能以受保人作為公司董事的身份行事。

* *

第二份經修訂和重述的公司註冊證書自2021年8月10日起生效。

BCTG 收購公司

作者：/s/ 亞倫·戴維斯

姓名：亞倫·戴維斯

職務：首席執行官

修正證書

到

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

探戈療法有限公司

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Tango Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司最初於2020年5月21日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立。2020年9月2日，向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.特此修正《憲章》，增加新的第十一條，其全文如下：

“第十一條。

官員的責任限制

1。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

本修正案根據DGCL第242條正式通過，已由公司正式授權的官員於2024年6月5日正式執行，以昭信守。