KWESST MICRO SYSTEMS

會議通知和

關於以下內容的管理信息通告

將於2024年8月26日舉行的年度和特別股東大會

日期為 2024 年 7 月 16 日

KWESST MICRO SYSTEMS

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，Kwesst Micro Systems Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）股東（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）將於2024年8月26日下午3點（美國東部時間）舉行，將通過遠程通信而不是親自舉行，用於以下目的：

1. 接收和審議截至2023年9月30日財年的公司經審計的年度合併財務報表及其附註和獨立審計師的相關報告；

2. 任命MNP LLP，特許專業會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事確定其薪酬；

3. 將下一年度的董事人數定為六（6）人，但須在《公司章程公告》允許的範圍內增加；

4. 批准本公司董事的選舉；

5. 考慮批准和確認公司的長期績效激勵計劃（“LTIP”）的決議，並在認為可取的情況下通過一項決議；以及

6. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

與提交會議的事項相關的信息載於2024年7月16日的管理信息通告（“通告”）。

通知和訪問權限

公司已選擇使用NI 54-101下的 “通知和獲取” 規則（“通知和准入”）向不以自己的名義持有公司股份的股東（此處稱為 “受益股東”）分發代理相關材料（定義見下文）。Notice-and-Access 是一組規則，允許發行人在 SEDAR 和其他網站上發佈代理相關材料的電子版本，而不是郵寄紙質副本。“代理相關材料” 是指本通函、會議通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2023年9月30日止年度的經審計的合併財務報表以及相關管理層同期的討論和分析。通知和訪問的使用更加環保，因為它有助於減少紙張的使用。它還降低了公司的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前查看代理相關材料。代理相關材料可以在公司網站（“投資者” 選項卡）下在線查看，也可以在SEDAR上的個人資料www.sedar.com或公司的過户代理和註冊機構多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）的網站上在線查看，網址為 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相關材料將至少在會議材料發佈之日起一年後一直髮布在轉讓代理人的網站上。公司不會對通知和訪問的使用採用分層程序。提醒所有股東在投票前查看代理相關材料。

股東可以要求通過郵政將代理相關材料的紙質副本免費發送給他們。自代理相關材料在轉讓代理人網站上發佈之日起一年內可以提出申請。要獲得代理相關材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電或發送電子郵件給多倫多證券交易所信託公司，免費電話1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。應在 2024 年 8 月 15 日之前收到申請，以便在會議之前收到會議材料。

記錄日期

公司董事會已將2024年7月5日星期五定為會議的記錄日期。在該日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知，並有權在每持有的普通股一票的基礎上對會議或任何續會或延期進行投票。公司董事會決定，以虛擬形式舉行會議符合公司的最大利益。股東無需或能夠親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人有權通過虛擬出席會議或提交委託書在會議上投票。

如何投票

代理人必須在2024年8月22日星期四下午 3:00（美國東部標準時間）之前向多倫多證券交易所信託公司存放，如果會議休會或推遲，則不得遲於該續會或任何休會或延期之前的48小時（不包括週六、週日和節假日）。會議主席應有權酌情放棄或延長代理截止日期，恕不另行通知。

註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）將能夠實時參加會議、提問和投票，前提是他們能夠訪問會議平臺，連接到互聯網並遵守隨附的通告中規定的所有要求。與參加會議有關的其他信息載於通告。

如果您無法親自出席會議，請填寫隨附的委託書，註明日期，並在隨附的信封中退回。委託書必須在會議或任何續會前的最後一個工作日營業結束之前存放或接收到位於安大略省多倫多阿德萊德街西100號M5H 4H1的公司過户代理人兼註冊商多倫斯證券交易所信託公司的辦公室，或位於安大略省渥太華市渥太華市14號特倫斯·馬修斯新月155號的註冊辦事處 200萬 2A8，或者它們必須在會議或任何休會期間交存於主席。#1請注意，完成委託書但仍出席會議並參與任何投票的股東的代理權將被自動撤銷。

如果股東因為持有人擁有以不同名稱或地址註冊的普通股而收到多種委託書，則應填寫並退還每份委託書。

如果您是註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並返回委託書。

今年 16 日在渥太華約會^th 2024 年 7 月的一天。

根據董事會的命令

（簽名）”大衞·拉克斯頓“

大衞·拉克斯頓

執行主席

KWESST MICRO SYSTEMS

（納斯達克股票代碼：KWE，KWESW）（多倫多證券交易所股票代碼：KWE）

管理信息通報

用於年度和特別股東大會

將於 2024 年 8 月 26 日舉行

第 1 節-管理層徵集代理人

1.1 有關代理的信息

本管理信息通告是與Kwesst MICRO SYSTEMS INC管理層的招標有關的。（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們”）的委託書，將在本公司普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）上使用，將在所附的會議通知（“會議通知”）的時間和地點及目的中列出

儘管預計將主要通過郵寄方式徵集代理人，但也可以親自或通過電話、傳真或其他代理招標服務徵集代理人。根據國家儀器 54-101- 溝通 與申報發行人的證券受益所有人共享 （“NI 54-101”），已與經紀行和清算機構、託管人、被提名人、信託人或其他中介機構達成安排，發送會議通知、本管理信息通告（“通告”）、會議委託書表格、截至2023年9月30日止年度的公司年度財務報表以及相關管理層的討論和分析（如適用）以及其他會議材料（統稱為 “會議材料”）”）致此類當事方登記在冊的普通股的受益所有人。公司可以向此類當事方償還由此產生的合理費用和支出。委託代理人的費用將由公司承擔。公司還可以聘請一家或多家專業代理招標公司並向其支付費用，以向股東徵集代理人，以支持會議通知中規定的事項。請參閲下面的 “委任代理持有人”、“撤銷委託書” 和 “致受益股東的通知”。

除非另有説明，否則此處包含的信息自2024年7月16日起提供。除非另有説明，否則本通告中所有提及 “美元” 和符號 “$” 的內容均指加元。

1.2 代理材料的互聯網可用性

公司已選擇使用NI 54-101下的 “通知和獲取” 規則（“通知和准入”）向不以自己的名義持有公司股份的股東（此處稱為 “受益股東”）分發代理相關材料（定義見下文）。Notice-and-Access 是一組規則，允許發行人在 SEDAR 和其他網站上發佈代理相關材料的電子版本，而不是郵寄紙質副本。“代理相關材料” 是指本通函、會議通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2023年9月30日止年度的經審計的合併財務報表以及相關管理層同期的討論和分析。通知和訪問的使用更加環保，因為它有助於減少紙張的使用。它還降低了公司的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前查看代理相關材料。代理相關材料可以在SEDAR的公司簡介下在線查看，網址為www.sedar.com，也可以在公司的過户代理兼註冊機構多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）的網站上在線查看，網址為 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相關材料將至少在會議材料發佈之日起一年後一直髮布在轉讓代理人的網站上。對於通知和訪問的使用，公司不會採用分層程序。提醒所有股東在投票前查看代理相關材料。

股東可以要求通過郵政將代理相關材料的紙質副本免費發送給他們。自代理相關材料在轉讓代理人網站上發佈之日起一年內可以提出申請。要獲得代理相關材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電或發送電子郵件給多倫多證券交易所信託公司，免費電話1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。應在 2024 年 8 月 15 日之前收到申請，以便在會議之前收到會議材料。

1.3 參加會議

要參加會議，註冊股東、代理持有人和被任命人（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）必須在會議之前獲得會議平臺的鏈接，並且必須按照通告中規定的説明登錄該平臺。使用最新版本的適用插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。請確保您在打算參加會議的地點擁有非常可靠的互聯網連接，最好是高速連接。會議將於美國東部時間2024年8月26日下午3點開始。您將能夠在會議開始前 15 分鐘（即美國東部時間下午 2:45 開始）在線註冊。確保留出足夠的時間進行在線註冊程序。如果您在註冊過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議登錄頁面上顯示的電話號碼聯繫技術支持人員。在線會議期間，註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）可以實時提問。註冊股東、代理持有人和被任命者可以在會議期間的適當時間投票。在線參加會議的註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）必須確保他們在會議期間始終連接到互聯網，以便能夠在投票開始時進行投票，他們有責任確保會議期間的正常連接。

(a) 註冊股東

希望在會議上投票的註冊股東無需填寫或交回委託書，但必須在會議或任何休會日期之前的最後一個工作日之前進行註冊，填寫網址為 https://bit.ly/4bC2kF8 的在線註冊表，其中包含所需信息，即他們的全名（或公司的法定名稱）、電子郵件地址和控制號碼，以便獲得會議平臺的鏈接。完成此步驟後，註冊股東將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議或任何休會日期的前一天，按照上述規定註冊並有資格參加會議的人員將收到一封電子郵件，其中包含會議平臺的鏈接，該鏈接將允許此類人員在會議上參加、互動、提問或投票。註冊股東必須在代理截止日期之前填寫在線註冊表，網址為 https://bit.ly/4bC2kF8，否則該註冊股東將無法在會議上投票。要在線註冊，註冊股東必須提供多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）提供的委託書上註明的12位數註冊股東控制號碼。在會議當天，註冊股東可以通過在會議期間完成在線投票，並使用會議開始前24小時或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺進行投票。

(b) 代理持有人

提交委託書的註冊股東也有權指定一個人（不必是股東）代表他或她出席會議，但公司提供的委託書中指定的人員除外。要行使該權利，必須在提供的空白處清晰地打印註冊股東的代理持有人的姓名。此外，註冊股東必須將他們的任命通知代理持有人，獲得他們的同意才能擔任代理持有人，並指示他或她如何投票表決註冊股東的股份。收到正式填寫的委託書後，過户代理將通過電子郵件向您的代理持有人發送一個12位數的代理持有人控制號碼，代理持有人可以使用該號碼註冊會議平臺。為了註冊，代理持有人必須填寫在線註冊表，網址為 https://bit.ly/4bC2kF8，填寫所需的信息，即他們的全名、電子郵件地址和 12 位數的代理持有人控制號碼。完成此步驟後，代理持有人將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議或任何休會日期的前一天，按照上述規定註冊自己並有資格參加會議的代理持有人將收到一封包含會議平臺鏈接的電子郵件，該鏈接將允許該代理持有人在會議上參加、互動、提問或投票。這種12位數的代理持有人控制號碼將不同於轉讓代理提供的代理表格上顯示的 “控制號碼”。這些代理持有人信息是允許代理持有人在會議上投票所必需的。上述步驟必須在代理截止日期之前完成，否則代理持有人將無法在會議上投票。在會議當天，代理持有人可以在會議期間完成在線投票，並使用會議開始前24小時或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺，從而在網絡直播期間進行投票。

(c) 受益股東和被任命者

希望在網絡直播期間在會議上投票的受益股東必須通過在投票指示表提供的空白處插入自己的姓名來指定自己為被任命人，並遵循被提名人提供的簽名和退貨指示。這樣，受益股東就是在指示其被提名人任命他們為被任命人。提交投票指示表的受益股東也有權指定一個人（不必是股東）代表他或她出席會議，但公司提供的投票指示表中指定的人員除外。要行使該權利，受益股東被任命者的姓名必須清晰地印在提供的空白處。此外，受益股東必須將他們的任命通知被任命者，獲得他們的同意才能被任命為受益股東，並就如何投票表決受益股東的股份向他或她提供指導。收到正式填寫的投票指示表後，轉讓代理人將通過電子郵件向您的被任命者（無論該被任命者是您還是其他人）發送一個12位數的被任命者控制號碼，被任命者可以使用該號碼填寫在線註冊表（網址為 https://bit.ly/4bC2kF8），其中包含所需的信息，即轉讓代理人提供的他們的全名、電子郵件地址和12位數的被任命者控制號碼。完成此步驟後，被任命者將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議或任何休會日期的前一天，按照上述規定註冊自己並有資格參加會議的被任命者將收到一封包含會議平臺鏈接的電子郵件，該鏈接將允許該被任命者在會議上參加、互動、提問或投票。這種12位數的被任命者控制號碼將不同於轉讓代理人提供的投票指示表上顯示的 “控制號碼”。這些被任命者信息是允許被任命者在會議上投票所必需的。上述步驟必須在代理截止日期之前完成，否則被任命者將無法在會議上投票。在會議當天，被任命者可以通過在會議期間完成在線投票，並使用會議開始或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺，在網絡直播期間進行投票。

(d) 提問時間

在會議上，公司將舉行現場問答環節，以回答通過網絡直播出席會議的註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）在會議期間提交的問題。會議主席保留修改或拒絕其認為不恰當的提問的權利。為確保會議以對所有與會者公平的方式進行，會議主席保留權利，例如決定提問順序和每個問題允許的時間的權利。

1.4 委任代理人

註冊股東可以在會議上親自投票，也可以指定其他人代表該註冊股東作為代理人，並在會議上對該註冊股東的普通股進行投票。為了任命他人作為代理人，註冊股東必須按照會議通知中規定的方式填寫、執行和交付本通告所附的委託書或其他適當的委託書。

委託書的目的是指定人員根據股東以委託書形式發出的指示代表股東進行投票。隨附的委託書中提名的人員是公司的高級職員或董事。註冊股東如希望委任不一定是公司股東的其他人代表他、她或公司出席會議，可以在委託書提供的空白處填寫該人的姓名或填寫另一份適當的委託書。在任何情況下，希望由代理人代表出席會議或其任何續會的註冊股東都必須在2024年8月22日星期四下午3點（美國東部標準時間）之前將填好的委託書交存給過户代理人，如果會議休會，則不遲於使用委託書形式的續會之前的48小時（週六、週日和節假日除外）。委託書應由註冊股東或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果註冊股東是公司，則應由其正式授權的高級管理人員或律師簽署。

可以使用以下方法之一將代理存入轉讓代理：

出席會議的註冊股東實際上擁有虛擬表決權，如果他、她或它這樣做，則對於該人在會議上表決的事項以及此後將在會議或任何續會中表決的任何後續事項，他、她或其委託書的形式將無效。

1.5 撤銷代理

已提供代理的註冊股東可以通過股東或其代表書面授權的書面文書撤銷該委託書。如果股東是一家公司，則撤銷聲明必須由公司代表簽署，或其代表以書面形式授權。撤銷委託書必須不遲於會議或任何續會前的最後一個工作日營業結束時，以所附委託書和會議通知中列明的地址存放在公司的註冊辦事處或轉讓代理處，或在會議或任何續會期間交存於主席。

另請注意，如果您是註冊股東並使用您的控制號碼登錄會議，則您在會議上投的任何投票都將撤銷您先前提交的任何代理人。如果您不希望撤銷先前提交的代理或投票指示表（視情況而定），則不應在會議期間投票

1.6 致受益股東的通知

本節中提供的信息對許多股東很重要，因為大量股東是受益股東，不以自己的名義持有公司的普通股。受益股東應注意，只有註冊股東（其姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄上的股東）存放的代理才能在會議或其任何續會中得到承認和採取行動。如果股票在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些股票都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。這些股票更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都是以CDS＆Co的名義註冊的。（CDS清算和存託服務公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。經紀人或其代理人持有的股票只能根據受益股東的指示進行投票（贊成或反對決議或不投票）。如果沒有具體指示，經紀人/被提名人不得為其客户投票股票。根據以下有關NOBO的討論（定義見下文），公司不知道以CDS＆Co.、經紀人或其他被提名人的名義註冊的公司股份是為了誰的利益。

就適用的證券監管政策而言，受益股東分為兩類，這些政策涉及向受益股東傳播代理相關材料和其他證券持有人材料的機制以及請求此類受益股東的投票指示。非反對的受益所有人（“NOBO”）是指已告知中介機構（例如經紀人或其他被提名人）不反對其中介機構向公司披露所有權信息的受益股東，包括其姓名、地址、電子郵件地址、證券持有量和首選通信語言。證券立法將該信息的使用限制在與公司事務嚴格相關的事項上。反對的受益所有人（“OBO”）是指已告知中介機構反對中介機構向公司披露此類所有權信息的受益股東。

根據NI 54-101的要求，公司將通知包直接發送給NOBO，並通過中介間接發送給OBO。NI 54-101允許公司自行決定從中介機構獲取其NOBO名單，並使用此類NOBO名單直接向此類NOBO分發通知包，並直接向此類NOBO尋求投票指示。因此，公司有權通過兩種方式向受益股東交付一攬子通知書：（a）直接向NOBO交付，通過中介機構間接向OBO交付；或（b）通過中介機構間接向所有受益股東交付。根據NI 54-101的要求，公司將通知包直接發送給NOBO，並通過中介間接發送給OBO。中介機構向OBO交付一攬子通知的費用將由公司承擔。

該公司已使用NOBO清單將通知包直接發送給姓名出現在該清單上的NOBO。如果公司的過户代理人多倫多證券交易所信託公司應公司的要求將這些材料直接發送給了NOBO，則該NOBO的名稱和地址以及有關其持有公司普通股的信息是根據適用的證券監管要求從代表NOBO持有此類股票的中介機構那裏獲得的。因此，該公司的任何NOBO都可以期望收到多倫多證券交易所信託公司的投票指示表。NOBO應填寫投票指示表並將其裝在提供的信封中交還給多倫多證券交易所信託公司。此外，還提供電話投票和互聯網投票；有關電話和互聯網投票程序的説明可在投票説明表中找到。多倫多證券交易所信託公司將把從NOBO收到的投票指示表的結果製成表格，並將在會議上就此類投票指示表所代表的股票提供適當的指示。

適用的證券監管政策要求中介機構在收到間接尋求受益股東投票指示的一攬子通知後，在股東大會之前通過 54-101F7 表格（中介機構提出的投票指示申請）尋求受益股東的投票指示。每個中介機構/經紀商都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，受益股東應仔細遵循這些説明，以確保其股份在會議或任何續會中進行投票。通常，經紀人向受益股東提供的投票指示申請形式與向註冊股東提供的委託書形式相同；但是，其目的僅限於指導註冊股東如何代表受益股東投票。根據中介機構的指示和 54-101F7 表格，希望親自出席會議並投票的受益股東應被任命為自己的代表出席會議。受益股東還可以寫下他們希望任命的其他人出席會議並代表他們投票的姓名。除非法律禁止，否則在 54-101F7 表格中提供的空白處填寫姓名的人將完全有權向會議提交事項並對會議上提出的所有事項進行表決，即使這些事項未在 54-101F7 表格或通函中列出。

現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。在向受益股東轉發一攬子通知時，Broadridge通常包括投票指示表，以代替某些中介機構採用的代理形式。請受益股東填寫投票指示表並通過郵件或傳真將其退還給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話號碼對其持有的股票進行投票，或訪問Broadridge的專用投票網站 https://central-online.proxyvote.com 發佈投票指示。然後，Broadridge將向公司的過户代理人和註冊商提供彙總投票指示，後者將結果製成表格，並就派代表出席會議或其任何續會的股票的投票提供適當的指示。

如果您是受益股東並且已指定自己或第三方為被任命人，並且如果您或該第三方（視情況而定）獲得了13位數的被任命者控制號碼（請參閲 “參與會議”）並登錄了會議，則您或您的被任命者在會議上的任何投票都將撤銷先前提交的任何投票指示表。如果您不想撤銷先前提交的投票指示表，則不應在會議期間投票。如果您是受益股東並希望更改您在會議之前提交的投票，則必須聯繫您的交易商或其他中介機構以瞭解如何進行。請注意，要採取行動，您的中介必須在會議之前足夠的時間內收到任何新的指示。

1.6 代理持有人和被任命人行使自由裁量權

在沒有任何相反指示的情況下，由妥善執行的委託書或投票指示表所代表的普通股將被投票贊成：（i）任命特許專業會計師事務所MNP LLP為公司審計師，並授權公司董事會（“董事會”）確定其薪酬，（ii）將董事人數定為六（6），（iii）每名擬議董事的選舉董事們，（iv）通過一項批准和確認LTIP的決議。視情況而定，以委託書形式指定的代理持有人或在投票指示表中指定的被任命人對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能適當地提交會議的其他事項擁有自由裁量權。在印發本通告時，公司管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項。如果進行投票，代理人代表的股份將由代理持有人或被任命人根據股東對委託書形式所列事項的指示進行投票。

1.7 某些人對待採取行動的事項的利益

據本公司董事和執行官所知，除了 (i) 董事的選舉外，本公司的董事或執行官、任何擬當選公司董事的候選人或任何上述人員的關聯公司或關聯公司，均不以證券實益所有權或其他方式，在會議將採取行動的任何事項上直接或直接地擁有任何實質利益，(ii) 通過一項批准和確認LTIP的決議。

1.8 錄製日期

公司董事已將2024年7月5日定為記錄日期（“記錄日期”），目的是確定有權收到會議通知並有權在會議上投票或採取行動的股東。在記錄日期之後成為股東的任何股東都無權出席會議或其任何續會或在會議上投票。

1.9 投票證券和法定人數

公司的法定資本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通的11,076,742股普通股已全額繳納且不可評税。

如果有兩名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，他們占上述有權在會議上投票的普通股所附表決權總數的至少5％，則出席會議的法定人數。

1.10 有表決權證券的主要持有人

據我們的董事和執行官所知，截至本文發佈之日，沒有任何個人或公司直接或間接地實益擁有、控制或指導持有所有普通股所附表決權的10％或以上的普通股。

第 2 部分-會議上要處理的業務

2.1 財務報表

公司截至2023年9月30日止年度的經審計的合併財務報表以及有關審計師的報告將在會議上公佈。

2.2 任命審計員

在會議上，將要求股東任命MNP LLP，特許專業會計師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會或任命繼任者為止，並授權董事會確定審計師的薪酬。

如果沒有相反的指示，則公司管理層根據本次招標發出的代理人將被投票 “贊成” 任命MNP LLP，特許專業會計師事務所為公司的審計師，任期至下一次公司股東年會，並授權董事確定其薪酬。

2.3 設定董事人數

董事會目前由五 (5) 名董事組成。建議將來年的董事人數定為六（6）。這需要股東通過決議予以批准，將在會議上尋求批准。

如果董事候選人人數超過需要填補的空缺人數，則獲得最多選票的被提名人將視情況當選或任命，直到所有此類空缺都填補完畢。

如果沒有相反的指示，公司管理層根據本次招標發出的代理人將被投票 “贊成” 公司董事人數定為六（6）人。

2.4 董事選舉

公司事務由董事會管理。董事會成員每年在每屆年度股東大會上以個人為基礎選舉產生。在會議上，提議選舉的董事人數將為六（6）人，如下所列，他們目前都是本公司的董事。管理層獲悉，如果當選，下面列出的每位擬議候選人都願意擔任董事。管理層也沒有預見到這些被提名人中的任何人將無法或出於任何原因不願履行董事職責。如果出於任何原因發生上述情況，則在選舉之前，所附委託書中註明的人員保留投票給自己選擇的另一位候選人的權利，除非股東以委託書的形式另行指示對董事選舉投棄權票。

所附的委託書形式允許股東指示代理持有人單獨投票支持每位被提名人擔任公司董事。除非指示不對董事的選舉進行投票，否則姓名出現在所附委託書中的人員將投票贊成選舉下文所列的六（6）名被提名人中的每位候選人。

在會議上當選的每位董事的任期將持續到下次年會或直到其繼任者正式選出或任命，除非他們辭職或因免職、死亡或其他原因而空缺。

為了使該決議獲得通過，需要得到所有普通股持有人的多數票的批准，無論是虛擬的還是會議上的代理人。

下表列出了截至2024年7月5日所有被提名當選董事的人員的姓名、他們的居住地、擔任的職位和在公司的服務期限、他們的主要職業以及他們直接或間接地實益擁有、控制或指導的普通股的大致數量。

(1) 包括DEFSEC Corporation持有的68,032股普通股，其中拉克斯頓是總裁，以及直接持有的8,048股普通股。

(2) 霍姆斯先生於2023年11月27日出任公司首席執行官。霍姆斯先生於 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日擔任公司首席財務官。

(3) 審計委員會成員。就審計委員會擬議主席詹妮弗·威爾士而言。

(4) 董事會獨立成員。

(5) 希利爾將軍（已退休）於 2023 年 12 月 6 日被任命為董事會成員。

除非在第 3 節（董事和高管薪酬）中披露，否則任何被提名人與任何其他人士（僅以此類身份行事的董事和高級管理人員除外）之間沒有任何合同、安排或諒解，否則被提名人當選或將要當選為董事的合同、安排或諒解。

除肖恩·霍默斯先生和威爾士女士外，上述姓名的所有被提名人都曾在發佈情況通告的股東大會上當選為公司董事。以下列出了與霍姆斯和希利爾女士以及威爾士女士有關的傳記信息：

肖恩·霍默斯

Homuth先生是一位高級財務主管，在加拿大和美國各行各業的上市公司擁有20多年的工作經驗。他在各種融資（股權、債務、特許權使用費）和併購交易方面擁有經驗。霍姆斯先生自2023年11月27日起擔任公司首席執行官，在此之前曾擔任公司首席財務官。自2008年以來，他大部分時間都在新興公司擔任各種高級管理職位。Homuth先生是特許專業會計師（加拿大安大略省註冊會計師）和註冊會計師（伊利諾伊州）。

將軍（已退休）裏克·希利爾

作為加拿大前國防參謀長，將軍（退休）從 2005 年 2 月 4 日到 2008 年 7 月 1 日，希利爾在加拿大軍隊中擔任加拿大軍隊的最高軍銜。在他的眾多軍事生涯亮點中，他監督了加拿大在阿富汗的任務，並且是支持任務的現代化裝備的堅定而有效的倡導者。將軍（退休) 希利爾此前曾擔任 Kwesst 的國際顧問，並於 2023 年 12 月 6 日加入 KWESST 董事會並擔任公司戰略規劃委員會主席。

詹妮弗威爾士

詹妮弗在加拿大上市公司有超過17年的工作經驗。她目前是Indiva Limited的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的持牌大麻生產商，此前曾作為一家在多倫多證券交易所上市的初級礦業公司的公司財務總監領導全球財務團隊。詹妮弗收到了她的 b.comm。（會計）來自渥太華卡爾頓大學，是特許專業會計師（加拿大安大略省註冊會計師）。2020年，詹妮弗被授予《渥太華商業雜誌》的40歲以下40人獎。

截至本文發佈之日，公司集團的擬議董事對184,976股普通股實益擁有或行使控制權或指導，約佔已發行普通股的1.6％。

(a) 終止貿易令或破產

據我們所知，上述公司董事候選人中沒有一位是或在過去十 (10) 年內曾擔任過以下任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：

(i) 受停交易令或類似命令的約束，或者在擬任董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發佈的連續超過30天的有效期內拒絕此類公司獲得任何豁免的命令（“命令”）的約束；或

(ii) 受命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的；

除此之外：

肖恩·霍默斯先生曾在2019年10月至2019年12月期間擔任北佈德農場公司（“North Bud”）的首席財務官。隨後，肖恩·霍默斯先生於2020年1月被任命為北芽首席執行官。2020年3月31日，安大略省證券委員會就北巴德對霍姆斯先生發佈了管理層停止交易令。2023年6月3日，安大略省證券委員會發布了與North Bud未能提交財務報表、管理層討論和分析以及官員認證有關的停止交易令。截至本文發佈之日，停止貿易令尚未被撤銷。

據我們所知，除下文所述外，上述候選人均未被提名為本公司董事：

(i) 是或在過去十年內曾經是任何公司的董事或執行官，該公司的董事或執行官在擬任董事以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(ii) 在過去十年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或啟動了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；

除了（i）約翰·麥科奇，他曾是多倫多證券交易所上市公司Nautilus Minerals Inc. 的董事兼臨時首席執行官，未能獲得開展項目所需的資金，於2019年2月申請了該公司的債權人保護 《公司債權人安排法》 （加拿大）；以及（ii）詹妮弗·威爾士，他是Indiva Limited的首席財務官。Indiva Limited是一家在多倫多證券交易所上市的持牌大麻生產商，該公司於2024年6月13日根據《公司債權人安排法》（加拿大）申請債權人保護，原因包括大麻行業的分散、財務表現不佳以及債權人債務帶來的壓力。該公司正在進行銷售和投資招標程序，並已邀請其高級有擔保債務持有人SNDL Inc.進行實地考察。

據我們所知，在本通告發布之前的十（10）年內，本公司的董事或執行官均未破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人提起或提起任何訴訟、安排或折衷方案，也沒有指定接管人、接管經理或受託人持有董事或執行官的資產。

(b) 處罰或制裁

據我們所知，本公司的董事或執行官未受到：（i）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（ii）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要，以下情況除外：

2015年11月25日，L-3通信公司（“L-3”）、其全資公司L-3 Communications EOTECH, Inc.（“EOTECH”）和當時擔任EOTECH總裁的保羅·曼加諾因涉嫌違反《美國虛假索賠法》（“和解法”）與美國政府簽訂了 “和解和解條款和解令”。該投訴稱，EOTECH向美國國防部、美國國土安全部和聯邦調查局出售了有缺陷的全息武器瞄準器。根據和解協議，L-3向美國政府支付了2560萬美元的和解金額（“和解金額”）。和解協議不包含對曼加諾先生的任何制裁或處罰，曼加諾先生沒有支付和解金額的任何部分。

2.5 長期激勵計劃

我們採用了公司的長期績效激勵計劃（“LTIP”），該計劃於2021年3月31日首次獲得股東批准。該LTIP隨後進行了修訂，以符合新的多倫多證券交易所風險交易所（“TSX-V”）政策4.4， 基於安全的補償，於 2021 年 11 月 24 日發佈。修訂後的LTIP於2022年3月31日獲得股東的批准。副本可在SEDAR+的公司簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

由於我們的LTIP是 “最高10％的機車車輛期權計劃和其他不超過10％的固定股權計劃” 計劃，因此TSX-V要求我們獲得該計劃的年度股東批准。

截至2023年9月30日，以下未償還的基於證券的薪酬尚未支付：

公司LTIP摘要

以下是我們當前LTIP的主要條款摘要。

預留的普通股數量

我們的LTIP是 “累計至10％，固定至10％” 的計劃，允許發行（i）最多佔已發行和流通普通股十（10％）百分比的期權，以及（ii）固定總數的限制性股票單位（“RSU”）、遞延股份單位（“DSU”）、績效股票單位（“PSU”）和不超過十（10%）的股票增值權（“SAR”））截至上次修訂之日已發行和流通普通股中授予的獎勵的百分比，即LTIP的407,274股。

有關上述證券的更多信息，請參閲下文第 3 節 “董事和高管薪酬” 下的長期薪酬。

授予

• 除期權外，根據LTIP頒發的任何獎勵都不得在授予或頒發之日起一年之前歸屬。儘管有此規定，對於因控制權變更、收購出價、RTO或其他類似交易而死亡或不再是本計劃合格參與者的參與者，可以加快歸屬速度。此外，有關適用於授予投資者關係服務提供商的期權的歸屬要求，請參閲我們的LTIP第4.1.7節。

• 所有限制性股票單位將歸屬並通過在限制期結束時發行普通股來支付。

• 在績效週期內滿足獎勵協議中規定的績效標準的範圍內，所有PSU都將歸屬並支付報酬。

• 在參與者因任何原因或獎勵協議規定的任何其他歸屬期（視情況而定）停止成為合格人員後，每位參與者都有權獲得等於存入參與者賬户的DSU數量的普通股。

• 董事會應自行決定向參與者授予任何期權的任何和所有條件，但須遵守多倫多證券交易所政策4.4的規定。

• SAR的授予應遵循董事會確定並在獎勵協議（包括與歸屬和結算有關的任何條款）中規定的條款，前提是根據本計劃授予的任何特別行政區的期限不得超過十（10）年。

可轉移性

除非獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的權利均不可由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

行政

我們的LTIP由董事會管理。

修改獎勵

除LTIP第4.3節的反稀釋規定外，對根據我們的LTIP授予或發行的獎勵進行的任何調整都必須事先獲得交易所的接受，包括與合併、合併、安排、重組、分割、股息或資本重組相關的調整。

LTIP 修正案

董事會可隨時或不時地自行決定修改、暫停、終止或終止LTIP，並可修改本協議下授予的任何獎勵的條款和條件，但須經 (a) 任何適用監管機構或多倫多證券交易所的必要批准，以及 (b) 根據多倫多證券交易所規則或適用法律的要求對公司無利益股東的批准，前提是該不感興趣的股東以下修正無需獲得批准，董事會可以做出任何可能的更改包括但不限於：

• “家政性質” 的修正案；

• 為糾正本計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的條款而進行的任何修訂；

• 為遵守適用法律或交易所要求所必需的修正案；

• 關於LTIP管理和參與資格的修正案；

• 更改根據LTIP授予或已經授予獎勵的條款和條件；以及

• 更改獎勵或LTIP的終止條款，這些條款不要求延期超過最初的固定期限。

任期

如果沒有按照多倫多證券交易所要求的條款和條件獲得多倫多證券交易所要求的任何批准，LTIP將在其生效之日起十（10）年後自動終止。

年度批准

公司LTIP的年度批准需獲得TSX-V的批准和股東的批准。

LTIP 分辨率

在會議或任何續會上，股東將被要求考慮並獨立通過以下三項決議，並在認為可取的情況下分別通過以下三項決議：

“不管怎麼説，特此批准公司LTIP的年度續訂；

進一步決定，

1) 特此授權公司任何一名董事或高級管理人員代表公司執行和交付所有此類文書和文件，並根據該個人的判斷行使和做所有可能認為可取的行為和事情，以執行本決議，執行任何此類文件或進行任何此類其他行為或事情，均為此類決定的確鑿證據；以及

2) 儘管公司股東已經通過了這些決議，但這些決議以獲得多倫多證券交易所的最終批准為條件，如果董事認為撤銷該決議是必要或可取的，特此授權並授權公司董事在未經公司股東進一步批准的情況下隨時撤銷該決議。”

除非另有指示，否則在委託書上印有姓名的人員打算在會議上投票 用於批准上述每項LTIP決議。每項LTIP決議只有在出席會議或由代理人代表的股東以多數票通過後才能生效。

第 3 節-董事和高管薪酬

薪酬討論和分析

本討論描述了我們對每位擔任總裁兼首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三位執行官（或以類似身份行事的三位薪酬最高的人）的薪酬計劃，但首席執行官和首席財務官除外，他們在上一財年的總薪酬超過15萬美元，並且正在履行公司決策職能（均為 “NEO”，統稱為 “NEO”）。本節闡述了我們的理念和目標，並回顧了董事會在決定如何補償近地天體時遵循的流程。本節還討論和分析了董事會關於截至2023年9月30日的財政年度近地天體薪酬的具體決定。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們有五（5）名近地天體，即執行董事長戴維·拉克斯頓、自2023年11月27日起擔任總裁兼首席執行官的肖恩·霍默斯和前首席財務官傑弗裏·麥克勞德、前首席財務官、企業服務與合規副總裁兼臨時公司祕書史蒂芬·阿尚博以及數字化與運營副總裁理查德·鮑斯反威脅產品。

在截至2023年9月30日的年度中，我們向指定執行官和董事直接和間接支付的薪酬總額（包括截至2023年9月30日的應計金額），包括董事費，為150萬美元（2022年：120萬美元）。

薪酬理念和目標

我們目前的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供短期和長期的薪酬，這些獎勵與個人和企業的業績以及他們對我們的短期和長期目標的貢獻相一致。我們在執行官薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素質的高管，並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將由我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現，該計劃側重於將基本薪酬、現金獎勵薪酬以及以股票期權或其他證券薪酬為形式的長期激勵措施相結合。

我們採用並適用於執行官的高管薪酬計劃旨在：

我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔，因為：（i）我們的員工獲得固定和可變薪酬，而固定部分（工資）無論普通股價值如何都能提供穩定的收入，這使員工能夠專注於我們的業務；（ii）我們的LTIP鼓勵從長遠角度着眼，因為歸屬條款（通常是這樣） 至少超過兩 (2) 年。我們認為，我們的薪酬計劃結構和平衡，可以激勵員工，獎勵年度績效目標的實現以及股東價值的長期增長。

薪酬治理和流程

我們依靠董事會的經驗來制定我們的高管薪酬理念和NEO的適當薪酬水平。

今天，我們沒有單獨的薪酬委員會。我們的董事會整體上負責監督董事和高管的薪酬，包括：

儘管大衞·拉克斯頓和肖恩·霍姆斯與董事會合作，就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議，但他們迴避了董事會有關其個人薪酬的任何審議和決定。他們各自目前的固定薪酬是在加拿大上市之前設定的。

補償要素

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵薪酬和福利以及長期薪酬。

基本工資

基本工資旨在反映執行官在公司結構中的地位、其多年的經驗和責任水平以及該行業和總體市場的薪資標準。我們尚未正式對同行羣體進行基準測試。因此，有關執行官基本工資水平的決策不是基於可識別的客觀業績衡量標準，而是在很大程度上是根據類似職位和責任級別的競爭性市場信息，以及領導力、承諾、問責制、行業經驗和貢獻等主觀績效因素來確定的。我們的觀點是，有競爭力的基本工資是留住合格執行官的必要因素，因為它為個人留在我們這裏提供了有意義的激勵，使他們不會不合理地受到競爭對手招聘工作的影響。

在確定每位新員工的基本工資薪酬時，董事會考慮：（i）招聘和留住對我們的成功和提高股東價值至關重要的高管；（ii）提供公平和有競爭力的薪酬；（iii）平衡管理層和股東的利益；（iv）獎勵個人和總體運營方面的業績。

年度激勵薪酬和福利

我們的董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放全權現金獎勵是否適當且符合我們的最大利益，如果是，金額為萬億。全權現金獎勵的發放是為了表彰年度企業目標的實現情況，並表彰提高我們內在價值的貢獻。

以下是董事會根據各自的僱傭/諮詢協議對近地天體的最高年度激勵薪酬佔基本工資/年度諮詢費的百分比的摘要：

2022年7月，我們董事會批准向前首席財務官發放10萬美元的留用獎金，其中5萬美元將在完成美國首次公開募股後的30天內支付，剩餘的5萬美元將於2022年12月31日支付。

2022年12月，我們董事會批准向執行主席和前首席財務官分別提供22.5萬美元和12.5萬美元的全權獎金，用於他們在2022財年的捐款，併為公司未來的成功做好準備，包括2022年12月7日成功完成美國首次公開募股和加拿大發行。

長期薪酬

我們的NEO薪酬的長期組成部分包括（i）股票期權（“期權”）、（ii）RSU、（iii）DSU、（iv）PSU和（v）SARs（以下統稱為 “基於證券的薪酬獎勵”）。這部分薪酬旨在加強管理層對長期改善業績的承諾。

我們的董事會認為，以基於安全的薪酬獎勵為形式的激勵性薪酬，對吸引和留住近地天體既是有益的，也是必要的。此外，董事會認為，基於證券的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具，因為它們在較長時期內與我們的股價直接掛鈎，因此可以激勵NEO提供持續的長期業績，增加股東價值，並具有與長期公司目標相一致的時間範圍。因此，我們的董事會不會以過度稀釋的數字或無法反映公司基礎價值的行使價發放基於證券的薪酬獎勵。

在確定個人股票補助金時，董事會會考慮LTIP下每位獎勵獲得者的經驗、責任和績效。在撥款過程中，還會考慮以前的補助金。

以下是我們LTIP下提供的每種基於證券的薪酬的簡要摘要。

股票期權

符合條件的人員（公司及其子公司的董事和主要員工）、顧問和從事投資者關係服務的個人（如LTIP中定義的條款）有資格獲得股票期權的授予，以在僱傭或簽訂合同時（如果適用），然後由董事會決定。

限制性股份單位

符合條件的個人和顧問有資格獲得限制性股票單位的補助，持有人有權為每股限制性股份獲得一股普通股，但須遵守董事會可自行決定在適用的獎勵協議中規定的限制。董事會認為，授予限制性股票單位可以帶來長期激勵、主人翁意識，並使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。授予限制性股票單位的目的是獎勵那些對我們的管理和增長負責的高管，並鼓勵這些高管制定長期願景，使我們能夠以最大化股東價值的方式運營。除其他限制外，該薪酬要素還使用限制性股票的歸屬期，旨在支持長期留住有價值的關鍵員工和董事，併為實現特定里程碑（如果適用）提供激勵。

績效共享單位

關鍵員工和顧問有資格獲得PSU的補助，持有人有權在特定時期（“績效週期”）內達到或達到特定績效標準（“績效標準”），每股PSU獲得一股普通股。應在適用的獎勵協議中具體説明PSU的數量和必須滿足的績效標準以及此類PSU的績效週期。董事會認為，PSU的授予可以激勵實現具體目標，這些目標支持我們的整體戰略，營造主人翁意識，使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。PSU的發放旨在獎勵那些對我們的管理和增長負責的高管，並鼓勵這些高管為我們制定長期願景，以實現股東價值最大化的方式運營。通過使用PSU的歸屬期以及其他限制，該薪酬要素還旨在支持長期留住有價值的員工，併為實現特定里程碑（如果適用）提供激勵。

遞延股份單位

符合條件的人員有資格獲得DSU的資助。董事可以選擇根據其作為DSU的董事職位獲得應付的部分或全部費用。DSU的每位持有人都有權為每份DSU獲得一股普通股。董事會認為，DSU的授予可以帶來長期激勵、主人翁意識，並使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。授予DSU的目的是獎勵負責監督我們的管理和增長的董事，並鼓勵這些董事保持長期願景，使我們以實現股東價值最大化的方式運營。

股票增值權

符合條件的個人和顧問有資格獲得特別行政區補助金，使接受者有權獲得普通股付款，其金額等於當前市場價格減去董事會在為每個特別行政區發放時確定的特別行政區授予價格。儘管如此，董事會可以自行決定以現金而不是普通股支付應享待遇的支付。SAR的發放旨在獎勵那些對我們的管理和增長負責的高管，並鼓勵這些高管為我們制定長期願景，以實現股東價值最大化的方式運營。通過使用SAR的歸屬期，該薪酬要素還旨在支持長期留住有價值的員工，併為實現特定里程碑（如果適用）提供激勵。

福利計劃

近地天體有權獲得人壽保險、健康和牙科福利。我們不為近地天體維持養老金計劃或退休金計劃。

外部薪酬顧問

在2023財年，我們沒有聘請高管薪酬顧問來協助董事會確定任何NEO或董事的薪酬。

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險

我們的董事會已經評估了執行官的薪酬計劃和計劃，以確保與我們的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。我們的董事會得出結論，薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

我們的董事會在設計和審查此類計劃和計劃時會考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的風險。我們沒有采取任何政策限制我們的NEO或董事購買專門用於對衝或抵消作為薪酬而授予或由其NEO或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具。據我們所知，沒有一個近地物體或董事購買過此類金融工具。

性能圖

下圖説明瞭從2020年9月22日（我們在加拿大上市之日）至2023年9月30日對普通股的100美元投資所得股東的累計回報，與標準普爾/多倫多證券交易所/多倫多證券交易所綜合指數同期的累計總回報相比，假設現金分配和/或股息再投資：

上述業績圖表中的趨勢與向近地天體支付的補償趨勢無關。如 “薪酬要素” 中所述，基薪反映了每個近地天體的主要職責和責任，是根據責任、經驗和專業知識以及領導等主觀因素確定的。我們認為，無論我們的普通股價格表現如何，管理層都必須根據所提供服務的價值獲得最低基本工資的補償。根據我們的LTIP，我們向NEO授予了期權、限制性股票單位和PSU，它們都構成薪酬的很大一部分，因此，NEO的總薪酬直接受到普通股價格下降或上漲的影響，因為此類期權、RSU和PSU的價值隨着普通股價格的變化而變化。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度向近地天體支付和應計的薪酬總額的信息。

(1) 代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(2) 使用Black-Scholes期權模型表示期權獎勵的授予價值。我們之所以選擇Black-Scholes期權模型，是因為它是最廣泛採用和使用的期權估值方法。有關此估值模式中使用的關鍵輸入，請參閲2023財年經審計的財務報表附註16（c）。

(3) 2022年12月，董事會向戴維·拉克斯頓發放了22.5萬美元的現金獎勵，向史蒂芬·阿尚博發放了12.5萬美元的現金獎勵，以表彰他們在2022財年的表現，這些獎勵僅在美國首次公開募股和加拿大發行結束後支付。在上表中，這些金額使用2022年9月30日的每日平均匯率兑換成加元，據加拿大銀行報告，美元兑換加元為1.00美元，等於1.3707加元。

(4) 公司沒有退休計劃。

(5) 自2019年10月1日起，我們與拉克斯頓旗下的私營公司DEFSEC Corporation簽訂了專業服務協議。支付給拉克斯頓先生的補償金支付給了他的私人公司DEFSEC公司。

(6) 霍姆斯先生於 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日擔任 Kwesst 的首席財務官。2023 年 11 月 27 日，霍姆斯先生被任命為總裁兼首席執行官

KwessT。

(7) 麥克勞德先生於2023年10月31日從KweSST總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。作為他離職的一部分，公司將繼續支付其基本工資，並提供為期一年的福利，不發放激勵性工資。儘管這一安排是口頭商定的，但仍需與麥克勞德先生達成正式協議。

(8) Archambault先生於2020年10月1日以兼職方式加入我們的首席財務官，並於2021年4月1日轉為全職首席財務官。他還於2021年10月擔任企業服務與合規副總裁，並於2022年5月擔任臨時公司祕書。他於 2023 年 6 月 12 日辭去了 Kwesst 的職務。

(9) 從2021年1月25日至2021年4月12日，公司與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。自2022年4月12日起，鮑斯先生作為全職員工加入Kwesst，任期至2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。

(10) 作為2023年諮詢協議的一部分，鮑斯先生有權獲得1.5萬美元的季度激勵獎金。作為成功的DSEF合同談判的一部分，他還獲得了10萬美元的合同獎金。

就業和諮詢協議

以下總結了截至2023年9月30日我們與NEO之間生效的就業和諮詢協議的關鍵重要條款。

大衞·拉克斯頓: 2019年10月1日，我們與拉克斯頓旗下的私人控股公司DEFSEC Corporation簽訂了專業服務協議，在該協議中，他同意擔任我們的執行董事長，年費為12萬美元，並在上市交易後每年籌集到15萬美元。該協議經修訂後於2020年8月1日生效，根據該協議，年費調整為每年18萬美元。與拉克斯頓的協議定於2022年12月31日到期。2022年12月31日之後，拉克斯頓先生的薪酬修改為每年36萬美元，有權獲得高達75％的年度激勵獎金，自2023年1月1日起生效。我們有權在十二（12）個月的通知期內終止他的諮詢協議，但需支付解僱補助金（參見第5.b項——可能的終止和控制權變更福利）。如果控制權發生變化，通知期將延長至18個月。

理查德·鮑斯：2021年4月12日，我們與鮑斯先生簽訂了僱傭協議，擔任運營、數字化和戰術產品副總裁，年基本工資為18萬美元，其中25,000美元將以限制性股票的形式出現，15.5萬美元為現金。自2023年2月28日以來，鮑斯先生已不再受僱於本公司。

肖恩·霍默斯: 2023年7月31日，我們簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，生效日期為2023年6月12日，霍默斯先生將擔任首席財務官兼首席合規官。根據該協議，Homuth先生有權獲得300,000加元的年基本工資，董事會可自行決定獲得不超過其年度基本工資50％的年度激勵獎金，每年有四周的休假。霍姆斯先生還獲得了初始股票期權補助金，金額由董事會自行決定，並根據公司LTIP計劃的條款進行歸屬。我們可以在一次性支付相當於26周工資外加應計獎金的情況下終止Homuth先生的工作。在他受僱於公司一週年之後，每完成一年的服務，一次性補助金將增加一週，最多增加38周。如果控制權發生變化，則上述期限將從26周更改為52周，最長時間從38周更改為64周。

在2023財年之後，霍姆斯先生於2023年11月27日被任命為總裁兼首席執行官，他的僱傭協議經修訂和重申。霍默斯先生的工資增加到36萬美元，年度發明獎金最多增加到其年薪的75％，一次性支付相當於52周工資加應計獎金後可以解僱他的工作，這筆一次性補助金每完成一年增加一週，至最多78周，如果控制權發生變化，則上述規定從52周改為78周。

2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年9月30日每個NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。

(1) 基於期權行使價與2.10美元之間的差額，即2023年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(2) 以2.10美元計算，即2023年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3) 補助金是向拉克斯頓先生的私人公司DEFSEC公司提供的。他的2021年期權補助金將在兩（2）年內授予，他的RSU補助金將在一（1）年內授予。

(4) 霍姆斯先生於 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日擔任 Kwesst 的首席財務官。2023 年 11 月 27 日，霍姆斯先生被任命為 Kwesst 的總裁兼首席執行官。

(5) 麥克勞德先生的2021年期權補助金將在兩（2）年內歸屬，他的RSU補助金將在一（1）年內歸屬。麥克勞德先生於2023年10月31日從KweSST總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。

(6) Archambault 先生於 2020 年 10 月 1 日加入我們的兼職首席財務官，並於 2021 年 4 月 1 日轉為全職首席財務官。他還於2021年10月擔任企業服務與合規副總裁，並於2022年5月擔任臨時公司祕書。他於 2023 年 6 月 12 日辭去了 Kwesst 的職務。

(7) 從2021年1月25日至2021年4月12日，公司與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。自2022年4月12日起，鮑斯先生作為全職員工加入Kwesst，任期至2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。

在2023財年期間沒有行使股票期權。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個NEO在截至2023年9月30日的財政年度中歸屬的期權獎勵和基於股票的獎勵的價值，以及在截至2023年9月30日的財年中獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。

(1) 金額表示期權行使價與歸屬日多倫多證券交易所普通股收盤價之間的差額。

(2) 金額表示歸屬股票單位的數量（定義見下文）乘以歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3) 霍姆斯先生在2023年6月12日至2023年11月26日期間擔任公司首席財務官。2023年11月27日，霍姆斯先生被任命為公司總裁兼首席執行官。

(4) 麥克勞德先生於2023年10月31日從公司總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。

(5) Archambault先生於2020年10月1日以兼職方式加入我們的首席財務官，並於2021年4月1日轉為全職首席財務官。他還於2021年10月擔任企業服務與合規副總裁，並於2022年5月擔任臨時公司祕書。他於2023年6月12日辭去了公司的職務。

(6) 從2021年1月25日至2021年4月12日，公司與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。自2022年4月12日起，鮑斯先生作為全職員工加入公司，任期至2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defence簽訂了諮詢協議。

控制權的潛在終止和變更權益

如果我們有原因終止了NEO的僱傭/諮詢協議，則所有未償還的股權補償將被沒收/取消。此外，如果NEO自願辭職/諮詢我們，則根據我們的LTIP，任何未付的年度激勵金和未歸屬的股權薪酬將被沒收。

我們與NEO簽訂了協議，規定了他們的僱用/諮詢條款以及他們在終止僱用或控制權變更方面有權獲得的待遇。這些協議包括非拉客、保密和知識產權所有權條款，以保護我們的利益。

下表列出瞭如果公司在2023年9月30日控制權發生變更，本應向每位NEO支付的金額，以及如果公司於2023年9月30日終止對該NEO的僱用，本應支付給每位NEO的遣散費：

(1) 霍姆斯先生在2023年6月12日至2023年11月26日期間擔任公司首席財務官。2023年11月27日，霍姆斯先生被任命為公司總裁兼首席執行官。金額代表他最近的僱傭協議。

(2) 麥克勞德先生於2023年10月31日從公司總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。作為他離職的一部分，公司將繼續支付其基本工資，並提供為期一年的福利，不發放激勵性工資。儘管這一安排是口頭商定的，但仍需與麥克勞德先生達成正式協議。

控制權變更通常在每份相應的協議中定義為：

a) 以現金或證券出售我們的全部或幾乎全部已發行普通股，該實體不由我們的管理團隊管理，由我們的董事會確定對所有股東具有流動性（“與流動性無關的發行人”）；

b) 涉及我們的合併、合併、安排或其他類似交易，其中我們的普通股持有人獲得流動性無關發行人的現金或證券，但此後不立即擁有繼任公司的證券，這使他們有權兑現繼任公司資本中所有股份的50％以上的選票；

c) 出售我們的全部或幾乎全部資產，然後向流動性無關發行人的普通股現金或證券的持有人進行清算分配；

前提是我們的董事會有權自行決定將上面未列舉的任何交易視為控制權的變更。為了更加明確起見，關聯方之間出售或轉讓創始人股份，和/或任何形式的首次公開交易均不構成控制權的變更。

獨立董事的薪酬

2023 年 7 月，我們的董事會批准了以下獨立董事的現金薪酬，可追溯至 2022 年 10 月 1 日：

在2020年12月之前，我們沒有向董事提供現金補償。

下表列出了截至2023年9月30日的年度中任何時候任職的獨立董事的總薪酬。

(1) 代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日TSXV普通股的收盤價。

(2) 使用Black-Scholes期權模型表示期權獎勵的授予價值。該公司之所以選擇Black-Scholes期權模型，是因為它是最廣泛採用和使用的期權估值方法。有關此估值模式中使用的關鍵輸入，請參閲2023財年財務報表附註16（c）。

(3) 公司沒有養老金計劃。

2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎勵

2023年8月，向獨立董事授予了3萬份股票期權。

下表列出了截至2023年9月30日我們每位獨立董事持有的所有未償股權獎勵的信息。

(1) 2023年向董事授予的期權將在兩（2）年內授予。2021年向董事授予的期權將在兩（2）年內授予。授予麥科奇先生的2018年期權已完全歸屬。

(2) 基於期權行使價與2.10美元之間的差額，即2023年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3) 以2.10美元計算，即2023年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

在2023財年期間沒有行使期權。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每位獨立董事在截至2023年9月30日的財政年度中歸屬於的期權獎勵和股票獎勵的價值，以及在截至2023年9月30日的財年中獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。自成立以來，我們的董事沒有獲得任何基於股份的獎勵。

(1) 金額表示期權行使價與歸屬日多倫多證券交易所普通股收盤價之間的差額。

(2) 金額表示歸屬股票單位的數量（定義見下文）乘以歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日，即我們最近完成的財年末，有關薪酬計劃的詳細信息，根據該計劃，根據我們的LTIP，公司的股權證券獲準發行。

3.1 公司治理聲明

(a) 董事會

董事會和高級管理層認為，良好的公司治理是公司有效和高效運營的核心。董事會致力於高標準的公司治理實踐。董事會認為，這一承諾不僅符合股東的最大利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

在 58-101- 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）將 “獨立董事” 定義為與發行人沒有直接或間接 “實質關係” 的董事。董事會認為，“實質關係” 是指可以合理預期會干擾成員獨立判斷行使的關係。董事會通過確保其大多數董事的獨立性來維持對管理層的獨立監督。

董事會目前由五（5）名董事組成，分別是大衞·拉克斯頓（執行主席）、將軍（退休）裏克·希利爾、約翰·麥科奇、保羅·福爾廷和保羅·曼加諾。會後，McCoach先生將不再擔任公司董事。此外，公司股東已提議增選兩名董事會成員，其中一位將取代麥科奇先生，即霍默斯先生和威爾士女士。

根據NI 58-101的定義，以下董事是獨立的：福爾廷先生、曼加諾先生和希利爾先生以及威爾士女士。

審計委員會認為其運作獨立於管理層，並持續審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。視情況需要，董事會在管理層不在場的情況下舉行會議。當出現衝突時，利益相關方不得就其可能感興趣的事項進行表決。根據國家政策58-201 中所載的建議- 公司治理指導方針， 董事會在認為必要時召集獨立董事會議，非獨立董事和管理層成員不出席。

董事會多元化矩陣

* 假設所有擬任董事均由股東在會議上選出，則性別認同披露內容為：1名女性和5名男性。

儘管我們尚未通過正式的董事會多元化政策，但我們意識到多元化可以為最大限度地提高董事會的效率和決策能力帶來的好處。在這方面，我們致力於增加董事會的多元化。在尋找新的董事候選人時，我們將考慮董事會中的多元化程度，包括代表性不足的個人和女性代表性，這將是招聘過程中使用的幾個因素之一。此外，我們將持續監控多元化水平，招聘合格的多元化候選人，包括代表性不足的個人和/或女性候選人，這是我們總體招聘和甄選流程的一部分，以根據需要通過空缺、增長或其他方式填補空缺。

(b) 其他上市公司董事職位

目前沒有董事會成員在其他申報發行人中擔任董事職務。

(c) 董事會成員的入職培訓和繼續教育

董事會負責為新董事提供全面的指導和教育計劃，其中全面規定：

• 董事會及其委員會的作用；
• 本公司業務的性質和運營；以及
• 個人董事在時間和資源承諾方面應向董事會作出的貢獻。

此外，董事會還負責為現有董事提供繼續教育機會，使個別董事能夠保持和增強其能力，並確保他們對公司業務的瞭解保持最新狀態。

(d) 商業道德守則

自 2023 年 1 月 16 日起，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官和首席財務官）的《商業行為和道德準則》，這是《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 (c) 條定義的 “道德守則”。《商業行為與道德準則》規定了我們期望我們的董事、高級管理人員和員工在業務各個方面遵循的基本價值觀和行為標準。

如果我們向董事或執行官授予《商業行為與道德準則》的任何豁免，無論是明示還是暗示的，我們將在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內在其網站上披露此類豁免的性質。

《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們的網站www.kwesst.com和電子文件分析和檢索系統（SEDAR）的簡介上，網址為www.sedar.com。本網站上的或可通過本網站訪問的信息不是本通告的一部分，也未以引用方式納入本通告。

審計委員會負責定期審查和評估《商業行為和道德準則》，並將向董事會建議對其進行任何必要或適當的修改以供審議。審計委員會還將協助董事會監測《商業行為和道德準則》的遵守情況。

(e) 提名董事

我們的董事會負責董事的任命和評估。

我們的董事會力求在董事會成員之間實現知識、經驗和能力的平衡。在考慮董事候選人時，董事會考慮許多因素，包括以下因素（儘管候選人不必具備以下所有特徵，也不是所有因素的權重相等）：

• 商業界的個人素質和特點、成就和聲譽；
• 在我們開展業務的國家和/或社區以及我們的行業或與我們的業務相關的其他行業中目前的知識和聯繫方式；以及
• 有能力和意願投入足夠的時間處理董事會和委員會事務，並對公司的需求做出迴應。

我們的董事會將定期評估董事會的適當人數，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，或者董事會規模擴大，董事會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事或管理層、股東或其他人員引起董事會的注意。這些候選人將在董事會的例行或特別會議上接受評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。

(f) 補償

請參閲” 下的薪酬治理董事和高管薪酬“本通告的部分。

(g) 其他董事會委員會

除審計委員會外，董事會沒有常設委員會。

(h) 評估

我們的董事會尚未考慮進行正式評估。

第 4 部分-其他信息

4.1 審計委員會信息

(a) 審計委員會章程

2022年1月12日，作為上市申請的一部分，我們的董事會通過了經修訂的審計委員會章程，以符合納斯達克的上市要求。本章程規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。審計委員會章程的全文作為本通告附錄 “A” 附於此。

(b) 審計委員會的組成

審計委員會的現任成員是保羅·曼加諾（主席）、保羅·福爾廷和約翰·麥科奇。會議結束後，假設所有候選成員都當選，審計委員會將由詹妮弗·威爾士（主席）、保羅·曼加諾和保羅·福爾廷組成。所有提議的成員都是獨立的（定義見國家儀器52-110- 審計委員會 （“NI 52-110”）由加拿大證券管理機構採用），所有成員都具備財務知識（定義見NI 52-110）。此外，在過去三年中，審計委員會的任何成員均不得參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。

(c) 相關教育和經驗

審計委員會的所有成員都是具有財務問題經驗的高級專業人員；每位成員都對編制財務報表的會計原則有廣泛的瞭解，在一般應用此類會計原則方面也有不同的經驗。

以下是審計委員會每位成員的簡歷。

珍妮弗·威爾士——擬任董事

詹妮弗在加拿大上市公司有超過17年的工作經驗。她目前是Indiva Limited的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的持牌大麻生產商，此前曾作為一家在多倫多證券交易所上市的初級礦業公司的公司財務總監領導全球財務團隊。詹妮弗收到了她的 b.comm。（會計）來自渥太華卡爾頓大學，是特許專業會計師（加拿大安大略省註冊會計師）。

保羅·福爾汀-導演

在受邀加入公司董事會之前，保羅·福爾廷曾於2011年至2019年在提供全方位服務的律師事務所Borden Ladner Gervais LLP擔任國際業務發展董事。自2020年3月以來，他一直在大衞·普拉特律師事務所擔任高級助理，並且是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin 先生畢業於卡爾頓大學，獲得政治學學士學位，並畢業於阿岡昆學院，專攻產品營銷管理。

保羅·曼加諾-導演

在受邀加入公司董事會之前，曼加諾先生自2015年起創立並擁有Surculus Advisors LLC，該公司為航空航天、國防和安全等工業和高科技領域提供諮詢服務。自2020年8月起，他擔任貝雷塔旗下的施泰納光學公司的總經理。曼加諾先生畢業於哈佛大學，獲得經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。從 2006 年到 2015 年，他擔任 EOTECH 的總裁。

(i) 審計委員會監督

在過去一個財年中，董事會從未採納審計委員會就公司外部審計師的任命和/或薪酬提出的任何建議。

(j) 預先批准的政策和程序

公司的審計委員會（“審計委員會”）負責預先批准獨立審計師向公司或其附屬實體提供的全部和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的陳述來審查和確認獨立審計師的獨立性。

有關審計委員會的更多詳細信息可以在年度報告中標題為 “審計委員會” 的部分中找到，該部分可在SEDAR的www.sedar.com上查閲，也可以在EDGAR的www.sec.gov上查閲。審計委員會章程的副本可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為investor.canadagoose.com。

4.2 外聘審計師服務費

下表顯示了該公司前審計師畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所在過去兩個已完成的財政年度中向我們收取的費用如下：

4.3 董事和執行官的債務

除定義的 “例行債務” 外，在截至2023年9月30日的財政年度開始以來，任何人是公司董事、執行官或高級管理人員，任何被提名參加公司董事選舉的人以及這些人的任何關聯人，自截至2023年9月30日的財政年度開始以來任何時候都沒有或曾經對公司負有債務在《國家儀器》51-102 中 持續披露義務，自截至2023年9月30日的財政年度開始以來，任何此類人員也從未向任何其他受公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的實體欠款。

4.4 知情人員在重大交易中的利益

據我們所知，除非本通告中另有規定，否則本公司的董事或執行官，沒有子公司或內部人士，沒有被提名人當選為董事，沒有持有公司10％以上有表決權股份的股東，與上述任何公司有關的人或同一集團的任何成員，都沒有或預計會對自公司上一財年開始以來達成的任何交易感興趣這已經或可能對公司或任何預計的交易產生了重大影響。

4.5 披露文件和其他信息的可用性

有關公司的財務信息包含在截至2023年9月30日的財年的比較合併財務報表和隨附的管理層討論和分析中，有關我們的其他信息可在我們在SEDAR的簡介下找到，網址為 www.sedar.com。

如果您想免費獲得以下任何文件的副本：（a）公司截至2023年9月30日的比較合併財務報表，以及隨附的審計師和管理層討論與分析報告；以及（b）本通告，請將您的請求發送給我們的首席財務官，地址為安大略省渥太華市渥太華市特倫斯·馬修斯新月155號 #1 單元，K200萬 2A8。

如果請求是由股東以外的人提出的，我們可能會要求支付合理的費用。

4.6 其他業務

截至本通告發布之日，我們的董事會尚不知道有任何其他事項要提交會議，

會議通知中規定的除外。如果其他事項適當地提交會議，則以委託書形式提名的人員將根據其最佳判斷就此類事項對代理人進行投票。

4.7 授權

本通告的內容和郵寄方式已獲得我們董事會的批准。

根據董事會的命令

安大略省渥太華，2024 年 7 月 16 日

“大衞·拉克斯頓“

大衞·拉克斯頓

執行主席

附錄 “A”

審計委員會章程

Kwesst 微系統公司（“公司”）

（2022年1月12日通過，生效）

（本文件由 Kwesst Micro Systems Inc. 董事會通過，
取代並取代先前的所有審計委員會章程）

I. 目的

審計委員會（“委員會”）是公司董事會的一個常設委員會。

委員會在審計委員會職能方面的主要職能是協助董事會履行監督職責，監督公司的會計和財務報告以及慣例和程序；公司內部會計控制和程序的充分性；公司向股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息的質量和完整性；以及與公司外部審計師聯絡。

二。結構和運營

委員會應由三名或更多董事會成員組成，根據適用法律以及公司證券上市交易的所有交易所和市場的規章制度對該術語的定義，每位成員都是 “獨立” 的。委員會至少應有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可比經驗或背景，使該人具有財務複雜性。委員會的每位成員都應能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，在過去三年中，委員會任何成員均不得參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。

委員會成員應每年由董事會任命，任期至該成員的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該成員提前辭職或免職為止。董事會過半數成員可以有理由或無理由地罷免委員會成員。

主席應每年由委員會成員任命。主席不得是公司或其任何關聯公司或關聯公司的員工、控制人員或高級職員。主席有權投票解決任何關係。主席將制定委員會會議的議程並主持委員會的所有會議，除非主席不出席會議，在這種情況下，出席會議的成員應選舉一名主席主持會議。

三。會議

委員會應至少每季度舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。作為促進公開溝通目標的一部分，委員會應定期與管理層和外部審計師舉行單獨的會議，討論委員會或每個小組認為應私下討論的任何事項。必要時，委員會可與其選擇的外部法律顧問和首席財務官私下會面。此外，委員會應每季度與管理層會面，以符合本章程第四節概述的方式審查公司的財務報表，如果委員會決定，還應審查外部審計師。

所有非委員會成員的非管理董事均可出席委員會會議，但不得投票。此外，委員會可邀請公司任何董事、管理層及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。委員會可為履行其職責而拒絕任何其認為適當的人士參加會議。

委員會大多數成員，但不少於兩名成員，將構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員可以代表委員會行事。委員會可通過電話或視頻會議開會，並可就無需正式會議就可採取行動的事項採取行動，但須經一致書面同意。

委員會主席應指定一名不必是委員會成員的人擔任祕書，祕書應記錄會議的議事情況。每次會議的議程將由祕書在與主席協商後擬訂，並在合理可行的情況下在每次會議之前分發給每位成員。委員會應保存委員會會議和活動的會議記錄或其他記錄。

IV。責任、職責、權力

以下職能應是委員會在履行本章程第一節所列職責時經常開展的常見活動。這些職能應作為指導，前提是委員會可以根據不斷變化的業務、立法、監管、法律和其他條件履行額外職能，並酌情通過額外的政策和程序。委員會還應履行董事會不時授予的與第一節中概述的本委員會宗旨相關的任何其他職責和職責。

委員會在履行其職責時，有權調查委員會認為適當的任何利益或關切事項。在這方面，委員會有權為此目的聘請外部顧問、會計或其他顧問，包括批准向此類顧問支付的費用和其他留用條款的權力。

如有必要，委員會應有權與董事會、管理層、直接和間接負責財務報告的公司員工以及獨立會計師進行充分接觸，以履行這些職責。在本既定目的範圍內行事時，委員會應擁有董事會的所有權力。

與審計委員會職能有關的事項

文件報告/評論

年度財務報表

1。在向公眾發佈之前，委員會應與管理層和外聘審計師一起或單獨審查：

(a) 年度經審計的合併財務報表；

(b) 外聘審計師對年度合併財務報表及其報告的審查；

(c) 外部審計計劃中需要的任何重大修改；

(d) 在審計過程中向管理層提出的任何重大問題，包括對活動範圍或獲取信息的任何限制；以及

(e) 與進行審計有關的事項，這些事項必須根據適用於公司的公認審計準則進行討論。

上述事項完成後，委員會應就年度財務報表的批准向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮並進一步提出建議。

儘管如此，委員會不負責認證公司的財務報表或為外部審計師的報告提供擔保。財務報表和披露的基本責任由管理層和外部審計員承擔。

中期財務報表

2。在公開披露公司未經審計的中期合併財務報表之前，委員會應與管理層一起審查。如果委員會這樣決定，委員會可以讓外部審計師參與此類會議，並與管理層和外部審計師一起或單獨會面，包括與外部審計師討論根據適用於公司的公認審計準則需要討論的事項。

管理層的討論與分析

3.委員會應在公開披露年度和中期管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）之前與管理層進行審查，如果委員會決定，則與公司的外部審計師一起審查管理層和分析報告。

批准年度管理與分析、中期財務報表和中期管理與分析

4。委員會應就批准年度管理層和分析向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮並進一步建議進行修改。此外，如果董事會已將該職能下放給委員會，則委員會應批准公司的中期財務報表和臨時管理與分析。如果委員會未被授予該職能，則委員會應就批准中期財務報表和中期管理層和分析向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮並進一步提出建議。

審查關聯方交易

委員會應：

新聞發佈

5。在公開發布之前，委員會應與管理層一起審查年度和中期收益新聞稿（特別注意任何 “預期” 或 “調整後的非公認會計準則” 信息的使用）以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。

報告和監管申報表

6。委員會應在委員會認為適當的範圍內審查並與管理層和外部審計師討論法律可能規定的公司報告和監管申報表。

其他財務信息

7。在向公眾發佈之前，委員會應與管理層和外部審計師一起單獨審查任何招股説明書、年度信息表或信息通報中包含的財務信息，並應就批准此類招股説明書、年度信息表或信息通告向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮並進一步提出建議。

財務報告流程

程序的建立和評估

8。委員會應確信已制定適當的程序來審查從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的公開披露，並每年評估這些程序的充分性。

GAAP 的應用

9。委員會應確保外聘審計員確信管理層的會計估計和判斷以及管理層對會計原則的選擇反映了公認會計原則的適當適用。

做法和政策

10。委員會應與管理層和外部審計師一起單獨審查公司的主要會計實務和政策。

外部審計師

監督與責任

11。委員會直接負責 (i) 任命和留住公司的外部審計師；(ii) 監督為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師在財務報告方面的分歧；(iii) 外部審計師的薪酬結構。

報告

12。外聘審計員應直接向委員會報告，並最終對委員會負責。

績效與評估

13。委員會應每年審查外聘審計師的業績和審計委員會章程的充分性，並建議董事會任命外部審計師或在情況需要時批准解僱外部審計師，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務。

年度審計計劃

14。委員會應與外聘審計員和管理層一起單獨審查年度審計計劃的總體範圍以及外部審計員將用於審計的資源。委員會應每年審查和批准向外部審計員支付的年度審計費用。

獨立審查

15。委員會應審查和評估外部審計師的資格、業績和獨立性，包括與公司管理法律的這種獨立性相關的要求。委員會應至少每年收到外部審計師的書面陳述，並與他們一起審查，這些陳述描述了與公司的所有關係，並在必要時建議董事會採取適當行動，確保外部審計師的獨立性和對委員會的問責。

向董事會報告

報告

16。此外，對於本章程其他條款中規定的此類具體報告，委員會應定期向董事會全體成員報告此類事宜，包括：

(a) 關於公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司外部審計師的業績和獨立性方面出現的任何問題；

(b) 委員會會議之後；以及

(c) 與委員會履行其職責有關的其他事項。

舉報

程序

17。委員會應制定以下程序：

(a) 接收、保留和處理公司收到的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

(b) 公司員工匿名提交的機密信息，以及對可疑會計或審計事項的擔憂。

給員工的通知

18。為遵守上述規定，委員會應確保公司通過書面商業行為和道德守則（“守則”），或如果董事會尚未通過該守則，則通過書面或電子通知告知公司所有員工，強烈鼓勵任何有理由認為公司或其外部審計師僱用了可疑會計、內部會計控制或審計事項的員工舉報此類情況通過直接向主席書面溝通的方式提出問題，或審計委員會的任何其他成員。提交給審計委員會成員的事項可以匿名和保密地進行。

公司不得因真誠地舉報可疑的會計、內部會計或審計事項而對任何員工採取或允許任何報復。任何此類報復行為本身均應被視為對本政策的嚴重違反。

審計委員會應按照外部法律顧問的建議按照議事規則和程序對所有舉報的違規行為進行調查。

普通的

聯繫律師

19。委員會應與其選擇的外部法律顧問一起定期審查任何可能對公司財務報表或治理產生重大影響的法律問題。

報告和建議

20。除本《憲章》其他條款規定的此類具體報告和建議外，委員會應擁有履行其職責和義務所必需的資金和權力。委員會應在委員會會議之後定期向董事會報告與委員會履行職責相關的其他事項；提供委員會認為適當的建議。向董事會提交的報告可以採用主席或公司治理委員會指定負責編寫此類報告的委員會任何其他成員口頭報告的形式。

獨立

21。委員會可審議董事會成員的獨立性和可能的利益衝突問題。

普通的

22。委員會應履行董事會可能不時分配或賦予委員會的其他職責和權力，以及法律、法規或適用的證券交易所規則可能要求審計委員會或治理委員會行使的其他職能。