附件10.8

控制協議變更

Intevac， Inc.(以下簡稱Intevac？或Intevac？公司)僱用您Cameron McAulay，並希望在此處所述的控制權發生變化時向您提供某些福利，並且您的僱傭關係在特定條件下終止 。據此，您和本公司同意如下：

1.就本《控制權變更協議》(br}協議)而言，術語《控制權變更》具有公司《S 2020年股權激勵計劃》中賦予它的含義。

1.2控制權變更後終止。如果在控制權變更後的十二(12)個月內，公司 無故終止您的僱傭關係(定義見下文)或您因正當理由(定義如下)辭職(控制權終止變更)，(A)公司將在您終止與S公司的僱傭關係後六(6)個月內，按照公司的正常薪資計劃，向您提供相當於您現有基本工資的六(6)個月的遣散費、已付基本工資、減去工資扣除和所有必要的扣繳，以及(B)立即授予您當時尚未授予的每一項公司股權獎勵，相當於當時受該等公司股權獎勵約束的未歸屬股票數量的100%；但是，如果您持有的任何公司股權獎勵 在任何時候該公司股權獎勵尚未完成，並且受基於業績的歸屬的約束，則將被視為與該公司股權獎勵相關的獎勵協議中規定的獎勵協議。作為獲得本款規定的付款和福利的前提條件，您必須在離職時或離職後，首先簽署一份以公司可接受的形式向公司發出的以公司為受益人的全面債權豁免(豁免)並允許其生效，而且此類豁免必須在控制權變更終止後六十(60)天內生效且不可撤銷(該截止日期即解除截止日期)。

如果釋放在截止日期前仍未生效，或者如果您不遵守釋放的條款，您將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。儘管如上所述，如果您同時或在沒有中斷服務的情況下重新受僱或成為Intevac其他實體的員工，則您在公司的僱傭關係不會被視為已終止，並且您無權獲得本段規定的任何付款和福利；為免生疑問，第1.2節中關於終止您在公司的僱傭關係的條款應適用於您在Intevac或該Intevac 實體的僱傭關係。

1.3原因的定義。就本協議而言，原因是指發生以下一種或多種情況：(A)您對任何涉及道德敗壞或不誠實的重罪或犯罪行為的起訴或定罪；(B)您參與針對公司或其繼承人的任何欺詐；(C)違反您對公司或其繼承人的職責，包括但不限於持續履行不令人滿意的工作職責；(D)故意損壞公司或其繼承人的任何財產；(E)故意損害公司或其繼承人的財產；(E)故意損害公司或其繼承人的財產；(F)違反與公司或其繼承人的任何協議，包括您的專有信息和發明協議；或(G)您出於真誠和 公司的合理決定而做出的行為，表明您嚴重不適合任職。身體或精神殘疾或死亡不應構成本合同項下的原因。

1.4良好理由的定義。就本協議而言，如果您因下列情況之一而辭職，則您自願終止在公司的僱傭關係將被視為有充分理由的終止：(A)您當時現有的年基本工資減少超過10%(10%)，除非 公司其他高管的現有基本工資相應減少；(B)向您提供的一攬子福利和激勵措施的實質性削減(不包括在第三方強加的任何成本增加的範圍內提高員工的繳費)，但公司其他高管的此類福利和激勵措施也同樣減少的範圍除外；(C)分配給您的任何職責或您在緊接控制權變更日期之前在公司的地位、職責、責任和地位與您的地位、職責、責任和地位嚴重不符的任何職責限制；或(D)將您的主要工作地點遷移至緊接控制權變更日期之前距離您的主要工作地點六十(60)英里以上的位置。為使事件符合充分理由，您不得在事先 向公司提供構成充分理由理由的行為或不作為的書面通知以及該通知發出之日起十五(15)天的合理補救期限之前辭職，且此類理由不得在 期間內糾正。

1.5付款限制。如果您根據控制權變更而從公司獲得的任何付款或利益，或 其他(？付款)將(I)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的降落傘付款，以及(Ii)如果不是這句話，則 須繳納該守則第499節所徵收的消費税(？消費税)，則此類付款應等於減少的金額。？扣減金額為(X)付款的最大部分，即 不會導致不繳納消費税的部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業 税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致您在税後基礎上收到較大金額的付款，即使全部或 部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下 順序減少：(I)首先，任何現金付款應按相反的時間順序減少(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一個被減少的現金付款)；(Ii)接下來，任何股權

根據《守則》第280G條所指的所有權或控制權變更而授予的獎勵應減少(如果在同一日期授予兩個或兩個以上股權獎勵，則每個股權獎勵將按比例減少)；(3)接下來，任何其他股權獎勵的加速授予應按授予日期的相反順序減少(即，最近授予的股權獎勵將首先減少，如果在同一日期向您授予了多個股權獎勵，則所有此類獎勵的加速授予將按比例減少)；以及(Iv)最後，按相反的時間順序減少支付或提供給您的其他員工福利(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個被削減的福利)。在任何情況下，您 都不會對減少付款的命令擁有任何自由裁量權公司或公司聘請的會計師事務所應執行上述計算(公司或執行此類計算的會計師事務所、計算團隊)。本公司應承擔與本合同項下要求作出的決定有關的所有費用。受聘根據本協議做出決定的計算團隊應在觸發您獲得付款的權利之日起十五(15)個日曆日內(如果您或 公司當時提出要求)或您或公司要求的其他時間內，向您和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果計算小組確定在應用減少的金額之前或之後無需就付款支付消費税，則應向您和公司提供您和 公司合理接受的意見，即不會對此類付款徵收消費税。計算團隊在本合同項下做出的任何善意決定對您和公司都是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.0一般付款時間

2.1本協議項下的任何遣散費和福利將在您離職後第六十(60)天支付，如果是分期付款，則不會在您離職後的第六十(60)天開始支付，或者，如果較晚，將在下文第3.2節要求的時間內支付；但是，如果加快期權和限制性股票的授予，將在解除 生效日期開始支付。除下文第3.2節所要求的外，任何在您離職後六十(60)天內本應支付給您的分期付款或福利將在您離職後第六十(60)天支付給您，其餘款項應按照協議的規定支付。在任何情況下，您都無權決定任何遣散費或福利的納税年度 。

3.0第409a條

3.1即使本協議有任何相反規定，在您按照第409a條的規定從Intevac離職之前，不會支付或以其他方式提供任何延期付款。同樣，根據本協議向您支付的任何遣散費或福利(如果有)將不會被支付，否則將不會根據財務法規第1.409A-1(B)(9)節免除第409a節的規定，直到您按照第409a節的含義從Intevac離職為止。在任何情況下，您都無權決定任何延期付款的納税年度。

3.2即使本協議有任何相反規定，如果您 在您離開Intevac服務時(死亡除外)是第409a條所指的指定員工，則在您離開Intevac服務後前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在您離開Intevac服務之日起六(6)個月後的第一個工資日或之後六(6)個月後一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在與Intevac離職後死亡，但在離職六(6)個月之前死亡，則根據本第3.2條延遲支付的任何款項將在您死亡之日之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

3.3本協議項下支付的任何金額或提供的利益滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期規則的要求，就本協議而言，不構成延期付款。根據本協議支付的任何金額或提供的福利，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節的規定非自願離職而產生的付款，且不超過第409A條的限額(定義如下)，則不構成本協議的延期付款。根據本協議到期的任何付款或福利將按照本協議的規定支付，但在任何情況下不得晚於您從本公司離職的納税年度後第二個納税年度的最後一天 。

3.4就本協議而言，術語第409a節是指本規範的第409a節，以及根據其制定的任何最終法規和指導以及任何適用的州法律等效物，每一項均可不時修訂或頒佈。

3.5就本協議而言，延期付款是指根據本協議向您支付或提供的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職福利，在每種情況下，當根據第409a條一併考慮時，均被視為延期補償。

3.6就本協議而言，第409a條 限制是指以下各項中較小者的兩(2)倍：(X)您的年化薪酬，其基礎是根據您終止僱傭關係的納税年度前一個納税年度向您支付的年薪率，以及根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與此相關發佈的任何國税局指南所規定的調整，或(Y)根據《守則》第401(A)(17)條，在您被終止僱傭的年度，根據合格計劃可考慮的最高金額。

3.7前述條款旨在遵守或豁免第409a節的要求 ，以使本協議項下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為豁免或如此遵守。您和 公司同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向您實際支付 之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，公司或任何繼承人都不承擔任何責任或義務來補償或賠償您因第409a條而可能產生或產生的任何税費或費用，或使您免受損害。

4.0總則

4.1可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他 條款或任何其他司法管轄區，但此類無效、非法或不可執行的條款將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使其儘可能與各方的意圖保持一致、合法和可執行。

4.2整個協議。本協議與專有信息和發明協議一起構成您和公司之間的完整和排他性協議，它取代您和公司之間關於這一主題的任何先前的協議、承諾、陳述或聲明，無論是書面的還是其他的。本協議是在沒有任何依據或任何承諾、陳述、聲明或協議的情況下籤訂的，除非明確包含或納入本協議，而且除非您與公司正式授權的人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。

4.3繼任者和受讓人。本協議旨在約束您、 公司、您及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其強制執行，但您不得轉讓本協議項下的任何職責，且未經公司書面同意，您不得轉讓本協議項下的任何權利， 不得無理扣留。

4.4適用法律。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄，該法律適用於完全在加州境內簽訂和執行的合同。

為表明您接受S公司的錄用邀請，請在本協議上簽字並註明日期，並將簽署的文件退還給我。

真誠地

/s/奈傑爾·亨特

奈傑爾·亨頓

總裁/首席執行官

Intevac Inc.

接受並同意：

/s/卡梅倫·麥考利

簽名          2024年7月9日