附錄 5.1

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2024年8月7日

董事會
Ceva, Inc.
謝迪格羅夫路 15245 號，400 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Ceva, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上編制和提交其向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明，該聲明涉及公司擬議發行和出售以下證券：（i）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；(ii) 面值每股0.001美元的優先股（“優先股”）；（iii）債務證券（“債務證券”）；以及（iv) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”，以及普通股、優先股和債務證券，“證券”），所有認股權證均可根據《證券法》頒佈的第415條不時延遲或連續發行和出售，招股説明書載於構成註冊聲明一部分的招股説明書中，待定在招股説明書的一份或多份補充文件中。

作為公司的法律顧問，我們審查了註冊聲明以及我們認為相關且必要的協議、文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些協議、文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的觀點基礎上進行認證或以其他方式確認的。在這類審查中，我們假定：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(iii) 我們審查的協議、文書、文件、證書和記錄中所載信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及 (iv) 所有自然人的法律行為能力。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實或核實所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

就本意見書而言，我們假設：(i) 根據註冊聲明不時發行的任何證券的發行、銷售、金額和條款將由公司董事會或該董事會正式授權的委員會根據公司的註冊證書（經修訂的 “章程”）和章程的適當行動（“董事會行動”）正式授權和確定；以及特拉華州公司法的適用條款，以不違反任何法律的方式，政府或法院下達的命令或限制或協議或文書，當時對公司具有約束力或以其他方式損害了適用證券所代表義務的有效性或約束力；(ii) 在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》宣佈生效，並且不會發布任何暫停其生效的止損令；(iii) 招股説明書補充文件將提交給委員會描述由此發行的證券；(iv) 所有證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(v) 在發行任何證券之前，與所發行證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(vi) 任何優先股權股票將分期發行或更多系列及其股份數量、該系列優先股的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，將在指定證書（均為 “指定證書”）中列出；(vii) 任何債務證券將以契約的形式發行，由公司與其中確定為受託人的銀行、信託公司或其他金融機構（“受託人”）之間發行”) 作為《註冊聲明》附錄 4.4 提交，因此此類契約可以補充不時（“契約”）；（viii）任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證協議均由公司與其中認定為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構簽發（均為 “認股權證協議”）；（ix）如果由發行人出售，則證券將根據相應的董事會行動授權人的條款交付將此類銷售和任何適用的承保協議或購買協議以及按照註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件；(x) 公司將繼續是特拉華州的公司；(xi) 在發行任何普通股，包括轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使的證券（“普通證券”）時可能發行的普通股（“普通證券”）時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時獲準發行的普通股總數章程；(xii) 在發行任何優先股時股票，包括在轉換或行使任何其他可轉換為優先股或可行使的證券時可能發行的優先股、已發行和流通的優先股總數，以及根據章程指定的適用類別或系列優先股的已發行和流通股總數，不得超過優先股的總數或公司隨後獲準發行的此類或系列優先股的數量《憲章》；（十三）對於任何優先股，董事會將通過與公司發行的優先股相關的指定證書，指定證書將在發行前提交給特拉華州國務卿並接受其記錄；(xiv) 證券的條款在所有重大方面都將符合作為註冊聲明一部分的招股説明書中的相應描述；(xv) 如果需要，證書，代表證券將按時執行已交付並在任何適用協議要求的範圍內經過正式認證和會籤；(xvi) 紐約州法律將是任何契約和認股權證協議的適用法律；(xvii) 任何可轉換為或可行使、可交換或可兑換為任何其他證券的證券都將根據其條款進行適當轉換、行使、交換或兑換。

在公司對證券的義務可能取決於這些事項的範圍內，就本意見而言，我們假設，對於本意見中提及的或與之相關的每份文書或協議（均為 “文書”），該文書的另一方均按其組織管轄權的法律正式組織、有效存在且信譽良好，完全有資格參與所涉活動由該文書制定；該文書本來是由另一方正式授權、執行和交付，將構成另一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方將遵守所有適用的法律和法規履行其在文書下的義務；該另一方將擁有履行文書義務的必要組織和法律權力和權力；以及表格上的受託人資格聲明 t-1 已經是已正確地向委員會提交。

基於上述內容、遵守並受其限制，我們認為：

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，但有以下條件：

本意見書僅以 (i) 經修訂的《特拉華州通用公司法》和 (ii) 紐約州法律的適用條款（但不包括紐約州任何政治分支的任何法律、法規、條例、行政決定、規章或條例）為依據。我們在此對任何其他法律、法規、條例、規則或規章不發表任何意見。此處使用的 “經修訂的特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及報告的解釋這些法律的司法裁決。我們的意見以現行法規、規則、條例、案例和官方解釋性意見為基礎，涵蓋了這些當局未直接或明確處理的某些項目。

本意見書已準備好供您在註冊聲明中使用。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務將上述內容的任何變更告知您。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是在證券法第7條或委員會根據該法的規則或條例要求其同意的人員類別行事。