附錄 4.4

CEVA, INC.，

作為發行人

和

[]，

作為受託人

契約

日期截至 []，20 []

債務證券

交叉引用表

本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》第310至318條（包括在內）有關：

注意：無論出於何種目的，本交叉參考表均不應被視為本契約的一部分。

目錄

特拉華州的一家公司Ceva, Inc.（“公司”）與 []，a [] 作為受託人（“受託人”）簽訂的契約，日期截至 []，20 []。

公司的獨奏會

鑑於公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行一個或多個系列的公司債務證券（“票據”），其期限基本上與下文規定的期限相同，並提供認證、發行和交付票據所依據的條款和條件；以及

鑑於，當票據由公司簽署、經認證和交付並由公司正式發行時，公司的所有必要義務以及根據其條款使本契約成為公司的有效協議所必需的一切工作均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

為了使票據或一系列票據的所有持有人獲得同等和相稱的利益，雙方商定為前提和對價，票據或一系列票據的持有人享有平等和相稱的利益，具體如下：

第 1 條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節。 定義。

“附加票據” 是指根據本契約條款在該系列的初始發行日期之後不時發行的系列票據（對於尚未成為該系列附加票據的任何系列票據，則不包括根據本契約第2.06、2.08、2.10、3.06和9.04節發行的票據）。

就任何人而言，“董事會” 或 “董事會” 是指該人的董事會、該人的任何管理委員會或其經正式授權代表該董事會或此類管理委員會行事的任何委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構或信託公司關閉的日子以外的任何一天。

就任何人而言，“股本” 是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股、合夥權益和有限責任公司成員權益，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 是指在本契約序言中被指定為 “公司” 的人，直到繼任公司根據本契約的適用條款繼承該人為止，此後，“公司” 應指該繼承公司。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理本契約的受託人辦公室；該辦公室在簽訂本契約之日位於 []，或受託人可能不時通過書面通知持有人指定的其他地址。

“默認” 是指任何在通知或時間推移之後或兩者都將成為默認事件的事件。

“DTC” 是指存託信託公司、其被提名人及其各自的繼任者和受讓人。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“擔保” 是指任何人直接或間接為任何其他人的任何債務提供擔保的任何或有或其他義務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排還是通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務的協議產生）的任何直接或間接、或有或其他義務，接受或支付或維持財務報表狀況或其他條件）或 (2)訂立的目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證其付款，或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）； 提供的， 然而, “擔保” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書.“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

“持有人” 或 “票據持有人” 是指在註冊商證券登記簿上以其名義註冊票據的人。

“招致” 是指發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

對任何人而言，“債務” 是指該人對借款的義務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似票據為憑的借款債務）。

“契約” 是指不時進一步修訂或補充的本契約。

就每系列票據而言，“利息支付日” 是指此類票據分期利息的規定到期日。

就一系列票據而言，“發行日期” 是指該系列票據的發行日期。

“官員” 指首席執行官、總裁、主計長、首席運營官、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、祕書或助理祕書（視情況而定）。

“高級管理人員證書” 是指由公司高級管理人員簽署的證書。

“法律顧問意見” 是指法律顧問向公司提出的書面意見。律師可以是公司的員工。根據本契約要求提供的法律顧問意見可能具有獲得所需類型意見的慣常資格，提交此類法律顧問意見的律師可以依賴公司或政府官員或其他官員的證書，包括證明事實問題的證書。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業（一般、有限或有限責任）、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支機構。

“本金” 是指每個系列票據的本金加上每個系列已到期、逾期或將在相關時間到期的票據應付的溢價（如果有）； 提供的， 然而，為了計算任何此類保費的目的，“本金” 一詞不應包括計算此類保費時所依據的保費。

“贖回日期” 是指根據任何系列票據的條款和第3.01節規定的贖回任何系列票據的日期。

“SEC” 是指證券交易委員會或任何繼任機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

“證券託管人” 是指全球票據（由DTC任命）的託管人或其任何繼任人，最初應為受託人。

就任何票據而言，“規定到期日” 是指此類證券中規定的日期，例如該票據本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款（但不包括任何規定在該持有人行使該期權之前由持有人選擇回購此類證券的條款）。

對於任何人（“母公司”）而言，在任何日期，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果截至該日的財務報表是按照公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司的合併財務報表中的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益超過該日的實體股權的 50% 或大於 50%截至該日，普通投票權的百分比，如果是合夥企業，超過50％的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或由母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《美國信託契約法》（15 U.S.C. § 77aaa-77bbbb），在本契約簽訂之日生效； 提供的， 然而，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“信託契約法” 是指經修訂的1939年《美國信託契約法》。

“受託人” 是指在繼任者根據本契約的適用條款取代本契約前在本契約序言中被指定的一方，此後指該繼承人。

“信託官員” 指受託管理人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官或受託管理人的任何其他高級職員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類管理人員的人所履行的職能相似，或者由於該人瞭解和而被移交任何公司信託事宜的受託管理人對特定主題的熟悉程度以及誰應直接瞭解管理本契約的責任。

“統一商法” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國（包括其任何機構或機構）的直接債務（或代表此類債務的所有權的證書），美利堅合眾國承諾為其付款，且公司不能選擇贖回或贖回。

截至任何日期，任何指定 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本。

第 1.02 節。 其他定義。

第 1.03 節。 以提及方式納入《信託契約法》。本契約受《信託契約法》的強制性條款約束，這些條款以引用方式納入本契約並構成本契約的一部分。《信託契約法》中的以下術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指票據。

“契約證券持有人” 是指持有人或票據持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和契約證券的任何其他債務人，包括任何擔保人。

本契約中使用的由《信託契約法》定義、參照其他法規定義或由美國證券交易委員會規則定義的所有其他術語均具有此類定義所賦予的含義。

第 1.04 節。 施工規則。就本契約而言，除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求：

(i) 本契約中使用的所有未在此處定義的術語以及按《信託契約法》的定義、參照其他法規定義或美國證券交易委員會規則定義的術語均具有此類定義所賦予的含義；

(ii) 一個術語具有賦予它的含義；

(iii) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(iv) “包括” 是指包括但不限於；

(v) 單數的單詞包括複數，複數的單詞包括單數；

(vi) 凡提及任何系列票據的內容均應指根據第2.14節以該系列票據的形式發行的該系列的任何其他票據；

(vii) 凡提及任何系列票據最初發行日期之處均應指發行日期或任何系列的任何補充票據最初發行的日期（視情況而定）；以及

(viii) 除非另有説明，否則此處提及的特定章節或條款均指本契約。

第二條

這些筆記

第 2.01 節。 表格、日期、標題和條款。(a) 每個系列的票據應採用董事會決議或本協議的一項或多項補充契約中規定的其他形式，在每種情況下，均應附有本契約要求或允許的適當條款，上面可能有遵守適用法律或任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他身份標記、圖例或背書；或 DTC 或按此規定可能由執行此類附註的官員決定，他們的處決就證明瞭這一點.如果任何系列票據的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第2.02節規定的有關此類票據的認證和交付的認證令交付時或之前交付給受託人。

受託人的認證證書應基本採用本條規定的形式。

如果票據上市的任何證券交易所要求，或者可以按照票據上市的任何證券交易所的規則允許的任何其他方式生產，最終票據應印刷、平版印刷或雕刻在鋼製邊框或鋼雕邊框上，或採用這些方法的任意組合製作，所有這些都由執行此類票據的官員決定，其執行此類票據即為證明。

每個系列的票據應在發行日以永久全球票據（均為 “全球票據”，統稱為 “全球票據”）的形式發行，作為DTC的託管人存放在受託人，由公司正式簽署，由受託人認證，並註明其認證日期。如果DTC關於單張證書代表的最大本金額的規則有要求，則每張全球票據可以由多個證書代表。全球票據的本金總額可能會不時通過調整作為DTC或其提名人的託管人的受託人的記錄來增加或減少，如下文所述。

票據的本金和利息應在公司在德克薩斯州奧斯汀為此目的設立的辦公室或機構支付，或在公司根據第2.03節可能為此目的設立的其他辦公室或機構支付； 提供的， 然而，根據公司的選擇，每期利息可以通過以下方式支付：（i）郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為這些地址應出現在票據登記冊上，或（ii）應任何持有至少100萬美元票據本金的持有人的要求，向收款人開設的位於美國的賬户進行電匯。全球票據代表的票據（包括本金、溢價（如果有）和利息）的付款應通過將即時可用資金電匯到DTC指定的賬户來支付。

(b) 面值。票據只能以完全註冊的形式發行，不包括息票，並且只能以2,000美元的面額以及超過1,000美元的整數倍數發行。

(c)《環球筆記》圖例。全球票據的正面應帶有以下圖例：

“除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或使用DTC授權代表要求的其他名稱（任何款項均向CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓，本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。”

(d) 記賬條款。

(i) 本第2.01 (d) 節僅適用於作為DTC託管人的受託管理人存放的全球票據。

(ii) 每張全球票據最初應（x）以DTC或DTC被提名人的名義註冊，（y）作為DTC的託管人交付給受託人，並且（z）帶有第2.01（c）節中規定的圖例。

(iii) 根據本契約，DTC的成員或參與者（“代理會員”）對DTC或作為DTC託管人的受託管理人代表他們持有的或根據此類全球票據持有的任何全球票據沒有任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均應將DTC視為該全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司的任何代理人或受託人使DTC提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害DTC與其代理成員之間管理任何全球票據實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(iv) 在根據本第2.01節 (e) 小節向必須持有最終票據的受益所有人轉讓全球票據的部分受益權益所有人時，證券託管人應在其賬簿上反映和記錄此類全球票據本金的日期和本金的減少情況，金額等於待轉讓的全球票據實益權益的本金，公司應執行和受託管理人應驗證並交付一份或多份相關的最終註釋一系列類似的期限和金額。

(v) 在根據本第 2.01 節 (e) 款向受益所有人轉讓整張全球票據時，該全球票據應被視為已交還受託管理人以供取消，公司應簽發等額的相關係列授權面額的最終票據本金總額，受託人應進行身份驗證並交付給DTC確定的每位受益所有人，以換取其在該全球票據中的受益權益。

(vi) 全球票據的註冊持有人可以授予代理權或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(e) 最終説明。

(i) 除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權讓環球票據代表的票據以其名義註冊或獲得認證票據（“最終票據”）。如果根據任何適用的法律或法規的要求，受益所有人可以根據DTC和註冊商的程序，根據書面要求獲得最終票據，以換取他們在全球票據中的受益權益。此外，如果 (a) DTC通知公司不願或無法繼續擔任此類全球票據的存管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，則應將最終票據轉讓給所有受益所有人，以換取他們在全球票據中的受益權益，並且在每種情況下都沒有指定繼任存管機構公司在收到此類通知後的 90 天內，(b) 公司執行並交付給受託人和註冊處一份官員證書，表明此類全球票據可以兑換，或者（c）某系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，註冊商已收到DTC的請求，要求將該系列的全球票據換成該系列的最終票據。

(ii) 根據第 2.01 (d) (iv) 或 2.01 (d) (v) 節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據均應帶有關於適用於第 2.01 (c) 節中規定的最終票據的轉讓限制的説明。

(f) 認證證書。受託人的認證證書應基本採用以下形式：

受託人證書

身份驗證

這是提及的註釋之一

到內文提及的契約中。

[]，

作為受託人

(g) 標題和條款。根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額是無限的。

這些票據可以分成一個或多個系列發行。在發行一系列票據之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在官員證書中列出，或者在一份或多份本協議的補充契約中設定：

(i) 該系列附註的標題，該標題應將該系列的説明與所有其他説明區分開來；

(ii) 對根據本契約可進行認證和交付的此類系列票據本金總額的限制（如果有）（根據第 2.06、2.08、2.10 或 3.06 節在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外），或根據第 2.06、2.08、2.10 或 3.06 節換取或代替同一系列的其他票據進行認證和交付的票據除外，根據下文交付）； 提供的， 然而，除非本第 2.01 節對任何系列的票據另有規定，否則董事會決議可將該系列的授權本金總額提高到該金額以上；

(iii) 該系列票據本金的規定到期日或到期日或其確定方法；

(iv) 此類系列票據的計息利率（如果有）或確定此類利率的方法、支付此類利息的利息支付日期、公司推遲或延長利息支付日期的權利（如果有）、任何利息支付日應付利息的常規記錄日期（如果未在本契約中定義）以及利息的起計日期以及確定這些日期的方法;

(v) 支付該系列票據本金（及溢價，如有）和利息的一個或多個地點、該系列票據可供登記轉讓或交換的地點，以及可就該系列票據向公司或向公司發出通知和要求的一個或多個地點；

(vi) 本公司可選擇全部或部分贖回或預付該系列票據的價格和條款和條件（如果有）的期限或期限，或其中的一個或多個日期；

(vii) 公司贖回、償還或購買此類系列票據的義務或權利（如果有），包括根據任何償債基金、購買基金、攤銷或類似條款，或由其持有人選擇的條款，以及該系列票據所採用的一種或多種貨幣（包括一個或多個貨幣單位）的價格或價格的期限或期限，以及該系列票據所依據的其他條款和條件根據該義務或權利全部或部分兑換、償還或購買；

(viii) 如果不是第 2.01 (b) 節規定的面額，則此類系列的任何票據的發行面額；

(ix) 在此處或第9.01節或第9.02節規定的公司違約事件或承諾中對該系列票據的增補、修改或刪除（如果有）；

(x) 如果本金除外，則為該系列票據本金中應在宣佈加速到期日時支付的部分；

(xi) 在本契約中對該系列票據進行必要的增補或修改（如果有），以允許或促進該系列票據的無記名形式發行，可登記或不可作為本金登記，並附帶或不帶息票；

(xii) 用於確定該系列票據本金和溢價（如果有）的支付金額或確定此類金額的方式的任何一個或多個指數；

(xiii) 發行代表該系列所有票據的臨時票據（可能包括全球票據），以及此類臨時全球票據兑換該系列最終票據的條款；

(xiv) 該系列票據是否應全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在這種情況下，此類全球票據的保管人的身份（如果不是DTC）以及此類全球票據上的圖例；

(xv) 為該系列票據指定任何一個或多個付款代理人；

(xvi) 除第8條（如果有）中規定的義務外，公司的義務在根據第8條發行或銷燬系列票據時不得消失，以及與解除系列票據相關的任何不同權利或義務；

(xvii) 公司或持有人將該系列票據轉換為現金或任何其他證券或財產的任何權利或義務的條款和條件，以及本契約為允許或促進此類轉換或交換而對該系列票據進行的任何增補或修改（如果有）的條款和條件；

(xviii) 該系列票據是否將由任何人擔保，如果是，這些人或多人的身份、擔保此類票據的條款和條件，以及在適用的情況下，此類擔保可以從屬於相應擔保人的其他債務的條款和條件；

(xix) 該系列票據是否將由任何抵押品擔保，如果是，此類票據的擔保條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可以從屬於為公司或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

(xx) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則該系列任何證券的本金或溢價（如果有）或利息應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及出於任何目的以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式；以及

(xxi) 該系列票據的任何其他條款（除非第 9.01 節另行允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致）。

除面額外，任何一個系列的所有票據均應基本相同，除非本文或該董事會決議中或根據該董事會決議另有規定，以及該官員證書或本協議任何此類補充契約中另有規定。

如果任何系列票據的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第2.02節規定的有關此類票據的認證和交付的認證令交付時或之前交付給受託人。

第 2.02 節。 執行和身份驗證。公司的高級管理人員應簽署公司票據。該官員在票據上的簽名可以是手動、傳真或電子簽名。

如果票據上有手寫或傳真簽名的官員在受託人對票據進行認證時不再擔任該職務，則該票據仍然有效。

在受託人的授權簽署人通過手動、傳真或電子簽名對票據進行認證之前，票據才有效。受託人在票據上的手冊、傳真或電子簽名應作為確鑿證據，證明該票據已根據本契約得到適當有效的認證和簽發。

在本契約簽署和交付後，受託人應隨時進行身份驗證並交付：(1) 在發行日按適用認證令中規定的本金總額的原始發行系列票據；(2) 在該系列的初始發行日期之後不時發行的該系列的任何附加票據，本金如第2.14節所述每宗個案均以本公司的兩名高級人員簽署的書面命令為依據 (“身份驗證令”）。此類認證令應具體説明需要認證的票據的本金以及對票據的發行進行認證的日期。儘管此處包含任何相反的規定，公司可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下不時發行根據本款第 (2) 條可能發行和認證的額外本金的額外票據，以及根據第2.06節第2.08節第2.09節第3.06節在註冊或轉讓時進行認證和交付的票據，或以換取或代替相同系列的其他票據或第 9.04 節。

受託人可以指定公司合理接受的代理人（“認證代理人”）對票據進行身份驗證。除非受此類任命條款的限制，否則任何此類認證代理人都可以隨時對票據進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類身份驗證代理的身份驗證。

如果公司根據第 5 條與任何其他人合併或合併或合併或合併或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，以及此類合併產生的繼任人或在合併後倖存下來的繼任人，或本應獲得上述轉讓、轉讓、租賃或其他處置的個人，應具有簽訂了本協議的補充契約（如果不是這樣，則為契約的當事方）根據第5條，在合併、合併、轉讓、租賃或其他處置之前認證或交付的任何票據均可不時交換為以繼承人名義簽發的其他票據，在措辭和形式上作適當修改，但在其他方面實質上與交出的票據相同，本金相似金額；根據繼承人的認證令，受託人應出於此類交換的目的，對票據進行身份驗證和交付。如果根據本第2.02節，任何時候對票據（如果不是公司）進行身份驗證並以任何新名稱交付票據，以換取或替代任何票據的轉讓，則該繼承人（如果不是公司），則持有人可以選擇但不向他們支付任何費用，則應規定交換當時未償還的所有票據，用於以此類新名稱進行認證和交付的票據。

關於受託人轉讓、認證或取消任何票據，除了本第2條和第10.03節的其他要求外，受託管理人還可以要求公司按照第7.02（b）節的規定向受託人提供法律顧問意見。

第 2.03 節。 註冊商和付款代理。公司應設有一個可以出示票據進行轉讓登記或交換的辦公室或機構（“註冊商”），以及一個可以出示票據進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。公司可能還有一個或多個額外的付費代理商。“付款代理” 一詞包括任何此類額外付款代理。公司可能會更改註冊服務商或任命一名或多名共同註冊服務商，恕不另行通知。

如果公司聘請任何非本契約當事方的人員作為本協議下的代理人，則公司應與任何不是本契約當事方的註冊商或付款代理人簽訂適當的代理協議，該協議應納入《信託契約法》的條款。該協議應執行本契約中與此類代理人有關的條款。公司應以書面形式將每位此類代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人，則受託人應以此行事，並有權根據第 7.07 節獲得適當的補償。公司應負責其指定或批准的所有代理商的費用和報酬。公司或其任何在國內註冊的全資子公司均可充當付款代理人。

公司最初任命受託人為票據的註冊人和付款代理人。

第 2.04 節。 付錢給代理人以信託形式持有資金。在任何票據的任何本金或利息到期和應付之日上午11點（紐約時間）之前，公司應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金或利息的款項。公司應要求每位付款代理人（受託人除外）書面同意，該付款代理人應為票據持有人或受託人的利益以信託方式持有該付款代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並應書面通知受託人公司在支付任何此類付款時出現的任何違約行為。如果公司或其任何一家子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分開並作為單獨的信託基金持有。公司可以隨時要求付款代理人（受託人除外）向受託人支付其持有的所有款項，並説明該付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.04節後，付款代理人（如果不是公司或子公司）對交付給受託人的款項不承擔任何進一步的責任。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任票據的付款代理人。

第 2.05 節。 票據持有人名單。書記官長應儘可能以最新的形式保留其可獲得的每個系列票據持有人的姓名和地址的最新清單。如果受託人不是書記官長，則公司應要求註冊處長在每個利息支付日前至少五個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和截至日期向受託人提供票據持有人姓名和地址的清單。

第 2.06 節。 轉賬和交換。無論本契約或票據中有任何其他規定（本協議第2.01（e）節除外），本2.06節中規定的任何系列票據和全球票據中的受益權益的轉讓和交換隻能根據本第2.06節進行。

(a) 非全局註釋改為非全球票據。根據第2.03節，非全球票據可以全部或部分轉讓給以該系列另一張非全球票據的形式交割的人。

書記官長應保留根據第 2.01 節或本第 2.06 節收到的所有信函、通知和其他書面通信的副本。在向書記官長髮出合理的書面通知後，公司有權在任何合理的時間檢查所有此類信函、通知或其他書面通信並製作其副本。

(b) 全球票據與非全球票據之間的交換。全球票據的實益權益可以兑換該系列的票據，但該票據不是第2.01（e）節中規定的全球票據。

(c) 與票據轉讓和交換有關的義務。

(i) 為了允許註冊轉賬和交易所，公司應根據本第2條的其他條款和條件，簽署最終票據和全球票據，受託人應根據註冊商或共同註冊商的要求對最終票據和全球票據進行認證。

(ii) 不得就任何轉讓或交換登記向持有人收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税、攤款或與此相關的類似政府費用（根據第3.06節或第9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、攤款或類似的政府費用除外）。

(iii) 在 (A) 任何系列票據回購或贖回要約通知郵寄前15天起，到郵寄當日營業結束時結束時，或 (B) 利息支付日前15天到該利息支付日結束時，或者 (B) 利息支付日之前的15天內，不要求註冊服務商或共同註冊商登記任何票據的轉讓或交換。

(iv) 在任何票據到期提交轉讓登記之前，公司、受託人、付款代理人、註冊商或任何共同註冊商均可將以其名義註冊票據的人視為該票據的絕對所有者，以接收該票據的本金和利息的支付，以及用於所有其他目的，無論該票據是否逾期，公司、受託人、付款代理人都不是，書記官長或任何共同註冊商將受到相反通知的影響。

(v) 根據本契約條款在任何轉讓或交易中發行的任何系列的所有票據均為公司有效且具有法律約束力的義務，應作為與此類轉讓或交換時交出的該系列票據相同的債務作為證據，並有權在本契約下獲得與該系列票據相同的利益。

(vi) 根據第 2.01 (d) 節交付的任何最終票據以換取全球票據的權益均應帶有第 2.01 (c) 節中規定的圖例。

(d) 受託人沒有義務。

(i) 受託管理人對全球票據的任何受益所有人、DTC的成員或參與者或其他個人不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄，DTC或其被提名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，以及與全球票據的任何所有權權益有關的記錄附註或與交付給任何參與者、會員、受益所有人或其他人有關的附註（除DTC）以外的任何通知（包括任何贖回通知），或根據此類票據或與此類票據有關的任何票據（或其他證券或財產）的付款或交付。向持有人發出的所有通知和通信以及就票據向持有人支付的所有款項，只能向註冊持有人（就全球票據而言，註冊持有人應為DTC或其被提名人）發出或按其命令發放或支付。任何全球票據的受益所有人只能通過DTC行使權利，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人和公司可以完全依賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(ii) 受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何系列票據的任何權益的轉讓（包括代理成員或任何全球票據權益的受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，以及在何時這樣做本契約條款的明確要求，以及進行同樣的審查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。

(e) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得整體轉讓，除非由DTC轉讓給DTC的被提名人，由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。

受託人或其任何代理人均不對DTC或任何繼任存託機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第 2.07 節。 工作日。如果付款日期不是工作日，則應在下一個工作日（即工作日）付款，在此期間此類付款不產生任何利息。如果常規記錄日期不是工作日，則記錄日期不受影響。

第 2.08 節。 替換注意事項。如果已殘缺的票據交給書記官長，或者票據的持有人向公司和受託人提供證據，使他們確信該票據已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則如果符合《統一商法》第8-405條的要求且持有人滿足受託人的任何其他合理要求，則公司應簽發並由受託人認證同一系列的替代票據。此外，根據公司和受託人的判斷，該持有人應提供足夠的賠償或保證金，以保護公司、受託人、付款代理人和註冊商免受更換票據後任何人可能遭受的任何損失。公司和受託人可以向持有人收取更換票據的費用，包括合理的費用和律師費用。每張補發票據都是公司的額外義務。

第 2.09 節。 未完成的筆記。任何系列的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但已取消的票據、交付註銷的票據以及本第2.09節中描述的未償還票據除外。票據不會因為公司或公司的關聯公司持有該票據而停止未兑現。

如果根據第2.08節更換票據，則除非受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明被替換的票據是由真正的購買者持有的，否則該票據將停止未兑現。

如果付款代理人根據本契約在贖回日或到期日分離並信託持有足以支付任何待贖回或到期的票據（或其部分）在該日應付的本金和利息的款項，則在該日及之後，此類票據（或其部分）將停止未償還且利息停止累積。

第 2.10 節。 臨時筆記。在最終票據準備交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人應進行身份驗證和交付。臨時票據應基本採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司應毫不拖延地準備最終票據，受託人應進行身份驗證和交付。在準備最終票據後，在公司為此目的設立的任何辦公室或機構交出臨時票據後，臨時票據可以兑換成最終票據，並且此類交換應免費向持有人收費。在交出取消任何一筆或多張臨時票據後，公司應簽發一張或多張代表等額票據本金的最終票據，受託人應進行身份驗證並交付。在進行交換之前，臨時票據的持有人在所有方面都有權在本契約下獲得與最終票據持有人相同的福利。

第 2.11 節。 取消。公司可以隨時向受託管理人交付票據以供取消，此類交付應附有高級管理人員證書，公司在證書中指示受託人取消此類票據。書記官長和付款代理人應將交給他們的任何票據轉交給受託人進行轉賬、交換或付款登記，以供其註銷。受託人和其他任何人都不得取消（須遵守《交易法》的記錄保留要求）所有交出進行轉賬或交換、付款或註銷的票據，並應公司的書面要求向公司交付此類取消證書。公司不得發行新票據來取代已兑換、支付或交付給受託人以供取消的票據，但這並不妨礙公司發行任何額外票據。受託管理人持有的所有已取消票據均可由受託管理人根據其當時的慣例和程序處置。受託人應根據公司的書面要求向公司提供不時取消的所有票據清單。

第 2.12 節。 違約利息。如果公司拖欠支付任何系列票據的利息，則公司應以任何合法方式按照該系列票據中規定的利率在合法範圍內支付違約利息和此類違約利息的利息。公司可以在隨後的特別記錄日向票據持有人支付違約利息。公司應確定或安排確定任何此類特別記錄日期和還款日期，使受託人合理滿意。規定的記錄日期應不少於此類違約利息付款日期前10天，並應立即向每位票據持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、還款日期和應支付的違約利息金額。公司應根據高級管理人員證書向受託管理人通報受影響系列每張票據擬議支付的違約利息金額和擬議付款日期，同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項當如此存入時，將以信託形式存放，以造福該人有權獲得本第 2.12 節中規定的違約利息。

第 2.13 節。 CUSIP 號碼等。公司在發行票據時可以使用 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼和/或其他類似號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回或交換通知中使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 號碼，以方便持有人； 提供的， 然而，任何此類通知均可聲明，對票據上印製或任何兑換或交換通知中包含的數字的正確性不作任何陳述，並且只能依賴票據上印製的其他識別號碼，任何此類兑換或交換均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP號碼和/或其他類似號碼有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 2.14 節。 發行補充票據。公司有權不時發行本契約下任何系列的附加票據，這些票據的條款應與該系列首次發行日發行的該系列票據的條款相同（視情況而定，發行日期、發行價格和適用的第一還款日應付利息金額除外）； 提供的 如果出於美國聯邦所得税的目的，附加附註不能與此類系列的票據互換，則附加附註將具有單獨的CUSIP編號。

關於任何附加票據，公司應在董事會決議和高級管理人員證書中列出以下信息，其副本應交給受託人：

(i) 根據本契約進行認證和交付的此類附加票據的本金總額；以及

(ii) 任何此類附加票據的發行價格、發行日期、“CUSIP” 和 “ISIN” 編號，以及適用於該附加票據的第一個還款日應付利息金額。

第 2.15 節。 一類筆記。任何系列的票據和該系列票據的任何附加説明均應將所有事項作為一個類別共同表決和同意；任何系列的票據或該系列的任何附加票據均無權作為單獨類別就任何事項進行表決或同意。

第三條

贖回

第 3.01 節。 本條的適用性。根據本契約發行的任何形式的此類票據或由本契約提供的文件允許或要求的系列票據的兑換，均應根據此類票據或文件形式以及本第 3 條進行； 提供的， 但是，如果任何此類形式的照會或文件的任何規定與本條的任何規定相沖突，則以此類形式的照會或文件的規定為準。

第 3.02 節。 給受託人的通知；選擇要贖回的票據。如果公司選擇根據任何系列票據的條款贖回任何系列的票據，則應以書面形式將贖回日期和要贖回的票據本金額通知受託管理人。

除非受託人同意縮短期限，否則公司應在贖回日前至少 10 天向本第 3.02 節規定的受託管理人發出每份通知。此類通知應附有公司出具的高級管理人員證書，大意是此類兑換應符合此處的條件。

如果要贖回的票據少於該系列中當時未償還的所有票據，則受託管理人應根據DTC的適用程序，選擇按比例或按抽籤或按受託人認為公平和適當的方法贖回該系列的票據，對於以賬面登記形式持有的票據。

受託管理人應從以前未要求贖回的未償還票據中進行選擇。受託人選擇的票據及其部分金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的部分。受託人應立即將要兑換的票據或部分票據通知公司。

第 3.03 節。 贖回通知。在票據贖回日期前至少10天但不超過60天，公司應通過頭等郵件向每位票據持有人郵寄贖回通知（如果是以賬面記賬形式持有的票據，則由公司選擇，通過電子傳輸發送）贖回通知，以便在其註冊地址兑換。

該通知應指明要兑換的票據，並應説明：

(a) 要贖回的票據的總金額；

(b) 兑換日期；

(c) 贖回價格（或計算該價格的方法）和應支付的應計利息金額（如果有）；

(d) 付款代理人的名稱和地址；

(e) 必須將需要贖回的票據交給付款代理人，以收取贖回價格以及應計和未付利息（如果有）；

(f) 如果要贖回的受影響系列的未償還票據少於所有未償還的票據，則需要贖回的特定票據的證書編號（如果已通過認證）和本金；

(g) 除非公司拖欠贖回款項，否則要求贖回的票據（或其一部分）的利息將在贖回日當天及之後停止累積；

(h) 印在兑換票據上的CUSIP號碼或任何類似數字（如果有）；以及

(i) 不對此類通知中列出或打印在附註上的CUSIP號碼或任何類似數字（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述。

應公司的書面請求（可在受託人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷該請求），受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔（對於以賬面記賬形式持有的票據，應通過電子傳輸發送贖回通知）。在這種情況下，公司應在選擇向持有人發出此類通知的日期前至少五個工作日向受託管理人提供本第3.03節所要求的信息（除非受託管理人同意縮短期限）。如果以此處規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定該通知已發出。無論如何，未通過郵寄方式發出此類通知或向指定全部或部分贖回的票據持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不影響任何其他票據的贖回程序的有效性。

第 3.04 節。 贖回通知的效力。根據第 3.03 節郵寄贖回通知後，要求贖回的票據應在贖回日到期並按通知中規定的贖回價格支付。在贖回之日向付款代理人退出後，此類票據應按通知中規定的贖回價格支付，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息； 提供的 公司應在贖回日上午 11:00（紐約時間）當天或之前將贖回價格存入付款代理人或受託人； 提供的， 更遠的，如果贖回日期在正常記錄日期之後且在利息支付日當天或之前，則應計和未付利息應支付給在相關記錄日期註冊的已贖回票據的票據持有人。未向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷均不影響向任何其他持有人發出通知的有效性。

第 3.05 節。 贖回價格的存款。在贖回日上午11點（紐約時間）之前，公司應向付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，則應隔離並以信託方式持有）一筆款項，足以支付該日將要贖回的所有票據的贖回價格以及應計和未付利息，但公司或公司擁有的票據或要求贖回的票據除外子公司，並已由公司或該子公司交付給受託人註銷。通過付款代理持有的資金賺取的所有款項（如果有）應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存入付款代理人的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖票據的贖回價格和應計利息（如果有）所需的金額。

除非公司拖欠支付此類贖回價格，否則無論票據是否出示供付款，待贖回票據或部分票據的利息都應在適用的贖回日當天及之後停止累計。

第 3.06 節。 已部分兑換的票據。交出部分贖回的票據後，公司應簽發一份相同系列的新票據，受託人應為其持有人進行認證（費用由公司承擔），本金等於已交出的票據中未贖回的部分； 提供的 每張新票據的本金應為2,000美元，或超過本金的1,000美元的整數倍數。

第四條

契約

第 4.01 節。 票據的支付。公司承諾並同意，應按票據和本契約中規定的日期和方式立即支付票據的本金和利息。如果受託人或付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，則公司或該子公司根據第2.04節維護的獨立賬户或單獨信託基金）在到期日上午11點（紐約時間）或之前，根據本契約持有足以支付所有到期本金和利息的資金，則本金和利息應視為已在到期日支付。

公司應按照每個系列票據中規定的利率支付逾期本金的利息，並應在第2.12節規定的合法範圍內以相同利率支付逾期分期利息的利息。

儘管本契約中包含任何相反的規定，公司或付款代理人可以在法律要求的範圍內從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內或國外税務機構徵收的所得税或其他類似税。

第 4.02 節。 合規證書。公司將在截至本契約之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份由其首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的高級管理人員證書，該證書應符合《信託契約法》第314條，説明據信託契約簽署人所知，在履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件方面是否存在任何違約行為（不考慮任何寬限期或通知要求下文規定）發生在上一財政年度，具體説明瞭他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。

第 4.03 節。 辦公室或機構的維護。公司應維持第 2.03 節所要求的辦公室或機構。公司應事先書面通知受託人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在第10.01節規定的受託人地址提交或送達此類陳述、投降、通知和要求。

第 4.04 節。 存在。除非第5條另行允許，否則公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其作為公司或其他個人的全部效力和效力。

第 4.05 節。 美國證券交易委員會報告。公司應在公司向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內向受託管理人提供公司根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。如果公司通過EDGAR申報系統（或其任何繼任系統）向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開的，則公司將被視為已向受託管理人提供了本節中提及的此類報告。

第五條

合併、合併和出售資產

第 5.01 節。 公司何時可以合併或轉讓資產。公司不得與任何其他人合併、出售、租賃或轉讓其全部或基本上所有的財產或資產，或在一筆交易或一系列關聯交易中與任何其他人合併，或合併為任何其他人，除非：

(a) 公司應是持續存在的人，或者是此類合併或合併形成或產生的繼承人，或者接受此類財產或資產轉讓的人（“繼承人”）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司或有限責任公司，繼任者（如果不是公司）應通過補充契約明確認定已簽署和交付以受託人滿意的形式向受託人致以所有通過執行本契約的補充契約，公司根據票據和本契約承擔的義務；

(b) 此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(c) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明此類合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合上述（a）和（b）條款，並且此類補充契約構成繼任者的法律、有效和具有約束力的義務，但慣例例外情況除外。

第 5.02 節。 繼任者已被替換。繼任者將繼承並取代公司根據契約行使公司的所有權利和權力。公司應免除每個系列票據和契約下的所有義務和承諾； 提供的 如果租賃公司的全部或幾乎全部財產或資產，則公司將不被免除支付票據本金和溢價（如果有）和利息的義務。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節。 違約事件。在以下情況下，一系列附註會發生 “違約事件”：

(a) 當該系列的任何票據到期並應付時，該系列的任何票據的利息都將違約，並且該違約行為持續30天；

(b) 在可選贖回或其他情況下，該系列的任何票據的本金或溢價（如果有）在規定到期日到期並應付時，違約支付該系列的任何票據的本金或溢價（如果有）；

(c) 公司未能遵守其在相關係列票據或本契約中的任何協議（上文 (a) 或 (b) 中提及的協議除外），並且這種違約行為將在下文規定的通知發出後的90天內持續下去；

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 開始自願申訴；

(ii) 同意在其為債務人的非自願情況下對其下達救濟令；

(iii) 同意為其或其大部分財產指定保管人；

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(v) 根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟；

(ii) 任命公司或公司任何實質性財產的託管人；或

(iii) 命令公司清盤或清盤；

(或根據任何外國法律給予的任何類似救濟), 該命令, 法令或救濟在連續60天內仍未生效.

一個系列附註下的違約事件不一定構成任何其他系列附註下的違約事件。無論任何此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的，上述行為都將構成違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

除非受託人（通過向公司發出書面通知）或該系列未償還票據本金總額至少為33％（通過向公司和受託人發出書面通知）的持有人發出違約通知，並且公司未在收到違約後的上述條款（c）規定的時間內糾正此類違約事件，否則本第6.01節第（c）條規定的違約事件不構成違約事件這樣的通知。此類通知必須指明違約情況，要求予以補救，並聲明此類通知是 “違約通知”。

公司應在事件發生後的30天內以高級管理人員證書的形式向受託管理人發出書面通知，説明根據本第6.01節 (c) 款發出通知或延遲將成為違約事件的任何事件、其狀況以及公司正在採取或打算對此採取哪些行動。

第 6.02 節。 加速。如果一系列票據的違約事件（公司第6.01（d）或6.01（e）節中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人可通過書面通知公司或通過向公司和受託人發出書面通知持有未償票據本金總額至少33％的持有人，受託人應應此類持有人的要求，，宣佈該系列所有票據的本金和應計但未付的利息到期應付。申報後，該本金、應計和未付利息應立即到期並支付。如果公司發生第 6.01 (d) 或 6.01 (e) 節中規定的違約事件並仍在繼續，則所有票據的本金、應計和未付利息均應 當然 成為並立即到期並付款，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。如果與該系列票據有關的所有現有違約事件均已得到糾正或豁免，則通過向受託管理人發出書面通知的該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速計劃及其後果，但不支付僅因此類加速而到期的本金或利息除外。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節。 其他補救措施。如果一系列票據的違約事件發生並仍在繼續，則受託人將根據其在本契約下的職責，應任何持有人的要求或指示行使本契約下的所有權利或權力， 提供的，持有人就任何損失、責任或費用向受託管理人提供令受託人合理滿意的賠償或擔保。

即使受託人不持有任何票據或在程序中未出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何票據持有人延遲行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積性的。

第 6.04 節。 豁免過去的違約。當時通過書面通知受託管理人未償還的系列票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列票據的持有人免除任何過去或現有的違約及其後果，但以下情況除外：(a) 拖欠支付票據本金或利息或 (b) 未經每位受影響票據持有人同意不得修改第9.02條規定的條款的違約。對於本契約的所有目的，當違約被免除時，該違約即被視為已治癒，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為或損害任何後續權利。

第 6.05 節。 多數人控制。在提供令受託人滿意的擔保或賠償後，當時未償還的各系列票據本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列票據可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可能最終依賴律師的意見，可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者受託管理人認為對其他票據持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示； 提供的， 然而，受託管理人可以採取受託管理人認為適當的與該指示不矛盾的任何其他行動。

第 6.06 節。 對西裝的限制。除非行使在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(a) 相關係列票據的違約事件應已經發生並持續下去，持有人事先向受託管理人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；

(b) 當時未償還的相關係列票據（包括相關係列的任何額外票據）本金總額至少為33％的持有人向受託人提出書面要求尋求補救措施；

(c) 此類持有人向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以補償根據此類要求承擔的任何損失、負債或費用；

(d) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償提議後的60天內未遵守該請求；以及

(e) 當時未償還的相關係列票據本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達與要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約來損害其他票據持有人的權利，也不得獲得相對於其他相關係列票據持有人的優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定此類行動或寬容是否對此類票據持有人造成不當的偏見）。

第 6.07 節。 持有人獲得付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在該票據中規定的相應到期日當天或之後收取該持有人持有的相關係列票據的本金和利息的權利，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

第 6.08 節。 受託人提起的收款訴訟。如果第 6.01 (a) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人對公司追討當時到期和應付的全部款項（以及合法範圍內任何未付利息的利息）以及第7.07節規定的金額的判決。

第 6.09 節。 受託人可以提交索賠證明。受託人可以提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便在與公司、其債權人或票據上的任何其他債務人或其任何債權人或公司財產有關的任何司法程序中允許受託人（包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和票據持有人提出索賠債務人或其債權人，除非法律或適用法規禁止，否則可以在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人付款，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應付的任何款項，用於支付受託管理人及其代理人的合理薪酬、開支、支出和預付款其律師以及根據第7.07節應付給受託人的任何其他款項。

第 6.10 節。 優先事項。受託管理人根據本協議第6條收取的任何金錢或其他財產，或本公司根據本契約承擔的義務而以其他方式可分配的任何金錢或其他財產，應按以下順序使用：

第一：向受託人（包括任何前任受託人）索要根據本契約應付的款項；

第二：根據相關票據系列的本金和利息的到期和應付金額，按比例向票據持有人支付票據到期和未付的本金和利息，沒有任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

受託人可以在事先向公司發出書面通知後，根據本第6.10節確定向票據持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。公司應在該記錄日期前至少15天向每位票據持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的金額。

第 6.11 節。 費用承諾。在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中任何一方訴訟當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟當事方提出的申訴或辯護的案情和誠意給予應有的考慮.本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟或持有人提起的系列未償還票據本金總額超過10％的持有人提起的訴訟。

第 6.12 節。 豁免居留或延期法。公司（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持或辯護，也不得以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契約或履行的中止或延期法，無論是在何處頒佈的、現在或以後任何時候生效的，或從中受益；公司（在合法的範圍內）特此明確放棄所有利益或好處任何此類法律，不得阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許行使所有這些權力，就好像沒有頒佈這樣的法律一樣。

第七條

受託人

第 7.01 節。 受託人的職責。(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理自身事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中對受託人解讀任何默示的契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級官員證書和法律顧問意見，以確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性。但是，對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何此類官員的證書和法律顧問意見，受託管理人應審查該官員的律師證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，除非：

(i) 本小節不限制本第 7.01 節 (b) 或 (f) 小節的效力；

(ii) 除非證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人不對信託官員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任；以及

(iii) 受託人對其根據第6.05節收到的指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本第 7.01 節 (a)、(b)、(c) 和 (f) 小節的約束。

(e) 無論哪種情況，除非公司與受託人另有協議，否則受託管理人對其收到的任何款項或其他財產的利息或持有未投資的款項或其他財產均不承擔責任。受託人以信託方式持有的金錢和其他財產，在按本協議的規定使用或使用之前，應根據收到的目的以信託形式保管，但除非法律要求，否則不必與其他金錢或財產分開。

(f) 如果受託管理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務或其他責任，前提是受託人在有合理的理由認為此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償無法得到合理保證。

(g) 本契約中與受託人的行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本第7.01節的規定以及《信託契約法》的條款（如適用）的約束。

第 7.02 節。 受託人的權利。(a) 受託管理人可以最終依賴其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件，並在依據該文件行事或不依據該文件行事時應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據官員的證書或法律顧問意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可分別直接或通過律師和代理人執行任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，對根據本協議謹慎任命的任何律師或代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(d) 受託人對其認為經授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內真誠採取的、存在的或未採取的任何行動概不負責。

(e) 受託人可以諮詢其選擇的律師，律師就與本契約和附註有關的法律事務提出的建議或意見應是充分和完整的授權，並保護其在本協議下真誠地依據而採取、遺漏或遭受的任何行動免於承擔責任。

(f) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的費用、費用和負債。

(g) 不得指控受託人知道票據的任何違約或違約事件，除非 (i) 信託官員實際瞭解此類違約或違約事件，或 (ii) 公司或票據的任何其他債務人或票據持有人已向公司信託辦公室的受託人信託官發出此類違約或違約事件的書面通知。任何此類通知均應參考本契約和附註。

(h) 根據本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，在本協議下擴展到受託管理人以註冊商和付款代理人的各種身份，視情況而定，受託人應予強制執行。

(i) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步合理調查或合理調查，以及，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則受託管理人有權在收到合理的通知後進行進一步的調查或調查並在合理的時間內，親自或通過代理人或律師查閲公司的賬簿、記錄和場所，費用完全由公司承擔，並且不因此類調查或調查而承擔任何形式的責任或額外責任。

(j) 不應要求受託管理人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保。

(k) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(l) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

第 7.03 節。 受託人的個人權利。受託管理人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，否則可以與公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何付款代理人、註冊商或共同付款代理人都可以對類似的權利採取同樣的行動。但是，受託人必須遵守第 1.01 和 7.10 節。

第 7.04 節。 受託人's 免責聲明。受託人對本契約或票據的有效性或充分性概不負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性負責，對公司在本契約或與票據出售有關的任何文件中或受託人認證證書以外的票據中的任何聲明不承擔任何責任。

第 7.05 節。 違約通知。如果票據發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託管理人的信託官員確實知道違約情況，則受託管理人應在信託官員得知違約通知或受託管理人的信託官員收到書面通知後的90天內向每位票據持有人郵寄違約通知。除非違約支付任何票據的本金或利息，否則如果受託人善意地確定扣留通知不違背票據持有人的利益，則可以暫停通知。

第 7.06 節。 受託人向持有人提交的報告。從本契約簽訂之日之後的5月15日開始，無論如何，在每年的7月15日之前，受託人應儘快向每位票據持有人郵寄一份截至5月15日的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第313（a）條。受託人還應遵守《信託契約法》第 313 (b) 條。受託人應立即向公司交付其根據本第7.06節向持有人提交的任何報告的副本。

每份報告的副本在郵寄給票據持有人時應由受託人提交給美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所（如果有）。公司同意，每當票據在任何證券交易所上市及其任何退市時，公司都會立即以書面形式通知受託人。

第 7.07 節。 補償和賠償。公司承諾並同意不時向受託管理人（以及任何前任受託人）支付公司和受託人應不時以書面形式共同商定的服務報酬。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。除了服務補償外，公司應根據本契約的規定向受託管理人償還所有合理的自付費用（包括律師費和開支）、支出和預付款，包括收款費用，以及服務補償，但經確定由其自身疏忽、故意不當行為或惡意造成的任何費用、支出或預付款除外。

此類費用應包括受託人代理人和法律顧問的合理薪酬和開支、支出和預付款。受託人應就非正常業務過程中的任何支出向公司提供合理的通知。公司應賠償每位受託管理人、其高級職員、董事、員工和任何前任受託人因接受或管理本信託以及履行本信託職責而產生的任何和所有損失、損害、索賠（無論是由公司、持有人還是任何其他人提出的）責任或開支（包括合理的律師費和開支）（適用於本協議下受託人薪酬的税款）。信託官員已收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠，受託人應立即通知公司。受託人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因此類失誤而受到損害。公司應為索賠進行辯護，受託人應在合理的範圍內配合為任何此類索賠進行辯護，而且，如果（受託管理人的律師認為）與索賠有關的事實和/或問題合理可能與公司發生衝突，則公司應向受託人支付合理的獨立律師費用和開支。對於受託人因受託人自己的故意不當行為、疏忽或惡意而產生的任何損失、責任或費用，公司無需報銷任何費用或賠償。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕或延遲同意。

為了確保公司在本第7.07節中的付款義務，受託人（包括任何前任受託人）應在票據發行之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但信託持有的金錢或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。

公司根據本第7.07節承擔的付款義務在本契約的滿足、解除和終止、受託人辭職或免職以及本契約的任何解除（包括根據任何破產法解除任何破產法）後繼續有效。除了本契約任何條款向受託人提供的權利外，在不影響受託人的權利的情況下，當受託人在第6.01（d）或6.01（e）節規定的違約發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償將構成《破產法》規定的管理費用。

第 7.08 節。 更換受託人。受託人可以在提前30天向公司發出書面通知後隨時辭職。當時尚未償還的票據本金佔多數的持有人可以在提前30天向受託管理人發出書面通知後將受託人免職，並可以任命繼任受託人，繼任受託人應是公司合理接受的。在以下情況下，公司應罷免受託人：

(a) 受託人未能遵守第 1.01 節；

(b) 受託人被判定破產或資不抵債；

(c) 接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 否則，受託人將失去行動能力。

如果受託人辭職，被公司或票據本金佔多數的持有人免職，並且這些持有人沒有合理地及時任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因空缺（在這種情況下，受託人被稱為即將退休的受託人），則公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命，公司應根據契約第7.07條支付所有到期應付給受託人的款項。因此，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約規定的受託管理人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給受此類辭職或免職影響的票據持有人。退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

如果繼任受託人在即將退休的受託人辭職或被免職後的30天內沒有就票據上任，則即將退休的受託人或票據本金10％的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。

如果受託人未能遵守第1.01節，則任何票據持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任受託人。

儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在第7.07節下的義務將繼續有效。

第 7.09 節。 合併後的繼任受託人。如果受託管理人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換成或將其全部或基本上所有的公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則在沒有任何進一步行動的情況下由此產生的、尚存的或受讓的公司應為繼任受託人； 提供的 根據本第7條和信託契約法第310（a）條，此類公司在其他方面具有資格和資格，無需本協議各方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

如果當時通過合併、轉換或合併給受託人的此類繼任者繼承本契約設立的信託，則任何票據均已通過認證但尚未交付，則受託管理人的任何此類繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經過認證的此類票據；如果當時任何票據尚未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可對此類票據進行認證要麼以下述任何前任的名義，要麼以以下的名義受託人的繼任者；在所有此類情況下，此類證書應具有票據或本契約中任何部分的全部效力； 提供的 受託人的證書應具備。

第 7.10 節。 資格；取消資格。受託人應始終滿足《信託契約法》第310（a）條的要求。根據其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應至少為5000萬美元。受託人應遵守《信託契約法》第310（b）條； 提供的， 然而，如果符合《信託契約法》第 310 (b) (1) 條規定的排除要求，則應將未兑現《信託契約法》第310 (b) (1) 條以及任何未兑現公司其他證券、利息證或參與其他證券的契約或契約排除在《信託契約法》第310 (b) (1) 條的實施範圍之外。

此處的任何內容均不妨礙受託人向委員會提交《信託契約法》第310（b）條倒數第二段所述的申請。

第 7.11 節。 優先收取對公司的索賠。受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第311（b）條中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束。

第八條

解除契約；辯護

第 8.01 節。 免除票據的責任；抗辯。(a) 就一系列票據而言，當 (i) 公司向受託管理人交付該系列所有尚未交付給受託管理人註銷的未償還票據或 (ii) (A) 該系列的所有未償還票據均已到期和應付款，無論是在到期時，是由於持有人選擇還款，還是由於根據本協議第3條郵寄贖回通知或 (B)) 該系列的票據應在一年內到期並按規定到期日支付，或者該系列的票據應為要求根據受託管理人滿意的安排在一年內進行贖回，即受託管理人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在本條款 (ii) 的每種情況下，公司都不可撤銷地向受託管理人存入或安排存入足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償還票據的利息，如果是如果是第 (i) 或 (ii) 項，則公司支付本協議項下的所有其他應付款然後，在遵守第 8.01 (c) 節的前提下，公司本契約將停止進一步生效。受託人應根據公司的要求確認本契約的履行和解除，同時附上公司的高級管理人員證書和公司的法律顧問意見，即本協議中規定的履行和解除本契約的所有先決條件均已得到遵守，費用和費用由公司承擔。

(b) 在遵守第8.01 (c) 條和第8.02節的前提下，公司可隨時終止 (i) 其在系列票據和本契約下與此類票據（“法律辯護選項”）有關的所有義務，或（ii）其根據第4.02、4.03和4.04條承擔的義務以及與一系列票據（“契約失效”）相關的第6.01（c）條的實施選項”）。儘管公司先前行使了與一系列票據相關的契約抗辯期權，但該公司仍可以行使與一系列票據相關的合法辯護選擇權。

如果公司對某系列票據行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，該系列票據的付款可能無法加快。如果公司行使免責期權，則由於第6.01（c）、6.01（d）或6.01（e）節中規定的違約事件，該系列票據的付款可能無法加快。

在滿足本文規定的條件後，應公司的要求，受託人應書面確認公司終止的義務已履行完畢。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 款的規定，但公司在第2.03、2.04、2.05、2.08、4.01、7.07、7.08、8.04、8.05、8.05和8.06節中的義務應持續到每個系列的票據全額支付為止。此後，公司和受託人在第7.07、8.04和8.05節中的義務應在滿足和解除後繼續有效。

第 8.02 節。 防禦的條件。 只有在以下情況下，公司才能對一系列票據行使其法律辯護選擇權或契約抗辯選擇權：

(a) 公司不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入或促成信託存放，這些資金或美國政府債務應根據其條款按計劃支付本金和利息，在特定時間和金額足以支付該系列所有未償還票據（根據第2.08節更換的票據除外）到期或贖回時的本金和利息，視情況而定；

(b) 公司向受託管理人提供由全國認可的獨立會計師事務所或估值顧問公司出具的證書，其中表達了他們的觀點，即對存放的美國政府債務到期且未進行再投資時支付的本金和利息，加上任何未進行投資的存款，其時間和金額應足以支付該系列所有未償還票據到期或贖回時的本金和利息；

(c) 在此類存款之日，任何違約事件或經通知或時間流逝或兩者兼而有之即成為票據違約事件的事件不得發生並持續下去；

(d) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或詐騙公司的任何債權人；

(e) 就法律辯護選項而言，公司應向受託人提交法律顧問意見，説明 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的意見均應在此基礎上確認這一點，由於以下原因，此類系列票據的持有人將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失此類存款和逾期繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款和抵押時相同；

(f) 就抵押期權而言，公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列票據的持有人不會因此類存款和逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生失敗；以及

(g) 公司向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明本第8條所設想的無效和免除票據的所有先決條件均已得到遵守。

在存款之前或之後，公司可以根據第3條做出令受託人滿意的安排，在未來的某個日期贖回任何票據。

第 8.03 節。 信託資金的應用。受託人應持有根據本第8條存入其中的信託資金或美國政府債務。它應直接或通過受託人可能確定的付款代理人根據本契約將存款和美國政府債務中的款項用於支付已失效的系列票據的本金和利息。

第 8.04 節。 向公司還款。受託人和付款代理人應隨時根據要求立即將其持有的任何多餘資金或證券移交給公司。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付自支付此類本金和利息之日起兩年內仍無人申領的任何款項，此後，有權獲得這筆款項的票據持有人必須作為普通債權人向公司尋求付款。

受託管理人根據本第 8.04 節持有的任何無人認領的資金均應以非投資方式持有，且不承擔任何利息責任。

第 8.05 節。 政府債務的賠償。公司應支付並賠償受託管理人對存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類美國政府債務而獲得的本金和利息，但法律規定應向失效票據持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外； 提供的 受託人有權向該持有人的賬户收取任何此類税款、費用或其他費用。

第 8.06 節。 復職。如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本第8條使用任何款項或美國政府債務，則本契約規定的與失效票據和此類票據有關的義務應恢復和恢復，就好像沒有根據本第8條存款一樣例如允許受託人或付款代理人申請所有此類用途的時間本第8條規定的金錢或美國政府債務； 提供的， 然而，（a）如果公司在恢復其義務後支付了任何系列票據的利息或本金，則公司將受託人或付款代理人持有的金錢或美國政府債務中獲得此類付款的權利；（b）除非任何法律訴訟或任何法院或政府機構的任何命令或判決另有要求，否則受託人 Teee或付款代理人應將所有此類款項和美國政府債務退還給公司如果公司義務的恢復已經發生並且仍然有效，則在收到書面請求後立即採取行動。

第九條

修正案

第 9.01 節。 未經持有人同意。公司和受託人可以在不通知該系列的任何票據持有人或徵得其同意的情況下修改本契約或系列票據：

(a) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 證明另一人繼承公司以及任何此類繼任者根據第 5 條的規定承擔公司義務；

(c) 添加任何其他違約事件；

(d) 為了該系列所有票據持有人的利益，增加公司的契約，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(e) 為票據持有人的利益增加一項或多項擔保，或根據本契約或本契約的任何補充契約發放一項或多項擔保；

(f) 增加此類系列票據的抵押擔保；

(g) 增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；

(h) 規定發行該系列的任何票據或附加票據，並在第2.01節允許的情況下確定票據或任何系列的形式或條款；

(i) 遵守與《信託契約法》對本契約進行資格審查相關的任何要求；

(j) 遵守任何適用的證券存管機構的規則；

(k) 在認證票據之外或取代經認證的票據提供無證票據；但是，就該守則第163 (f) 條而言，未經認證的票據是以註冊形式發行的；

(l) 使本契約的規定與票據發行相關的任何發行備忘錄或招股説明書的 “票據描述”、“債務證券描述” 和任何類似章節相一致（根據本條款 (l) 取消任何此類協議的依據將在高級管理人員證書中列出）；

(m) 對本契約的修改僅適用於本協議下可發行的其他系列票據；

和

(n) 如果變更不會對該系列的任何票據持有人的利益產生不利影響，則修改任何其他條款。

本第9.01節下的修正案生效後，公司應向票據持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案。未向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷均不得損害或影響本第9.01節下修正案的有效性。

第 9.02 節。 經持有人同意。公司和受託人可以在不通知任何票據持有人的情況下修改本契約或系列票據，但須獲得該系列當時未償還票據（包括與要約或票據交換有關的同意）中至少多數本金持有人的書面同意。但是，未經每位受影響的票據持有人的同意，修正案不得：

(i) 更改任何票據本金或分期利息的規定到期日；

(ii) 減少任何票據的本金或利率；

(iii) 減少贖回或要求回購任何票據時應付的保費，或更改可以或必須兑換、償還或要求回購任何票據的日期；

(iv) 更改支付任何票據本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

(v) 損害任何持有人提起訴訟要求在任何票據的規定到期日當天或之後強制執行任何付款的權利；

(vi) 降低未償還票據的本金百分比，採取某些行動需要獲得其持有人的同意；

(vii) 降低本契約或票據中對法定人數或持有人投票的要求；

(viii) 修改本契約中關於豁免過去違約和持有人豁免某些契約的任何條款，但提高所需的投票百分比或規定未經受影響的每張票據持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款；或

(ix) 修改本第 9.02 節的上述任何條款。

根據本第9.02節，批准任何擬議修正案的特定形式均無須獲得持有人同意，但只要這種同意批准了其實質內容，就足夠了。

本第9.02節下的修正案生效後，公司應向票據持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案。未向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷均不得損害或影響本第9.02節下修正案的有效性。

第 9.03 節。 同意和豁免的效力。持有人對票據修訂、補充或豁免的同意將對該票據或票據中證明與同意持有人票據相同債務的部分的後續持有人以及該票據的所有後續持有人具有約束力，即使票據上沒有註明同意或豁免。票據的修正案或豁免生效後，它將對每位票據持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動的票據持有人。如果確定了記錄日期，則儘管有前一段的規定，但在該記錄日期擔任票據持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意或採取任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。

第 9.04 節。 在票據上加註或交換票據。如果修正案更改了票據的條款，則受託人可以要求票據的持有人將其交付給受託人。公司應以書面形式向受託管理人提供有關變更條款的適當註釋，並將其退還給持有人。或者，如果公司或受託人這樣決定，則公司應發行票據作為票據的交換，受託管理人應認證一份反映變更條款的新票據。未作適當註釋或發行新票據不得影響該修正案的有效性。

第 9.05 節。 受託人簽署修正案。如果修正案不對受託人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第9條授權的任何修正案。如果是，受託人可以但不必簽署該協議。在簽署此類修正案時，受託管理人應獲得令其合理滿意的賠償，並且（受第7.01節約束）應得到充分保護，除第10.03節要求的文件外，還應完全依賴公司的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明該修正案符合本第9條的規定，並且此類補充契約構成公司規定的合法有效和具有約束力的義務條款受習慣例外情況約束。

根據本第9條簽訂的任何補充契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，該補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本契約進行認證和交付的每位票據持有人均應受其約束。

第 9.06 節。 遵守《信託契約法》。本契約或任何系列票據的每項修正案均應符合當時有效的《信託契約法》。

第十條

雜項

第 10.01 節。 通告。任何通知或通信均應採用書面形式（包括PDF格式的傳真和電子通信），並親自交付或通過頭等郵件郵寄給您，地址如下：

如果是給公司：

Ceva, Inc.

15245 Shady Grove Road，400 號套房，

馬裏蘭州羅克維爾 20850

注意：首席財務官

傳真：

電子郵件：

並將其副本發送至：

Morrison & Foerster LLP

市場街 425 號

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：阿爾弗雷多·席爾瓦，Esq。

傳真：

電子郵件：asilva@mofo.com

如果對受託人説：

[]

公司與受託人之間的任何通知均可通過傳真或電子方式以PDF格式或經認證的頭等艙郵件發出，收據已確認，原件將由隔夜快遞擔保。公司或受託人可以通過向他人發出書面通知，為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。受託人同意接受本公司根據本契約發出的書面指示和/或指示的傳真傳真並採取行動； 提供的， 然而，即：(1) 在傳真傳送書面指示和/或指示後，公司應及時向受託管理人提供最初執行的指示和/或指示，(2) 最初執行的指令和/或指示應由公司的授權高管簽署。

郵寄給票據持有人的任何通知或通信（除非此處另有明確規定）均應按照註冊商註冊簿上顯示的票據持有人地址郵寄給票據持有人，如果在規定的時間內郵寄給票據持有人，則應予以充分發送。

未能向票據持有人郵寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其對其他票據持有人的充足性。如果以上述方式郵寄通知或通信，則無論收件人是否收到，都將按時發出。

第 10.02 節。 持有人與其他持有人的溝通。票據持有人可以根據《信託契約法》第312（b）條與其他票據持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和其他任何人應受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

第 10.03 節。 關於先決條件的證明和意見。應公司要求或申請受託人根據本契約採取或不採取任何行動，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份形式令受託人相當滿意的公司高級管理人員證書，證明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 公司法律顧問的意見，其形式令受託人相當滿意，説明該法律顧問認為所有先決條件均已得到遵守。

第 10.04 節。 證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的證明或意見應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的個人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於該人認為該盟約或條件是否已得到遵守的聲明。

第 10.05 節。 當註釋被忽略時。在確定某系列票據所需本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，應忽略公司或由本公司直接或間接控制或控制或受其直接或間接控制或控制的任何人（“關聯公司”）擁有的此類系列票據，除非為了確定是否應在最終依賴任何此類指示時保護受託人，棄權或同意，僅限此類系列的註釋受託人的信託官員實際上知道所有權應不予考慮。此外，除上述情況外，任何此類決定均應僅考慮當時尚未兑現的該系列票據。

第 10.06 節。 受託人、付款代理人和註冊機構的規則。受託人可以為票據持有人會議或會議制定合理的行動規則。註冊商和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

第 10.07 節。 管轄法律。本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 10.08 節。 對他人無追索權。本公司的董事、高級職員、員工或股東（公司除外）本身不對公司在任何系列票據或本契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提起的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每位票據持有人應免除並免除所有此類責任。豁免和釋放應作為發行票據的考慮因素的一部分。

第 10.09 節。 繼任者。公司在本契約和票據中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 10.10 節。 多份原稿。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。一份簽名的副本足以證明這份契約。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原始契約和簽名頁面。

第 10.11 節。 可變條款。公司最初任命受託人為任何全球票據的付款代理人、註冊人和託管人。

第 10.12 節。 目錄；標題。插入本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.13 節。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 10.14 節。 不可抗力。在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障) 服務；據瞭解，受託人應盡合理的努力符合銀行業公認的慣例，即在這種情況下儘快恢復業績。

第 10.15 節。 美國《愛國者法案》。本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 10.16 節。 《信託契約法》控制。如果本契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》規定的責任，或者與《信託契約法》中包含或要求包含在本契約中的其他條款相沖突，則以《信託契約法》所要求的義務或條款為準。

第 10.17 節。 電子簽名。本契約中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣和/或與本契約和本協議及本協議中考慮的交易相關的任何文件、通知、文書或證書應被視為包括電子簽名（定義見下文）、電子交付或以電子形式保存記錄，每種文件都應具有相同的法律效力、有效性或有效性可作為手工簽名、親筆簽名或使用紙質簽名-視情況而定，基於記錄的保存系統。“電子簽名” 是指附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或程序，由某人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。

為此，雙方已促使本契約自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。