目錄

正如 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CEVA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

15245 Shady Grove Road，400 號套房，

馬裏蘭州羅克維爾 20850

電話：(240) 308-8328

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

阿米爾·帕努什

首席執行官

Ceva, Inc.

15245 Shady Grove Road，400 號套房，

馬裏蘭州羅克維爾 20850

電話：(240) 308-8328

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Alfredo v. D. Silva，Esq。

Morrison & Foerster LLP

市場街 425 號

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 268-7000

在本註冊聲明生效之日後，不時地

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 7 日

招股説明書

150,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行、一個或多個類別或系列中單獨或一起發行和出售上述證券的任意組合的總和不超過1.5億美元，金額、價格和條款將在發行時確定。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們還可能通過債務證券轉換提供普通股或優先股，在優先股轉換時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。

普通股、優先股、債務證券和認股權證可以通過組合這些方法或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他方法，按發行時確定的價格和條款按金額、優先股、債務證券和認股權證直接由我們直接發行，通過不時指定的代理人、承銷商或交易商發行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。招股説明書補充文件還將披露扣除發行費用後，我們將通過出售所發行證券獲得的總金額。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件、我們最新的10-k表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及此處及其中引用的文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CEVA”。2024年8月5日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股16.40美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所、報價系統或市場。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行和出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明，其中將包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵求購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何。自本註冊聲明和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的招股説明書的相應日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

只有在本招股説明書附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能根據本招股説明書出售證券。

除非上下文另有要求，除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Ceva, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書中出現的 “Ceva”、Ceva 徽標和 Ceva, Inc. 的其他商標、商品名稱或服務商標均為 Ceva, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在”、“繼續” 或否定等術語和不完全與歷史問題相關的類似表述來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素以及我們此後向美國證券交易委員會提交的文件。我們在www.ceva-ip.com上維護着一個網站，該網站通過美國證券交易委員會EDGAR系統網站的鏈接提供我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式包含的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

該公司

Ceva是創新的硅和軟件知識產權（“IP”）解決方案領域的領導者，這些解決方案使智能邊緣產品能夠更可靠、更高效地連接、感知和推斷數據。Ceva擁有業界唯一的全面通信和可擴展IP組合，用於將人工智能（“AI”）算法和模型直接部署到本地邊緣設備（“Edge AI”），為當今消費物聯網（“IoT”）、移動、汽車、基礎設施、工業和個人計算等領域最先進的智能邊緣產品的連接、傳感和推理提供支持。從注入人工智能的智能手錶、物聯網設備和可穿戴設備到自動駕駛汽車、5G移動網絡等，世界上有超過170種最具創新性的智能邊緣產品均由Ceva提供支持。

Ceva是400多家領先的半導體和原始設備製造商（“OEM”）公司值得信賴的合作伙伴，這些公司目標是各種蜂窩和物聯網終端市場，包括移動、個人計算機、消費品、汽車、智能家居、監控、機器人、工業和醫療。客户將我們的知識產權整合到特定應用的集成電路和特定應用的標準產品中，然後製造、營銷和銷售給消費電子公司。我們的應用軟件IP主要授權給將它嵌入到片上系統（“SoC”）設計中以增強用户體驗的OEM，OEM還為其SoC設計許可我們的硬件IP產品和解決方案，以創建節能、智能、安全和互聯的設備。

Ceva的無線通信、傳感和邊緣人工智能技術是當今一些最先進的智能邊緣產品的核心。從用於無處不在、穩健通信的藍牙連接、Wi-Fi、超寬帶和 5G 平臺 IP，到可擴展的 Edge AI 神經處理單元 IP、傳感器融合處理器和使設備更智能的嵌入式應用軟件。

Ceva是一家可持續發展和環保意識的公司。我們通過了《商業行為和道德準則》和《可持續發展政策》，在這些政策中，我們強調並關注環境保護、回收利用、員工福利和隱私，我們在企業層面上提倡這一點。在Ceva，我們致力於履行社會責任、保護價值觀和實現這些目標的意識。

我們的收入結構主要包括知識產權許可費和相關收入以及部署我們知識產權的產品運送所產生的特許權使用費。相關收入包括來自簽約後支持、開發系統和芯片的培訓和銷售的收入。

我們在全球擁有 450 多名員工，在以色列、法國、塞爾維亞、愛爾蘭、美國、英國以及從 2024 年起還在希臘設有研發機構，銷售和支持辦事處遍及亞太地區、瑞典、法國、以色列和美國。

Ceva, Inc. 最初於1999年11月22日根據特拉華州法律註冊成立，名為DSP Cores, Inc.，目前的公司由DSP集團的DSP知識產權許可部門和Parthus Technologies plc於2002年11月合併成立。我們的主要辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市謝迪格羅夫路15245號400號20850號套房。我們的電話號碼是 (240) 308-8328。我們的網址是 www.ceva-ip.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

我們向美國證券交易委員會提交的報告可在我們的網站上免費查閲，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表格、代表董事和執行官提交的表格3、4和5的最新報告，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的此類報告的任何修正案。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的副本也可以通過電子方式或紙質方式免費獲得，聯繫Ceva, Inc.，地址為馬裏蘭州羅克維爾市15245號Shady Grove Road, 400 Suite 400，20850或致電 (240) 308-8328。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及高風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-k表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及適用招股説明書中包含的風險因素和其他信息在做出投資我們證券的決定之前，補充和任何適用的免費書面招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們試圖討論關鍵因素，但請注意，我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。新的風險可能隨時出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務或財務業績。另請參閲本招股説明書中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中納入與此類證券相關的其他風險因素。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲章程和章程，這些章程和章程的副本以引用方式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的授權股本包括4500萬股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股未指定優先股，每股面值0.001美元，可以不時按一個或多個系列發行。除非我們可能發行的任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則普通股或優先股的授權數量可能會不時增加或減少（但不低於此類已發行股份的多數表決權持有人的贊成票）。

截至2024年7月31日，我們已發行和流通的普通股為23,685,941股，沒有發行和流通的優先股。除非另有説明，否則以下討論總結了我們的章程和章程的條款和規定。

普通股

投票權

根據我們的章程，每股普通股都有權持有人就提交給股東且普通股持有人有權投票的每項事項進行一票表決。在遵守任何可能適用於當時已發行的優先股的權利的前提下，根據法律的規定，我們普通股在與董事會董事選舉和罷免有關的所有事項上以單一類別進行投票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。除與選舉和罷免董事會董事有關的事項以及我們章程中另有規定或法律要求外，所有由股東表決的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的批准。就董事選舉而言，所有由我們的股東投票的事項都必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上發放股息。

清算權

根據優先股持有人的權利（如果有），在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配給股東的所有合法資產。

其他權利和偏好

普通股持有人沒有優先權或其他認購權將其股票轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，都無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，也不得超過該系列授權的股票數量，而無需股東採取任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權、股票增值權、限制性股票單位和績效股票單位

截至2024年6月30日，我們有未償還的股票期權（i）共購買84,025股普通股的股票期權，加權平均行使價為每股22.45美元；（ii）在轉換已發行限制性股票單位後可發行的1,218,743股普通股；（iii）假設實現最佳業績股票單位轉換後可發行的327,378股普通股。

其他可轉換證券

截至本文發佈之日，我們沒有任何未償還的可轉換證券。

反收購條款

DGCL、我們的章程和章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

章程和章程條款

我們的章程和章程包含許多條款，可以阻止敵對收購，或者推遲或阻止管理團隊控制權的變更或董事會、治理或政策的變動，包括：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CEVA”。

責任限制和賠償事項

有關責任和賠償的討論，請參閲 “董事和高級職員的賠償” 一節。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們的債務證券和相關擔保（如果有）的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是優先債券、優先次級債券或次級債券，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是直接的無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用且本招股説明書中未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以此類決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件或條款表。

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是直接的無抵押債務，並將由公司提供全額和無條件的擔保。我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款相關的內容（在適用範圍內）：

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券的限制、選舉、一般美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣適用的招股説明書補充文件中的一個或多個貨幣單位。

轉賬和交換

每種債務證券將由以紐約州紐約州存託信託公司名義註冊的一種或多種全球證券作為存託人（“存託機構” 或 “DTC”）或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何代表的債務證券）代表由認證證券作為 “認證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證的債務證券。 您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（我們稱之為繼承人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

就任何系列債務證券而言，“違約事件” 是指以下任何一項：

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些未償債務，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則將這部分本金作為可以在該系列的條款中具體規定），以及任何應計和未付利息該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或指定金額）以及所有未償債務證券的應計和未付利息將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金付款以及任何溢價和利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應在得知違約或違約事件發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的持有人除外；但是，任何未償債務證券本金的多數持有人前提是任何未償債務證券本金的持有人系列可能會取消加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務，其金額在全國認可的獨立公共會計師事務所或機構看來由投資銀行付款和根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日清償該系列債務證券的每期本金、任何溢價和利息以及與這些債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務持有人都必須在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列的證券將不確認美國聯邦收入的收益、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

條件包括：

違約和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則存入受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付債務證券的到期金額當時那個系列的由默認事件產生的加速。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，以償還其充分的信譽和信用，發行人選擇不可贖回或兑換。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

其中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和條款對受託人成為我們的債權人之一時在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產（例如擔保或其他權利）的權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、股東或控股人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮除一般義務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

認股權證的描述

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買本招股説明書中提供的任何證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與其中或適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權認股權證持有人無權：

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快轉發行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已在證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入賬目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券是賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede &Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果在下述有限情況下以最終認證形式發行證券，則我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在適用的受託人或其他指定方至少提前15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户付款，或者在適用的受託人或其他指定方滿意的較短時間內。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下述有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC的規則和程序完全在DTC的控制範圍內，並且可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制DTC，我們都不對其活動承擔任何責任。我們敦促你直接聯繫DTC或其參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC將執行上述程序，但它沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC或其參與者履行或不履行這些規則或任何其他管理其運營的規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

普通的

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書提供的證券：

我們可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。在納斯達克全球市場或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施上，以固定價格以外的交易價格向此類證券的現有交易市場進行此類發行。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

此外，我們可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們或他們向經紀交易商交付證券，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

本招股説明書中描述的證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，出售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。

在《證券法》要求的範圍內，在進行任何特定證券發行時，將分發一份招股説明書補充文件，説明發行條款，包括所發行證券的總金額；證券的購買價格或首次公開募股價格；任何承銷商、交易商或代理人的姓名；出售證券所得的淨收益；任何延遲交付安排；任何承保折扣、佣金和其他項目構成我們的補償；任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠，以及支付給代理商的任何佣金。

做市和穩定

除了我們的普通股以外，沒有其他證券的既定交易市場，普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CEVA”。如適用的招股説明書補充文件所述，本招股説明書中描述的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市或在場外市場交易。

如果證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券是否會出現活躍的交易市場。

如果招股説明書補充文件有這樣的規定，承銷商、經紀人或交易商可以根據適用法律進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。

承銷商和代理商

如果在出售中使用承銷商，承銷商將在堅定承諾或盡最大努力的基礎上以自己的賬户收購證券，然後向公眾轉售。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

經銷商

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

直接銷售

證券也可以由我們直接出售。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

在出售這些證券時，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

訂閲優惠

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

承保補償

我們將承擔與根據本註冊聲明註冊的所有證券相關的費用，本招股説明書是其中的一部分。

根據《證券法》，任何與我們一起參與證券分銷的經紀交易商或其他代表我們行事的人都可能被視為承銷商，他們在證券轉售中獲得的任何佣金或實現的利潤均可能被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間就根據本招股説明書發行或出售證券達成的任何協議、安排或諒解的當事方。

根據金融業監管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據證券法第415條註冊的任何證券所獲得的總收益的百分之八（8％）。如果參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益的5％以上將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員獲得，則發行將根據FINRA行為規則5110（h）進行。

賠償；其他關係

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Morrison & Foerster LLP向我們傳遞了本招股説明書中提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Ceva, Inc.截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中出現的Ceva, Inc.財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會（包括Ceva）提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.ceva-ip.com。關於我們的一般信息，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.ceva-ip.com/investor-relations免費獲得。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

我們已經根據《證券法》就本招股説明書可能發行的證券向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的 “貨架” 註冊聲明，包括與註冊聲明一起提交的證物、附表和修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，則本招股説明書中的每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附物的限制。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站訪問註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。儘管如此，任何表格8-k最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以致函投資者關係部，索取這些文件的副本，地址是 Ceva, Inc.，15245 Shady Grove Road, 400, Suite 400, Rockville, MD 20850。我們的電話號碼是 (240) 308-8328。

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行註冊證券而支付的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。我們的章程規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免其以任何此類身份對其聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意否則有權根據第 145 條對該人進行賠償。

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並且如果最終確定該人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則我們也必須在承諾交付後支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，以償還所有預付的款項。

我們是與每位執行官和董事簽訂的賠償協議的當事方。賠償協議為執行官和董事提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、開支預付款和報銷的合同權利。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的公司註冊證書或章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的高管和董事賠償根據《證券法》產生的責任。

我們維持標準的保險單，為 (1) 我們的董事和高級管理人員提供保障，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

第 17 項。承諾。

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入本登記冊的報告中，則這些段落的生效後修正案中要求包含的信息不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月7日在馬裏蘭州羅克維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月7日在馬裏蘭州羅克維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。