附件3.1

修訂及

重述

備忘錄

和

《公司章程》

的

立晨中國有限公司

成立於2016年4月13日

在開曼羣島註冊成立

《公司法》(經修訂)

公司有限公司 按股份計算

修訂和重述

協會備忘錄

的

立晨中國有限公司

1.公司名稱為立晨中國有限公司。

2.公司的註冊辦事處應位於Ocorian Trust（開曼）Limited，Windward 3，Regatta Office Park，PO Box 1350，Grand開曼KY 1 -1108，開曼羣島的辦事處或董事可能不時決定的其他地點 。

3.公司成立的目標不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a) (i)開展投資公司的業務，擔任發起人和企業家，並 作為金融家、資本家、特許經營者、商人、經紀人、貿易商、經銷商、代理人、進口商和出口商開展業務，並 承擔、進行和執行各種投資、金融、商業、商業、貿易和其他業務。

(Ii)以委託人、代理或其他身份進行 房地產經紀人、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或所有類型物業(包括服務)的供應商的業務。

(b)行使及執行任何股份、股額、債務或其他證券的擁有權所賦予或附帶的所有權利及權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，行使因本公司持有其已發行或面額的某一特定比例而可能授予的所有否決權或控制權 ，以按其認為合適的條款為本公司擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務。

- 1 -

(c)購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、按揭、押記、轉換、運用、處置及處理各類不動產及動產及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、 特許權、期權、合約、專利、年金、牌照、股額、股份、債券、保單、賬面債務、業務、業務、 索償、特權及據法權產。

(d)有條件或無條件地認購、以佣金或其他方式承銷、發行或以其他方式認購、持有、買賣及轉換各類股額、股份及證券，以及訂立合夥或任何安排以分享利潤、互惠優惠或與任何人士或公司合作，以及發起及協助發起、組成、組成或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥，以收購及承擔本公司的任何財產及負債，或直接或間接推進本公司的宗旨或本公司認為合宜的任何其他目的。

(e)擔保或擔保、支持或保證任何人士、商號或公司履行其全部或任何責任，不論是否以任何方式與本公司有關或關聯，亦不論以個人契諾或對本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本)作出按揭、押記或留置權，或以任何該等方式，亦不論本公司是否會就此收取有值代價。

(f)從事或經營任何其他合法行業、業務或企業，而該等行業、業務或企業可能於任何時間被本公司董事視為能夠與上述任何業務或活動一起方便地經營或可能對本公司有利可圖。

在本組織章程大綱，特別是本第3條的解釋 中，所指明或提及的任何宗旨、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他宗旨、業務或權力、或本公司的名稱，或因兩個或多個宗旨、業務或權力的並列而受到限制或限制，而在本條款或本組織章程大綱的其他地方如有任何含糊之處，有關解釋及解釋將擴大及擴大本公司的宗旨、業務、權力及可由本公司行使的宗旨、業務及權力，而非限制 。

- 2 -

4.除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司應擁有實現任何目標的完全權力和 權力，並應擁有並能夠在任何時間和任何時間行使自然人或法人在世界任何地方可在任何時間或不時行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其認為為實現其宗旨所必需的任何內容，以及其可能認為附帶或有助於或由此產生的任何其他內容，包括：但在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，有權按公司組織章程細則規定的方式對本組織章程大綱和公司章程進行任何必要或方便的修改或修改，並有權進行以下任何行為或事情，即：支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開立、背書、貼現、籤立及發行承諾票、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以企業擔保或以本公司所有或任何資產(包括未催繳資本或無抵押)借款或籌集資金；以董事決定的方式投資本公司的款項；創辦其他公司；以現金或任何其他代價出售本公司的業務； 以實物形式向公司成員分配資產；進行慈善或慈善捐贈；向董事、高級管理人員、員工、過去或現在及其家人支付養老金或酬金或 以現金或實物提供其他福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為本公司可方便或有利可圖或有益地收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務有關的一切作為及事情，惟本公司只可在開曼羣島法律下根據開曼羣島法律獲發牌照的情況下經營業務。

5.每個成員的責任限於該成員股份不時未支付的金額。

6.公司的股本為50,000美元，分為(A)400,000,000股A系列普通股，每股面值或面值0.0001美元；(B)100,000,000股B系列普通股，每股面值或面值0.0001美元，在法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述股本 ，並根據公司法(經修訂)和公司章程的規定，發行其任何部分的股本，無論是原始的、贖回的或增加的，無論是否有任何優惠。因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份 不論是否已宣佈為優先股或其他股份，均須受上文所載權力規限，惟不論本組織章程大綱有何相反規定，本公司無權發行不記名股份、認股權證、 息票或證書。

7.如本公司註冊為獲豁免，其業務將受公司法第174節(經修訂)的條文及公司法(經修訂本)及組織章程細則的規限下繼續經營，並有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以股份有限公司的方式繼續註冊及在開曼羣島撤銷註冊。

- 3 -

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

已修訂 和

重述

協會章程

的

地衣 中國有限公司

1.在這些條款中，《規約》附表中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況，

“文章” 指最初制定或不時由特別決議更改的條款。
“審計師” 指當其時執行本公司審計師職責的人員。
“公司” 指上述指定的公司。
“辯論” 指本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他此類證券，不論是否構成本公司資產的押記。
“董事” 指本公司當其時的董事。
“分紅” 包括獎金。
“指定證券交易所” 指的是美國納斯達克資本市場，只要公司股份在該市場上市，以及公司股份在該市場上市交易的任何其他證券交易所。
“全額支付” 應具有規約中賦予該詞的涵義。
“會員” 應具有規約中賦予該詞的涵義。
“月” 表示日曆月。

- 4 -

“普通決議” 指(A)在根據本章程細則舉行的股東大會上，有權親自投票的成員以簡單多數票通過的決議，或由受委代表投票的決議，或如果是法人團體的成員，則由其各自的正式授權代表投票的決議；或(B)由所有有權在本公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書內簽署的書面決議案，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。
“已付清” 指已繳款和/或計入已繳款。
“A系列普通股” 指本公司股本中的A系列普通股，每股面值或面值0.0001美元。
“B系列普通股” 指本公司股本中的B系列普通股，每股面值或面值為0.0001美元。
“註冊辦事處” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“祕書”

包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。
“分享” 包括一小部分股份。
“特別決議” 指(A)由有權親自投票或委派代表投票的成員以不少於三分之二的多數票通過的決議，或如成員為公司，則由其各自的正式授權代表在根據本細則舉行的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過；或(B)由所有有權在本公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書內簽署的書面決議案，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。
《規約》 指經修訂的《開曼羣島公司法》及其當時生效的每一項法定修改或重新頒佈。
“書面的”和“書面的” 包括以可視形式表示或再現單詞的所有模式。

- 5 -

導入單數的單詞 僅包括複數，反之亦然。

表示男性的詞語僅包括女性 性別。

詞語 進口人員僅包括公司。

2.本公司的業務可在董事會認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管只有該部分股份可能已獲配發。

3. 董事可從本公司的資本或任何其他款項中支付在本公司成立和成立過程中發生的或與本公司有關的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

4.代表本公司股份的股票應採用董事決定的格式。該等股票可加蓋印章。 所有股票均須連續編號或以其他方式識別，並須註明與其有關的股份。 獲發行股票的人士的姓名及地址、股份編號及發行日期應記入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在相同數目股份的舊股票交回及註銷前，不得發行新股票。 董事可授權發行加蓋印章及經授權簽署(S)的股票，並以機械 程序的某些方法或系統蓋章。

5.儘管本章程細則第4條另有規定，如股票遭污損、遺失或損毀，則在繳付一元 (1.00美元)費用或較少款項後，可按董事規定的有關證據及彌償及支付本公司在調查證據方面的開支的條款(如有)續期。

附加到共享的權利

5A.A系列普通股和B系列普通股的 持有人應始終作為一個類別對成員的所有決議進行投票。就每項須經股東大會以投票方式表決的決議案而言，A系列普通股每股賦予持有人一票，而B系列普通股每股賦予持有人十票投票權。就每項須於股東大會上以舉手方式表決的決議案而言，A系列普通股每股賦予持有人一票，而B系列普通股每股賦予持有人十票投票權。

B系列普通股換股

5B.B系列普通股持有人(“B系列持有人”)可隨時向本公司發出書面通知(“轉換通知”)，要求將其持有的全部或僅部分B系列普通股轉換為A系列普通股 。

5C.換股通知所指明的該等 B系列普通股將於該換股通知送達本公司之日起自動換股，除非換股通知載明換股將於較後日期生效，或換股通知所指明的任何條件已獲滿足，在此情況下，換股將於該較後日期生效，或當該等條件(視情況而定)已獲滿足時(“換股日期”)。

5D.於換股日期後 五(5)日內，各B系列持有人須向本公司當時的登記代理人辦事處遞交有關B系列普通股被轉換的B系列普通股的股票(或以董事認為合理的 形式就任何遺失的股票(S)令董事滿意的彌償)。

5E.在 轉換受轉換通知所指明的任何條件(S)約束的情況下，如果相關B系列持有人在轉換日期前尚未滿足或放棄該條件(S)，則該轉換將被視為 未發生。

5F.於轉換日期，有關的B系列普通股(在有關轉換通知內指明)在沒有任何進一步授權或行動的情況下轉換為A系列普通股，以每持有一股B系列普通股 換取一股繳足股款的A系列普通股為基準(“轉換”)，而轉換所產生的A系列普通股在各方面的排名Pari 通行證與現有發行的A系列普通股。

- 6 -

5G.本公司的註冊代理人應於轉換日期將B系列持有人的姓名登記在本公司的股東名冊上，作為根據轉換而適當數目的繳足股款A系列普通股的持有人 ，並須受有關B系列持有人就根據第5D條轉換的B系列普通股遞交其股份證書(S)(或以董事合理接受的形式作出的彌償)的規限。本公司須於換股日期起計十(10)日內，按換股規定，向B系列股東以郵寄方式向其股東名冊所示地址免費寄送一張新的A系列繳足股款普通股股票。

發行股份

6.在符合組織章程大綱有關規定及本公司於股東大會上可能發出的任何指示的情況下，在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，董事可向該等人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司股份(包括股份的零碎部分)，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。於其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，本公司不得發行不記名股份、認股權證、息票或證書，惟不論本組織章程細則有何相反規定 。

7. 本公司應保存其成員名冊，每位名列股東名冊的人士有權在配發或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的其他期限內)免費獲得一張其所有股份的股票或一股或多股股票的每張證書， 支付第一張股票後的每張股票50美分(0.50美元)或董事不時決定的較少金額 。由數名人士聯名持有的一股或多股股份，本公司並無義務發行超過一張股票 ，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付足夠的股票。

轉讓股份

8.任何股份的轉讓文書應為書面文件，並應由轉讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

9. 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，而不給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

10.轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記的時間不得超過45天。

可贖回股票 股

11.(a) 在章程及組織章程大綱 條文的規限下，股份可按本公司在發行股份前可借特別決議案釐定的條款及方式贖回股份，或由本公司或持有人選擇按該等條款及方式贖回，而任何已發行股份所附帶的權利可在本細則條文的規限下，藉特別決議案予以更改，以規定該等股份 須予贖回或可予贖回。

- 7 -

(b)在章程及組織章程大綱條文的規限下，本公司可購買本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須先獲本公司於股東大會上批准 ，並可按章程授權的任何方式付款，包括從股本中支付，以及倘因贖回或購買股份而不再有 本公司任何已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)，則本公司不得贖回或購買任何股份。

12.在本細則條文的規限下，任何該等股份贖回或購買的方式及任何條款可由本公司以普通決議案或由董事決定。本公司可就贖回或購買其本身股份而支付款項，但不包括從其利潤、股份溢價賬或新發行股份所得款項支付。

國庫股票

13.公司在符合本法規定的情況下，可以收購、持有、處分本公司股份，作為庫藏股。

股權變更

14.如於任何時間本公司股本分為不同類別股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份持有人的書面同意 或經該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案批准而更改。

本章程細則有關股東大會的 條文適用於每一次有關某一類別股份持有人的股東大會 ，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求舉手錶決。

15.除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則 授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因創建或發行其他排名第一的股份而改變 平價通行證就這樣。

出售股份的佣金

16.在法規不時許可的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購本公司任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可於任何 發行股份時向合法經紀公司支付佣金。

- 8 -

不承認信託

17.任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除非本細則或法規另有規定者除外)的約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

股份留置權

18.對於以股東名義登記的所有股份(不論是否繳足股款)，本公司擁有首要留置權及抵押權 該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，但董事可於任何 時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等 股份應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

19. 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非 與留置權有關的款項現時須予支付，或在向登記的 持有人或因其 身故或破產而有權獲得本公司通知的一名或多名股份持有人發出書面通知後十四天屆滿前，向登記 持有人或該人士發出書面通知，説明 並要求支付本公司當時知悉的股份或人士因其 身故或破產而有權收取的部分留置權。

20.為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予其購買者。買方 應登記為任何此類轉讓所包含的股份的持有人，他將不一定要監督 購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

21.出售所得款項應由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權持有股份的人士(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)。

在股票上調用

22.(a) 董事可不時催繳股東 就其股份未支付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式) 而非按固定條款須予支付的配發條件，惟催繳股款不得於自上次催繳的指定付款日期起計少於一個月 ，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知 後)於指定時間向本公司支付催繳股份金額。召回 可由董事決定撤銷或推遲。催繳股款可以分期支付。

(b)催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

- 9 -

(c)股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

23.如 就股份催繳的款項未能於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，利率由董事釐定，年利率不超過百分之十，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

24.根據股份發行條款於配發時或於任何固定日期應付的任何 款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，就本章程細則而言，應被視為於根據發行條款成為應付之日正式作出催繳、通知及 應付，如屬不付款，則本細則所有有關沒收或以其他方式支付利息的相關條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

25. 董事可在發行股份時，就催繳股款或支付利息的金額及支付時間區分持有人。

26.(a) 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付款項的股東處收取未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而所有或任何如此墊付的款項可按董事與預先支付該等款項的股東所協定的不超過(除非 本公司在股東大會上另有指示)年利率不超過7%的利率支付利息 。

(b)於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

沒收股份

27.(a) 如果成員未能在指定付款之日支付任何股款或股款，或 未能支付發行條款要求的任何付款，則董事可以在此後的任何時間 在股款、分期付款或付款的任何部分仍未支付期間，隨時發出通知，要求支付未付的股款、 分期付款或付款，以及可能應計的任何利息和 公司因未付款而發生的所有費用。該通知應指定一個日期（不早於 發出通知之日起十四天到期），在該日期或之前支付通知要求的付款，並應説明，如果在指定時間或之前未付款 ，則發出該通知的股份將被沒收。

(b)如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後 於通知所要求的款項作出前的任何時間由董事決議予以沒收。 該等沒收應包括就沒收股份宣派而於沒收前實際支付的所有股息。

- 10 -

(c)被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於 出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

28.股份被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同該等款項的利息，但倘若及當本公司收到就該等股份應付的全部款項時，該人士的責任即告終止。

29.董事或本公司祕書籤署的證明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收的 證書，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓 ，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或出售程序中任何違規或無效的 影響。

30.本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式催繳及通知而應付 。

授權文書註冊

31.公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

共享的傳輸

32.如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為唯一獲本公司承認對其於股份中的權益擁有所有權的人士，但本章程細則並不解除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

33.(a) 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求及在符合下文規定的情況下，選擇將其本人登記為股份持有人，或將股份轉讓予該已故或破產人士本可 指定的其他人士，並將該人登記為股份的受讓人，但在上述任何一種情況下，擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在去世或破產前轉讓股份的情況下的權利相同 視具體情況而定。

- 11 -

(b)如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或送交經其簽署的書面通知 ，説明他選擇登記為持有人。

34.因持有人死亡、破產、清盤或解散(或通過轉讓以外的任何其他情況)而有權享有股份的人，應享有與其為股份登記持有人時應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登記為成員之前，董事會有權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，惟董事可於任何 時間發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十日內遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知的規定已獲符合為止。

修改公司章程大綱、變更註冊辦事處地點和變更資本

35.(a) 在《章程》條款允許的範圍內，公司可不時通過普通決議更改或修訂其組織章程大綱，但不包括與其名稱和宗旨有關的內容，並可在不限制前述一般性的情況下：

(i)增加股本 按本公司於股東大會上釐定的有關金額分為若干股份，其金額或無面值或面值由決議案規定，並附有本公司於股東大會上可能釐定的權利、優先權及特權。

(Ii)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(Iii)通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或部分股本分成低於公司章程大綱規定的數額的股份，或分成無面值或面值的股份；

(Iv)取消 於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份。

(b)根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的有關催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的規定。

(c)在符合本章程規定的情況下，本公司可通過特別決議更改其名稱或更改其宗旨。

(d)在不影響本章程第11條及在本章程條文的規限下，本公司可藉特別決議案削減其股本及任何資本贖回儲備金。

(e)在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。

- 12 -

結束 股東登記冊或確定記錄日期

36.為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東 ，或為任何其他適當目的釐定股東，本公司董事 可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過 40天。如為釐定有權在股東大會上知悉或表決的股東而將股東名冊如此關閉 ，則股東名冊須於緊接該會議前至少十天如此關閉，而有關決定的記錄日期 應為關閉股東名冊的日期。

37.為代替或除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會上有權收到通知或表決的股東的任何該等釐定的記錄日期，而為釐定哪些股東有權收取任何股息，董事可於宣佈該股息日期或之前的90天內，將其後的日期 定為該等釐定的記錄日期。

38.如 股東名冊並未如此關閉，亦無就有權在股東大會上知悉或表決的股東確定記錄日期 ，則郵寄大會通知的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為股東作出該等決定的記錄日期。如有權在任何成員會議上表決的成員的決定已按第(Br)節的規定作出，該決定應適用於其任何休會。

大會

39.(a) 在本章程第(C)段的規限下，本公司須於註冊成立後一年內及其後每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，股東周年大會將於每年十二月第二個星期三 上午十時於註冊辦事處舉行。

(b)在 這些會議上，應提交董事報告（如有）。

(c) 如本公司獲本章程所界定的豁免，則本公司可但無義務舉行股東周年大會。

40.(a) 董事可於彼等認為合適時，於 本公司股東於繳存申請書日期持有不少於本公司於繳存日期已繳足股本的十分之一的要求時，進行 召開本公司股東大會。

(b) 申請書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

- 13 -

(c)如董事於交存申請書之日起計21天內仍未正式召開股東大會，則請求人、 或任何佔全體董事總投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述21天屆滿後三個月屆滿後舉行。

(d)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會通知

41.股東周年大會或任何其他股東大會須於至少五天前發出通知。每份通知不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，也不論是否已遵守第四十條的規定，如經同意，應視為已正式召開：

(a)在 由所有有權出席並在會上投票的成員或其代表召開的股東大會作為年度大會的情況下；

(b)如屬任何其他股東大會，則為有權出席會議及於會上投票的大多數股東(即合共持有面值不少於75%或如股份無面值或面值的股份)75%的已發行股份或其受委代表。

42.任何有權收到通知的人士如意外遺漏或未收到有關大會的通知，將不會令該會議的議事程序失效。

大會議事程序

43.在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數，否則不得處理任何事務； 法定人數為：

(a)如果 公司只有一個成員：該成員；

(b)如果 公司有多個成員：

i.兩名 成員；或

二、就 而言，只要任何股份於指定證券交易所上市，持有不少於已發行已發行股份三分之一的一名或多名股東即可在該股東大會上投票。

44.由當時所有股東簽署的(以一份或多份副本形式簽署)的 書面決議案(包括特別決議案)有權 收取股東大會(或由其正式授權代表作為公司)的通知及出席股東大會並於會上投票，其效力及作用與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案相同。

45.如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應 股東的要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，大會須延期至下週同日的同一時間及地點或董事決定的其他時間或其他地點舉行，而如在續會上於指定的會議時間起計 半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

- 14 -

46.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無該 主席，或在指定的會議舉行時間後15分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

47.如於任何股東大會上並無董事願意擔任主席，或董事於指定舉行會議時間 後十五分鐘內並無出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任大會主席。

48.主席可在獲得根據本協議正式組成的任何股東大會同意下，不時及在不同地點舉行的會議延期，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期30天或以上時，有關延會的通知應與原大會的情況相同；除上述情況外，無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何 通知。

49.於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案須以投票方式表決，除非主席或任何其他親身或委派代表出席的成員在宣佈投票表決結果前或宣佈之時要求舉手錶決。

50.除非要求主席以舉手方式宣佈某項決議案以投票方式獲得通過、或一致通過、或以特定多數獲得通過或失敗，而本公司會議紀錄冊上載有會議程序記錄的有關記項應為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

51.舉手的要求可能會被撤回。

52.除第五十四條規定的 外，如正式要求舉手錶決，舉手應按主席指示的方式進行，舉手錶決的結果應被視為要求舉手錶決的股東大會的決議。

53.在票數相等的情況下，不論是舉手錶決或投票表決，進行表決或要求舉手錶決的股東大會主席有權投第二票或決定票。

54.應立即就選舉主席或休會問題要求舉手錶決。就任何其他問題要求 舉手錶決，須於股東大會主席指示的時間進行，而已要求舉手錶決或視情況而定的任何事務，均可在舉手錶決前進行。

- 15 -

成員投票數

55.A系列普通股和B系列普通股的 持有人應始終作為一個類別對成員的所有決議進行投票。於本公司每次股東大會上，於投票表決或舉手錶決時，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東可就其持有的每股A系列普通股 股份投一(1)票及就該股東持有的每股B系列普通股股份投十(10)票。

56.在 聯名持有人的情況下，應接受親自或委託代表投票的前輩的投票，以排除其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

57.精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或由該法院任命的委員會、財產接管人或財產保管人性質的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何此類委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表投票。

58.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其於該大會的記錄日期登記為本公司股東，亦除非其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

59.不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的表決的股東大會或續會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終及決定性決定。

60.在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。

代理

61.委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，或如委任人是一間公司，則須由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不需要 是本公司的成員。

62.委任代表的文件應存放於本公司的註冊辦事處，或於召開大會或其續會的通知內為此目的而指定的其他地點，惟會議主席可酌情指示委任人發出電傳、電報或傳真確認正式簽署的代表委任文件正在向本公司傳遞。

63.指定代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並且可以明示為用於特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求舉手錶決的權力。

- 16 -

64.根據委託書條款作出的表決應為有效，即使委託書主事人已去世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，但在股東大會或其續會開始前，本公司並無在註冊辦事處收到有關上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

65.身為本公司登記股東的任何 法團可根據其章程細則或如無該等規定，其董事或其他管治機構的決議可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的 法團行使其可行使的權力，一如該法團為本公司的個人記錄成員時可行使的權力一樣。

66.屬於本公司或由本公司以受信身份持有的自有資本股份 不得在任何 會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

67.董事會須由不少於一名或多於十二名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可不時藉普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首屆 董事應由組織章程大綱的認購人或過半數認購人以書面決定或由認購人決議委任。

68.支付予董事的酬金為董事釐定的酬金。此類報酬應被視為按日累加。董事亦有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

69. 董事可以通過決議向任何為公司從事任何特殊工作或服務或 代表公司承擔任何特殊使命的公司董事授予特別報酬，但其作為董事的日常工作除外。向同時擔任公司律師或律師或以專業身份為公司服務的董事 支付的任何費用均應不包括在其作為董事的薪酬之外。

70. 董事或候補董事可以在擔任董事的同時擔任公司的任何其他職位或盈利職位（審計師職位除外），任期和薪酬條款由董事決定。

71. 董事或候補董事可以其本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司應 有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事或候補董事一樣。

- 17 -

72.董事的持股資格可由本公司於股東大會上釐定，但除非及直至釐定，否則並不需要任何資格。

73.A 本公司董事或替任董事可擔任或成為董事或其他高級職員 本公司發起的任何公司或本公司 可能以股東或其他身份擁有權益，且該董事或替任董事 應就其所獲得的任何報酬或其他福利向公司負責 作為該等其他公司的董事或高級人員，或其於該等其他公司的權益。

74.No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon.

75.A 董事或替任董事為任何指定公司股東的一般通知 或公司，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 應根據第74條充分披露，在此類一般通知之後， 有必要就任何特定交易發出特別通知。

候補 個董事

76.主題 除第84條所載的例外情況外，預期無法出席董事會會議的董事 因缺席、生病或其他原因而召開的會議可指定任何人作為候補 董事在其擔任替任董事期間代替其行事， 在其代表缺席的情況下，有權出席會議 董事會的成員，並在會上投票，並代替其董事， 他的監護人憑藉他的監護人的監護權而被允許或被要求做的任何其他行為或事情。 擔任董事，猶如替任董事為委任人（委任除外） 一個人，一個人，一個人， 這是事實如果他的總統 委任人不再擔任董事或將獲委任人免職。任何預約或 根據本條規定的免職應通過署長親自簽署的書面通知生效 做同樣的事情。

董事的權力和職責

77.該 本公司的業務應由董事（或唯一董事，如果只有一個 凡有此需要者，請即報名，報名。 本公司，並可行使本公司不時不行使的所有權力 本章程或本章程或此類規章，不與 以上所述，本公司可能在股東大會上規定須行使的權利 公司在股東大會上的決議，但公司沒有制定任何規定 在股東大會上，董事會的任何先前行為將被視為無效 如果沒有這個規定的話。

- 18 -

78.該 董事可隨時通過授權書委任任何公司， 由董事直接或間接提名的公司、個人或團體， 作為公司的一名或多名代理人，並擁有此類權力、權限 及酌情權（不超過根據本 條款），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何 該等授權書可載有為保護及方便 與董事認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可授權 任何該等受權人轉授授予的全部或任何權力、權限及酌情決定權 在他身上

79.全部 支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據，以及 所有支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受、背書或 以董事會應不時 時間由分辨率決定。

80.該 董事會應促使在為此目的而提供的賬簿中製作會議記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)關於 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事會會議和任何董事委員會會議;

(c)所有本公司會議、董事會議及 董事委員會會議的所有決議及議事程序。

81. 董事可在退休時代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津貼 任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的人，或其遺孀或受扶養人，並可向任何基金，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，退休金或津貼。

82.該 董事可以行使公司的一切權力，借款和抵押或質押 其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證， 債務股票和其他證券，無論是直接的還是作為任何債務、負債的擔保 或本公司或任何第三方的義務。

管理

83.（a） 董事可不時為公司事務的管理提供服務 以他們認為合適的方式以及以下三項中包含的條款 各款不得損害本款賦予的一般權力。

(b)該 董事可隨時設立任何委員會、當地董事會或 管理本公司任何事務的代理機構，並可委任任何人士為 該等委員會或地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

- 19 -

(c)董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何一人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事， 任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件規限 ，而董事可於任何時間罷免任何如此任命的人，並可取消或更改任何此類轉授，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

(d)董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

管理 個董事

84.董事可不時委任一名或多名董事(但非董事的候補人員)擔任董事的管理職位，任期及酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式)為限。或部分以一種方式，部分以另一種方式)，視他們認為合適而定，但他的任命將取決於決定IPSO 事實如果他出於任何原因不再擔任董事的職務，並且他指定的任何替代董事 都不能代替他擔任董事或管理董事。

85. 董事可以按照他們認為合適的條款和條件以及他們認為合適的限制，將他們可以行使的任何權力 委託和授予管理董事 與他們自己的權力並列或排除在他們自己的權力和可不時 撤銷，撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

董事會議記錄

86.除本章程細則另有規定的 外，董事應開會處理事務，召開、延會及以其他方式按其認為合適的方式規管會議。任何會議上提出的問題應由出席會議的董事和替任董事以法定人數的多數票決定，如果替任董事的委任人出席該會議，則不計入替補董事的投票。如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。

87.董事或替代董事可以，應董事或替代董事的要求，祕書應：隨時通過書面通知召開董事會會議， 向每個董事和備用董事發出通知，該通知應列出所考慮業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知 ，在會議舉行之前或之後，如通知以電報、電傳或傳真方式 親自發出，則該通知應被視為已於 送交董事或傳輸組織(視情況而定)之日發出。適用第四十二條的規定作必要的變通關於 董事會議的通知。

88.處理董事事務所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為兩人，為此，董事及其指定的候補董事僅被視為一人，但如在任何時間只有一名董事會員，則法定人數為一名。就本條而言，由董事委派的替補董事或委託書應計入未獲委派董事出席的會議的法定人數。

- 20 -

89.繼續留任的董事可以行事，儘管他們的機構有任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據本章程細則確定的董事人數作為必要的法定人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動 將董事人數增加到該人數，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

90.董事可以選舉董事會主席，並確定其任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事 可在他們當中選出一人擔任會議主席。

91. 董事可將其任何權力委託給他們認為合適的由董事會成員組成的委員會(包括在其任命人缺席的情況下包括候補董事) ；如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

92.委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，如果票數相等，主席有權投第二票或決定票。

93.任何董事會議或董事會委員會(包括作為董事候補人選的任何人)所做的所有 行為，即使事後發現任何董事或董事候補人選存在瑕疵，或他們或其中任何一人被取消資格，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式 委任並有資格成為董事或替代董事(視屬何情況而定)一樣。

94.董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有與會者都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到根據本規定參加其他會議應構成親自出席該會議。 書面決議(一份或多份副本)，由當其時所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的，其效力及作用與 該決議一樣。在正式召開的董事或委員會會議上通過 。

95.（a） 董事可由指定的代理人代表出席董事會的任何會議 在此情況下，就所有目的而言，代理人的出席或投票均應被視為 成為主任的。

(b)第六十一條至的規定作必要的變通適用於董事委任代理人。

董事辦公室休假

96.董事的辦公室應騰出：

(a)如果 他向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

- 21 -

(b)如果 在未經董事會特別許可的情況下缺席董事會三次會議(未委託代理人或其指定的替補董事)，他們通過了一項決議，表示他因上述缺席而辭職；

(c)如果他死亡、破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議；

(d)如果他被發現是一個瘋子或變得精神不健全。

任命 和罷免董事

97. 公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，並可以同樣方式 撤換任何董事，並可以同樣方式委任另一人代為。

98. 董事有權隨時、不時任命任何人擔任董事 ，填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但 董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據本章程細則確定的人數。

推定同意

99.公司董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的，應推定為同意採取行動，除非 他的異議應記入除非他在大會休會前向擔任會議祕書的人提交書面反對意見，否則應在大會休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 。

封印

100.(a) 如董事決定加蓋印章，本公司可加蓋印章 ，而在本章程第(C)段的規限下，印章只可經董事授權或董事為此授權的董事委員會使用，而加蓋印章的每份文書須由一名董事或祕書或司庫或董事為此委任的其他人士簽署。

(b)公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱 。

(c)A 董事祕書或其他高級職員或代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在本公司任何文件上加蓋本公司印章，而無須再加蓋印章。本公司任何文件均須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長。

(d)作為契約籤立的文件應由董事或董事為此授權的其他人士 簽署。

- 22 -

高級船員

101.公司可設總裁，由董事任命的祕書或財務祕書 ，董事還可不時任命他們認為必要的其他高級管理人員，全部 按有關條款、報酬和履行有關職責，並受董事不時規定的有關取消資格及免職的規定所規限。

股息、分配和儲備

102.在章程的規限下，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的資金中支付該等股息。

103.董事可在宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，可同樣酌情決定： 受僱於公司的業務。

104.除本公司溢利、已變現或未變現、或股份溢價賬外或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。

105.使 受制於享有股息或分配方面的特殊權利的股份的人(如果有)的權利，如果要對某一類別的股票宣佈股息或分配，應根據確定的股息或分配的記錄日期對該類別股票的已支付或入賬支付的金額 宣佈和支付 但就本細則而言，就催繳股款而言，任何就股份預繳或入賬列為預繳股款的款項均不得視為就股份預繳股款。

106.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有 款項(如有)。

107.董事可宣佈任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是繳足股款的股份、債券、或任何其他公司的債券股票，或以任何一種或多種此類方式，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股票並釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定於以下日期向任何成員支付現金：為調整所有成員的權利，並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬於受託人。

108.與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可 通過郵寄到持有人的登記地址的支票或憑單支付，如果是聯名持有人，致送成員名冊上排名第一的持有人，或該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址 。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就其作為聯名持有人所持股份的任何 股息、紅利或其他應付款項開出有效收據。

109.任何股息或分派均不得計入本公司的利息。

- 23 -

資本化

110.根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)的任何款項資本化記入損益表貸方或以其他方式可供分配的款項 ，並將該筆款項按可在成員之間分配的比例分配給成員 如果這筆款項是通過利潤分配的話支付股息及 代表彼等繳足未發行股份，以供按上述比例向彼等配發及 入賬列為繳足股款。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施實施資本化， 董事完全有權就 股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權利的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可 授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。

賬簿：

111. 董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

(a)公司收支的全部款項及發生收支的事項；

(b)公司所有貨物的銷售和購買；

(c)公司的資產和負債。

如果未保存真實、公平地反映 公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為已保存適當的 賬簿。

112. 董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其中任何一項應公開供成員查閲。作為董事及任何成員 (並非董事)，除法規授權或經董事或本公司於股東大會上授權外，無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件 。

113.董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目中編制及呈交本公司。

審計

114.本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。

- 24 -

115.董事可在第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司的核數師，任期至第一屆股東周年大會為止，除非之前由股東在股東大會上以普通決議罷免。該會議可在 上任命審計師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可署理職務。根據本細則由董事委任的任何核數師的酬金可由董事釐定 。

116.公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

117.核數師 應在其被任命後的下一次年度股東大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何成員股東大會的要求，在公司任職期間，在股東大會上報告公司的賬目。

通告

118.通知 應以書面形式發出，公司可親自或通過郵寄、電報、電傳或傳真的方式將通知發送給任何成員，或發送至成員登記冊中所示的地址，該通知如郵寄，如果地址在開曼羣島以外，請用航空郵寄。

119.(A) 如通知是以郵遞方式寄送的，則通知的送達須視為已將載有該通知的信件妥為 註明地址、預付郵資及郵寄，並在載有該等文件的信件如前述般寄出後60小時屆滿時生效。

(b)如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子消息發送的，則通知的送達應視為通過適當的地址和通過發送機構發送通知而完成，並且已在上述發送之日生效。

120.本公司可向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出 通知，從而向股份的聯名持有人發出 通知。

121.本公司可向因股東死亡或破產而被告知 有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式為： 通過上述郵寄方式將通知發送給以其姓名為收件人的預付信件， 或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，由聲稱有此權利的人為此目的而提供的地址 ，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時發出通知的方式相同。

122.每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(a)截至該會議的記錄日期在成員名冊上顯示為成員的每個 人 ，但就聯名持有人而言，只要向成員名冊上排名第一的聯名持有人發出通知即已足夠。

- 25 -

(b)股份所有權因其為登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而登記成員如非因其去世或破產則有權收到會議通知；及

任何其他人均無權接收股東大會通知。

收尾

123.如果公司將被清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此設定其認為公平的價值並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行該等分配。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使分擔人受益，而清盤人在同樣的制裁下認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券 。

124.如果公司將被清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部實收資本，則此類資產的分配應儘可能接近：虧損應由各成員按各自所持股份清盤開始時已繳或本應繳足的資本的 比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按股東各自所持股份於清盤開始時繳足的股本按比例分配。本條款不影響按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

125. 本公司當時的董事和高級管理人員以及與本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應分別從公司資產中獲得賠償 ，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、他們或他們中的任何人因 中的任何作為或不作為，或因其在各自的職務或信託中履行職責而將或可能招致或承受的損害和費用，但因本人故意疏忽或過失而招致或承受的除外(如有) 且該等董事、主管人員或受託人不對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，高級管理人員或受託人，或加入任何收據，以符合或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實 屬於公司的任何款項或財物可能交存或存放安全保管 或對於公司任何資金可以投資於的任何擔保的任何不足，或由於任何上述原因造成的任何其他損失或損害，或可能在 中發生的任何其他損失或損害，或關於其履行職務或信託的情況，除非同樣的情況是通過故意的 對此類董事的疏忽或違約，高級職員或受託人。

財政年度

126.除非 董事另有規定，公司的財政年度將於12月31日結束 每年，並在成立當年之後，應於每年的1月1日開始 年

修改文章

127.在本章程的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

通過續傳方式轉移

128.如果 本公司根據章程的規定獲得豁免，但須遵守 經特別決議批准，有權通過 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，作為法人團體繼續存在的方式 在開曼羣島註冊，並在開曼羣島註銷。

- 26 -