展覽 1.1

SONIM 科技公司

8,943,000 美元

常見 股票

(0.001 美元 每股面值）

銷售 協議

八月 2024 年 6 月 6 日

羅斯 資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道，400 號套房

紐波特 加利福尼亞州海灘 92660

女士們 還有先生們：

索尼姆 特拉華州的一家公司（“公司”）Technologies, Inc. 確認其協議（本 “協議”） 與羅斯資本合夥人有限責任公司（“代理人”）合作，詳情如下：

1。 股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和主題 根據本文規定的條件，它可以通過代理人或向代理人發行和出售股份（“配售股份”） 公司普通股中，每股面值0.001美元（“普通股”），總髮行價 最高可達 8,943,000 美元 但是，前提是，在任何情況下，公司都不得通過代理髮行或出售如此數量的配售股份 超過 (a) 根據註冊可出售的普通股數量或美元金額中較小值的股份 聲明（定義見下文），（b）公司已提交任何招股説明書的普通股數量或美元金額 補充（定義見下文）或（c）超過公司授權但未發行的普通股數量（較低者） (a)、(b) 或 (c) 的 “最大金額”）。儘管此處有任何相反的規定，但雙方 本協議同意遵守本第 1 節中規定的配售股份發行和出售金額的限制 本協議應由公司全權負責，代理商對此類合規沒有任何義務。 通過代理人或向代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明進行 並由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中沒有任何內容 應解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

這個 根據經修訂的1933年《證券法》的規定和規則，公司已在本文發佈之日之前提交了申報 及其相關法規（“證券法”），委員會將在S-3表格（文件）上發佈註冊聲明 編號333-278577），包括基本招股説明書，與某些證券有關，包括將不時發行的配售股 時間由公司提交，並以參考方式納入了公司已根據規定提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）。 公司還準備了專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 轉到作為此類註冊聲明一部分的基本招股説明書。公司將向代理人提供，供代理人使用 招股説明書的副本作為此類註冊聲明的一部分包括在內，經招股説明書補充文件補充，內容涉及 配售股份。除非上下文另有要求，否則此類登記聲明及其生效後的任何修正案， 包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及招股説明書中包含的任何信息 （定義見下文）隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交或被視為證券法的一部分 根據《證券法》第4300條提交的此類註冊聲明，或隨後在S-3表格上提交的任何註冊聲明 根據《證券法》第415（a）（6）條，公司為涵蓋任何配售股份而制定的此處稱為 “註冊” 聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中， 因為它可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式與此類招股説明書和/或招股説明書補充文件最近的形式相同 由公司根據《證券法》第424（b）條與當時發行的任何發行人一起向委員會提交 免費寫作招股説明書（定義見下文）在此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊的任何提及 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充，應被視為提及幷包括所包含的文件 或視為以提及方式納入其中, 以及此處提及 “修正”, “修正” 等術語的任何提及 或與註冊聲明或招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括 在本協議執行後，向委員會提交任何被認為以提及方式納入的文件（“註冊成立”） 文檔”）。

對於 本協議的目的，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應 被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的任何副本，或者 適用：委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）將數字或美元價值通知代理人 配售股份的數量、要求出售的時限、對配售股份數量的任何限制 可在任何一天內出售，且不得低於該最低價格進行銷售（“配售通知”），表格 其中作為附表1附於此.配售通知應來自本公司規定的任何個人 在附表3上（向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），並應寄給每個人 在附表3中列出的代理人中，附表3可能會不時修改。放置通知 除非且直到 (i) 代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，否則將一直有效 自收到配售通知之日起一個工作日內（定義見下文），通過電子郵件向公司發送通知，(ii) 整個 已出售其下的配售股份的金額，(iii) 公司暫停或終止配售通知（包括 後續配售通知的手段，明確表明後續配售通知的參數取代了這些參數 先前發佈的配售通知中包含的參數）或 (iv) 協議已根據本節的規定終止 12。公司應向代理人支付的與銷售相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額 配售份額應根據附表2中規定的條款計算。已明確承認並同意 除非並且，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 直到公司向代理人交付配售通知並且代理人沒有根據條款拒絕此類配售通知 如上所述，然後僅限於其中和此處規定的條款。如果本協議的條款發生衝突 以及配售通知的條款，以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理人在規定的期限內 配售通知，將盡其商業上合理的努力，使其符合其正常的交易和銷售慣例並適用 州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，可供出售 不超過指定金額的配售股份，以其他方式符合此類配售通知的條款。代理人將 在緊接下來的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供書面確認 它出售配售股票的交易日，下文規定了該日出售的配售股票的數量， 公司根據第 2 節就此類銷售向代理人支付的補償金和淨收益（定義見定義） 下文）應付給公司，並逐項列出代理人從公司扣除的款項（如第 5 (b) 節所述） 它從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過以下方式出售配售股份： 法律允許的任何方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。期間 本協議的條款，無論是代理人還是其任何關聯公司或子公司，均不得為各自的賬户參與 (i) 本公司任何證券的任何賣空行為，(ii) 代理人或該關聯公司出售的任何公司證券或 子公司不擁有或通過交付公司借入的證券或為該賬户而完成的任何出售 代理人或此類關聯公司或子公司，或 (iii) 代理人（或其關聯公司）的任何專有交易賬户或其他賬户 或子公司）自己的賬户。儘管如此，這些限制不適用於執行的善意交易 代理代表其任何第三方客户賬户並按其指示進行； 但是提供了 羅斯將退出 收到配售通知後的做市活動。

4。 暫停銷售。

(a) 在通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件與每個人通信） 附表3所列的另一方，前提是收到此類信件的任何個人實際確認收到 通知是通過自動回覆以外的方式）或電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認）發送的 對於附表3中規定的另一方的每一個人，暫停任何配售股份的出售；但是，前提是 此類暫停不得影響或損害任何一方對在此之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務 收到此類通知。暫停生效期間，第 7 (l) 條（陳述日期；證書）、第 7 (m) 條規定的任何義務 （法律意見）和關於向代理人交付證書、意見或慰問信的7（n）份安慰信應 在解除此類暫停之前，將自動免除。各方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不生效 針對任何其他當事方，除非是針對本協議附表3中提到的個人之一提出的，因此該附表可以從 不時地。

(b) 無論本協議有任何其他規定，在公司持有非公開材料的任何時期 信息，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。 基於此處包含的陳述和保證，並受條款約束 以及此處規定的條件，除非代理人拒絕接受配售通知的條款，也除非出售配售 其中描述的股票已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，代理人， 在配售通知中規定的期限內，將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致，以及 銷售慣例：在不超過該配售通知中規定的金額的情況下出售此類配售股份，以及其他規定 此類配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理商會成功 在出售配售股份時，（ii）如果是，代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 除了代理人未能始終如一地使用其商業上合理的努力外，不會出於任何原因出售配售股份 按照本協議的要求出售此類配售股份的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規 以及 (iii) 根據本協議，代理人沒有義務按本金購買配售股份，除非 經代理人和公司另行同意。

(b) 配售股份的結算。 除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售結算 配售股份將在第一 (1) 天出現^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 在進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後。要交付的收益金額 在結算日向公司支付的配售股份（“淨收益”）將等於收到的配售股份（“淨收益”） 扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他補償後，減去代理商獲得的總銷售價格 對於公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售，以及 (ii) 任何政府或自我監管機構徵收的任何交易費用 有關此類銷售的組織。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日，在支付淨收益後，公司將或將導致其 將出售的配售股份轉讓給代理人或其指定人的賬户，以電子方式將出售的配售股份轉入代理人或其指定人的賬户 （前提是代理人應在結算日之前向公司書面通知該指定人）在存託信託 公司通過其託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式 本協議各方，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每次結算中 日期，代理人將在當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 結算日期。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其交付義務 公司同意，除且不限制規定的權利和義務外，在結算日配售股票 在本協議第 10 (a) 節中，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用）的損失、索賠、損害或費用 因公司或其過户代理人的此類違約行為而產生或與之相關的費用和開支）（如適用） 以及 (ii) 向代理人支付其本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償 默認。

(d) 對產品規模的限制。 在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售 股份，前提是此類配售股份的出售生效後，根據以下條件出售的配售股份的總銷售收益 本協議將超過 (A) 中的較小值加上本協議下所有配售股份的銷售額，即最高金額， 以及 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額， 其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下 公司是否應根據本協議安排或要求以低於最低價格的價格要約或出售任何配售股份 由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的不時批准的價格 執行委員會，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，公司都不得造成或允許彙總 根據本協議出售的配售股份的發行金額超過最高金額。

6。 公司的陳述和保證。註冊聲明或招股説明書中披露的除外（包括 公司向代理人陳述並保證截至本協議簽訂之日和 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間（在 在這種情況下，截至該日期或時間）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合以下要求 並遵守《證券法》中使用S-3表格的條件。註冊聲明已提交給委員會 並根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “計劃” 的部分中將代理人指定為代理人 的分配。”公司沒有收到委員會禁止或暫停該交易的任何命令，也沒有收到任何通知 使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明和報價 以及特此設想的配售股份的出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有材料上都遵守規定 尊重上述規則。註冊中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 聲明或招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交，均已如此描述或歸檔。註冊副本 聲明、招股説明書、任何此類修正案或補編以及其中以引用方式納入的所有已提交的文件 在本協議簽訂之日或之前，已向代理人及其法律顧問交付或可通過EDGAR與委員會聯繫。 公司尚未進行分配，而且在每個結算日和配售分配完成之前，將進行分配 股份，除註冊外，不會分發與發行或出售配售股份有關的任何發行材料 聲明和招股説明書以及經代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效或生效）、招股説明書和任何修正案 或其補充，在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，在所有重要方面均符合並將符合要求 符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書， 將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明，何時成為或變成 有效、過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。截至當日的招股説明書及其任何修正案或補充 其中，以及在每個適用時間（定義見下文），過去和將來都不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。這個 公司文件在向委員會提交時, 沒有, 以引用方式提交和納入其中的任何其他文件都不會, 包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述此類文件中要求或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在該文件中作出陳述，不要產生誤導。前述不得 適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據向其提供的信息並根據這些信息作出的 本公司由代理人專門用於招股説明書。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書 或其任何修正案或補充，以及根據以下規定向委員會提交的公司文件 《證券法》或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效（視情況而定）符合並將如此 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務信息。註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司財務報表， 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，總的來説是公平的 重大方面、公司截至所示日期的財務狀況以及經營業績、現金流和變動 在規定的期限內佔公司股東權益，其編制符合以下要求 《證券法》和《交易法》，並符合美國公認的會計原則（“GAAP”） 始終如一地適用（（一）對會計標準和慣例的調整，（ii） 如果是未經審計的中期財務報表，則此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註或 可能是簡要報表或摘要陳述，以及 (iii) 此類調整，無論是單獨還是總體而言，都不是實質性的） 在所涉期間；以引用方式包含或註冊的與公司有關的其他財務和統計數據 在註冊聲明中，招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）的陳述是準確和公平的 在與公司財務報表以及賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有財務報表 註冊聲明或招股説明書中必須包含或以引用方式納入或納入的（歷史記錄或暫定數據） 未按要求包括在內或以引用方式註冊的；公司沒有任何直接的重大責任或義務 或註冊聲明（不包括其證物）中未描述的或有債務（包括任何資產負債表外債務）， 和招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露 發行人關於 “非公認會計準則財務指標” 的自由寫作招股説明書（如有）（此類術語由規則定義）和 委員會的法規）在所有重大方面都符合《交易法》G條和第S-k條例第10項 《證券法》，在適用的範圍內。

(e) 符合 EDGAR 備案。向代理人交付的招股説明書用於出售配售股份 根據本協議，將與提交委員會提交的招股説明書版本相同 通過 EDGAR，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(f) 組織。公司組織合理，作為一家公司有效存在，並且根據其管轄範圍內的法律信譽良好 組織的。本公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易 在其財產所有權或租賃或業務開展所要求的彼此司法管轄區的法律下信譽良好 此類執照或資格，並擁有擁有或持有其財產和開展業務所必需的所有公司權力和權限 如《註冊聲明》和《招股説明書》中所述，除非不符合資格、信譽良好或 這種權力或權力, 無論是個人還是總體而言, 都不會對資產, 企業產生重大不利影響或影響, 運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 或阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（“重大不利影響”） 效果”）。

(g) 子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體 超過公司最近結束的財年10-k表年度報告附錄21.1中列出的子公司 公司直接或間接擁有其子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，以及其子公司的所有股權均已有效發行 並已全額付清, 不可估税, 不附帶先發制人和類似權利.

(h) 沒有違規或違約。公司沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行義務時，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件 或本公司作為當事方的文書、對公司具有約束力的文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的文書 受制於；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章 或監管機構，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項規定，否則任何此類違規行為或違約行為不會發生， 單獨或總體上產生重大不利影響。據公司所知，沒有任何其他方在任何材料之下 如果違約將造成重大不利影響，則其作為當事方的合同或其他協議在任何方面均違約 效果。

(i) 沒有實質性的不利影響。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）（包括任何公司文件），沒有 (i) 任何材料 不利影響，(ii) 對公司具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或或有義務或負債（包括 任何對公司具有重要意義的資產負債表外債務），（iv）資本的任何重大變化 股票或未償長期債務（不包括（A）根據股權激勵計劃授予的額外獎勵，（B）變動 由於在行使或轉換可行使的證券時發行股票而產生的已發行普通股數量中 可轉換為截至本文發佈之日已發行的普通股，（C）本公司股本的任何回購，（D）由於 出售配售股份，或（E）公開報告或宣佈的除外），或（v）任何已宣佈的股息或分配， 除上述每種情況外，在正常業務過程中或以其他方式披露的公司股本支付或支付 在註冊聲明或招股説明書（包括任何公司文件）中。

(j) 資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付， 不可評估且除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何先發制人權利的約束， 優先拒絕權或類似權利。公司擁有註冊中規定的授權資本、已發行資本和未償還資本 截至其中所述日期的聲明和招股説明書（授予額外期權和限制性股票單位除外） 根據公司現有的股權激勵計劃，或公司已發行普通股數量的變化 由於在行使或轉換可行使或轉換為已發行普通股的證券時發行股票 在本協議發佈之日或註冊聲明和招股説明書（包括任何公司文件）中描述的日期，或由此而來 配售股份的發行）和此類授權股本在所有重大方面均符合其中的描述 在註冊聲明和招股説明書中排名第四。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述 在所有重要方面都是完整和準確的。除非根據所提供的信息列出、描述或可確定的那樣 在註冊聲明、招股説明書、公司文件以及公司關聯公司根據以下規定提交的文件中 《交易法》，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權或任何權利 或認股權證，或任何可轉換為或可兑換為的證券或債務，或任何合約或承諾 發行或出售任何股本或其他證券。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和履行本協議的全部合法權利、權力和權限 特此設想的交易。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是合法的， 本公司的有效和具有約束力的協議可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 在可執行性的範圍內 受破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 公平原則和 (ii) 本協議第 10 節的賠償和繳款條款可能會受到聯邦或州的限制 證券法和與之相關的公共政策。

(l) 配售股份的授權。根據董事會批准的條款發行和交付的配售股份 本公司董事、其正式授權的委員會或經正式授權的執行官的薪酬 此處規定的，將獲得正式和有效的授權和發行，並已全額付清且不可估税，不含任何質押和留置權， 抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先權 拒絕或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 在所有重要方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。未經任何法院或仲裁員同意、批准、授權、命令、註冊或資格 本公司需要或政府或監管機構來執行、交付和履行本協議、發行 以及公司出售配售股份，但此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 根據適用的州證券法或金融業監管局的章程和規則的要求 （“FINRA”）或與代理人出售配售股份有關的交易所。

(n) 沒有優先權。除非註冊聲明和招股説明書（包括任何公司文件）中另有規定， (i) 任何人，如《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條所定義的那樣，任何人（均為 “個人”）， 無論是合同還是其他方面，都有權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股份 公司的股本或其他證券（行使購買普通股的期權或認股權證時除外） 行使根據公司股權激勵計劃可能不時授予的期權或股票獎勵），（ii） 任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒藥”） pill” 條款或其他）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， (iii) 任何人無權就要約和出售擔任本公司的承銷商或財務顧問 普通股，以及 (iv) 任何人均無權要求公司在證券下注冊，無論是合同還是其他方面 持有公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或包括任何此類股份或其他證券 註冊聲明中的證券或由此設想的發行，無論是由於申報還是生效所致 註冊聲明或按計劃出售配售股份。

(o) 獨立公共會計師。莫斯·亞當斯律師事務所（“會計師”），其財務報表報告 該公司的股份是作為公司向委員會提交的最新10-k表年度報告的一部分向委員會提交的 並已納入註冊聲明和招股説明書中，在報告所涉期內是獨立的 根據《證券法》和《上市公司會計》的定義，公司註冊的公共會計師事務所 監督委員會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反審計師獨立性要求 關於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(p) 協議的可執行性。據本公司所知，公司與第三方之間的所有協議均明確規定 招股説明書中提及的是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定執行 條款，但條款到期或在公司提交的文件中披露其終止情況的協議除外 在 EDGAR 上，除非 (i) 強制執行性可能因破產、破產、重組、暫停或類似情況而受到限制 普遍影響債權人權利的法律，以及普遍衡平原則和（ii）某些法律的賠償條款 協議可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何 不可執行性，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(q) 沒有訴訟。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有法律、政府或監管 未決的訴訟、訴訟或程序，據公司所知，任何法律、政府或監管調查 公司是哪一方，或者本公司的任何財產是其主體，無論是單獨還是總體而言，如果確定 對公司產生不利影響將產生重大不利影響，或對公司的業績能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務；據公司所知，沒有威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或訴訟 受到任何政府或監管機構或他人的威脅；以及 (i) 沒有現行或待決的法律、政府或監管機構 《證券法》要求在招股説明書中描述但不包括的調查、訴訟、訴訟或程序 如上所述；以及 (ii)《證券法》不要求將合同或其他文件作為證物提交 未按此提交的註冊聲明。

(r) 執照和許可證。公司擁有或已經獲得所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證 以及相應的聯邦、州、地方或外國簽發的其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國機構提交了所有申報和備案 政府或監管機構擁有或租賃各自財產或開展以下活動所必需的 註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中描述的各自業務，除了 在這種情況下，不擁有、獲取或製造相同材料的個體或總體而言，合理地預計不會有材料 不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知 或有任何理由相信此類許可證不會在正常情況下延期，除非未能獲得任何此類許可證 不論是個人還是總體而言，都不會合理地預期續約會產生重大不利影響。

(s) 沒有材質默認值。公司沒有拖欠任何借款債務分期付款或任何租金 一項或多項長期租約，無論是單獨還是總體違約，都會產生重大不利影響。該公司尚未提交 自提交上一份10-k表年度報告以來，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告，表明 它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何債務分期付款 對於借款或一項或多項長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都是合理的 預計會產生重大不利影響

(t) S-3 資格。當時《註冊聲明》已經或將要宣佈生效時，以及公司的 最新的10-k表年度報告已提交給委員會，公司滿足或將滿足當時適用的要求 根據《證券法》使用S-3表格，包括但不限於S-3表格的一般指令I.b.6（如果適用）。如 截至2024年7月30日交易所交易收盤時，尚未有表決權和無表決權的普通股的總市值 由公司關聯公司以外的人員持有的公司股權（定義見第405條）（根據證券第144條） 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受其控制或受共同控制的行為 該公司）（“非關聯股份”）約為2680萬美元（按價格乘以（x）計算 該公司最後一次在交易所出售的普通股是在2024年6月26日，是非關聯股份數量的（y）倍）。 該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少有12年沒有成為空殼公司 日曆月前，如果之前曾是空殼公司，則已提交當前的表格 10 信息（如定義） 在表格 S-3 的一般指示 I.b.6 中，委員會至少在 12 個日曆月之前反映了其作為實體的地位 那不是空殼公司。

(u) 某些市場活動。據公司所知，既不是公司，也不是其任何董事、高級管理人員或控股人 個人已直接或間接採取了任何設計或已構成或合理預期會導致或結果的行動 根據《交易法》或其他規定，穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 配售股份的出售或轉售。

(v) 經紀人/交易商關係。公司或任何關聯實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易法” 規定的 “交易商” 或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構, 控制或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在定義範圍內） 在 FINRA 手冊中排名第四）。

(w) 不依賴。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發行和出售有關。

(x) 税收。公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併支付所有納税申報表 在本文發佈之日之前所列的税款，前提是此類税款已經到期且沒有得到真誠的質疑， 除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。除非中另有披露 或者根據註冊聲明或招股説明書的考慮，沒有確定任何對公司不利的税收缺口 已經或有理由預期會單獨或總體上產生重大不利影響。公司一無所知 已經或可能被指控或威脅的任何聯邦、州或其他政府税收缺口、罰款或評估 可以合理地預期它會產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權。公司擁有有效的所有權，所有權對所有不動產和商品都很簡單 以及註冊聲明中描述的所有個人財產（不包括知識產權，定義見下文）的有效所有權 或招股説明書歸其所有，對公司業務具有重要意義，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權 和索賠，但不對公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的索賠除外 或 (ii) 不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。描述的任何不動產 在註冊聲明或招股説明書中，公司租賃的租約由公司根據有效、現有和可執行的租約持有， (A) 不對公司對此類財產的使用或擬對此類財產的使用造成重大幹擾的除外，或 (B) 不能合理預期會產生重大不利影響。

(z) 知識產權。據其所知，公司擁有或擁有足夠的強制執行權來使用所有專利、專利 應用程序、商標（註冊和未註冊）、服務標誌、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、 版權、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息） 系統或程序）（統稱為 “知識產權”），是開展業務所必需的 截至本文發佈之日，除非未能擁有或擁有足夠的使用該知識產權的權利 無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；公司尚未收到任何書面材料 關於主張他人知識產權、侵權或衝突的任何侵權或衝突索賠的通知， 如果作出不利的決定，將對公司造成重大不利影響；沒有待處理的決定，或對公司的不利影響 對本公司的知情、威脅提起司法訴訟或干涉訴訟，質疑公司的以下權利： 或本公司任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性。

(aa) 環境 法律。公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章， 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質有關的決定和命令，或 廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；（ii）已收到並遵守了規定 根據適用的環境法，其開展業務所需的所有許可證、執照或其他批准 註冊聲明和招股説明書中描述的；以及（iii）尚未收到任何實際或潛在責任的通知 用於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物的任何處置或釋放，或 污染物，上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款除外，任何此類不遵守或未收到的污染物 所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都是合理預期的 產生重大不利影響。

(bb) 披露 控件。公司維持內部控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是 根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）獲得資產的途徑是 僅在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 記錄在案的問責制 在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 該公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（除了 註冊聲明或招股説明書）。自公司最新經審計的財務報表發佈之日起 招股説明書，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這產生了重大影響， 或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響（規定的除外） 在招股説明書中）。公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）和 15d-15) 為公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保與公司相關的重要信息 這些實體中的其他人會將公司告知認證人員，尤其是在公司成立期間 視情況而定，公司的10-k表年度報告或10-Q表季度報告正在編制中。這個 截至目前，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性 在最近結束的財政年度（該日期，10-k 表格）提交日期前 90 天內 “評估日期”）。該公司在最近結束的財政年度的10-k表中提交 核證人根據評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 截至評估日期。自評估之日起，公司內部沒有重大變化 控制權（該術語的定義見《證券法》第S-k條第307（b）項），或者據公司所知， 其他可能嚴重影響公司內部控制的因素（招股説明書中規定的除外）。 據公司所知，除非招股説明書中另有相反的説明，否則公司的 “內部控制” “過度財務報告” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司不知道公司或公司的任何董事或高級管理人員在以下方面存在任何失誤 因此，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及適用的規則和條例的能力 在所有重要方面均據此頒佈。的每位首席執行官和首席財務官 公司（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官是 適用）已完成薩班斯-奧克斯利法案第302和906條對所有報告要求的所有認證， 附表, 表格, 報表和其他要求它在過去12年中向委員會提交或提供的文件 月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “主要財務” 官員” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(dd) Finder 費用。本公司不對任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何責任 與本文所設想的交易有關聯，除非根據本協議可能與代理人有關的交易存在其他情況 協議。

（ee）勞工 爭議。不存在公司員工的勞動幹擾或與公司員工的爭議，或者據公司所知，不存在勞動糾紛 受到威脅，這很可能會產生重大不利影響。

(ff) 投資 《公司法》。本公司不是，或在配售股份的發行和出售生效之後，將不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，如此類術語所示 定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

(gg) 操作。 公司的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存和報告進行的 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》以及所有司法管轄區的洗錢法規的要求 本公司受其約束，其下的規章制度以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針， 由任何政府機構管理或執行（統稱為 “洗錢法”），除非不是 產生重大不利影響；不得由任何法院或政府機構、當局或機構提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序，或 就洗錢法而言，任何涉及公司的仲裁員都在審理中，或者據公司所知，仲裁員受到威脅。

(hh) 餘額不足 工作表安排。公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係，和/或 公司、其任何關聯公司和任何未合併實體的知識，包括但不限於任何結構性融資， 可以合理預期的特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括這些資源 委員會關於管理層財務討論和分析的聲明中描述的資產負債表外交易 經營條件和業績（第33-8056號；34-45321號；FR-61），需要在招股説明書中描述，但招股説明書中沒有描述的 已按要求進行描述。

(ii) 承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理商達成的任何協議的當事方或 任何其他 “場內” 或持續股權交易的承銷商。

(jj) ERISA。 據公司所知，員工退休收入第3（3）節所指的每項實質性員工福利計劃 經修訂的 1974 年安全法（“ERISA”），由公司或任何人維護、管理或出資 公司僱員或前僱員的關聯公司基本上遵守了其條款和 任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》 經修訂的1986年（“守則”）；根據ERISA第406條或第8條的定義，沒有禁止的交易 該守則第4975條的發生將導致公司對任何此類計劃（不包括交易）承擔重大責任 根據法定或行政豁免實施的；以及每項受該節資助規則約束的此類計劃 《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，沒有《守則》第 412 條所定義的 “累積資金缺口” 所產生的資產，無論是否免除，以及每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括為這些目的而產生的應計資產，但是 未繳攤款) 超過根據合理精算假設確定的該計劃應計的所有福利的現值。

(kk) 前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 註冊聲明和招股説明書中包含的法案）（“前瞻性陳述”）已制定或重申 沒有合理的依據，或者是出於善意而披露的。以引用方式納入的前瞻性陳述 公司最近結束的財年10-k表年度報告的註冊聲明和招股説明書 (i) 在《證券法》第 27A 條第 175 (b) 條規定的前瞻性陳述安全港的保障範圍內 根據《證券法》或《交易法》第30億.6條（如適用），(ii) 是由公司在合理的基礎上制定的，並且 本着誠意，反映公司對其中所述事項的誠意、商業上合理的最佳估計，以及 (iii) 是根據《證券法》第S-k條例第10項編制的。

(ll) 代理人 購買。在遵守第 3 節規定的前提下，公司承認並同意 Agent 已告知公司 在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，代理人可以為自己的賬户購買和出售普通股 在本協議生效期間，前提是 (i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或銷售 （除非每個代理人可以出售從公司購買或被視為 “無風險” 購買的配售股票） “主體” 或以類似身份）和（ii）不應將公司視為已授權或同意任何此類購買 或代理商的銷售。

(mm) 邊距 規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是公司使用配售股份的收益 如註冊聲明和招股説明書中所述，將違反聯邦理事會第t、U或X條例 儲備金制度或此類理事會的任何其他規定。

(n) 保險。 公司持有或受保的保險金額和承保的風險是公司合理認為足夠的 用於開展業務，並按照在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例。

（也是） 沒有不當行為。(i) 本公司，據公司所知，其任何執行官均未在 過去五年，向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何捐款） 違反法律）或向任何聯邦、州、市的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項 外交部或其他被控違反任何法律或具有所需品格的類似公共或準公共職責的人 將在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或公司之間或與公司之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司的任何關聯公司，以及公司的董事、高級管理人員和股東，這是必需的 根據《證券法》在註冊聲明和未如此描述的招股説明書中進行描述；（iii）沒有關係， 直接或間接存在於公司或公司任何關聯公司與董事、高級管理人員之間或之間 FINRA規則要求在註冊聲明中描述的公司股東或董事 未如此描述的招股説明書；(iv) 沒有重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保 由公司向其任何高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員發放或為其受益；(v) 公司未向任何意圖非法影響的人提供或促使任何配售代理人發行普通股 (A) 公司的客户或供應商更改客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或 (B) 撰寫或發佈有關公司或其任何產品或服務的有利信息的行業記者或出版物， 而且，(vi) 公司以及據公司所知，公司的任何員工或代理人均未支付任何款項 公司的，或者收到或保留任何違反任何法律、法規或法規（包括但不限於外國）的資金 1977年的《反腐敗法》，該法案的支付、收取或保留的性質必須在登記中披露 聲明或招股説明書）。

(pp) 合規性 有適用的法律。除招股説明書和註冊聲明中描述的事項外，尚未通知公司， 並且沒有理由相信，它及其每家子公司沒有按照所有適用法律開展業務， 其開展業務的司法管轄區的規則和條例，除非不遵守規則和條例 導致重大不利影響。

(qq) 已保留。

(rr) 狀態 根據《證券法》。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行相關的時間。

(ss) 沒有 發行人自由寫作招股説明書中的錯誤陳述或遺漏。每個發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日及截止日期 每個適用時間（定義見下文第 24 節），過去、現在和將來都不包括任何衝突信息， 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，包括任何註冊公司 被視為其一部分但未被取代或修改的文檔。前述句子不適用於以下陳述 或任何發行人自由寫作招股説明書中根據並符合以下機構向公司提供的書面信息的遺漏 專門用於此處的代理。

(tt) 沒有 衝突。既不是公司執行本協議，也不是配售股份的發行、發行或出售， 本文及其中所設想的任何交易的完成，或公司對條款和規定的遵守情況 本協議及其任何條款和規定將與或已經構成或將要構成或將要發生的任何條款和規定相沖突或將導致違反 構成違約，或者已經或將導致對任何人產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據本公司可能受其約束或受其約束的任何合同或其他協議的條款，本公司的財產或資產 本公司的任何財產或資產均受制約，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約行為；以及 (ii) 此類衝突、違規行為和違約行為不會產生重大不利影響；此類行為也不會導致 (x) 任何違規行為 公司組織或管理文件的規定，或（y）任何嚴重違反公司組織或管理文件規定的行為 適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構的任何法規或任何命令、規則或法規 或其他對公司具有管轄權的政府機構。

(uu) 外國資產管制處。 公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表都不是政府、個人 或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”），或由目前受其管轄的人擁有或控制的實體（在本段中，“個人”） 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也不是所在地、有組織的 或居住在受制裁的國家或地區的居民；但是，前提是就本段而言 (uu)， 任何人不得僅僅因為擁有公司任何類別的有表決權證券的過半數而成為公司的關聯公司 公司。公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會出借、出資 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資 目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動。本公司聲明並承諾， 除招股説明書中詳述外，在過去的5年中，公司沒有故意從事，現在也沒有故意從事， 並且不會在交易時與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易 或交易現在或曾經是制裁的對象。

(vv) 股票轉讓税。在每個結算日，所有必需的股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的支付將獲得或已經全額支付 或由公司規定，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到充分遵守。

(ww) 已保留。

任何 由公司高級管理人員簽署並根據或與之相關的規定交付給代理人或代理人律師的證書 本協議應被視為公司就所設事項向代理人作出的陳述和保證（如適用） 在那裏第四。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內 根據《證券法》，配售股票必須由代理人交付（包括在可能有此類要求的情況下） 根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）感到滿意，(i) 公司將 立即將註冊聲明的任何後續修改（合併文件除外）的時間通知代理人 以引用方式，已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件（除外 文件（以引用方式納入其中）已提交，委員會要求對該文件進行任何修正或補充的請求也已提交 註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息，(ii) 公司將立即準備並向委員會提交 應代理人的要求，對該代理人註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 合理的意見，對於代理人分配配售股份可能是必要或可取的（前提是， 但是，代理人未能提出此類請求並不能免除公司在本協議下的任何義務或責任，或 影響代理人依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外， 代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售 在提交此類修正案或補充文件之前）；（iii）公司不會對註冊聲明提交任何修正或補充 或與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的招股説明書，除非已提交其副本 在提交申請前的合理時間內向代理人提交，並且代理人沒有對此提出異議（但是，前提是 (A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人的任何義務或責任 有權依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，並且 (B) 公司沒有義務提供 代理人任何此類申報的預發副本，或者如果文件未註明姓名，則讓代理人有機會對此類申報提出異議 代理人或與本協議中提供的交易無關；此外，前提是代理人在這方面擁有的唯一補救措施 對於公司未能獲得此類同意，應停止根據本協議進行銷售），公司將提供 在提交時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式併入了 註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 每項修正均由公司提出 或根據委員會細則第424 (b) 條的適用段落的要求向委員會提交的招股説明書的補充文件 《證券法》，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應根據要求向委員會提交 在規定的期限內（決定向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件），遵守《交易法》 根據本第 7 (a) 條，基於公司的合理意見或合理的異議，應完全由公司提出）。

(b) 佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知有關情況後立即通知代理人， 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或暫停啟動或威脅的發起或威脅 出於任何此類目的而提起的任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力來防止發出任何攔截令 下達命令或要求撤回該命令（如果應發出這樣的止損令）。公司將在收到後立即通知代理商 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的要求或任何 發行人免費撰寫招股説明書或獲取與配售股份發行相關的其他信息或獲取更多信息 與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期間，公司將遵守所有要求 不時生效的《證券法》對其施加規定，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告 以及公司根據第 13 (a) 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明， 13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。如果公司在註冊中遺漏了任何信息 聲明根據《證券法》第430A條的規定，它將盡最大努力遵守證券法的規定並做出所有努力 根據上述第430A條向委員會提交必要的文件，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在 招股説明書交付期限：任何事件發生後，經修訂或補充的招股説明書都將包含不真實的內容 根據情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 則存在但不具有誤導性，或者在招股説明書交付期內是否需要修改或補充註冊聲明 或招股説明書以遵守《證券法》，公司將在此期間立即通知代理人暫停配售股份的發行 在這段時間內，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔） 以便更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，前提是公司可以推遲提交任何陳述或遺漏 修改或補充，如果公司認為這符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 使配售股票在交易所上市，並根據該證券法使配售股票有資格出售 作為代理人合理指定的司法管轄區，並在分發所需時間內繼續保持此類資格 配售股份；但是，不得要求公司有資格成為外國公司 或證券交易商，或在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問提供服務（費用為 公司）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本 以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充文件 (包括在此期間向委員會提交的所有被視為以提及方式納入其中的文件), 在每份文件中 在合理可行的情況下儘快完成案件，數量應按代理人不時合理要求進行，並由代理人處置 要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；前提是， 但是，在文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何 不遲於公司本財季度結束後的15個月，一份涵蓋12個月期間的收益表 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定；但是，前提是隻要公司符合 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並及時向交易法提交報告 EDGAR委員會，應被視為符合上述要求。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不會直接或間接提出出售， 出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據規定發行的配售股份除外） 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，普通股 期限內的股票，從根據本協議向代理人交付任何配售通知之日起至第二天結束 (2)^nd) 根據此類配售出售的配售股票的最終結算日之後的交易日 通知（或者，如果配售通知在出售配售所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停） 通知，此類暫停或終止的日期）；不會直接或間接地出現在任何其他 “市場上” 或 持續股權交易要約出售、賣出、合約賣出、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券， 在本協議終止之前購買或收購普通股的認股權證或任何權利；但是，前提是此類擔保 在公司發行或出售（i）普通股、限制性股票單位時無需施加限制， 股票獎勵、購買行使期權或歸屬和結算時可發行的普通股或普通股的期權 根據任何員工或董事的股票期權或福利計劃、持股計劃或股息，限制性股票單位或股票獎勵 公司的再投資計劃（但不包括普通股，可豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額） 現已生效或將來已實施，(ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權後可發行的普通股 或其他有效或未決的權利，並在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以其他書面形式向代理人披露， 以及 (iii) 普通股，或可轉換為普通股或可行使的、通過談判交易發行和出售的證券 向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴、收購候選人或其他以某種方式進行的投資者披露 以免與特此發行普通股合併。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在發佈後隨時立即通知代理人 它應已收到任何可能在任何實質方面改變或影響的信息或事實的通知或知悉有關情況 根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證明、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表進行的任何合理的盡職調查審查 與本文設想的交易有關，包括但不限於提供信息和提供文件 以及高級公司官員，在正常工作時間和公司主要辦事處，作為代理人，可以合理地行事 請求。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》等日期 要求，公司將（i）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》（根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申報日期”），招股説明書補充文件將載明該法案， 在相關期限內，通過代理人出售的配售股份的金額、向公司提供的淨收益和補償 由公司就此類配售股份向代理人支付，並且 (ii) 交付每份此類招股説明書的相同數量的副本 根據該交易所的規則或條例的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充 或市場。

(l) 代表日期; 證書.在本協議簽訂之日以及每次的五 (5) 個交易日內，公司：

(i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（不包括僅與以下內容相關的招股説明書補充文件） 發行除配售股份以外的證券、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書 通過生效後的修正案、標籤或補充，但不能通過以提及方式將文件納入註冊表 與配售股份有關的聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-k表格（包括任何包含經修訂的財務信息或材料的10-K/A表格）上提交年度報告 對先前提交的10-K表格的修改）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 在 8-k 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 “提供” 的信息） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，或根據表格 8-k 第 8.01 項提供與某些重新分類有關的披露 根據《交易法》財務會計準則聲明（第144號）中止業務的財產；

（每個 第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期應為 “陳述日期”）， 公司應向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 條而言），前提是代理人合理地確定該信息 此類表格 8-k 中包含的附件 7 (l)（“陳述”）中附有證書（以下簡稱 “陳述”） 日期證書”）；但是，如果在該陳述日沒有待處理的配售通知，則在公司之前 交付配售通知書或代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供代表日期證書。 對於在以下時間發生的任何陳述日期，應免除提供代表日期證書的要求 沒有待處理的配售通知，這種豁免將持續到公司發佈配售通知之日當天以較早者為準 下文所述（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期；前提是， 但是，該豁免不適用於公司在10-k表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此 如果公司隨後決定在公司所依賴的陳述日之後出售配售股份，則前述情況 這樣的豁免，並且沒有向代理人提供陳述日期證書，然後在公司交付配售通知之前 或者代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供一份日期為日期的代表日期證書 放置通知。

(m) 法律意見。在本協議簽訂之日，公司應安排向代理人提供書面意見和否定意見 Venable LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人滿意的律師的形式和實質內容的保證書 令代理人及其律師滿意。此後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 公司有義務交付不適用豁免的代表日期證書，公司應安排提供 向代理人提供公司法律顧問的否定保證信，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意；但是， 如果在該陳述日沒有待發放的配售通知，則在公司發出配售通知或代理人出售之前 任何配售股份，公司應向代理人提供此類負面保證書；此外，前提是以此取而代之 否定保證信對於隨後根據《交易法》提交的定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“信賴”） 信函”），大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條向代理人提交的否定保證信 與該信函的日期相同（但先前此類否定保證信中的陳述應被視為除外） 與截至信託書發佈之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 安慰信。(1) 在本協議簽訂之日以及 (2) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，除外 根據第 7 (l) (iv) 節，公司有義務以本文所附的形式交付證書 附錄7（l）不適用豁免，公司應要求其獨立會計師提供代理信函（ “安慰信”），日期為安慰信交付之日，應符合中規定的要求 本第 7 (n) 條；但是，如果在該陳述日沒有待發放通知，則在公司交付之前 配售通知書或代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供安慰信；此外，前提是 如果代理人要求，公司應安排在十 (10) 個交易日內向代理人提供一份慰問信 任何重大交易或事件的發生日期，包括公司財務報表的重述。這個 公司獨立會計師的慰問信的形式和內容應令代理人滿意，(i) 確認 根據《證券法》和《上市公司會計監督》的定義，他們是一家獨立的公共會計師事務所 董事會（“PCAOB”），(ii) 説明截至該日該公司的結論和調查結果 財務信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的與之相關的其他事項 包括註冊公開募股（第一封此類信函，“初始安慰信”）和（iii）更新首次公開募股 安慰信，其中包含如果在該日期發出並經過修改本應包含在初始安慰信中的任何信息 必要時與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

(o) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可能合理地預期會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 出售或轉售普通股，或 (ii) 出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何招攬購買的補償 代理人以外的配售股份。

(p) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保其不會變成， 在本協議終止之前的任何時候，投資中定義的 “投資公司” 《公司法》。

(q) 沒有出售要約。本公司和代理人事先批准的發行人自由寫作招股説明書除外 作為本協議規定的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份除外） 這樣）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見證券第405條） 法案），必須向委員會提交，該法案構成出售要約或徵集購買配售股票的要約 下文。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部賬簿和記錄 以旨在為財務報告和編制的可靠性提供合理保證的方式進行會計控制 根據公認會計原則用於外部目的的財務報表，包括 (i) 與之相關的政策和程序 維護以合理的詳細程度準確、公平地反映資產的交易和處置情況的記錄 公司，(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便公司做好準備 根據公認會計原則（iii）編制的合併財務報表，該公司的收入和支出僅在 根據管理層和公司董事的授權，以及（iv）就以下方面提供合理的保證 防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置本公司可能具有重要內容的資產 對其財務報表的影響。公司將採取商業上合理的努力來維持此類控制措施和其他程序， 包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的條款 這些信息旨在確保公司在其根據本規定提交或提交的報告中必須披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄, 處理, 彙總和報告 “交易法” 包括但不限於旨在確保公司需要披露的信息的控制和程序 其根據《交易法》提交或提交的報告會被累積並傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定） 關於必要披露的決定，並確保其他人向其通報與公司相關的重要信息 在公司內部，尤其是在編寫此類定期報告期間。

8。 費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 註冊聲明（包括委員會要求的任何費用）的編制、歸檔，以及註冊聲明（包括財務）的打印 最初提交的陳述和證物）及其每項修正案和補充文件，數量應以代理人認為必要的數量為限， (ii) 打印並向代理人交付本協議以及與要約相關的其他文件， 購買、出售、發行或交付配售股份，（iii）證書的準備、發行和交付（如果有）， 用於向代理人配售股份，包括任何股票税或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税 或向代理人出售，發行或交付配股時應繳的税款，（iv）律師的費用和支出， 公司的會計師和其他顧問，（v）代理人的合理自付費用，包括費用和支出 律師向代理人提供最高40,000美元（該金額應包括下文第 (ix) 條所述的此類律師的所有費用和支出） 以及每季度向代理人支付最多2 500美元的律師費用, (六) 印刷並向代理人交付 任何允許的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）和招股説明書及其任何修正或補充的副本 代理人認為必要的數字，(vii) 藍天調查副本的編制、打印和交付給代理人 以及任何加拿大 “包裝紙” 及其任何補充材料，以代理商認為必要的數量為限，(viii) 費用 以及普通股過户代理人和註冊機構的費用，（ix）FINRA對普通股進行任何審查時產生的費用和開支 出售配售股份的條款，包括代理人律師的費用和開支，以及（x）產生的費用和開支 與配售股份在聯交所上市有關。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將受以下條件的約束 本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，以保證以下各方的應有履行 公司履行本協議規定的義務，直至代理人在合理的範圍內完成令其滿意的盡職調查審查 判斷，並持續滿足（或代理人自行決定豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效並可供出售 計劃通過任何配售通知發行的所有配售股份。

(b) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令 註冊聲明的有效性或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到 關於暫停任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區進行銷售或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生以下任何事件 在註冊聲明或招股説明書或任何已納入或視為的重要文件中作出的任何重要聲明 以引用方式納入其中，在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明進行任何更改， 招股説明書或文件，因此，就註冊聲明而言，招股説明書或文件不會包含任何實質性不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實 而且，就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何陳述 鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充，包含不真實的事實陳述，代理人合理地認為該陳述是重要的， 或者沒有陳述一個事實，即代理人認為是重要的，必須在其中陳述或必須陳述才能作出 其中的陳述不具誤導性。

(d) 材料變化。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露的內容， 合併而言，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化或任何 重大不利影響，或任何可以合理預期會造成重大不利影響或降級的事態發展 或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 或任何評級機構公開宣佈其受到監督或審查其對公司任何評級的評級 證券（資產支持證券除外），在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，其影響 如上所述，根據代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）， 如此重要，以至於按照條款和條件繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。代理人應已收到根據第 7 (m) 條要求的公司法律顧問的意見 或在根據第 7 (m) 條要求提供此類意見的日期之前。

(f) 慰問信。代理人應在當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的慰問信 根據第 7 (n) 條要求交付此類安慰信的日期。

(g) 代表證書。代理人應已收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書 或在根據第 7 (l) 條要求交付此類證書的日期之前。

(h) 祕書證書。在本協議簽訂之日，代理人應收到一份代表本協議簽署的證書 該公司由其公司祕書撰寫，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意。

(i) 沒有暫停。普通股的交易不應在交易所暫停，普通股也不得暫停 已從聯交所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。 所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將提供 代理人持有代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(k) 提交了《證券法》申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件均已提交 在發佈本協議下的任何配售通知之前，應在為此類申報規定的適用期限內發出 根據規則 424。

(l) 批准上市。配售股份應已獲批准在聯交所上市報價，但僅限於此 收到發行通知，或者公司已在聯交所提交配售股票的上市報價申請， 或在發佈任何配售通知之前。

(m) 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據本協議終止本協議的事件 轉至第 12 (a) 節。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員並使其免受損害， 僱員和代理人以及在《證券法》第 15 條或該節所指的控制代理人的每個人（如果有） 《交易法》第20條如下：

(i) 免除因或基於以下原因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多方面的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的，也不是由任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的 免費撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中的遺漏或涉嫌遺漏 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導；

(ii) 在總額的範圍內，以連帶或多項方式承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 為解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序而支付的款項， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠；前提是 （受下文第 10 (d) 節的約束）任何此類和解均在代理人的書面同意下生效，代理人不得書面同意 被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 抵消調查過程中合理產生的任何和所有開支 (包括律師的費用和支出) 為任何政府機構或機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序作準備或辯護， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，但以限度為限 任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付，但前提是本賠償協議不適用 僅限於因任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 或完全依據代理人向公司提供的書面信息並根據其明確説明的書面信息而作出的遺漏 在註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中使用（或 對其的任何修正或補充）。

(b) 代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和公司的每位高管並使其免受損害 誰簽署了註冊聲明，以及 (i) 在《註冊聲明》第 15 節所指的控制公司的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制，以防任何和 第 10 (a) 節中包含的賠償中描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用均為已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於 對註冊聲明（或其任何修正案）中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 或招股説明書（或其任何修正案或補充），以此為依據並符合與代理人有關的信息 並由代理以書面形式提供給公司，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的一方將在收到賠償後立即行使 關於對該當事方提起訴訟的啟動通知，該當事方應就此向一個或多個補償方提出索賠 根據本第10節，將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本， 但不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能承擔的任何責任 向本第 10 節以外的任何受賠方提供，以及 (ii) 根據本第 10 節可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 10 節的上述規定，除非且僅限於此類遺漏導致實質性資產被沒收 賠償方的權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方 自其啟動之日起，賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內通過交付 在收到受賠方開始訴訟的通知後，立即向受賠方發出書面通知， 與收到類似通知的任何其他賠償方一道，在律師相當滿意的情況下為訴訟進行辯護 給受補償方, 在賠償方通知受賠方當選為辯護方後, 除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠方承擔任何法律或其他費用，除非 以支付受賠方隨後因辯護而承擔的合理的有據可查的調查費用.這個 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類訴訟的費用、開支和其他費用 除非 (1) 授權受賠方聘請律師，否則律師將由該受賠方承擔費用 賠償方以書面形式，(2) 受賠方已合理地得出結論（基於律師的書面建議） 可能是其或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些抗辯不同於或補充了賠償方可以利用的法律辯護 當事方，(3) 受賠人之間存在衝突或潛在衝突（基於律師對受賠方的書面建議） 當事方和賠償方（在這種情況下，賠償方無權對此類訴訟進行辯護） （代表受賠方）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師為此類行動進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間內，每種情況下的合理書面費用， 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，一方或多方不對合理的行為負責 同時向所有人收取不止一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司的費用、支出和其他費用 此類受賠的一方或多方。賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用 在賠償方收到與費用、支出和其他費用有關的書面發票後，詳細程度合理。一種賠償 在任何情況下，當事方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。不提供賠償 當事方應在未經每個受賠方事先書面同意的情況下達成和解、妥協或同意作出任何判決 在與本第 10 節所考慮的事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟中（無論是否有） 受賠方是該協議的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件釋放每名受賠償者 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任的一方，並且 (2) 不包括以下方面的聲明 或承認任何受賠方或其代表的過失, 有罪或未能採取行動.

(d) 貢獻。為了在賠償規定的情況下提供公正和公平的繳款 在本節前述段落中，第 10 節根據其條款適用，但由於任何原因都被認為不可用 公司或代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支，以及為結算而支付的任何款項 任何訴訟、訴訟或程序或提出的任何索賠，但在扣除公司從其他人那裏收到的任何分攤款後 而不是代理人，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署協議的公司官員 公司和代理人向其提交的註冊聲明和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任） 可以按適當的比例徵税，一方面反映公司獲得的相對收益，以及 另一方面，代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對利益應被視為 應與出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益的比例相同 公司承擔代理人從出售配售股份中獲得的總報酬（扣除費用前） 該公司的。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配 的繳款應按適當的比例繳納，以不僅反映前述提及的相對福利 一方面，也包括公司的相對過失，另一方面是代理人在陳述方面的相對過失 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的行動或不作為，以及任何其他相關行為 此類提議的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 對重要事實或遺漏或所謂的不真實或所謂的不真實陳述是否涉及 公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止此類陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 10 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他不考慮的分配方法來確定 考慮此處提到的公平考慮。受賠方因損失而支付或應付的金額, 本第 10 (d) 節中提及的索賠、責任、費用、損害或與之相關的訴訟應被視為包括， 就本第 10 (d) 節而言，該受賠方在調查方面合理產生的任何法律或其他費用 或在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內為任何此類訴訟或索賠進行辯護。儘管有上述規定 本第 10 (d) 節，不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額 任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。就本第 10 (d) 節而言，任何人 根據《證券法》的定義，誰控制本協議的當事方（就公司而言，由每個人控制） 由公司或受公司共同控制），以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人，都將擁有 與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員都將擁有 與公司相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權立即捐款的當事方 在收到對該當事方提起任何訴訟的通知後，根據該當事方可以提出分攤申請 本第 10 (d) 條將通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知不會 解除可能向其申請捐款的一方或多方根據本第 10 (d) 條可能承擔的任何其他義務 除非不這樣通知該另一方會對該當事方的實質性權利或辯護造成實質性損害 向誰尋求捐款。除了根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方都不是 如果需要獲得書面同意，則對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠，將承擔分攤責任 參見本文第 10 (c) 節。

11。 附加盟約。

(a) 代理人的陳述和承諾。代理人聲明並保證其已正式註冊為經紀交易商 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規， 除非代理人免於註冊或無需另外進行此類註冊的州。代理人應繼續， 在本協議期限內，根據FINRA、《交易法》和適用法規正式註冊為經紀交易商，以及 發行和出售配售股份的每個州的法規，代理人豁免的州除外 在本協議有效期內，無需註冊或進行其他登記。代理人應遵守所有適用規定 與本協議所設想的交易相關的法律法規，包括通過代理髮行和銷售 的配售股份。

(b) 在交付後繼續生效的陳述和協議。本第 10 節中包含的賠償和捐款協議 協議以及公司在此處或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應繼續有效，因為 不管 (i) 代理人、任何控股人或公司代表進行的任何調查，均為各自的日期 （或其各自的任何高級職員、董事或控股人），（ii）配售股份的交付和接受及付款 因此，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 代理人可通過通知公司隨時終止本協議，如以下所述（1），自 本協議的執行時間或自招股説明書中提供信息之日起，任何重大不利影響， 或任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者經代理人自行判斷是重大的，以及 不利的，因此推銷配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的 股票，（2）如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化 市場、任何爆發的敵對行動或其升級或其他災難或危機，或任何涉及前景的變化或發展 國家或國際政治、金融或經濟條件的變化，在每種情況下，其影響都是 代理人認為，出售配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的 配售股份，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易 一般而言，交易所已暫停交易或受到限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果有任何暫停交易的話 本公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券的交易都應已經發生並繼續進行， (5) 如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並且仍在繼續， 或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不得終止 除第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償）的規定外，任何一方對任何其他方的責任 第 11 節（附加契約）、第 17 節（適用法律和時間；同意管轄）和第 18 節（放棄陪審團審判） 儘管終止，本協議仍將完全有效。如果代理人選擇按規定終止本協議 在本第 12 (a) 節中，代理人應提供第 13 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權按照以下規定提前五 (5) 天書面通知終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 除本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定外，任何其他方均應保持完整 儘管終止，但仍具有效力和效力。

(c) 代理人有權按照以下規定提前五 (5) 天書面通知終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，其自行決定權。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 其他方，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定應繼續完全有效 以及儘管終止後仍有效。

(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將在發行和出售所有協議時自動終止 根據本文規定的條款和條件，通過代理人購買配售股份；前提是 儘管終止，本協議第8節、第10節、第11節、第17節和第18節仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或其他規定終止，否則本協議將保持完全效力和效力 經雙方同意；但是，任何此類經雙方協議終止的行為在任何情況下均應被視為 規定第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，前提是 終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效，因為 情況可能是。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

(g) 在遵守本協議第 8 節規定的其他限制的前提下，如果本協議在此之前終止 出售任何配售股份，代理人只能獲得報銷其實際產生的自付費用。

13。 通知。任何一方根據本規定要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

羅斯 資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特

紐波特 加利福尼亞州海灘 92660

傳真 編號：(949) 720-7227

注意： 董事總經理

電子郵件: [*****]

和

普賴爾 Cashman LLP

7 時代廣場

全新 紐約州約克 10036

收件人： m. Ali Panjwani，Esq

電子郵件: ali.panjwani@pryorcashman.com

和 如果送達本公司，則應交付至：

索尼姆 科技公司

4445 東門購物中心，200 號套房

San 加利福尼亞州迭戈 92121

收件人： 首席財務官兼祕書

電子郵件: [*****]

和 副本到：

Venable 法律師事務所

151 第 42 頁^nd 街，49^th 地板

全新 紐約州約克 10036

收件人： 威廉·哈達德，Esq。

電子郵件: wnhaddad@venable.com

每個 本協議的當事方可以通過向本協議各方發送新地址的書面通知來更改此類通知地址 出於這樣的目的。(i) 當親自或通過可核實的傳真發送時，每份此類通知或其他通信均應被視為送達 在紐約時間下午 4:30 或之前、在工作日或（如果該日不是公務日）發送（附有原件） 當天，下一個工作日，(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 以及 (iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據），則在實際收到的工作日當天， 預付郵費）。

一個 就本第 13 節而言，電子通信（“電子通知”）如果發送，則應被視為書面通知 發送到收件方在單獨封面下指定的電子郵件地址。電子通知應視為已收到 發送電子通知的一方收到接收方的收據驗證的時間。收到電子通知的任何一方 可以請求並有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”） 應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內將其發送給請求方。

14。 繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自受益並具有約束力 本協議第 10 節中提及的繼任者和關聯公司、控股人、高級管理人員和董事。對任一內容的引用 本協議中包含的各方應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中沒有任何內容， 明示或暗示，意在授予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；前提是， 但是，代理人可以在不獲得公司許可的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司 同意。

15。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應 進行調整以考慮與配售相關的任何股票合併、股票分割、股票分紅或類似事件 股票。

16。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知）構成整個協議，取代所有其他先前和同期的協議和承諾， 本協議當事方之間就本文件所涉事項進行書面和口頭交流.既不是本協議也不是其中的任何條款 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則可以進行修改。如果有任何一個或多個 如以下所述，此處包含的規定或其在任何情況下的適用均被視為無效、非法或不可執行 具有管轄權的法院，則應儘可能充分地賦予此類條款的充分效力和效力 有效、合法和可執行，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效、非法或 此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款及其餘條款生效的範圍 本協議的條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

17。 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受法律管轄，並根據法律進行解釋 紐約州不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。那個 在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄任何法律案件中由陪審團審判的所有權利 因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序。

18。 同意管轄。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的非專屬管轄權 在紐約市曼哈頓區開庭，審理本協議項下或與任何交易有關的任何爭議 特此考慮，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何索賠的真實性 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇上提起的 或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，以及 同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（認證信或掛號信、退貨信）進行處理 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（請求收據），並同意此類服務構成 良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何權利 以法律允許的任何方式發球程序。

19。 信息的使用。代理人不得使用與本協議和所設想的交易相關的任何信息 通過本協議，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

20。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.一方可以向另一方交付已執行的協議 通過傳真傳輸。

21。 標題的影響。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

22。 允許的免費寫作招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非事先獲得以下方面的同意 代理人和代理人表示、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有做出和 不會提出與配售股份相關的任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約，也不會以其他方式提出任何要約 構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。任何這樣的免費寫作 經代理人或公司同意的招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的免費寫作” 招股説明書。”本公司聲明並保證其已處理並同意將對每項允許的自由寫作進行處理 招股説明書是 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見規則433，並且已經遵守並將遵守這些要求 適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條，包括在需要時及時向委員會提交，説明 和記錄保存。

23。 缺乏信託關係。

這個 公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議和此類交易的過程所考慮的，公司之間沒有信託或諮詢關係 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他一方， 另一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易而成立，無論如何 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對公司沒有義務 關於本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它能夠評估和理解，理解和接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與以下方面有所不同 公司和代理人沒有義務通過任何信託向公司披露此類權益和交易， 諮詢或代理關係或其他關係；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違約而對代理人提出的任何索賠 根據本協議出售配售股份承擔信託責任，並同意代理人不承擔任何責任 (無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式) 就此類信託義務索賠向其或向任何主張的人提出 代表公司或公司、公司員工或債權人提出信託義務索賠，但不涉及該公司、公司的僱員或債權人的信託義務索賠 代理人在本協議下的義務以及保留公司向代理人和代理人法律顧問提供的信息 機密程度以其他方式無法公開。

24。 定義。

如 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

“商業 日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售相關的任何 “發行人免費寫作招股説明書” (1) 公司要求向委員會申報的股票，(2) 是 “書面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是否豁免 免於根據第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因為其中包含對配售股份或發行的描述，但不包含對配售股份的描述 在每種情況下在向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款, 如果不要求提交的話, 採用《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“規則 172、” “規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)、” “第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“交易 日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

全部 本協議中提及的財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 的其他 或 “註冊聲明” 或 “招股説明書”（以及所有其他類似參考文獻）中的 “陳述” 應被視為 指幷包括註冊中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息 聲明或招股説明書（視情況而定）。

全部 本協議中提及的註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應 被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的所有發行人自由寫作內容 招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

如果 上述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 為此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

時間表 1

表格 放置通知

日期：

先生們：

依照 遵守Sonim Technologies, Inc.（“公司”）之間的銷售協議中包含的條款和條件 以及日期為2024年 [•] 的Roth Capital Partners, LLC（“代理人”），特此要求該代理人出售至少 在此期間，公司普通股的____________，每股面值0.001美元，最低市場價格為每股_______美元 從 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段。[公司可能包括其他銷售參數，例如 認為合適。]

日程安排 2

補償

這個 根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於總額3％的金額 每次出售配售股份的收益。

日程安排 3

通知 各方

這個 公司

這個 代理人

和 複製到 [*****] 和 [*****]

展覽 7 (l)

表格 代表日期證書

________________， 20__

這個 陳述日期證書（本 “證書”）是根據銷售第 7 (l) 節簽發和交付的 協議（“協議”），日期為 [●]，2024 年，由 Sonim Technologies, Inc.（“公司”）簽訂 和羅斯資本合夥人有限責任公司。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有這些術語中賦予的含義 協議。

這個 下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，已進行了所有必要的調查以確定其準確性 以下聲明並經公司授權執行本證書，特此證明如下：

這個 以下簽名者自上文首次撰寫之日起簽署了本陳述日期證書。