我們已與 Roth 簽訂了截至 2024 年 8 月 6 日的銷售協議（“銷售協議”）與出售面值每股0.001美元的普通股相關的Capital Partners, LLC（“Roth”）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據此類銷售協議的條款，我們可以提供和不時出售總髮行價不超過8,943,000美元的普通股，或出售給Roth Acting 作為我們的代理人或負責人。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SonM”。8月5日 2024年，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.12美元。

銷售根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）將用於被視為 “市場發行” 的銷售定義見根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條。羅斯無需出售任何特定數量的證券，但將以商業上合理的努力作為我們的銷售代理按照羅斯和我們雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例。沒有收到資金的安排在任何託管、信託或類似安排中。

這個羅斯出售根據銷售協議出售的普通股的補償將為任何股票總收益的3.0％根據銷售協議出售的普通股。在代表我們出售普通股方面，羅斯將被視為成為《證券法》所指的 “承銷商”，羅斯的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向羅斯提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年 “證券法” 或 “證券交易法” (“交易法”) 規定的責任.

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 如《證券法》第405條所定義的那樣，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。參見”招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響” 在本招股説明書補充文件第 S-3 頁上。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性本招股説明書補充文件中包含的標題 “風險因素” 從第 S-5 頁開始，以引用方式納入本文件的其他文件中的類似標題下招股説明書補充資料。

如截至2024年7月30日，非關聯公司（“公眾”）持有的已發行普通股的總市值根據截至目前已發行的4,836,476股普通股，“float”）約為2680萬美元 2024年7月30日，其中2,256,661股股票由我們的關聯公司持有，6月26日的股價為每股10.40美元， 2024 年（經我們的反向股票拆分調整後），這是我們在納斯達克普通股的最高收盤價之前的六十天期間。在此期間，我們沒有根據S-3表格第I.b.6號一般指令提供任何證券之前的12個日曆月期限，該期限結束幷包括本招股説明書補充文件發佈之日。根據一般指示表格S-3的I.b.6，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書補充的註冊聲明上註冊的證券是公開募股的一部分，在任何12個月的時間內，其價值都超過我們公眾持股量的三分之一因為我們的公眾持股量仍低於7,500萬美元。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了視本招股説明書補充文件是否充分或準確而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券公司提交的註冊聲明的一部分和交易委員會（“SEC”），採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可能會不時出售數量不詳的證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售股票通過羅斯擔任我們的代理人，我們的普通股的總髮行價不時高達8,943,000美元或按發行時的市場狀況確定的價格和條款計算本金。我們向您提供信息關於本次普通股的發行，以兩份單獨的文件形式發行，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，這些文件描述了有關本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，這些文件提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次優惠。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則示例，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的聲明日期較晚的文件將修改或取代先前的聲明，即我們的業務、財務狀況、經營業績而且前景可能自早些時候以來發生了變化。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及任何免費寫作在您做出投資決策時，我們已授權與本次發行相關的招股説明書。你還應該閲讀並考慮我們向你提交的文件中標題下的信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入。”

我們除包含在中或以引用方式納入的信息外，羅斯從未授權任何人提供任何其他信息本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或由我們簽署的任何免費書面招股説明書已經推薦了你。我們和羅斯對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性其他人可能會給你。我們不是，羅斯現在也沒有，在任何司法管轄區提出出售要約或徵求購買我們證券的要約如果要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向非法提供要約或拉客的任何人提供。你應該假設本招股説明書中出現的信息補充資料、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中的文件我們可能授權在本次發行中使用的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。我們的業務，自這些日期以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀這份招股説明書補充文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書在做出投資決定之前，我們可能會授權將其全部用於本次發行。

什麼時候我們在本招股説明書中提到 “Sonim”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 補充文件及隨附的招股説明書，除非另有説明，否則我們指的是Sonim Technologies, Inc.及其合併子公司。

只是為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些參考文獻不是意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會維護適用的權利所有者不會維護其對這些商標的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標，商業名稱、服務商標或版權，以暗示與此類其他公司有關係，或由這些公司認可或贊助。

本招股説明書補充文件中的所有信息均假定我們的普通股以 1 比 10 的比例進行反向拆分，於 2024 年 7 月 17 日生效（本招股説明書中的所有股票和每股金額）補編是回顧性的，以反映股票的反向分割）。

招股説明書補充摘要

這個摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件中其他地方包含的精選信息我們以引用方式納入。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是投資我們的風險下文討論的普通股 ”風險因素” 從本招股説明書的第 S-5 頁開始補編以及我們最新的10-k表年度報告中所包含的相應部分，以及我們隨後的所有季度報告關於10-Q表以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中以及隨附的招股説明書，以及我們在提交此類文件之前的財務報表及其相關附註一項投資決定。

概述

我們是美國領先的耐用解決方案提供商，包括堅固耐用的電話和聯網設備。公司的增長戰略旨在通過提供全面的產品組合，為更廣泛的客户提供服務，增強我們在耐用市場中的領導地位基礎。我們計劃以高質量和價格具有競爭力的產品打入互聯解決方案市場，並進入專業消費者手機市場，我們為中端和高檔提供更耐用的設備。自2023年第二季度起至申報日期在這份招股説明書補充文件中，我們因擴大產品組合而獲得了運營商和渠道合作伙伴頒發的十三項產品大獎。這些新產品將在2024年下半年推出。

我們目前已在美國最大的三家無線運營商——At＆t、Verizon和T-Mobile——上架設備 — 以及加拿大最大的三家無線運營商——貝爾、泰勒斯和羅傑斯。雖然我們主要通過無線運營商渠道，我們還通過北美和歐洲的分銷渠道進行銷售。我們的設備和配件可以連接用户使用語音、數據、工作流程和生活方式應用程序，這些應用程序可以增強用户體驗，同時提供額外的保護。

我們的解決方案包括能夠連接公共和私人無線網絡的超耐用手機、工業級配件滿足特定應用程序要求，以及提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具致我們的客户。我們將一鍵通（“PTT”）功能集成到手機的硬件和軟件中電話，包括專用的硬鍵，即使電話處於睡眠狀態，也可以啟動 PtT 通話。我們解決方案的最終客户包括建築、能源和公用事業、採礦、娛樂和酒店、物流、製造業、公共部門和運輸實體。這些客户主要通過他們的無線運營商購買我們的設備和配件。我們核心的關鍵屬性為最終用户的需求量身定製的解決方案包括耐衝擊、防水、耐化學腐蝕和防塵結構，延長電池壽命和超大音量，三年全面保修支持。我們所有的設備都運行在安卓操作系統上系統，提供熟悉而直觀的用户界面。我們的智能手機可以訪問包含數百萬個可用應用程序的庫通過谷歌 Play 商店。我們還實現了數十種特定於我們的手機的應用程序編程接口，已與第三方應用程序開發人員合作，為使用這些應用程序的最終用户創造了專門的體驗在我們的手機上。這包括與 PtT 和關鍵任務 PTT 應用程序的領先提供商合作，以提供無縫的體驗即時通信體驗。

我們目前已向美國最大的三家無線運營商儲備了手機和配件產品：AT＆T萬億.Mobile和Verizon。這個意味着這些運營商在其網絡上測試和認證我們的手機，並在其倉庫中維護庫存。然後他們通過其企業和零售銷售團隊向終端客户銷售這些產品，通常是在補貼或資助的基礎上。我們的全部產品組合還包括加拿大最大的三家無線運營商。

啟示成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司

我們是適用的聯邦證券法規定的 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些規定降低了上市公司的報告要求。我們選擇利用新興市場可獲得的某些按比例披露的機會本招股説明書以及我們根據1934年《交易法》（“交易法”）提交的文件中的成長型公司包括，但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬和財務報表的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准的要求以前未獲批准的任何解僱協議款項。我們將利用這些申報豁免，直到我們不再享有申報豁免一家 “新興成長型公司”。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：

	(1)	這本財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元；

	(2)	十二月 2024 年 31 日（Sonim 完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天）提供）；

	(3)	這我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

	(4)	這我們被視為 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天，這意味着的市場價值截至我們最近完成的第二輪交易的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股超過7億美元財政季度。

我們根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，也是 “小型申報公司”（“證券”）法案”）。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠在以下時間內充分利用這些按比例披露的信息：

(1)

非關聯公司持有的我們股票的市值較低超過2.5億美元；或

(2)

在大多數情況下，我們的年收入不到1億美元最近結束的財年，我們由非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元。

甚至在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們可能仍然是一家 “規模較小的申報公司”。如果我們是一個規模較小的申報公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴某些披露的豁免適用於小型申報公司的要求。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他上市公司的某些披露和其他要求的豁免不適用於較小的申報公司。例如，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供最多的兩個我們的10-k表年度報告中的近一個財年經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，還有規模較小的財務報表申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。因此，本招股説明書中的信息補充資料、隨附的基本招股説明書或我們向投資者提供的此處及其中以引用方式納入的文件將來可能與投資者從其他公開報告公司獲得的有所不同。如果投資者認為我們的共同點由於我們選擇使用允許小型申報公司的縮減披露政策，股票的吸引力降低了我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性。

企業信息

我們於1999年8月5日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 4445 Eastgate 購物中心，200 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，我們的電話號碼是 (650) 378-8100。我們的網址是 https://www.sonimtech.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，而且，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

那個提供

常見我們提供的股票		股票我們的普通股的總髮行價高達8,943,000美元。

常見發行後立即流通的股票		7,305,713 股，假設本次發行以每股3.12美元的假定發行價出售了2,866,346股股票，這是上次在納斯達克公佈的普通股銷售價格是2024年8月5日。⁽¹⁾ 實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及此類出售的價格而有所不同。

計劃的分佈		這個是 “在市場上出售” 可能會不時在納斯達克或其他市場上通過或向羅斯出售我們在美國的普通股，作為我們的銷售代理人或委託人。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書中補充。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和其他一般公司用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。參見”所得款項的用途。”

風險因素		參見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書補充文件第S-5頁上以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息要討論某些因素，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮。

納斯達資本市場標誌		“SONM”

(1)	我們待發行的普通股數量本次發行後立即基於截至2024年3月31日的已發行普通股的4,439,367股，不包括，截至該日期：

●

1 行使未償還認股權證時可發行的普通股份額；

●

516,925 行使未償還期權時可發行的普通股；

●

68,073 在Sonim Technologies, Inc. 2019年股票下發行的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的普通股經修訂的激勵計劃（“EIP”）；以及

●

398,818 根據EIP仍可用於未來股權補助的普通股。

除了如另有説明的那樣，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定（i）未行使未兑現的期權或認股權證如上所述，以及（ii）我們的普通股以1比10的比例進行反向拆分，該拆分於2024年7月17日生效。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文以及我們最新年報中標題為 “風險因素” 的部分下描述的風險和不確定性關於10-k表的報告以及任何後續的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一問題，而是我們認為是實質性的。可能還有其他未知或不可預測的經濟，商業，競爭、監管或其他可能對我們未來業績產生重大不利影響的因素。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢時期。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請閲讀請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，淨股可能會立即大幅稀釋您股票的有形賬面價值。此外，我們將來可能會發行股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋投資者。

這個我們發行的普通股的每股價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值本次發行之前的股票。假設我們的普通股總共以2,866,346股的價格出售每股3.12美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股總銷售價格總收益約為890萬美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，新本次發行的投資者將立即面臨每股0.75美元（0.75美元）的稀釋（增持）。如需更詳細的討論在上述內容中，參見標題為” 的部分稀釋” 下面。到傑出的程度股票期權或認股權證被行使，新投資者將進一步稀釋。此外，在我們需要提高的程度上未來將增加資本，我們發行普通股或可兑換普通股或可兑換普通股的證券，我們當時存在的股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們發行的普通股在本次優惠中。

我們在本次發行的淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於上述任何目的在標題為” 的部分中所得款項的用途，” 而且你將沒有機會成為你的一部分評估淨收益是否得到適當使用的投資決定。由於因子的數量和可變性這將決定我們對本次發行淨收益的使用，其最終用途可能與其目前的預期有很大差異使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們希望使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，用於營運資金和其他一般公司目的，包括銷售和營銷活動以及產品開發。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期，投資級，計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不投資或申請以提高股東價值的方式從本次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

這個我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

主題在銷售協議中的某些限制和適用法律的遵守範圍內，我們有權自由決定向 Roth 發出指示在整個銷售協議期限內隨時出售我們的普通股。出售的股票數量根據我們的指示，羅斯將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格期限、我們在任何出售股票的指示中對羅斯設定的限額，以及銷售期間對普通股的需求。因為在本次發行期間，每股出售的每股價格將波動，目前無法預測股票數量這將被出售，或者將籌集與這些銷售相關的總收益。

這個特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，而在不同時間購買股票的投資者將可能支付不同的價格。

投資者在不同時間購買本次發行的股票的人可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋以及他們的投資業績的不同結果。根據市場需求，我們將酌情調整時間、價格和本次發行中出售的股票數量。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降這是以低於他們支付的價格進行銷售的結果。

這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的聲明。我們打算髮表這些聲明有權獲得這些法律中安全港條款的保護。除歷史事實陳述以外的所有陳述本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中包含前瞻性陳述。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務的討論與分析” 的章節中運營狀況和業績”，包括有關我們管理層意圖、信念或當前期望的陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。“預見”、“相信” 這幾個字 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目” “將”、“會”、“可以”、“應該”、“潛在”、“尋找”、“評估”， “追求”，“繼續”，“設計”，“影響”，“影響”，“預測”， “目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項” “目標” 或此類術語的否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

因為前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，您應該不要依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性報告中所反映的事件和情況陳述可能無法實現或出現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。這對我們的管理層來説是不可能的預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的程度或其組合因素，可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

你應在諒解的前提下完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式納入的文件我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承諾在本招股説明書補充文件和其他招股説明書發佈之日之後，有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入此處，以使此類陳述符合實際業績或變化在我們的期望中。

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達約890萬美元不時地。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際的公開發行總額目前，我們無法確定金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會出售任何股票根據或充分利用銷售協議的普通股作為融資來源。

我們預計將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和其他一般公司用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。我們也可能使用部分淨收益用於收購或投資產品、技術、解決方案或業務。但是，我們目前沒有承諾或達成任何收購或投資的協議。

這個我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素”風險因素” 在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中，以及金額我們運營中使用的現金的比例。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，而且我們將有廣泛的在使用淨收益方面的自由裁量權。在上述用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益進行投資在短期和中期、投資級、計息工具中。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們後酌情作出財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及我們董事會認為的其他因素相關，並受未來任何融資工具中包含的限制。因此，我們無法向你保證我們會的向我們的普通股持有人支付任何現金分紅或其他分配，或支付任何此類現金分紅的金額或其他分配分佈。

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您支付的每股價格之間的差額本次發行以及本次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值。相對於以下方面的稀釋每股淨有形賬面價值代表普通股購買者支付的每股金額之間的差額在本次發行中，以及本次發行後立即顯示的普通股每股淨有形賬面價值。

我們的截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為19,839,000美元，約合每股4.47美元根據截至該日已發行的4,439,367股普通股計算。每股淨有形賬面價值等於我們的總賬面價值有形資產減去我們的總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

之後使以3.12美元的假定發行價出售總額為8,943,000美元的普通股生效每股價格，即2024年8月5日我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格（“最新公佈的銷售價格”），扣除發行佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們截至3月份的有形賬面淨值 2024 年 31 日將達到約28,2487.1億美元，合每股普通股3.87美元。這代表着立竿見影的現有股東的每股淨有形賬面價值增加（減少）（0.60）美元，並立即稀釋在本次公開發行中，本次發行給新投資者的淨有形賬面價值（增加）為每股0.75美元（0.75）美元價格。

這個為了説明起見，上表假設我們在該期間共發行了2,866,346股普通股銷售協議的期限為每股3.12美元，即最新公佈的銷售價格，總收益為8,943,000美元。受銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。每股上漲1美元假設所有，從上表中顯示的每股3.12美元的假定發行價中出售股票的價格在銷售協議有效期內，我們的普通股總額為8,943,000美元，將以該價格出售，這將增加我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值為4.27美元，並將增加攤薄（增幅）扣除佣金後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值為每股0.15美元我們應支付的預計總髮行費用。股票出售價格每股下跌1美元假設我們所有普通股的總金額為上表所示的每股3.12美元的假設發行價在與羅斯簽訂的銷售協議期限內，以該價格出售的8,943,000美元將減少調整後的淨有形資產發行後的每股賬面價值為3.26美元，並將減少攤薄（增加增幅）扣除佣金和估計值後，本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值為每股1.14美元我們應付的總髮行費用。此信息僅供參考，可能因實際情況而異發行價格和我們發行的普通股的實際數量。

這個出於上述討論和表格的目的，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的4,439,367股普通股，不包括截至該日的：

至投資者在本次發行中購買股票時已經行使或已經行使的期權或認股權證或發行其他股票的程度可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。在籌集額外資金的範圍內通過出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已與羅斯簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股通過或去羅斯。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以出售普通股總銷售價格高達約890萬美元。銷售協議將作為隨函附上表格8-k的最新報告，並將以引用方式納入本招股説明書補充。這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款的完整陳述和條件。

每個當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們會將股票數量通知羅斯發行、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制，以及任何最低價格都不得低於該價格的銷售。配售通知交付後，並受其條款和條件的約束銷售協議，羅斯可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為 “市場發行” 定義見根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。根據銷售協議，羅斯有義務出售我們的股票普通股受我們必須滿足的許多條件的約束。如果出售，我們可能會指示羅斯不要出售我們的普通股不能以或高於我們不時指定的價格生效。我們或羅斯可能會暫停普通股的發行須另行通知並受其他條件約束。

我們將以現金向羅斯支付其代理出售普通股的服務佣金。羅斯將有權獲得賠償佣金率為根據銷售協議通過其出售的每股總銷售價格的3％。因為沒有最低限度完成本次發行所需的發行金額、實際公開發行總金額、佣金和收益我們（如果有的話）目前無法確定。我們還同意向羅斯償還某些特定費用，包括費用以及其法律顧問的支出 (數額不超過40 000美元) 和某些持續開支 (每歷數額為2 500美元) 季度與羅斯因銷售協議所設想的交易而進行的持續調查有關。我們估計此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向羅斯支付的薪酬和報銷，將約為20萬美元。

結算因為我們的普通股的銷售通常預計將在出售之日後的第一個工作日進行，或者在我們和羅斯商定的與特定交易有關的其他日期，以換取淨額的支付發放給我們。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過招股説明書補充文件中的設施進行結算存託信託公司或通過我們和羅斯可能商定的其他方式。沒有安排將資金收到託管、信託或類似安排。

羅斯將根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力來徵求購買我們的報價普通股受銷售協議中規定的條款和條件的約束。與出售我們的普通股有關代表我們的股票，羅斯將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” of Roth 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向羅斯提供賠償和捐款針對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為羅斯的款項繳款可能需要就此類負債進行賠償。

這個根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 所有股份的出售中較早者終止受銷售協議約束的普通股，以及（ii）在銷售協議中允許的銷售協議終止時。我們和羅斯雙方均可根據銷售協議的條款，提前五（5）天書面通知隨時終止銷售協議。

羅斯及其關聯公司可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會就哪些服務收取慣常費用。在其業務過程中，羅斯可能會積極交易我們的證券用於自己的賬户或客户的賬户，因此，羅斯可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在第m條例要求的範圍內，羅斯在發行期間不會參與任何涉及我們普通股的做市活動根據本招股説明書補充文件仍在進行中，違反了第m條例.

這個本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的普通股的有效性將由Venable LLP轉移，紐約，紐約。Pryor Cashman LLP, New 將向羅斯移交與本次發行相關的某些法律事務紐約，紐約。

本招股説明書補充文件中納入的Sonim Technologies, Inc.的合併財務報表以及參見Sonim Technologies, Inc.本年度10-k表年度報告的註冊聲明中的其他地方如報告所述，截至2023年12月31日已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據報告以引用方式納入的這些公司被授予會計和審計專家的權力。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明已宣佈生效 2024 年 5 月 3 日，不包含該註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，你應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何協議內容的聲明其他文件，在每種情況下，聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本（副本）的限制其中已作為登記聲明的證物提交.你應該閲讀實際文件以獲得更完整的描述的相關事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網址為 https://ir.sonimtech.com 的網站。通過我們的網站，我們會盡快免費提供年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下。上包含或可能的信息通過以下方式訪問，我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。這個以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及後續招股説明書的一部分我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書中包含的任何聲明補充資料、隨附的招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代就本招股説明書補充文件而言，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的聲明通過引用合併修改或替換該語句。本招股説明書中的所有網站地址都將處於非活動狀態僅供文本參考。

我們以引用方式將下列信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們已經根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了申請：

我們還應以引用方式將所有文件（根據第 2.02 項提供的當前報告除外）納入本招股説明書的補充文件或我們根據第8節向美國證券交易委員會提交的表格8-k的第7.01項以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物在本招股説明書補充文件發佈之日之後，但在發行終止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表的年度報告、10-Q 表格的季度報告以及表單的當前報告表格 8-k 以及委託聲明。

儘管如此綜上所述，我們沒有納入任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會提交的文件或信息規則。任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

你可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件在上面提供的地址。您也可以索取，我們將免費提供以引用方式納入的任何文件的副本在本招股説明書補充文件中（不包括此類文件的證物，除非展品以引用方式特別納入文檔）訪問我們的互聯網網站 https://ir.sonimtech.com 或通過以下地址和電話給我們寫信或打電話數字:

你應僅依賴本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書，或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的或附加信息。在要約所在的任何司法管轄區，我們不提出出售或徵求任何購買任何證券的要約或者不允許出售。您不應假設本招股説明書或任何文件中的信息以引用方式納入自適用文檔封面上的日期以外的任何日期起均準確無誤。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過75,000,000美元。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使任何註冊證券時可能發行的證券下文，包括任何適用的反稀釋條款。

每個當我們發行和出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改中包含的信息本招股説明書與該次發行有關。在之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件您投資我們的任何證券。

我們可以向或通過一個或多個承銷商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，經銷商和代理商，或直接發送給購買者，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券、其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排它們之間或它們之間將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所提供的信息進行計算。參見本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “計劃” 的部分 “分配” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和適用的，不得出售任何證券招股説明書補充文件描述了此類證券的發行方法和條款。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮標題下描述的風險和不確定性本招股説明書中包含的 “風險因素”（從第 6 頁開始）及任何適用因素招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SonM”。上次報道 2024年4月8日，我們在納斯達克的普通股的出售價格為每股0.6154美元。

如截至2024年4月9日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值（“公眾持股量”）根據截至2024年4月5日的43,206,083股已發行普通股計算，約為1490萬美元，其中22,307,253股股票由我們的關聯公司持有，2024年3月11日的股價為每股0.71美元，這是我們最高的收盤價自本註冊聲明提交之日起60天內在納斯達克上市的普通股。根據規定，我們沒有提供任何證券在截至本招股説明書幷包括本招股説明書發佈日期的前12個日曆月期間，參見S-3表格I.b.6的一般指令。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會出售在本註冊聲明中註冊的證券只要我們的公眾持股量，在任何12個月期間內價值超過我們公眾持股量的三分之一的公開初次發行仍低於7,500萬美元。

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，受減少上市公司的限制報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-3表格註冊聲明的一部分，我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件進程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並在一次或多次發行中出售證券，總額不超過總額如本招股説明書中所述，美元金額為7500萬美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供招股説明書本招股説明書的補充，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及具體條款那個提議。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書與這些產品有關。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改所包含的信息在本次發行的招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與適用的信息之間存在任何不一致之處招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，如果適用，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的）免費撰寫的招股説明書），以及標題下所述的以引用方式納入此處的其他信息 ”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入” 在投資我們的證券之前。

我們可能將協議作為註冊聲明的證物包括在內，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時, 請記住，它們是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供任何其他信息關於我們或協議其他各方的事實或披露信息。協議可能包含陳述和保證由適用協議的每個當事方執行。這些陳述和擔保僅是為了以下方面的利益適用協議的其他各方以及：

你應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及任何適用的免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不承擔任何責任對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法保證其可靠性。我們不會出價在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券。你不應該假設信息包含了在本招股説明書中，任何招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作招股説明書或以引用方式納入的文件均為無論本招股説明書或招股説明書補充文件何時交付，截至這些文件日期以外的任何日期均準確或任何證券的出售。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件各自發布之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非當我們提及 “Sonim”、“我們”、“我們的”、“我們” 時，另有説明或上下文另有要求以及本招股説明書中的 “公司”，我們指的是Sonim Technologies, Inc.及其合併子公司。當我們提到 “您” 是指適用系列證券的潛在持有人。

全部提及 “本招股説明書” 是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括文件除非上下文另有要求，否則以引用方式納入此處和其中。

只是為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些參考文獻不是意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會維護適用的權利所有者不會主張其對這些商標的權利。

這個招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有陳述關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標管理層是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“會”、 “可以”、“應該”、“潛在”、“尋找”、“評估”、“追求”、 “繼續”、“設計”、“影響”、“影響”、“預測”、“目標”， “展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或此類術語的否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述語句包含這些識別詞。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層” 的章節中對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包括有關意圖、信念或我們管理層當前的預期受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。前瞻性本招股説明書及此處以引用方式納入的文件中的陳述可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性的預期存在重大差異聲明。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。這對我們的管理層來説是不可能的預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的程度或其組合因素，可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢、任何隨附的招股説明書補充文件而且此處以引用方式納入的文件可能不會出現，實際結果可能與這些文件存在重大和不利的差異前瞻性陳述中的預期或暗示。

因為前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，您應該不要依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性報告中所反映的事件和情況陳述可能無法實現或出現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書和我們在此處以引用方式納入的文件，同時要明白：我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處，以使此類陳述符合實際業績或以改變我們的期望。

這個關於我們和我們的業務亮點的摘要描述本招股説明書中其他地方或合併的部分信息參考本招股説明書。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險包含在內在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及其他招股説明書中類似標題下的招股説明書以引用方式納入本招股説明書的文件。您還應仔細閲讀以引用方式包含的信息納入本招股説明書，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄一部分。

我們是美國領先的耐用型解決方案提供商，包括堅固耐用的手機、聯網設備和耐用消費類手機。該公司的增長戰略旨在通過提供全面的產品組合來增強我們在崎嶇市場中的領導地位更廣泛的客户羣。我們計劃以高質量和具有競爭力的價格的產品打入互聯解決方案市場，進入耐用消費手機市場，我們為中端和低價提供更耐用的設備。自 2023 年第二季度以來截至本報告的提交日期，我們憑藉其擴展的產品組合贏得了運營商和渠道合作伙伴頒發的13個產品獎項。這些新產品將在2024年全年推出。此外，我們還有一個使用ODM模型的非核心業務，我們在其中設計產品根據客户的規格查找產品的製造商。這些產品通常利潤率低、高體積和較短的生命週期。2022 年，我們開始銷售這種 OdM 模式的平板電腦，並於 2023 年 10 月停止了平板電腦的銷售生命週期已結束。

我們目前已在美國最大的三家無線運營商——At＆t、Verizon和T-Mobile——上架設備 — 以及加拿大最大的三家無線運營商——貝爾、泰勒斯和羅傑斯。雖然我們主要通過無線運營商渠道，我們還通過北美和歐洲的分銷渠道進行銷售。我們的平板電腦是無品牌出售的，而且由我們的客户進口到美國，在美國銷售。我們的設備和配件為用户提供語音、數據、工作流程、以及在增強用户體驗的同時提供額外保護級別的生活方式應用程序。

我們的解決方案包括能夠連接公共和私人無線網絡的超耐用手機、工業級配件滿足特定應用程序要求，以及提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具致我們的客户。我們將一鍵通（“PTT”）功能集成到手機的硬件和軟件中，包括專用的硬鍵，即使電話處於睡眠狀態，也可以啟動 PtT 通話。我們解決方案的最終客户包括建築、能源和公用事業、採礦、娛樂和酒店、物流、製造業、公共部門和運輸實體。這些客户主要通過他們的無線運營商購買我們的設備和配件。我們核心的關鍵屬性為最終用户的需求量身定製的解決方案包括耐衝擊、防水、耐化學腐蝕和防塵結構，延長電池壽命和超大音量，三年全面保修支持。我們所有的設備都運行在安卓操作系統上系統，提供熟悉而直觀的用户界面。我們的智能手機可以訪問包含數百萬個可用應用程序的庫通過谷歌 Play 商店。我們還實現了數十種特定於我們的手機的應用程序編程接口，已與第三方應用程序開發人員合作，為使用這些應用程序的最終用户創造了專門的體驗在我們的手機上。這包括與 PtT 和關鍵任務 PTT 應用程序的領先提供商合作，以提供無縫的體驗即時通信體驗。

甚至在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們可能仍然是一家 “規模較小的申報公司”。

我們於1999年8月5日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 4445 Eastgate 購物中心，200 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，我們的電話號碼是 (650) 378-8100。

一個投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險補充招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或出現的所有其他信息或以引用方式納入本招股説明書。您還應考慮 “部分” 中討論的風險、不確定性和假設我—我們最新的10-k表年度報告和 “第二部分—第1A項—風險” 中的第1A項—風險因素” 因素” 在我們在這類10-k表格之後提交的最新10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入此處，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。風險和不確定性我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性非實質性也可能影響我們的運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績，否則現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而造成所有損失或您的投資的一部分。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，以及我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中標題相同的部分，或表格 8-k 的最新報告。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的股息政策後酌情作出財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及我們董事會認為的其他因素相關，並受未來任何融資工具中包含的限制。

這個我們股本的描述參照附錄納入我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告的4.4份。

這個以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了某些信息根據本招股説明書我們可能在一個或多個系列中提供的債務證券的一般條款和條款。我們何時提出出售特定系列的債務證券，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們會還要在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的優先債券、優先次級債券或次級債券，除非另有規定在本招股説明書的補充文件中規定，債務證券將是我們的直接無抵押債務。

我們將根據我們將與全國銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂的契約發行債務證券，作為受託人。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，也是補充性的包含所發行債務證券條款的契約和形式的債務證券將作為證物提交註冊本招股説明書是其中的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的聲明。

這個以下債務證券和契約重要條款摘要受其約束，並以引用方式對其進行全面限定此外，契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。摘要不完整。表格契約的內容已作為註冊聲明的附物提交，你應該閲讀契約，瞭解可能的條款對你很重要。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與之相關的任何相關免費寫作招股説明書我們可能根據本招股説明書提供的債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。每個系列債務證券的條款將由或根據決議確定我們的董事會成員名單，並載於高級管理人員證書或補充契約中。每個系列的特定條款債務證券將在與此類系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券，在到期時到期並支付根據契約條款，在違約事件發生後宣佈加速到期。我們會為你提供包括有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息在適用的招股説明書補充文件中。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金、溢價和利息是否以一種或多種外幣支付，或一個或多個外幣單位，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體的信息與該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣有關的條款和其他信息適用的招股説明書補充文件中的一個或多個單位。

每個債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或存託人或存託機構的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由證書表示的債務證券稱為 “已認證”）債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券不會可通過認證的形式發行。

你可以根據條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券契約。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

你可能影響有證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或向新持有人簽發證書的受託人或我們或受託人向新持有人簽發新證書的受託人。

每個全球債務證券將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或被提名人的名義登記保管人的。除非 (i) 存託機構，否則全球債務證券的實益權益將無法以證書形式發行已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存託人或已停止資格按照契約的要求行事，而我們未能在該事件發生後的90天內指定繼任保管人，（ii）我們決定，我們可自行決定不讓此類證券由一隻或多隻全球證券代表，或 (iii) 任何其他情況均應如適用的招股説明書補充文件中所述，存在於上述內容之外或取代上述內容。除非直到在前一句所述的有限情況下，將全球債務證券兑換成有證債務證券，除非存託人整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，否則不得將全球債務證券轉讓，或由保管人或其指定人轉交給繼承保管人或繼承保管人的被提名人.

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將不包含任何可能為持有人提供費用的條款如果我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易時的債務證券保護（無論是無論此類交易是否會導致控制權的變化），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

索尼姆不得將其全部或基本上全部資產合併或與任何人合併，或將其全部或基本上全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a) “繼任者”），除非：

儘管如此綜上所述，Sonim的任何子公司均可將其全部或部分財產與Sonim合併、合併或轉讓給Sonim。

”事件默認” 就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

沒有特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）對於任何其他系列的債務證券，必然構成違約事件。某些事件的發生由於我們或我們的子公司的某些債務，違約或契約下的加速可能構成違約事件時不時出類拔萃。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（事件除外）由於某些破產、破產或重組事件造成的違約），則受託人或不少於以下資金的持有人該系列未償債務證券本金的25％，可以通過向我們（以及受託人）發出書面通知（如果已發出）由持有人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中的那部分（可能在該系列的條款中規定）以及所有利息的應計和未付利息（如果有）該系列的債務證券。如果發生因某些破產, 破產或重組事件造成的違約事件, 所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將變為並立即到期並付款，受託人或任何未償債務持有人無需作出任何聲明或其他行動證券。在宣佈加速發行任何系列的債務證券之後的任何時候，但在受託人已獲得支付到期款項的判決或法令，即本金佔多數的持有人通過向我們和受託人發出書面通知，該系列的未償債務證券可能會撤銷和廢除此類加速聲明以及除不支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件的後果對於該系列的債務證券，已按照契約的規定予以補救或免除。我們向您推薦招股説明書補充文件與任何系列的債務證券有關，這些債務證券是與加速部分股權相關的特定條款的折扣證券違約事件發生時此類折扣證券的本金金額。

這個契約規定，受託人沒有義務履行其根據契約承擔的任何職責或行使任何權利或權力契約，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消可能產生的任何成本、責任或開支它在履行這種職責或行使這種權力權利時。在受託人的某些權利的前提下，多數股權的持有人任何系列的未償債務證券的本金將有權指示交易的時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施提起的任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力該系列的債務證券。

沒有任何系列的任何債務證券的持有人都有權就該系列的任何司法或其他程序提起任何訴訟契約或指定接管人或受託人，或契約下的任何補救措施，除非：

儘管如此契約中的任何其他條款，任何債務證券的持有人將擁有獲得付款的絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後該債務證券的本金和任何利息（或在本案中）贖回（在兑換之日），並提起訴訟要求強制執行任何此類付款，此類權利不得受到損害未經該持有人同意。

這個契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的契約。如果是默認值或事件任何系列的債務證券的違約行為都發生並仍在繼續，如果負責官員確實知道違約在受託人中，受託人應向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知在違約發生後60天內，或如果較晚，則在受託人的負責人員得知此類違約或違約事件後60天。這個契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出任何一系列違約或違約事件的通知如果受託人確定該系列的債務證券（支付該系列的任何債務證券除外）誠信預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。

我們受託人可以在未經以下各方同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券任何債務證券的持有人：

我們經未償還本金中至少佔多數的持有人的同意，也可修改和修改契約受修改或修正影響的每個系列的債務證券。如果沒有，我們不得進行任何修改或修改如果該修正案符合以下條件，則應徵得當時尚未償還的每份受影響債務證券持有人的同意：

除了對於某些特定條款，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人向受託人發出書面通知，放棄我們對條款的遵守與該系列有關的契約或債務證券。持有未償還本金過半數的持有人任何系列的債務證券均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列的任何違約行為與該系列及其後果有關的契約，但拖欠支付該系列的本金或任何利息除外該系列的任何債務證券；但是，前提是未償債務證券本金過半數的持有人任何系列均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

這個契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可能會被免除與任何系列的債務證券相關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。這樣我們就出院了以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以信託形式計價的債務證券美元以外的單一貨幣，發行或促成發行這種貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行對支付和清償每筆分期付款的意見上述系列債務證券的本金和利息（如果有）以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款根據契約條款和這些債務證券的條款，這些款項的到期。

這個除其他外，只有當我們向受託人提供律師的意見表明我們已收到時，才能解僱來自或已由美國國税局公佈的裁決, 或者自契約執行之日起, 無論哪種情況，適用的美國聯邦所得税法都發生了變化，其大意是這樣，並以此為基礎此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美聯航的收入、收益或損失存款、抵押和解除所產生的州聯邦所得税用途，將受美國聯邦政府管轄所得税的金額、方式和時間與存款、抵押金和沒有出院。

這個契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條款的前提下條件：

這個契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮法律衝突條款，本節除外）《一般義務法》第 5-1401 條）。

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下摘要認股權證和認股權證協議的實質性條款受所有《認股權證》和認股權證協議的全部條款的約束，並作了全面的限定適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的條款。任何認股權證的條款根據招股説明書補充文件提供的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含以下條款的完整認股權證協議和認股權證證書認股權證。

這個任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每個認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價計算的股票。除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人可以在規定的時間內隨時行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日期。到期日營業結束後，未行使認股權證將失效。

一個認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記轉讓權，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書中指定的任何其他辦公室行使轉讓補充。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有任何持有人的權利行使時可以購買的債務證券，包括收取本金、溢價或利息的任何權利關於標的債務證券或執行適用契約中的契約。直到有任何購買普通股的認股權證或優先股被行使，認股權證的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利股票，包括在普通股清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利，或優先股，如果有的話。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，認股權證和任何認股權證協議將受其管轄和解釋根據紐約州的法律。

這個以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了總體情況我們在本招股説明書下可能提供的權利的特點。我們可能會向股東發放購買普通股的權利股票、優先股或特此提供的任何其他證券。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為版權代理人。當我們發行權利時，我們將提供具體條款招股説明書補充文件中的權利和適用的權利協議。因為我們在招股説明書中提供的任何權利的條款補充條款可能與我們在下面描述的術語不同，您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息該摘要是否與本招股説明書中的摘要不同。我們將通過引用將以下內容納入註冊聲明本招股説明書是權利協議形式的一部分，該協議描述了我們之前提供的一系列權利的條款相關係列權利的發行。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未償還的權利。

這個與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括（如果適用）以下：

持有者可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在正確收到付款和版權證明後在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室完成並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果少於所有已發行的權利在行使任何供股時，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券，或通過這些方式代理人、承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，包括根據備用承保安排，如在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，權利和任何權利協議將受其管轄和解釋根據紐約州的法律。

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以簽訂單位協議和單位特工在一起。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明單位的名稱和地址與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的代理人。

這個以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了總體情況我們在本招股説明書下可能提供的單位的特點。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書我們可能授權向您提供與所提供的系列商品以及完整的單位協議相關的信息包含單位的條款。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為附於本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入我們的另一份報告向美國證券交易委員會提交與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括不包括以下限制（視情況而定）：

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，單位和任何單位協議將受以下條款的管轄和解釋根據紐約州的法律。

我們可以通過多種方法不時通過一次或多次發行出售此處所述的證券，包括：

在此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過上述任何方法或其他方法發行我們的證券在適用的招股説明書補充文件中。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在招股説明書補充文件中與此類發行相關的任何代理人，列出任何可以被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述任何佣金這是我們必須付出代價的。任何此類代理人將在其任用期間盡最大努力行事，或在適用條款中註明的情況下招股説明書補充材料，以堅定承諾為基礎。

每個招股説明書補充文件將描述證券的分發方法和任何適用的限制。

這個有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下（在適用的範圍內）：

如果我們將輸入任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券在向他們出售產品時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出與此類發行有關承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們會將此類證券出售給交易商，作為委託人。然後，交易商可以按不同的價格向公眾轉售此類證券，價格將由該交易商決定在轉售時。

我們可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行場內發行。在此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券在私下談判的交易中。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關證券公開普通股借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關證券公開借入我們的普通股。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券反過來，可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方一方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾的證券的承諾費以備用方式購買。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理訂閲為我們提供權利。

再營銷公司、代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得賠償我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）承擔的責任，並且可能是參與交易的客户在正常業務過程中為我們提供服務或為我們提供服務。

如果如適用的招股説明書補充文件所述，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員進行招標某些機構根據規定付款和交割的延遲交付合同向我們購買證券的提議在招股説明書補充文件中規定的日期。每份合約的金額將不少於證券的總金額根據此類合同出售的金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。機構經批准可與之簽訂合同的對象包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。已延遲交付合同不受任何條件的約束，除了：

可以肯定代理人、承銷商、交易商及其關聯公司可能是客户、與之有借款關係或從事與我們或我們各自的一家或多家關聯公司進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務在正常的業務過程中。

在為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或其他條件的交易影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價，以及在公開市場上購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過辛迪加進行的任何證券發行中在承銷商中，承保集團可以收回允許承銷商或交易商分銷的銷售優惠如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則發行中的證券，在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持上述證券的市場價格獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以在以下時間終止任何此類活動任何時候。

在下面《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非當事方對任何此類交易另有明確約定。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日之後，交易可能在第一個工作日（也是交易日）結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，原始發行的股票您的證券的日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這樣的情況下例如，如果您想在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在兩個以上的定期業務中結算，因此您將被要求結算在證券交易日後的幾天內，做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這個證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不會在全國上市證券交易所。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

這個與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商可以按照以下規定進行超額配股交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價符合《交易法》的第m條例。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭職位。罰款投標允許承銷商在證券最初出售時從交易商那裏收回出售特許權交易商是通過回補交易買入的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格上漲會比原本更高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。我們不作任何陳述或預測此類交易可能對證券價格產生的任何影響方向或程度.如需描述在這些活動中，請參閲適用的 “承保” 或 “分配計劃” 標題下的信息招股説明書補充資料。

任何承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務他們因此獲得補償.

這個此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約州Venable LLP移交給我們。其他法律我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將問題移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

這個 Sonim Technologies, Inc. 的合併財務報表以引用方式納入本S-3表格註冊聲明中索尼姆科技公司的年度截至2023年12月31日止年度的10-k表報告已由獨立註冊公眾莫斯·亞當斯律師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表已合併以此作為會計和審計專家的權威的公司的報告為依據.

這個招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明或所含文件的證據參見此處和其中。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲您可以查看註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及所包含的文件參見此處和其中。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網址為 https://ir.sonimtech.com 的網站。通過我們的網站，我們會盡快免費提供年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下。上包含的信息，或者可能的信息可通過以下方式訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

這個 SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改，或取代。

我們以引用方式將信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）下面列出了我們根據《交易法》提交的文件：

我們還應以引用方式將所有文件（根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）納入本招股説明書我們根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格和以此類表格提供的與此類物品相關的證物，在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，《交易法》第13（c）、14或15（d）條。此外，所有我們在首次註冊聲明發布之日之後以及之前根據《交易法》提交的報告和其他文件註冊聲明的有效性應視為以引用方式納入本招股説明書。所有這些文件自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

你可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件上面提供的。您也可以索取，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本訪問我們的互聯網（不包括此類文件的展品，除非文件中特別以引用方式納入展品）網站地址為 https://ir.sonimtech.com 或者通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們：

你應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何隨附招股説明書中的信息補充資料，或在我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中。我們未授權任何人向您提供不同的或附加信息。在要約所在的任何司法管轄區，我們不提出出售或徵求任何購買任何證券的要約或者不允許出售。您不應假設本招股説明書或任何文件中的信息以引用方式納入自適用文檔封面上的日期以外的任何日期起均準確無誤。

關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
本次發行	S-4
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的警示説明	S-6
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律問題	S-11
專家	S-11
在哪裏可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入	S-11

假設的每股公開發行價格				$	3.12
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	4.47
每股淨有形賬面價值的增加（減少）此次發行	$	(0.60	)
本次發行生效後截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值				$	3.87
在本次發行中，向新投資者攤薄（增加）每股淨有形賬面價值				$	(0.75	)

	頁面

關於這份招股説明書	1
警告關於前瞻性陳述的説明	2
摘要	4
風險因素	6
使用所得款項	7
分紅政策	7
描述資本存量	8
描述債務證券的	8
描述認股權證	15
描述權利的	16
描述單位數	17
計劃的分佈	18
合法事項	21
專家	21
在哪裏你可以找到更多信息	21
公司成立按參考資料	22

	●	我們的業務戰略和目標；

	●	我們的未來的財務業績和經營業績；

	●	我們的擴展到新的細分市場並開發我們的新產品細分市場（包括但不限於我們的計劃由於Bullitt集團有限公司的業務關閉，向歐洲市場擴張）；

	●	我們的評估市場機會和我們利用此類市場機會的能力；

	●	我們的評估各種事件對我們財務狀況和經營業績的影響；

	●	我們的恢復和維持對納斯達克上市要求的合規性的能力；

	●	這我們所依賴的第三方（包括製造商）的表現；以及

	●	期望關於我們有資格成為 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的期限。

	●	這手頭現金和其他流動性來源的可用性，為我們的運營提供資金和發展我們的業務；

	●	我們的有效競爭的能力取決於多種因素，我們可能無法繼續開發滿足用户需求的解決方案有效需求；

	●	我們可能無法繼續開發有效滿足用户需求的解決方案，包括我們的下一代產品，可能會對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響；

	●	一個少量客户佔我們收入的很大一部分；

	●	我們的進入數據設備領域可能會轉移我們管理團隊對現有產品的注意力，導致發佈延遲我們的新產品，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

	●	我們已經失敗並將繼續失敗，未能達到納斯達克的上市標準，因此，我們的普通股可能會退市，這可能會對我們普通股的交易、流動性和市場價格產生重大不利影響；

	●	這我們可能不時提供的財務和運營預測受固有風險的影響；

	●	我們的鑑於漫長的開發週期，能夠將新興技術整合到我們的新消費品中；

	●	我們的能夠適應縮短的客户交貨時間和主要客户收緊的庫存控制；

	●	我們在很大程度上取決於某些以產品獎勵信為特徵的客户關係以及此類關係的喪失可能會損害我們的業務和經營業績；

	●	我們的季度業績可能因時期而有很大差異；

	●	我們主要依賴我們無法控制的第三方來履行對我們的業務至關重要的關鍵功能，例如製造商和合作夥伴；

	●	如果我們的產品包含缺陷或錯誤，我們可能會產生鉅額的意外費用，出現產品退貨和銷售損失，經歷產品召回，我們的品牌和聲譽受到損害，並面臨產品責任或其他索賠；

	●	我們每位無線運營商客户都必須經過漫長的定製和認證流程；

	●	我們取決於集中而有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績;

	●	我們面臨與我們無法控制的各種經濟、政治、環境、社會和市場事件的影響相關的風險可能會影響我們的業務和經營業績；以及

	●	其他風險和不確定性我們最新的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險 10-k 表格以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

	●	我們的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，經2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案修訂；

	●	我們的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的 8-k 表的最新報告，於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交；2024 年 4 月 29 日；2024 年 5 月 3 日，經我們的當前報告修訂在 2024 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 4 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 16 日、2024 年 7 月 18 日和 2024 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格上；以及

	●	這我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述（已更新）根據我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄4.4，並隨後進行了修訂或更新。

	●	應該並非在所有情況下都被視為對事實的明確陳述，而是將風險分攤給一方的一種方式如果這些陳述被證明不準確；

	●	可能根據在適用協議的談判中向另一方所作的披露對方作出的披露, 哪些披露不一定反映在協議中;

	●	可能以不同於對您或其他投資者可能被視為重要標準的方式適用重要性標準；以及

	●	是僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定並受其約束的其他日期起生效轉到最近的事態發展。

	●	我們的業務戰略和目標；

	●	我們的未來的財務業績和經營業績；

	●	我們的擴展到新的細分市場並開發我們的新產品細分市場；

	●	我們的評估市場機會和我們利用此類市場機會的能力；

	●	我們的評估各種事件對我們財務狀況和經營業績的影響；

	●	我們的重新遵守納斯達克上市要求的能力；

	●	這我們所依賴的第三方（包括製造商）的表現；

	●	這資本市場的波動和其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、銀行不穩定問題、地緣政治緊張局勢，或敵對行動或戰爭的爆發；以及

	●	期望關於我們有資格成為 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的期限。

	(1)	我們財政的最後一天這一年我們的年總收入為12.35億美元；

	(2)	2024 年 12 月 31 日（最後一個自Sonim完成首次公開募股之日起五週年之後的本財政年度的第二天）；

	(3)	我們約會的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或

	(4)	財政的最後一天在這一年中，我們被視為 “大型加速申報者”，這意味着我們普通股的市場價值是截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的資金超過7億美元。

	●	這債務證券的所有權和排名（包括任何從屬條款的條款）；

	●	這我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

	●	這所發行債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制債務證券；

	●	是否我們的任何直接或間接子公司都將為債務證券提供擔保，包括此類債務的從屬條款（如果有）擔保；

	●	這該系列證券本金的支付日期；

	●	這利率（如果有）以及計算利率的方法；

	●	這開始計息的日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

	●	這債務證券本金和任何利息的支付地點（以及此類付款方式），其中此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，如果向我們發送的通知和要求是可以交付對債務證券的尊重；

	●	任何強制性或可選的兑換條款；

	●	任何我們必須根據任何償債基金或類似條款或選擇贖回或購買債務證券的義務債務證券持有人及其期限、一個或多個價格以及條款和條件根據該義務，應在哪些基礎上全部或部分贖回或購買該系列的證券；

	●	任何債務持有人選擇的日期（如果有）以及我們回購債務證券的一個或多個價格證券及此類回購義務的其他詳細條款和條款；

	●	這發行債務證券的面額；

	●	是否債務證券將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

	●	這債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果是這種面值貨幣是一種複合貨幣，負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

	●	這指定用於支付債務證券本金和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位將製作；

	●	如果債務證券的本金和任何利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，但不是那個或那些以債務證券計價的債券，此類付款的匯率將以何種方式計算待定；

	●	這確定債務證券本金支付金額或任何利息金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照商品、商品指數、股票來確定交易所指數或金融指數；

	●	任何與為債務證券提供的任何擔保有關的條款；

	●	任何補充、刪除或更改本招股説明書或契約中描述的違約事件債務證券以及本招股説明書或契約中描述的加速條款的任何變化債務證券；

	●	任何增補、刪除或更改本招股説明書或契約中描述的債務證券契約；

	●	任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或為債務指定的其他代理人證券；

	●	這與任何系列債務證券的轉換或交換相關的條款（如果有），包括轉換（如果適用）或交易所價格和期限，債務證券可轉換成證券的證券或其他財產，規定為取決於是否必須進行轉換或交換，由其持有人選擇或由我們選擇，需要的事件轉換價格或交易所價格的調整以及影響此類系列債務證券轉換或交換的條款已兑換；以及

	●	索尼姆是倖存的公司或繼任者（如果不是 Sonim）是一家組建並有效存在的公司任何美國國內司法管轄區的法律，並明確承擔Sonim在債務證券和契約下的義務；和

	●	立即交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

	●	默認在該系列的任何債務證券到期應付時支付其任何利息，以及此類違約行為的繼續為期 30 天（除非我們事先將全部款項存入受託人或付款代理人）直到 30 天期限屆滿）；

	●	默認在該系列證券到期時支付其本金；

	●	默認我們履行或違反契約中的任何契約（上述違約或與以下內容相關的違約除外）契約中包含的契約僅是為了該系列以外的一系列債務證券的利益），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到糾正按規定持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人發出的書面通知在契約中；

	●	肯定的 Sonim 破產、破產或重組的自願或非自願事件；以及

	●	任何與一系列債務證券有關的其他違約事件，包括與擔保人有關的任何違約事件，如果有，或適用的招股説明書補充文件中描述的子公司。

	●	那個持有人此前曾就該債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知系列;

	●	這該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向該系列提出書面要求受託人以契約受託人的身份，以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

	●	這樣持有人或多名持有人已向受託人提議就成本、費用和負債向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保受託人可能根據此類要求承擔的費用；

	●	這受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟；和

	●	不在這60天期限內，多數股東向受託人下達了與此類書面請求不一致的指示該系列未償債務證券的本金。

	●	到為一系列的債務證券或一系列的有擔保債務證券增加擔保；

	●	到放棄我們在契約下的任何權利或權力；

	●	到為任何系列債務證券的持有人的利益增加違約契約或違約事件；

	●	到遵守適用的保管機構的適用程序；

	●	到糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	到遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的承諾；

	●	到除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

	●	到做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響的更改；

	●	到規定在允許的情況下發行任何系列的債務證券並制定其形式、條款和條件契約；

	●	到就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或更改任何債券契約中規定或促進由多名受託人進行管理的條款；

	●	到遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；和

	●	為了任何招股説明書補充文件中列出的某些其他原因。

	●	減少債務證券的本金，其持有人必須同意修訂、補充或豁免；

	●	減少任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付期限；

	●	減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少債務證券的金額或推遲其固定日期支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務；

	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

	●	放棄任何債務證券的本金或利息（如果有）的違約支付（撤銷加速債務除外）持有當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人發行的任何系列的債務證券該系列以及對因這種加速而導致的付款違約的豁免）；

	●	使以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付的任何債務證券的本金或任何利息；

	●	使對契約中與債務證券持有人的收款權等有關的某些條款的任何修改支付這些債務證券的本金和任何利息，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款；

	●	使對契約中與豁免或修正有關的某些條款的任何更改；或

	●	放棄對任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

	●	我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約以及某些條款契約中規定的其他契約，以及適用的招股説明書中可能規定的任何其他契約補充；以及

	●	任何不遵守這些契約將不構成債務證券的違約或違約事件那個系列的（“盟約失敗”）。

	●	這行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和價格在行使時可以購買此類數量的股份；

	●	這該系列的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和投票權）在行使購買優先股的認股權證時可購買的優先股；

	●	這行使債務認股權證時可以購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，可以用現金、證券或其他財產支付；

	●	這認股權證和相關債務證券、優先股或普通股將分開存放的日期（如果有）可轉讓；

	●	這任何贖回或贖回認股權證的權利條款；

	●	這認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

	●	聯合的適用於認股權證的州聯邦所得税後果；以及

	●	任何認股權證的附加條款，包括與交換、行使和結算相關的條款、程序和限制的認股權證。

	●	到投票、同意或獲得分紅；

	●	接收就選舉我們的董事或任何其他事項舉行的任何股東大會以股東身份發出通知；或

	●	運動作為 Sonim 股東的任何權利。

	●	這確定有權參與權利分配的人的日期；

	●	這行使權利價格；

	●	這行使權利時可購買的標的證券的總數量或金額；

	●	這向每位股東發行的權利數量和未償還的權利數量（如果有）；

	●	這權利可轉讓的程度；

	●	這行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

	●	這權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

	●	反稀釋權利條款（如果有）；以及

	●	任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使有關的條款、程序和限制權利。

	●	這單位系列的標題；

	●	鑑定以及構成這些單位的獨立成分證券的描述；

	●	這單位的發行價格或價格；

	●	這構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	一個討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	任何單位及其成分證券的其他條款。

	●	到或通過承銷商；

	●	到或通過經紀人或交易商；

	●	通過代理人；

	●	直接地在議價銷售或競標交易中向一個或多個買方提供；

	●	通過參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；或

	●	通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

	●	在固定價格或價格，可能會不時更改；

	●	在銷售時現行的市場價格；

	●	在與此類現行市場價格相關的價格；

	●	在在銷售時確定的價格有所不同；或

	●	在議定的價格。

	●	這任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或姓名；

	●	這公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

	●	任何允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的折扣和佣金；

	●	所有其他構成承保補償的項目；

	●	任何允許或重新允許或向經銷商支付折扣和佣金；以及

	●	任何證券交易所或證券可能上市的市場。

	●	這根據該條款，在交付時不應禁止機構購買該合同所涵蓋的證券該機構受其管轄的司法管轄區的法律；以及

	●	如果證券還出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商本應已購買此類證券不是因延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員不承擔任何責任在延遲交貨合同的有效性或履行方面。

	●	我們的年度報告在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格上；

	●	我們的 3月向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年 14 日；以及

	●	這我們在表格上的註冊聲明中對我們普通股的描述 8-A 於 2019 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交，內容由附錄更新我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告中的4.4份，並隨後進行了修訂或更新。