美國
證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據季度報告 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 |
對於每季度
期限已結束
或者
| 根據過渡報告 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 |
為了過渡 從 ______ 到 ______ 的時期。
委員會檔案
數字
（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）
（州或其他 公司或組織的管轄權） |
（國税局僱主） 識別號） |
（校長地址 行政辦公室，包括郵政編碼）
註冊人的
電話號碼，包括區號：
已註冊證券 根據該法第12 (b) 條：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 |
| 這個
|
用支票指示
標記註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 一直受到約束
符合過去 90 天的申報要求。
用支票指示
標記註冊人是否已以電子方式提交了根據第 405 條要求提交的每個交互式數據文件
過去 12 個月（或更短的期限）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
註冊人必須提交此類文件的期限）。
用支票指示 標記註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興 成長型公司 |
如果是新興增長
公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或
根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。
用支票指示 標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。
是的 ☐
截至5月9日 2024 年，有 的股份 註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。
的表 內容
| 警告 關於前瞻性陳述和行業數據的説明 | 我 |
| 部分 I-財務信息 | 1 |
| 項目 1。財務報表 | 1 |
| 項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 概述 | 22 |
| 競爭的 長處 | 23 |
| 最近的 發展和趨勢 | 24 |
| 鑰匙 行項目 | 26 |
| 結果 的操作 | 27 |
| 流動性 和資本資源 | 30 |
| 關鍵 會計政策與估計 | 31 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 物品 4。控制和程序 | 33 |
| 部分 II-其他信息 | 34 |
| 項目 1。法律訴訟 | 34 |
| 項目 1A。風險因素 | 34 |
| 項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3.優先證券違約 | 34 |
| 項目 4。礦山安全披露 | 35 |
| 項目 5。其他信息 | 35 |
| 物品 6。展品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
警示説明 關於前瞻性陳述和行業數據
這個 10-Q 表季度報告（本 “季度報告”）中包含 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和證券第21E條的含義 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。本季度報告中的所有報表，但以下各項的報表除外 就這些條款而言，歷史事實是 “前瞻性陳述”，包括但不限於任何預測 關於我們經營的市場、關於我們管理層未來運營計劃和目標的任何聲明、任何聲明 關於擬議的新產品或服務、任何有關預期資本支出的聲明、有關未來的任何聲明 經濟狀況或業績，以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。所有前瞻性陳述 本季度報告中包含的內容是截至本報告發布之日發佈的，並基於我們截至該日獲得的信息。我們假設 沒有義務更新任何前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用術語來識別 例如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“應該”、“預期”， “打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”， “繼續”，或這些詞語的其他形式或類似的詞語或表達，或其否定詞或其他類似的術語。 儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不可能沒有 保證此類預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的。實際結果可能會有所不同， 並且可能與前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。提醒潛在投資者不要 過度依賴任何此類前瞻性陳述。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念，期望， 以及對我們業務未來的假設，未來的計劃和戰略，預測，預期的事件和趨勢，經濟， 以及其他未來情況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險的影響 以及難以預測的情況的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況 情況可能與前瞻性陳述中所示的情況存在重大差異。因此，你不應該依賴其中任何一個 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與這些因素存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述中指出的內容除其他外包括以下內容：
| ● | 我們的運作環境極其嚴重 競爭激烈的行業，並受到定價壓力的影響。 |
| ● | 我們有虧損的歷史 而且我們的經審計的財務報表中有一份聲明，即人們對我們的持續經營能力存在重大懷疑 關注。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。 |
| ● | 我們的業務和未來 增長取決於客户的需求和成功，而且我們的客户高度集中。 |
| ● | 我們可能無法成功 管理我們的增長。 |
| ● | 我們可能無法擴展我們的 銷售和分銷渠道以及我們向國際市場擴張的能力尚不確定。 |
| ● | 我們幾乎所有的原材料 通過有限數量的港口進入美國，我們依靠第三方來儲存和運送我們的部分庫存； 這些港口的勞工動盪或其他產品交付困難可能會干擾我們的分銷計劃並減少我們的收入。 |
| ● | 政府審查，調查， 調查和行動可能會損害我們的業務或聲譽。 |
| ● | 我們依賴第三方 製造商和供應商，包括位於美國以外的供應商，我們的經營業績可能會不利 受原材料成本和可用性變化以及成本上漲、供應中斷或短缺的影響 我們的任何電池組件，例如電子和機械部件，或用於生產此類零件的原材料。 |
| ● | 我們依賴第三方 美國以外的製造商和供應商，以及政治氣候或立法的變化可能導致 將適用於我們的進口商品的關税，這將影響我們的營業利潤率。 |
| ● | 我們依賴三個倉庫 如果我們的任何設施因任何原因無法運營，或者如果我們的擴張計劃失敗，我們生產產品的能力 可能會受到負面影響。 |
| ● | 鋰離子電池 已觀察到着火或釋放煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。 |
| ● | 我們可能會面臨潛力 與我們的產品相關的產品責任索賠，這可能會導致鉅額的成本和負債，這將減少我們的 盈利能力。 | |
| ● | 我們的行動使我們暴露了方向 訴訟、税務、環境和其他法律合規風險。 |
| ● | 我們沒能引進 新產品和產品改進以及市場對競爭對手推出的新技術的廣泛接受可能會產生不利影響 影響我們的業務。 |
| ● | 我們可能無法充分做到 保護我們的專有知識產權和技術，我們可能需要保護自己免受知識產權侵權 索賠。 |
| ● | 我們的質量問題 產品可能會損害我們的聲譽並削弱我們的競爭地位。 |
| ● | 我們可能會受到負面影響 由公共衞生流行病或疫情以及由此產生的全球經濟狀況的不確定性所致。 |
| ● | 我們可能需要籌集更多資金 支持我們業務的資金以及我們未來籌集必要資金的能力可能有限，我們的股東 可能會被未來的證券發行稀釋。 |
| ● | 我們依賴我們的前輩了 管理團隊和其他關鍵員工，以及我們的管理團隊大量流失或繼任計劃失敗 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們是 “新興的 成長型公司”，並選擇遵守適用於新興成長型公司的某些較低的報告要求，其中 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。 |
全部 這些警告明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述的全部限定 聲明。我們的實際結果可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估算是有針對性的 進行更改，不打算將其作為對未來經營業績的預測，我們沒有義務更新或 披露對這些估計的修訂。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，投資者和其他人應該 不能得出我們將進行更多更新或更正的結論。
這個 報告包括我們從行業出版物和研究、調查中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及 第三方進行的研究以及我們自己的估計。本報告中使用的所有市場數據都涉及許多假設 和限制，並提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查 研究普遍表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管他們不能保證 此類信息的準確性或完整性。我們對產品潛在市場機會的估計包括幾個 基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的關鍵假設，這些假設可能基於 樣本量很小，可能無法準確反映市場機會。儘管我們認為我們的內部假設是合理的， 沒有獨立的消息來源證實過這樣的假設。
我
關於的通知 商標
這個 季度報告包括屬於我們財產或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見， 此類商標和商號有時出現時沒有任何任何 “™” 或 “®” 符號。但是，失敗 包含此類符號並不意味着以任何方式暗示我們不會維護我們的權利或任何適用許可人的權利， 轉到這些商標和商號。
ii
第一部分——財務 信息
第 1 項。金融 聲明
Expion360 Inc.
資產負債表
截至三月 2024 年 31 日（未經審計） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產 | |||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||
| 應收賬款，淨額 | |||||||||
| 庫存 | |||||||||
| 預付費/在途庫存 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||
| 財產和設備 | |||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||||
| 其他資產 | |||||||||
| 運營租賃 — 使用權資產 | |||||||||
| 存款 | |||||||||
| 其他資產總額 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | |||||||
| 客户存款 | |||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | |||||||||
| 可轉換應付票據 | |||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | |||||||||
| 股東本票的當前部分 | |||||||||
| 長期債務的當前部分 | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||
| 長期債務，扣除流動部分和折扣 | |||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | |||||||
（下一頁繼續）
1
Expion360 Inc.
資產負債表 — 續
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ 每股； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | — | ||||||
| 普通股，面值 $ 每股； 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些財務報表的一部分。
2
Expion360 Inc.
運營報表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）/支出： | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | — | |||||||
| 結算費用 | — | |||||||
| 其他（收入）/支出 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 特許經營税 | — | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些財務報表的一部分。
3
Expion360 Inc.
股東聲明 股權（未經審計）
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | — | |||||||||||||||||||
| 通過訴訟和解發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為ELOC發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 通過無現金行使認股權證獲得的收益 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 為支付利息而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票期權的發行 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 限制性股票單位的發行 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位的結算 | — | |||||||||||||||||||
| 承諾份額的結算 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些財務報表的一部分。
4
Expion360 Inc.
現金流量表（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 可轉換票據成本的攤銷 | ||||||||
| 財產和設備出售損失 | — | |||||||
| 可疑賬款備抵減少 | — | ( | ) | |||||
| 股票結算 | — | |||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減少 | ||||||||
| 預付/在途庫存（增加）/減少 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款減少 | — | |||||||
| 應付賬款增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 客户存款增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債的增加 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得淨收益 | — | |||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東期票的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 行使認股權證的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的淨收益 | — | |||||||
| /（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | ||||||||
（下一頁繼續）
5
Expion360 Inc.
現金報表 流量（未經審計）-續
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | 2024 | 2023 | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付特許經營税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 收購/修改經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | — | $ | |||||
| 發行普通股以支付應計利息 | $ | $ | — | |||||
| 發行普通股以支付應計薪酬 | $ | $ | — | |||||
| 發行普通股以換取短期貸款成本 | $ | $ | — | |||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些財務報表的一部分。
6
1。 組織和 運營性質
Expion360 Inc.（原名 Yozamp） Products Company, LLC dba Expion360)（“公司”）於 2021 年 11 月在內華達州註冊成立。11 月生效 2021 年 1 月 1 日，公司改組為 C 類公司。在轉換之前，該公司是一家有限責任公司（“LLC”） 並於2016年6月在俄勒岡州組織了無限期壽命。有限責任公司選擇被視為S分章公司，生效 2017 年 1 月 1 日。有限責任公司的淨利潤和虧損以及所有分配均按所有權比例分配給成員 持有的單位。最初的有限責任公司協議於2021年1月1日進行了修訂和重申，以增加其他成員和無表決權的成員類別 成員單位。轉換為C型公司後，轉換時所有現有的有限責任公司成員均為公司已發行的股份 普通股，面值每股0.001美元，併成為公司的股東。
這個 公司設計、組裝和分銷優質磷酸鐵鋰（“LiFePO4”）電池和配套設備 用於休閒車（“RV”）、船舶、高爾夫、工業和住宅需求的配件。LiFePO4 電池是 被認為是高能量密度、可靠性、壽命和安全性的首選，能夠為任何事物提供動力， 任何地方。
2。 重要內容摘要 會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務 公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制報表 （“美國公認會計原則”）用於中期財務信息，並根據10-Q表和法規第10條的指示 美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-X。因此，它們不包括所有信息 以及美國公認會計原則要求的腳註，以完成財務報表的列報。但是，該公司認為，這些披露 足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，所有調整（主要包括 被認為是公允列報所必需的正常經常性應計賬款已包括在內。
運營 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的業績不一定代表預期的業績 截至2024年12月31日的財年。未經審計的中期財務報表應與我們的年度財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交。
除非 另有説明，所附財務報表中所有提及股份和股東的內容均已重報 回顧一下，以反映截至本報告所述第一期開始時C公司的股權結構。
重新分類 上一年的演示文稿
上一年的某些金額 已重新歸類, 以便與本年度的列報方式保持一致.這些重新分類對報告的結果沒有影響 操作。
繼續關注， 流動性和資本資源
公司的活動 面臨重大風險和不確定性，包括未能在公司實現可持續發展之前獲得額外資金 收入和運營利潤。公司預計，在可預見的將來，將繼續蒙受額外損失，而公司 可能需要籌集額外的債務或股權融資，以擴大其在市場上的影響力，開發新產品，實現運營 效率，並在未來幾年內完成其長期業務計劃。無法保證可用性 或提供此類融資和資本的條件.
如附文所示 財務報表中，公司出現經常性虧損和運營現金流為負數。這些因素大幅提高 懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業 截至2024年3月31日的三個月已發佈。但是，管理層正在努力應對其現金流挑戰，包括籌集資金 額外資本、管理庫存水平、確定替代供應鏈資源和管理運營費用。
7
從歷史上看，該公司的 增長的資金來自出售股權、第三方債務和營運資本貸款。該公司的 由於整個房車市場的經歷，截至2024年3月31日的三個月的銷量與2023年同期相比下降了35.5％ 嚴重放緩。截至2024年3月31日，公司分配了4美元，用於結算與認股權證行使相關的零碎股票 相比之下，2023年同期從認股權證行使中獲得的淨收益為49,787美元。2024 年 2 月 9 日，註冊 關於S-1表格（文件編號333-276663）的聲明被宣佈對不時轉售最多1,781,978股股票的轉售生效 賣出股東持有的與股權信貸額度融資相關的公司普通股。在結束的三個月中 2024年3月31日，公司根據股權信貸額度向股東出售了38,224股普通股並收到了收益 為125,153美元，而去年同期為0美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司 發行了10,698股普通股，以支付向票據持有人支付的與短期可轉換票據相關的利息，總計 41,250美元，發行了7,936股普通股以支付總額為36,029美元的應計薪酬，而發行的股票為零 在前一年同期。管理層認為，這些因素將有助於實現運營效率和盈利能力。 但是，無法保證公司會成功實現其目標，包括提高運營效率 和盈利能力。
隨附的財務報表 已做好準備，假設公司將繼續經營下去，同時考慮資產變現和結算 正常業務過程中的負債和承諾；但是，上述條件使人們對公司的負債和承諾產生了重大懷疑 這樣做的能力。財務報表不包括任何調整以反映未來對可收回性可能產生的影響 以及在公司無法繼續經營時可能產生的資產分類或負債的金額和分類 作為持續經營的企業。
估算值的使用
這個 按照美國公認會計原則編制公司財務報表需要管理層進行估算 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層以這些為基礎 基於歷史經驗、現有和已知情況、權威會計聲明的估計和假設，以及 管理層認為合理的其他因素。此外，公司還考慮了宏觀經濟的潛在影響 因素，包括通貨膨脹、利率變化、大宗商品定價變化以及對其業務的衰退擔憂 操作。儘管這些因素的全部影響尚不清楚，也無法合理估計，但該公司認為已經做到了 根據截至報告日掌握的事實和情況作出適當的會計估算和假設。但是，實際上 結果可能與所使用的估計和假設存在重大差異，這可能會對公司產生實質性影響 財務狀況、經營業績和流動性。公司的重要會計估算包括賬面利潤 應收賬款和存貨的價值、固定資產的折舊壽命以及股票補償。在某種程度上 這些估計與實際業績之間存在差異，公司的財務報表可能會受到重大影響。
現金和現金 等價物
公司將所有因素考慮在內 不受提款限制或罰款限制的現金金額，以及所有使用原件購買的高流動性投資 自購買之日起三個月或更短的到期日為現金等價物。公司保持高質量的現金餘額 位於美國的金融機構。現金賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保 每個機構最高可達 250,000 美元。有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。投資賬户存放在由以下部分組成的基金中 與美國國債相關的超短期論文。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為 公司在現金和現金等價物方面不面臨任何重大信用風險。截至2024年3月31日，現金餘額 超過聯邦存款保險公司的限額469,533美元，總額為1,402,620美元的投資賬户投資於與美國財政部相關的超空頭票據。
8
應收賬款
應收賬款已入賬 按發票金額計算，應在一年或更短的時間內到期，並且通常不承擔任何利息。公司進行持續的信用評估 其客户，通常不需要抵押品。記錄無法收賬款的備抵金以減少應收賬款 到將要收取的預計金額。該備抵金以管理層對應收賬款賬齡的審查為依據 以及具體查明可能無法收回的餘額.追回先前註銷的賬款和對賬款的調整 無法收回賬款的備抵記作壞賬支出的調整。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 註銷了0美元的壞賬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司收回了已記賬的800美元壞賬 之前關閉。截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有可疑賬款備抵金，因為管理層認為所有未清賬目 金額完全可以收集。
客户存款
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的客户存款總額為美元
庫存
庫存 以成本（先入先出）或淨可實現價值中較低者列報，包括電池和配件、轉售 物品、部件和相關的着陸費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的庫存包括 總額分別為2,647,702美元和2,967,021美元的成品組件，以及原材料（庫存組件、零件和 包裝）總額分別為1,132,915美元和858,369美元。庫存估值包括基於固定生產管理費用的成本 以裝配倉庫的正常容量為準。
這個
公司定期審查其庫存，尋找庫存流動緩慢或過時的證據，並在考慮時提供備抵金
必要的。公司確定，截至2024年3月31日或2023年12月31日，無需此類儲備金。公司預付
從外國供應商那裏購買庫存。預付庫存總計 $
供應商和外國人 庫存供應商的集中度
期間 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別約有71％和86％的庫存購買量是進行的 來自亞洲的外國供應商。國外經濟或政治狀況的任何不利變化都可能產生負面影響 公司的供應鏈。無法獲得滿足銷售需求的產品可能會對經營業績產生不利影響。 但是，該公司已從歐洲的一家供應商那裏獲得了用於其電池的磷酸鐵鋰電池的二次來源， 使公司能夠在必要時在亞洲以外的地方採購材料。
財產和設備
財產 設備按成本減去折舊量列報, 按相關設備的估計使用壽命按直線計算得出 資產如下：
| 車輛和運輸設備 | ||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||
| 製造設備 | ||||
| 倉庫設備 | ||||
| 質量保證（“QA”）設備 | ||||
| 工具和模具 |
租賃權益改善 將在較短的租賃期限或其預計使用壽命內分期攤銷。
改善， 續保和延長資產壽命的特別維修費用記作資本；其他維修和保養費用記作支出 如發生的那樣。適用於資產的成本及相關的累計折舊和攤銷 退休金從賬户中扣除，處置損益在業務報表中確認。
9
租約
公司決定是否 一種安排是最初的租約。經營租賃使用權（“ROU”）資產代表公司的權利 在租賃期內使用標的資產，經營租賃負債代表公司的租賃義務 租賃產生的付款。運營租賃包含在 ROU 資產、當前經營租賃負債和長期運營中 公司資產負債表上的租賃負債。該公司沒有任何融資租約。
租賃 ROU 資產和租賃負債最初是根據未來最低租賃付款額的現值確認的 生效之日的期限使用公司適用於租賃資產的增量借款利率計算，除非隱含的 費率很容易確定。ROU 資產還包括租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括任何租賃激勵措施 已收到。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理確定的是 公司將行使該期權。期限為12個月或更短的租賃不在公司的資產負債表上。這個 公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款額的租賃費用按直線確認 租賃期限內的基礎。
這個 公司將租賃和非租賃部分作為其所有租賃的單一租賃組成部分入賬。
減值 長期資產
長期資產包括 主要是財產和設備。當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能受到減值時， 公司估計，未來的未貼現現金流將來自資產的使用和最終處置，以評估是否 或者不存在潛在的減值。如果賬面價值超過未來未貼現現金流的估計，則減值為 計算方法是資產賬面價值超過其公允價值估計數的部分。公允價值主要使用以下方法確定 估計的現金流按與所涉風險相稱的費率進行貼現。在此期間未確認長期資產減值 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三個月。
產品質保
該公司出售 其大部分產品均向客户提供，並提供有條件的維修或更換保修。該公司的品牌直流手機 充電器自銷售之日起保修兩年，其品牌的 VPR 4EVER Classic 和鉑金電池均提供保修 自銷售之日起的12年內水平逐漸降低。公司確定其估計的保修責任 索賠基於公司對實際索賠金額的經驗。管理層估計，截至3月份沒有負債 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，因為從歷史上看，維修或更換零件的索賠和費用很少 一直是名義上的。公司對產品責任索賠的賠償責任估計可能會發生變化 短期。
以下方面的責任 退款
公司沒有正式的 退貨政策，但根據其保修政策接受退貨。從歷史上看，回報率微乎其微。未確認任何退款責任 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。收入在扣除該金額後入賬。已停產產品的任何退貨均為 未計回庫存，因此相關成本是名義成本，不記作資產。
收入確認
公司的收入 是通過銷售主要由電池和配件組成的產品而產生的。公司在控制時確認收入 的商品或服務以反映其預期有權獲得的對價的金額轉讓給客户 交換這些商品或服務。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確定 與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易 價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在以下情況下確認收入 （或）履約義務得到履行時。收入在發貨或交付給客户時確認，也就是説 客户獲得對承諾貨物的控制權，公司的履約義務被視為已履行。因此，賬户 應收賬款在發貨時入賬，或者將在公司的對價權變為無條件時到期 並且公司確定在付款條件或控制權轉讓方面不存在不確定性。
10
主要客户集中度
客户被視為主要客户 當歸屬於客户的淨收入超過該期間總收入或未清應收賬款餘額的10％時，客户 超過應收賬款總額的10％。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，向一位客户的銷售總額為101,984美元，約佔總銷售額的11％。這個客户 截至2024年3月31日，約佔應收賬款總額的2％。來自另外三個客户的應收賬款總計 90,827美元，約佔截至2024年3月31日應收賬款總額的39％。
期間 在截至2023年3月31日的三個月中，向兩個客户的銷售總額為381,048美元，約佔總銷售額的25％。這些客户 截至2023年3月31日，約佔應收賬款總額的40％。來自另外一個客户的應收賬款總計 72,184美元，約佔截至2023年3月31日應收賬款總額的12％。
運輸和處理 成本
運輸
向客户收取的手續費在運營報表中歸類為 “淨銷售額”，總額為 $
廣告和 營銷成本
這個
公司產生的廣告和營銷費用。廣告和營銷費用總計 $
研究和開發
研究
開發成本按實際支出列為支出。計入費用的研發成本共計 $
所得税
這個 公司是C類公司，其遞延所得税資產和負債應根據可歸因於以下因素的未來税收後果予以確認 賬面退出資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。已推遲 税收資產，包括税收損失和信貸結轉以及負債是使用預計適用於 預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。對遞延税的影響 税率變動所產生的資產和負債在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。遞延收入 税收支出代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。遞延所得税資產是 在管理層看來，推遲的部分或全部很可能減少估值補貼時 税收資產將無法變現。
11
的公允價值 金融工具
這個 公司根據ASC主題820對其金融資產和負債進行賬目， 公允價值測量。ASC 主題 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，如下所示：
級別 1: 在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場的報價（未經調整）。 公允價值層次結構將 1 級輸入列為最高優先級。
級別 2: 可觀察的價格基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。這些輸入包括 類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀測的投入 或者可以用基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據來證實.
級別 3: 當市場數據很少或根本沒有時，將使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級設為 3 級輸入。在確定公允價值時，我們使用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少公允價值 儘可能使用不可觀察的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
這個 公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期 循環貸款、股東期票和長期債務。現金和現金等價物的公允價值, 應收賬款, 應付賬款和短期循環貸款由於其短期性質而接近其各自的賬面價值 樂器。股東期票、可轉換票據和長期債務的公允價值約為各自的期票 賬面價值，因為該利率近似於公司對相同期限的類似債務可用的市場利率。
分部報告
這個 公司目前在一個可報告的細分市場中運營。運營部門被定義為企業的一個組成部分， 離散的財務信息可用，並由首席運營決策者（“CODM”）定期審查以進行評估 績效並做出運營決策。該公司已將其首席執行官指定為CodM。
這個 每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數 時期。攤薄後的每股收益或虧損根據證券的潛在稀釋影響調整每股基本收益或虧損 （例如、期權和認股權證）。
我們 使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損和攤薄後的淨虧損。 在淨虧損期間，基本和攤薄後的加權平均普通股是相同的。對於攤薄後的每股收益 計算後，我們調整了已發行普通股的加權平均數，以包括稀釋性股票期權、認股權證、未歸屬 限制性股票單位和與任何可轉換票據或優先股轉換相關的股票（如果適用）。我們使用 用於計算可轉換票據和可轉換優先股在攤薄後的任何潛在稀釋效應的經過轉換的方法 每股淨虧損。
這個 以下顯示了計算每股淨虧損時使用的金額：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的未償認股權證、期權和 RSU 可轉換為 和 分別是普通股。下表列出了攤薄後計算中不包括的股票數量 每股虧損，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
股票薪酬
公司以股票為基礎的賬户 根據 ASC 718 進行補償”補償—股票補償，” 這需要補償費用 在授予之日按每項獎項的必要服務期限內的公允價值予以確認。公司承認沒收行為 獎勵的發生情況。
這個 股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型確定的。按順序排列 為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分做出了某些假設，包括無風險利息 利率、波動率、預期股息收益率和預期壽命。假設的變化可能會導致估值的重大調整。
新會計 聲明
在 2023 年 7 月，FasB 發佈了 ASU 2023-03，修訂了”財務報表的列報（主題205），” “損益表 — 報告綜合收益（主題 220），””區分負債和權益（主題 480），” ”股權（話題 505），” 和”薪酬 — 股票補償（主題 718）。”該公司採用了 該標準於2023年12月15日生效，該指導方針的通過並未對公司的財務產生影響 聲明或披露。
在 2023 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》 （“亞利桑那州立大學”）2023-02，”投資——權益法和合資企業（主題 323）：投資的會計處理 使用比例攤銷法的税收抵免結構。”該ASU的發佈是為了允許報告實體能夠 持續核算主要以獲得所得税抵免和其他所得税為目的的股權投資 好處。ASU 2023-02 對公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，包括過渡期 在這些財政年度內。公司採用了自 2024 年 1 月 1 日起生效的該標準，而本指導方針的採用並沒有 對公司的財務報表或披露有影響。
在 2022 年 6 月，FasB 發佈了 ASU 2022-03，”公允價值計量（主題 820）：權益證券標的公允價值計量 到合同銷售限制，” 它修訂了主題 820 中的指導方針， 公允價值測量，以澄清一下 對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分, 因此, 在衡量公允價值時不考慮在內。修正案還規定，實體作為單獨的記賬單位不能承認 並衡量合同銷售限制。此外，亞利桑那州立大學對股票證券標的提出了新的披露要求 轉到以公允價值計量的合同銷售限制。亞利桑那州立大學 2022-03 對從 12 月之後開始的財政年度有效 2023 年 15 日，包括公共企業實體在該財政年度內的過渡期。本公司採用本標準，生效 2024 年 1 月 1 日以及本指導方針的通過並未對公司的財務報表或披露產生影響。
會計指導 已發佈但尚未通過
在 2024 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2024-02，”編纂方面的改進——刪除對概念的引用的修正案 聲明，” 以迴應利益相關者提出的建議。該公司目前正在評估該標準的影響 在其財務報表上。
13
2024 年 3 月，FasB 發佈了 亞利桑那州 2024-01，”補償—股票補償，” 它添加了一個説明性示例來演示如何申請 第 718-10-15-3 段中的指導意見。該公司目前正在評估該準則對其財務報表的影響。
在 2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2023-06，”披露方面的改進：針對美國證券交易委員會的法典修正案 披露更新和簡化倡議，” 它影響了編纂中的各種主題。該公司目前是 評估該準則對其財務報表的影響。
3. 財產和設備， 網
財產和設備 由以下內容組成：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 車輛和運輸設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 倉庫設備 | ||||||||
| 質量保證設備 | ||||||||
| 工具和模具 | — | — | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
4。 應計費用 和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容:
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應計工資和工資負債 | $ | $ | ||||||
| 回扣責任 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 遞延收入和存款（轉租） | ||||||||
| 特許經營税 | ||||||||
| 其他 | — | |||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
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5。長期 債務
長期債務包括 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，以下各項中：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據—銀行。每月分期付款 332 美元，包括利息 年利率為5.8％，將於2025年8月到期，並由設備提供擔保。 | ||||||||
| 應付票據—信用合作社.按月分期支付508美元，包括每年5.45％的利息，將於2026年7月到期，由車輛擔保，由聯合創始人個人擔保。這張票據已於2024年3月全額支付。 | — | |||||||
| 應付票據 — SBA。經濟傷害災難貸款，按月分期付款731美元，包括年利率3.75％，將於2050年5月到期。 | ||||||||
| 應付票據—財務公司。按月分期付款 2,204 美元， 包括2026年8月到期的每年11.21％的利息，由車輛擔保，由個人擔保 聯合創始人。該票據已於2023年1月全額支付。 | — | — | ||||||
| 應付票據——公司收購了六張應付給通用汽車金融的票據 用於車輛。2022年4月，該公司獲得了高達30萬美元的商業貸款，用於為汽車融資 購買。該協議於2023年4月到期，但續訂了不超過35萬美元的商業產品線，而通用汽車金融則佔主導地位 現有的定期票據將保留。該協議原定於2024年4月到期，但續訂了相同的限額和條款， 將於 2025 年 4 月到期。一張紙幣於2023年5月還清，另外兩張紙幣在2024年2月還清，當時相應的 車輛已售出。截至2024年3月31日，這些票據目前按月分期付款總額為2560.15美元， 包括年利率在6.14％至7.29％之間，將於2027年10月至2028年5月的不同日期到期，並且是 由相關車輛保護。 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除未攤銷債務折扣和流動部分 | $ | $ | ||||||
長期債務的未來到期日是 如下所示：
| 截至3月31日的12個月 | ||||||
| 2025 | $ | |||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 2029 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償本金餘額分別為70萬美元和762,500美元 根據無抵押本票協議（“票據”）向股東致辭。這些票據要求每月僅支付利息 每年10％。這些票據將在2024年8月和2024年12月到期，具體時間如下：2024年8月至50萬美元；2024年12月至20萬美元。一個 2024年1月到期的62,500美元的票據已於2024年1月支付。
15
利息
根據票據向股東支付的總額為美元
7。 可兑換 票據和權益信貸額度
可轉換票據 融資
開啟 2023 年 12 月 27 日，公司與 3i, LP（“3i”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 已售出併購買了3i：（i）發行的本金總額為2750,000美元的優先無抵押可轉換票據，利率為10.0％ 初始發行折扣和年利率為9.0％（“3i票據”），（ii）新發行股份的年利率高達247,500美元 普通股（“利息股”），可以支付，但須滿足規定的某些條件 在3i票據中，用於支付3i票據下的利息支付，以及 (iii) 作為對價向3i發行的63,497股普通股 以表彰其購買3i票據（統稱為 “可轉換票據融資”）的承諾。公司的總收益 在支付律師費和交易費用之前，可轉換票據融資額為250萬美元。證券的發行 在可轉換票據中，融資是根據有效的現貨架註冊聲明進行的 在S-3表格（文件編號333-272956）上，該公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交該表格，並於2023年7月10日宣佈生效。 截至2024年3月31日，該公司已發行10,698股普通股，支付41,250美元的利息。
股權 線路購買協議
開啟
2023 年 12 月 27 日，公司與 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議
公司有權但沒有義務將其出售給Tumim，Tumim有義務購買，但以較低者為限
(a) 新發行普通股的總購買價格為20,000,000美元，以及 (b) 交易所上限（定義見收購協議）
(“股票信貸額度”).關於股權信貸額度融資，公司提交了註冊聲明
於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交S-1表格（文件編號333-276663），該表格於2024年2月9日宣佈生效。截至3月31日
2024 年，公司已售出 股票信貸額度下的普通股，總金額為美元
參見 附註9 — 公司合併財務報表部分中的 “可轉換票據和權益信貸額度” 有關3i票據和股票信貸額度的更多信息，請參閲年度報告第四部分。
8。 承諾和 突發事件
經營租賃
這個 公司根據長期租賃安排租賃其倉庫和辦公空間。它的租約均不包含特徵 在 ASC 842 中規定， 租約，這需要歸類為融資租賃，因此，這些租賃已入賬 用作經營租賃。公司不確認短期租賃的投資回報率資產和租賃負債，短期租賃的條款為 12 個月或更短。對於在公司資產負債表上確認的長期租賃安排，ROU 資產和 租賃負債最初是在開始之日根據根據該條款到期的租賃付款的現值計算的 租賃。
這個 公司租賃安排的隱含利率通常不容易確定，因此，公司適用 遞增借款利率，該利率是根據租約開始之日可用的信息確定的，以確定 根據該安排到期的租賃付款的現值。根據ASC 842，增量借款利率（“IBR”） 租賃必須 (1) 相似期限的利率，(2) 金額等於租賃付款。本公司使用 美聯儲經濟數據美國公司債務有效收益率和經信貸利差調整後的美國國債利率均為 用於確定 IBR 的主要數據點。
在 2022年第一季度，公司簽訂了兩份新的長期不可取消的辦公和倉庫經營租賃協議 空間使公司確認了總額為2,348,509美元的額外租賃負債，相當於該公司的現值 使用8.07％和8.86％的實際利率以及相應的投資回報率為2,348,509美元的資產進行貼現的租賃付款。租約 將於 2026 年 12 月和 2028 年 12 月到期，後者包含一個為期三年的續訂期權。
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在 2021年第一季度，公司簽訂了長期的、不可取消的辦公和倉庫空間經營租賃協議 導致公司確認了總額為1,268,089美元的額外租賃負債，相當於租賃的現值 使用7.47％的實際利率和相應的投資回報率為1,268,089美元的資產進行貼現的付款。租約將於一月到期 2028 年，幷包含一個為期三年的續訂選項。
該公司還有另外兩份租約——一份 它於 2023 年 1 月到期，另一個將於 2025 年 2 月到期。租約通常規定按固定金額每年增加 金額，通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。
以下是 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總租賃成本摘要：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | — | |||||||
| 可變租賃成本 | — | — | ||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
這個 截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘租期分別為4.30年和4.54年。加權的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，平均折扣率分別為8.46％和8.47％。運營產生的運營現金流 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃總額分別為125,908美元和92,107美元。
這個
截至2024年3月31日和2023年12月31日，租賃負債總額為美元
這個 以下是截至2024年3月31日的多年經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析 3 月 31 日結束：
| 總計 | ||||||
| 2025 | $ | |||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 2029 | ||||||
| 此後 | — | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||||
| 減去估算的利息 | $ | ( | ) | |||
| 總計 | $ | |||||
| 當前的租賃負債 | $ | |||||
| 非流動租賃負債 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
轉租
截至2024年3月31日， 公司根據其現有運營租約轉租辦公和倉庫空間，其條款與公司相似 租賃協議。另外兩份租約於 2023 年 2 月終止。因為公司沒有解除其主要義務 根據最初的租約，公司以出租人的身份核算轉租。轉租租金收入的記錄基於 合同租金付款與租賃期內的直線確認沒有實質性區別，以及 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總額分別為10,544美元和18,596美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，遞延收入和轉租押金總額分別為 4,549 美元和 4,445 美元，包含在應計費用和 附帶資產負債表上的其他流動負債。
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未來最低轉租總額 款項為39,428美元，全部在截至2024年3月31日的十二個月內到期。
訴訟
這個 公司可能會不時參與其正常業務過程中產生的訴訟或索賠。雖然終極 無法確定這些索賠產生的責任（如果有），本公司認為任何此類索賠的解決辦法 此事不太可能對公司的財務報表產生重大不利影響。
9。 股東 股權
公司有權發行 共計2.2億股股本，面值每股0.001美元，包括2億股普通股和 20,000,000股優先股。
如 截至2024年3月31日，公司已發行10,698股普通股，支付適用於3i票據的41,250美元利息。 截至2024年3月31日，該公司已出售38,224股股票 普通股總額為125,153美元，其中65,705美元由3i兑換，3i向貸款支付了57,410美元 本金為5,167美元，利息為5,128美元，贖回溢價為3,128美元。
開啟 2023年3月31日，作為和解協議的一部分，公司以每股4.84美元的收盤價發行了52,000股普通股 總價值為251,680美元。
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別發行和流通了7,046,853股和6,922,912股普通股。沒有 優先股已經發行。
一個 普通股持有人有權對每股普通股獲得一票。普通股持有人沒有轉換和贖回權 或先發制人的權利，並應有權在董事會宣佈時獲得股息。解散後， 在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，對公司進行清算或清盤，前提是 享有優先於普通股參與權的任何類別或系列股票持有人的權利（如果有） 關於公司解散、清算或清盤時公司資產的分配，持有人 普通股應有權按比例獲得公司的剩餘資產，可供分配給股東 與持有的普通股數量成正比。
由於 尚未發行任何優先股，也沒有定義優先股股東的權利和特權。
認股權證/期權
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，使用無現金轉換期權行使了每股3.32美元可行使的7,535份認股權證 這導致了1,606股普通股的發行。這就剩下了514,290份認股權證，行使價為3.32美元。
期間 在截至2023年3月31日的三個月中，以每股3.32美元的價格行使了15,000份可行使的認股權證，結果是 發行15,000股普通股。這使得剩餘544,431份認股權證，行使價為3.32美元。
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期間 在截至2023年3月31日的三個月中，使用無現金轉換期權行使了以每股2.90美元的價格行使的73,000份認股權證 這導致了31,102股普通股的發行。這就剩下了78,000份認股權證，行使價為2.90美元。
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和未兑現的認股權證分別為765,295和772,830份。截至三月 2024年31日和2023年12月31日，共有3萬份未按特定計劃發行的期權未兑現。下面 是截至2024年3月31日已發行和未償還的認股權證和股票期權的摘要：
| 認股權證/非計劃期權的數量 | 行使價格 | 加權平均剩餘壽命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) | $ | |||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) |
參見 附註11 — 年度第四部分公司合併財務報表中的 “股東權益” 報告以獲取有關公司未償還的認股權證和股票期權的更多信息。
股權計劃
如 截至2024年3月31日，公司通過了兩項股票薪酬計劃，即2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票 購買計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2021年激勵措施授予了15,865份限制性股票單位和104,500份期權 獎勵計劃。迄今為止，根據2021年員工股票購買計劃，尚未發行任何股票。已收取的補償費用 截至2024年3月31日的三個月，營業額為315,853美元，截至三個月的營業額為0美元 2023 年 3 月 31 日。
參見 附註11 — 年度第四部分公司合併財務報表中的 “股東權益” 報告有關2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃的更多信息。
2021 年激勵獎勵計劃
這個 公司2021年激勵獎勵計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵的能力 通過向公司提供股權所有權為公司做出（或預計將做出）重要貢獻的人 機會。根據2021年激勵獎勵計劃，可以向符合條件的員工、顧問和顧問發放各種股票獎勵 非僱員董事。根據2021年激勵獎勵計劃發行的股票數量有限制，並每年進行調整。 截至2024年3月31日，根據2021年激勵獎勵計劃可以發行的股票總數為 ，其中 選項和 已授予限制性股票單位。
2021 年員工股票購買計劃
這個 公司2021年員工股票購買計劃的目的是協助公司符合條件的員工收購 公司的股票所有權，幫助這些員工為未來的安全提供保障並鼓勵他們繼續工作 該公司的。2021 年員工股票購買計劃由第 423 節部分和非第 423 節部分組成。該專區 423 Component旨在獲得員工股票購買計劃的資格，並授權授予期權。根據以下規定授予的期權 非第 423 節成分是根據包含子計劃的單獨發行授予的。期權獎勵通常通過以下方式授予 行使價等於 (a) 適用的授予日和 (b) 適用的股票公允市場價值中較低者的 85% 行使日期或管理員指定的其他價格，前提是期權價格在任何情況下都不得低於 每股面值價格。根據2021年員工股票購買計劃授予的最大股票數量不得超過250萬股 股份。
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這個 每個期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。期權定價模型需要 一些假設，其中最重要的是預期的股價波動和預期的期權期限。預期 波動率是根據相似交易公司的歷史股價走勢作為足夠的歷史經驗計算得出的 無法提供合理的估計。預期期限是根據簡化的方法計算的，因為這是足夠的歷史記錄 沒有經驗可以提供合理的估計。在有足夠的歷史經驗之前，簡化的方法將繼續適用 可以提供預期期限的合理估計。無風險利率是根據收益率計算的 同等期限的美國國債零息債券。該公司歷來沒有派發過股息，也沒有可預見的計劃 支付股息。
公司已經計算了所有期權的公允價值 根據以下假設在 2024 年 3 月 31 日之前授予：
| 預期的波動率 | % | |||
| 預期分紅 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % |
這個 下表彙總了公司在2021年激勵獎勵計劃下的股票期權活動：
| 數字 的選項 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限（以年為單位） | 聚合 內在價值 (1) | ||||||||||||
| 期初未結清 | $ | $ |
— | — | |||||||||||
| 已授予 | — | — | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | — | — | — | |||||||||||
| 期末未付 | $ | $ |
$ | — | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | — |
| (1) |
在結束的三個月中 2024年3月31日，授予員工和非員工的期權的加權平均授予日公允價值為312,873美元，為 截至2023年12月31日的年度為998,915美元。與員工和非僱員相關的未確認薪酬支出為687,397美元 2023 年 12 月 31 日。2022年5月授予的期權在授予時歸屬100％。2023 年 8 月授予的期權開始歸屬 從 2023 年 9 月 30 日開始，到 2026 年 6 月 30 日結束，按季度等額分期付款。2024 年 3 月授予的期權歸於 50% 授予時間，剩餘股份從 2024 年 6 月 30 日開始按等額連續的 12 個季度分期歸屬，直至全部歸屬 於 2027 年 3 月 31 日歸屬。
這個 下表彙總了公司在2021年激勵獎勵計劃下的RSU活動：
| 限制性股票獎勵數量 | 加權平均授予日公允價值 | ||||||||
| 年初未歸屬 | $ | $ | |||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | |||||||||
| 被沒收 | — | — | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | $ | |||||||
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那裏
是 $
普通股儲備 用於將來發行
以下是為未來預留的普通股摘要 截至 2024 年 3 月 31 日的發行日期：
| 行使認股權證 | ||||
| 行使與任何計劃無關的期權 | ||||
| 股票期權的行使— 2021年激勵獎勵計劃 | ||||
| 限制性股票單位的行使— 2021年激勵獎勵計劃 | ||||
| 為未來發行預留的普通股總股數 | ||||
10。 所得税
這個
公司蒙受了損失，因此除了州或聯邦收入的最低税率或基本税率外，沒有記錄任何準備金
截至2024年3月31日的三個月的税收。公司對所有遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為它
得出的結論是，這些資產很可能無法變現。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
隨附的資產負債表中不包含任何未確認的重大税收優惠，這些優惠如果得到確認，將影響
有效税率。在截至2024年3月31日的三個月中，公司累積了美元
11。 401 (k) Plan
這個 公司為了員工的利益通過了401（k）計劃。員工可以在規定的限額內向401（k）計劃繳款 根據美國國税局的定義。基本上所有員工都有資格參加。公司可以選擇做 利潤分享供款由其自行決定。沒有提供任何利潤分享捐款。
12。 關聯方交易
如 2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方交易包括票據的發行（見附註6— “股東期票”）。
13。 後續事件
公司評估了所有活動 以及2024年3月31日（最新資產負債表發佈之日）之後發生的交易，截至2024年5月9日（未經審計的日期） 財務報表已發佈。
在 2024年4月，該公司根據其股權信貸額度出售了281,098股股票，以換取556,334美元的現金。
在 2024年4月，由於歸屬於股票補償的限制性股票單位，發行了價值9,000美元的1,983股股票。
開啟 2024 年 5 月 2 日，公司與 Alexander Capital L.P. 達成和解並相互釋放，根據該協議，雙方達成了協議 某些爭議，但不承認任何責任或不當行為（“和解協議”）。該公司同意 (i) 一次性支付100,000美元，（ii）發行10萬股普通股，以及（iii）將某些未償還的認股權證修改為 將每股行使價從9.10美元降至4.50美元。這些股票是根據有效的表格註冊聲明發行的 S-3（文件編號 333-272956）。和解協議還包含其他習慣條款，包括相互釋放索賠和 相互不貶低條款。
開啟 2024 年 5 月 6 日，公司收到美國證券交易委員會根據正式調查令發出的傳票，要求提供文件和通信 涉及數量有限的新聞稿。該公司正在全力配合調查，目前無法預測 調查結果或結束調查的時機。
在 2024 年 5 月，發行了 9,747 股股票，用於非現金支付 17,858 美元的 3i 票據的利息，2024 年 4 月，發行了 5,580 股 用於以非現金方式支付16,703美元的3i票據的利息。
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項目 2。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下討論和 對我們財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的中期財務報表一起閲讀 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的相關附註，包含在本10-Q表季度報告（本 “季度”）的其他地方 報告”）以及我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表和相關附註，包括在內 在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“年度報告”）中。 我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都受固有風險的影響， 可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的不確定性。本季度討論了這些風險和不確定性 報告，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和 “前瞻性警示説明” 聲明和行業數據。”本節所列的百分比金額並非在所有情況下都是在此基礎上計算的 四捨五入的數字，但以四捨五入之前的數額為基礎。因此，本節中的百分比金額可能與 使用本文其他部分所列合併財務報表中的數字進行相同計算得出的 季度報告。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和可能不一致。
概述
Expion360 專注於設計， 組裝、製造和銷售用於房車、船舶應用和家庭儲能的 LiFePO4 電池和配套配件 計劃擴展到工業應用的產品。我們設計、組裝和分銷高功率鋰電池解決方案 使用開創性的概念和創造性的銷售和營銷方法。我們認為，我們的產品包括一些 房車和船舶行業中密度最高、佔地面積最小的電池。我們正在開發 e360 家用儲能系統 我們預計將在壁壘價格、靈活性和整合性方面改變行業。我們正在部署多種知識產權戰略 通過研究和產品來維持和擴大業務。我們目前的客户包括經銷商、批發商、私人 標籤客户和原裝設備製造商，他們正在提高全國收入和品牌知名度。
我們的 目前，主要目標市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用快速增長 將鉛酸電池市場轉換為鋰電池是這些行業的主要供電方法。我們也很專注 關於通過推出我們的兩種LifePO4電池存儲解決方案來擴展到家庭儲能市場，我們的目標是 為那些希望通過太陽能、風能或電網為房屋供電的人提供具有成本效益、准入門檻低、靈活的系統 備份。除了房車、船舶和家用儲能市場外，我們的目標是為不斷擴大的電力提供額外的容量 叉車和工業物料搬運市場。
Expion360 專為房車和船舶行業製造的e360產品系列於2020年12月推出。e360 產品線，通過 事實證明，其銷售增長是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023 年 12 月，我們宣佈入學 我們推出了兩種支持住宅和小型企業的LiFePO4電池存儲解決方案，從而進入家庭儲能市場 客户需要創建自己的穩定的微型能源電網，並減輕不斷增加的電力波動和停電的影響。我們相信 我們的e360家用儲能系統具有強大的收入潛力，為我們和相關的銷售提供了經常性收入機會 合作伙伴。
我們的 產品為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多優勢。它們合併 以細節為導向的設計和工程設計以及強大的案例材料和內部和結構佈局，並以響應式為後盾 客户服務。
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競爭優勢
我們 相信以下優勢使Expion360脱穎而出，並創造長期、可持續的競爭優勢：
卓越的容量 致鉛酸競爭對手
鉛酸電池一直都是 已成為房車和海上運輸車輛的標準。我們的鋰離子電池為我們的鉛酸競爭對手提供卓越的容量。 我們的電池使用磷酸鐵鋰，因此預計使用壽命約為12年——三到四年 是某些鉛酸電池的倍數和充電週期的十倍。此外，我們認為我們的典型電池 儘管重量只有普通鉛酸電池的一半，但其功率是普通鉛酸電池的三倍（例如，與普通鉛酸電池相比） 像額定電流為100Ah的Renogy Deep Cycle AgM這樣的電池，到我們自己的LFP 100Ah電池，假設放電速度為1攝氏度，會緩慢放電。
此外，在 2023 年 9 月， Expion360 推出了一款新的 4.5 Ah 26650 磷酸鋰離子電池。這將使我們能夠將能量密度提高32％以上 與傳統的 3.4 Ah 26650 電池相比。12 伏 450 Ah 電池於 2023 年 9 月推出，是我們的第一款 e360 電池 我們的 4.5 Ah 電池技術。
電池組 靈活性
我們的 電池組還非常靈活，專為無縫移動和用於各種應用而設計。我們計劃將我們的半自動上岸 在俄勒岡州雷德蒙德組裝。初始設備已經到貨，視市場情況而定，我們正在進行設置和開發 用於自動化生產線的額外設備。這應該使我們能夠使用更靈活的方法來組裝和製造新電池 包。通過離岸外包，我們希望能夠以更快的速度對市場需求做出反應，並比競爭對手提高利潤水平。
向新市場擴張
在 2023年第二季度，我們開始交付便攜式發電機產品，進一步推動了我們對儲能的願景， AURA POWERCAP™ 600（“Aura 600”）。Aura 600 專為適應和改裝 Expion360 集團中的任何一款而設計 將 24 節鋰電池放入 600 瓦的移動發電站。Aura 600 的專有專利申請設計使其能夠無縫加入 到 60Ah、80Ah 和 95Ah Expion360 電池。Aura 600 專為 Expion360 電池設計，與其他電池不兼容 品牌。Aura 600 包含緊湊型便攜式動力裝置的有益特性和功能，包括充電能力 使用隨附的 7 安培家用充電器從輸入充電端口獲取電池，並能夠使用 Expion360 進行遠程充電 輕質便攜式太陽能電池板選項，單獨出售。
此外， 2023 年 6 月，我們推出了 e360 SmartTalk，這是一款創新的移動應用程序，允許無縫集成和管理支持 e360 藍牙的 磷酸鐵鋰電池。該技術使用户能夠無線監控和管理 e360 電池，從而提供單個電池的視圖 條件和性能，以及由多節 e360 電池組成的整個移動電源的全面視圖。48 伏特 GC2 lifePO4 電池也於 2023 年 6 月推出，這是我們的第一款 e360 SmartTalk 電池，用於為電動高爾夫球車和其他照明設備供電 電動汽車（LEV）。
在 2023 年 12 月，我們進入家庭儲能市場，推出了兩種 LifePO4 電池存儲解決方案：一堵牆 安裝了多合一逆變器和 10kW 電池以及可擴展的服務器機架式電池櫃系統。我們相信我們的新家居能量 存儲產品線將受益於快速增長的電池儲能市場，市場與市場預測該市場將增長 複合年增長率為26.4％，到2028年將達到175億美元。此外，根據清潔能源集團的數據，美國大約有320萬户家庭 各州安裝了太陽能電池板，但只有大約6％的住宅太陽能系統有電池存儲。
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在 2024 年 1 月，我們推出了下一代 GC2 和 Group 27 系列 LiFePO4 電池。新版本現在包括更高的安培時間 選項（4.0Ah 和 4.5Ah 電池技術）和電源技術功能的最新進展，包括 Expion360 的專有技術 垂直熱傳導™ 內部加熱、藍牙® 和控制器局域網（“CAN 總線”）通信。Expion360 2024年第一季度開始預購新的GC2和Group 27電池，預計2024年第二季度交付。
全國實力雄厚 零售客户和分銷渠道
Expion360 與許多主要的房車和船舶零售商建立了銷售關係，並計劃利用我們認為在鋰行業的良好聲譽 電池空間可創建更強大的分銷渠道。現任和前任管理層成員都運用了數十年的經驗 在能源和房車行業，與該領域的眾多零售商建立關係，包括全國領先的露營世界 房車零售商；以及Meyer Distributing, Inc.，一家領先的汽車和房車特種產品的全國營銷商和分銷商。
最近的事態發展 和趨勢
企業領導力
在 2023 年 12 月，約翰·約贊普以首席業務發展官的身份退休。關於Yozamp先生的退休，該公司 並且 Yozamp 先生簽訂了：(i) 一份諮詢協議，根據該協議，Yozamp先生同意以我們的獨立身份提供服務 銷售代表的任期為六個月，可按協議的規定延期或提前終止，以及 (ii) 根據一項標準釋放協議，Yozamp先生同意解除對我們的某些索賠。2024 年 1 月 3 日，Yozamp 先生 終止了他作為獨立銷售代表的協議。
結算
2024 年 5 月 2 日，公司進入 與Alexander Capital L.P. 達成和解和相互釋放，根據該協議，雙方在不承認的情況下解決了某些爭議 任何責任或不當行為（“和解協議”）。公司同意 (i) 一次性現金支付 100,000美元，（ii）發行10萬股普通股，以及（iii）修改某些未償還的認股權證以降低每股行使價 從 9.10 美元到 4.50 美元。這些股票是根據S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-272956）發行的。和解協議 協議還包含其他習慣條款，包括相互免除索賠和相互不貶損條款。
新產品
2024 年 5 月，我們宣佈 推出專為離網愛好者設計的Edge™ 電池，帶來了以性能為設計的新Expion360選項， 考慮到可靠性和多功能性。我們於2024年第二季度開始接受Edge的預購，預計交付 從 2024 年第三季度開始。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務業績 在很大程度上取決於以下因素：
消費者需求
雖然 我們目前的大部分銷售額都是通過經銷商、批發商和原始設備製造商（“OEM”）產生的，主要集中在經銷商、批發商和原始設備製造商（“OEM”） 在房車和船舶市場上，對我們產品的最終需求取決於消費者的需求。我們的銷售是在購買時完成的 以訂單為基礎，而且大多數都沒有明確的長期收入承諾或銷售安排，我們預計這種情況將繼續下去。 因此，我們未來的銷售將受到與最終用户需求相關的風險和不確定性的影響。
需求 來自最終用户的產品受到多種因素的影響，其中可能包括燃料成本、整體宏觀經濟狀況、通貨膨脹、利息 利率和地緣政治壓力。在 COVID-19 大流行期間，採用率的提高 的房車生活方式使電池供應商受益。但是，最近，我們看到燃料成本上升，利率上升以及 宏觀經濟條件的其他變化導致最終用户支出決策的減少，從而影響了我們的市場。 這些條件可能會繼續對我們的業務產生負面影響。
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而 房車和船用應用推動了當前的收入，我們在2023年12月宣佈憑藉其進入家用儲能市場 推出兩種磷酸鐵鋰電池存儲解決方案。我們的 e360 家用儲能系統旨在提供具有成本效益的低壁壘 入門級靈活的系統，適合那些希望通過太陽能、風能或備用電網為房屋供電的人。我們看到了存儲的願景 能源是一種便攜式、可移動的概念，其中儲存的能量可以從家中傳輸到家外的其他設備。成功 我們的戰略要求（1）這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及（2）我們成功的能力 進入這些市場。我們預計，瞭解這些新市場，研究和定位客户，將產生鉅額的營銷成本 在這些終端市場中，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長戰略， 我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。
製造和供應鏈
我們的 電池由位於亞洲的多家第三方製造商製造，這些製造商也生產我們的電池。然後我們組裝 並將電池包裝在美國出售給我們的客户。雖然我們沒有與我們的長期購買安排 第三方製造商，我們的採購是根據採購訂單完成的，我們與第三方建立了牢固的關係 製造商跨越了多年。我們與外國供應商的密切合作關係反映在我們提高我們能力上 採購訂單量（我們有資格獲得基於數量的相關折扣）以及按預期訂購和接收組件的交付 所需的需求，幫助我們緩解了與通貨膨脹、貨幣波動和美國相關的供應相關成本的增加 政府對我們的進口商品徵收關税，以避免潛在的運輸延誤。我們的目標是保持適當的庫存水平 滿足我們預期的供應需求。我們相信我們可以找到其他第三方製造商來滿足我們的需求。
我們的 第三方製造商直接從以下來源採購生產我們的電池所需的原材料和電池組件 符合我們批准和質量標準的第三方供應商，因此，我們對商定價格的控制可能有限 用於這些原材料和電池組件。我們估計，原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。 這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池，是波動不定的，是我們無法控制的。此外，可用性 用於製造我們產品的原材料有時可能會受到限制，從而導致價格上漲和/或需要尋找替代品 供應商。我們的電池製造商在亞洲以外設有合資工廠，並獲得了鋰的採購合同 南美和澳大利亞的供應商。此外，我們還獲得了用於其電池的磷酸鐵鋰電池的二次來源 來自歐洲的供應商，使我們能夠在必要時從亞洲以外的地方採購材料。
產品和客户 混合
如 2024 年 3 月 31 日，我們出售 12 種型號的 LiFePO4 電池、Aura 600 以及電池系統的獨立或捆綁配件， 我們在過去 12 個月中發佈了其中的六個。我們的產品出售給不同的客户（即，經銷商，批發商， OEM 等）的價格不同，成本也不同。特定產品的平均銷售價格和銷售商品的成本將 隨銷售渠道組合、產品銷售量以及此類產品相對於其他產品的價格的變化而變化。 雖然我們與供應商合作限制價格和供應成本的增加，但我們的產品可能會因上漲而出現價格上漲 貨幣波動、通貨膨脹和關税導致的供應成本。配件和 OEM 銷售的平均銷售價格通常較低 以及由此產生的利潤率，這可能會降低我們的利潤率，從而對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格 我們的產品。但是，銷量增加的好處通常可以抵消這些減少。產品的相對利潤率 出售也會影響我們的經營業績。當我們推出新產品時，我們可能會看到產品和銷售渠道結構的變化，這可能會 導致我們的整體毛利率逐期波動。
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競爭
我們 與傳統的鉛酸和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口其產品或 組件或以自有品牌製造產品。當我們開發新產品和擴展到新市場時，我們可能會經歷 與更廣泛的公司競爭。這些公司可能比我們擁有更多的資源，並且能夠分配更多的資源 為他們當前和未來的產品提供資源。我們的競爭對手可能會以比我們更低的成本採購產品或組件，這可能是 要求我們評估自己的成本，降低產品價格或增加銷量以維持預期的盈利能力 級別。
研究和開發
我們 預計需要對我們的基礎設施和研發支出進行額外投資，以擴大我們的業務 並提高生產力，滿足客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的 地理區域和細分市場。
全新 技術正在我們開展業務的市場中迅速崛起，並且已經引入了許多新的儲能技術 在過去的幾年裏。我們有能力在包括房車在內的關鍵發展中市場實現顯著和持續的滲透 以及海洋市場, 將取決於我們能否成功地通過合資企業獨立開發這些技術和其他技術, 或通過收購, 每種收購都可能需要大量資本和資源投入進行研究和開發. 因此，我們可能需要為我們的研發工作籌集更多資金。
關鍵物品
收入
我們的 收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。我們在控制收入時確認收入 向其客户轉讓商品或服務的金額應反映其作為交換所應得的對價 用於這些商品或服務。我們所有的銷售主要在美國境內。
銷售成本
我們的 主要銷售成本佔銷售額的百分比與我們的直接產品和着陸成本有關。直接勞動力成本包括工資單 直接參與集會活動的僱員的成本（包括税收和福利）。按全額吸收成本核算、間接費用 增加了與我們的銷售成本相關的費用，主要包括倉庫租金和水電費。成本可以根據情況增加或減少 關於產品和裝配零件的成本（按市場價格購買）、客户供應要求和所需人工量 組裝產品，同時分配固定開銷。
銷售，一般 和管理費用
銷售， 一般和管理費用主要包括工資和福利、法律和專業費用以及銷售和市場營銷 成本。其他費用包括設施和相關費用、研究與開發、軟件和技術支持以及差旅費用。
利息和 其他收入，淨額
利息支出由利息組成 利率在3.75％至10.0％之間的貸款成本以及可轉換票據成本的攤銷。攤銷後的敞篷車 截至2024年3月31日的三個月，票據成本為166,786美元，去年同期為0美元。
為 所得税
我們 需繳納公司聯邦和州所得税。遞延所得税資產和負債按未來税收後果予以確認 可歸因於財務報表現有資產和負債賬面金額之間的差異 及其各自的税基。遞延所得税資產，包括税收損失和信用結轉以及負債的計量方法是 頒佈的税率預計將適用於預計收回這些暫時差額的年份中的應納税所得額 或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在所涉期間的收入中確認 頒佈日期。遞延所得税支出代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。 在管理層看來，遞延所得税資產很可能會減少估值補貼，而這部分資產很可能會減少 否則將無法變現所有遞延所得税資產。
26
我們已經通過了這些規定 在ASC 740中，所得税與不確定税收狀況的會計有關。它要求公司認識到税收的影響 在財務報表中的地位，如果該立場經審查和技術依據更有可能得以維持 該職位的。管理層得出的結論是，截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有未確認的重大税收優惠。
我們的做法是認可興趣 和/或與所得税支出中的所得税問題相關的罰款。我們的資產負債表上沒有應計利息或罰款 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，並在運營報表中確認這三個月的利息和/或罰款 由於不存在未確認的重大税收優惠，已於2024年和2023年3月31日結束。管理層認為金額沒有實質性變化 未確認的税收優惠將在未來十二個月內出現。
資產負債表外安排
我們沒有實質性失衡 牀單排列。
運營結果
下表集 第四部分運營數據佔銷售額的百分比：
| 在截至的三個月中： | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
| $ | 佔淨銷售額的百分比 | $ | 佔淨銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 971,859 | 100.0 | % | $ | 1,507,177 | 100.0 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 749,337 | 77.1 | 1,063,730 | 70.6 | ||||||||||||
| 毛利 | 222,522 | 22.9 | 443,447 | 29.4 | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | 2,189,475 | 225.3 | 2,120,894 | 140.7 | ||||||||||||
| 運營損失 | (1,966,953) | ) | (202.4) | ) | (1,677,447) | ) | (111.3) | ) | ||||||||
| 其他費用-淨額 | (225,527) | ) | (23.2) | ) | (299,831) | ) | (19.9 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (2,192,480 | ) | (225.6) | ) | (1,977,278 | ) | (131.2) | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (2,192,940) | ) | (225.6) | ) | (1,977,278 | ) | (131.2) | ) | ||||||||
淨銷售額
三者的淨銷售額 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的月份減少了53.5萬美元，下降了35.5％。銷售額為150萬美元 截至2023年3月31日的三個月，截至2024年3月31日的三個月為97.2萬美元。淨銷售額大幅下降 受到房車市場低迷的揮之不去的影響，再加上客户因預計供應而限制了訂單 我們的新產品具有增強功能。
成本 的銷售額
總計 與截至3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售成本下降了31.4萬美元，下降了29.6％， 2023。截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為110萬美元，截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為74.9萬美元。 在此期間，銷售成本佔銷售額的百分比增長了6.5％。銷售成本的增長百分比主要與之相關 到淨銷售額的下降導致單位的固定管理費用增加。
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毛利潤
我們的總收入 與截至3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利潤減少了22.1萬美元，下降了49.8％， 2023。截至2023年3月31日的三個月，毛利為44.3萬美元，截至2024年3月31日的三個月毛利為22.3萬美元。 同期毛利佔銷售額的百分比下降了6.5％，從截至2023年3月31日的三個月的29.4％降至 截至2024年3月31日的三個月，為22.9％。截至2024年3月31日的三個月，毛利下降幅度為 主要歸因於銷售額的下降推動了單位固定管理費用的增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 截至2024年3月31日的三個月，支出增加了69,000美元，至220萬美元，增長了3.2％，而這三個月的支出為210萬美元 截至2023年3月31日的月份，主要是由於工資和福利，其中包括315,853美元的非現金股票薪酬 截至2024年3月31日的三個月，而去年同期為0美元。此外，銷售和營銷費用增加 但被法律和專業費用的大幅減少所抵消.
已呈現 下表列出了銷售、一般和管理費用的構成：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工資和福利 | $ | 1,005,941 | $ | 780,259 | ||||
| 法律和專業 | 446,257 | 703,584 | ||||||
| 銷售和營銷 | 240,076 | 155,159 | ||||||
| 租金、維護、公用事業 | 138,218 | 149,653 | ||||||
| 研究和開發 | 75,502 | 77,180 | ||||||
| 軟件、費用、技術支持 | 74,210 | 49,086 | ||||||
| 保險 | 70,194 | 31,866 | ||||||
| 折舊 | 44,779 | 40,527 | ||||||
| 差旅費用 | 41,738 | 69,484 | ||||||
| 補給品 | 8,329 | 24,401 | ||||||
| 其他 | 44,231 | 39,695 | ||||||
| 總計 | $ | 2,189,475 | $ | 2,120,894 | ||||
其他費用
我們為這三人支付的其他費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份分別為226,000美元和30萬美元。截至2024年3月31日的三個月的其他支出 幾乎完全由利息支出組成。截至2023年3月31日的三個月，其他支出幾乎完全由以下部分組成 結算費用。
在結束的三個月中 2024年3月31日和2023年3月31日，利息支出總額分別為25.3萬美元和38,000美元。截至3月的三個月的利息支出 2024年31日由22.5萬美元的非現金利息支出和28,000美元的現金支付的利息支出組成。期間的利息支出 截至2023年3月31日的三個月完全以現金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，結算費用 總額分別為0美元和282,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息收入總額為27,000美元和2萬美元， 分別地。
淨虧損
我們三個月的淨虧損 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，分別為 220 萬美元和 200 萬美元。淨虧損的增加主要是由於減少所致 截至2024年3月31日期間的淨銷售額。此外，在截至2024年3月31日的期間，公司確認了31.6萬美元 非現金股票薪酬支出為0美元，而截至2023年3月31日的薪酬支出為0美元，但被減少的25.7萬美元所抵消 法律和專業費用、28,000美元的差旅費、16,000美元的用品費和90,000美元的股票以外的補償費用 補償。
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現金 流量
這個 下表彙總了本報告所述期間的現金流量：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,671,918 | ) | $ | (1,422,702 | ) | ||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 77,134 | $ | (9,280 | ) | |||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (74,781) | ) | $ | (43,067) | ) | ||
用於經營活動的淨現金
我們最大的來源 運營現金是我們產品銷售中收取的現金。我們在經營活動中使用現金的主要用途是購買庫存， 工資和福利, 法律和專業服務以及銷售和市場營銷.在過去的幾年中，我們產生了負數 來自經營活動的現金流，並通過出售普通股的淨收益補充了營運資金需求 股票。
我們產生了負現金 截至2024年3月31日的三個月，經營活動流為170萬美元，而負現金流為140萬美元 在 2023 年的同期內。影響這兩個時期運營現金流的因素包括：
| ● | 在截至2024年3月31日的三個月中，非現金交易減少了我們的220萬美元虧損，包括31.6萬美元的股票薪酬、16.7萬美元的可轉換票據成本攤銷和49,000美元的折舊。在截至2023年3月31日的三個月中，非現金交易減少了我們的200萬美元虧損，包括25.2萬美元的股票結算和4.8萬美元的折舊。 |
| ● | 增加時使用的現金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，應收賬款分別為84,000美元和31.2萬美元。銷售額是 通常在 30 到 45 天內收集。這些變化主要是由於發票和付款時間在結束前後造成的 那個時期。 |
| ● | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，應付賬款中使用的現金（提供方）/分別為89.6萬美元（5,000美元）和89.6萬美元，這意味着截至2024年3月31日的三個月的應付賬款有所減少，截至2023年3月31日的三個月的應付賬款有所增加。這些變化主要是由於期限結束之前和之後的發票和付款時間造成的。 |
| ● | 用於存貨的現金 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，預付庫存減少了9萬美元，增加了48.3萬美元， 分別地。2024年的下降主要是由於購買時機。2023 年的增長主要是由於時機 向中國供應商大量購買和預付庫存。從國外接收庫存的週轉時間 來源最多可能需要 120 天，需要預付款。 |
/提供的淨現金（用於） 投資 活動
投資活動提供的現金 截至2024年3月31日的三個月，為77,000美元，截至3月的三個月中，用於投資活動的現金為9,000美元 2023 年 31 日。2024年購買的11,000美元用於質量保證設備，2023年購買的9,000美元用於改進現有設備 車輛。在截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了三輛車，淨收益為88,000美元，而這三輛車的淨收益為0美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
/（用於）融資活動提供的淨現金
用於融資活動的現金 截至2024年3月31日的三個月為7.5萬美元，截至2023年3月31日的三個月為43,000美元。在結束的三個月中 2024年3月31日，我們償還了94,000美元的長期債務本金，還清了本金為62,500美元的股東票據，以及 為短期可轉換票據支付了44,000美元的本金，但被髮行的淨現金收益12.5萬美元所抵消 普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們償還了93,000美元的債務本金，但被淨現金收益所抵消 從行使認股權證中獲得的5萬美元。
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流動性和資本 資源
概述
我們的行動是 資金主要來自出售證券和借款的淨收益。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的 流動資產分別超過流動負債260萬美元和430萬美元，我們的現金和現金等價物為23美元 分別為390萬美元和390萬美元。
我們通常認為我們的 短期流動性需求，包括預計將在未來十二個月內產生的項目，並認為 這些要求主要包括支付運營費用、債務利息和本金支付所需的資金，以及 與擴建裝配線相關的資本支出。
截至2024年3月31日， 我們預計我們的短期流動性要求將包括 (a) 扣除總額約為340萬美元的本金債務 攤銷和 (b) 約738,000美元的租賃債務付款，包括估算利息。
我們通常認為我們的 長期流動性需求，包括預計將在未來十二個月之後產生的項目，並認為 這些所需經費主要包括十八個月所需的資金。
我們的活動受以下條件約束 重大風險和不確定性，包括未能在公司實現可持續收入之前獲得額外資金，以及 從運營中獲利。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失，我們可能需要籌集更多資金 債務或股權融資，以擴大我們在市場上的影響力，開發新產品，提高運營效率並實現目標 其未來幾年的長期業務計劃。無法保證此類融資的可用性或條件 而且可能有資金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們遭受了經常性虧損和負現金流 來自操作。這些因素使人們對我們在事件發生後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑 截至2024年3月31日止年度的財務報表發佈日期。但是，管理層正在努力解決其現金流問題 挑戰，包括籌集額外資金、管理庫存水平、確定替代供應鏈資源和管理 運營費用。另見標題為” 的風險因素我們的經審計的財務報表包括一份聲明，表明有一個 對我們持續經營能力的嚴重懷疑以及持續的負面財務趨勢可能會導致 無法繼續作為持續經營企業” 在我們的年度報告第1A項—— “風險因素” 中。
融資 義務
如 截至2024年3月31日，我們的長期債務總額為25.5萬美元，其中包括 COVID-19 經濟傷害災難貸款下未償還的14.6萬美元， 根據車輛融資安排未償還的104,000美元，以及5,000美元的設備貸款。
股東 期票
不安全 截至2024年3月31日，應付給股東的期票的未償本金餘額為70萬美元。無擔保的期票 票據要求每月純息還款，年利率為10％，並在2024年8月至2024年12月的不同日期到期。參見備註 6 — 我們未經審計的中期財務報表和三者的相關附註中的 “股東本票” 本季度報告中包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，以獲取有關無抵押本票的更多信息 筆記。
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車輛融資 安排
如 截至2024年3月31日，我們有三張應付給通用汽車金融的汽車票據。此外，2022年4月獲得了一條商業線路 2023 年 4 月續訂了 300,000 美元，增至 350,000 美元，並於 2024 年 4 月再次續訂，金額相同 350,000 美元。這則廣告 專線可用於為車輛購買提供資金，並將於2025年4月到期。這些票據按月分期付款總額為2560美元, 包括年利率從6.14％到7.29％不等，將於2027年10月至2028年5月的不同日期到期，並且是有擔保的 通過相關車輛。
在 2024年1月和2月，我們償還了三筆利率為4.345-5.89％的汽車貸款，金額為82,124美元，其中包括本金， 利息和費用。
可轉換票據 融資
開啟 2023 年 12 月 27 日，我們與 3i、LP（“3i”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售併購買了 3i 原始本金總額為2750,000美元的優先無抵押可轉換票據（“3i票據”）（“可轉換票據”） 票據融資”）。在支付律師費和交易費用之前，我們的總收益為250萬美元。如 截至2024年3月31日，我們已向3i發行了10,698股普通股，根據3i票據支付了41,250美元的利息。
這個 3i票據的本金還款額共計275萬美元。與可轉換證券相關的成本和開支 注：約8萬美元的融資將在截至2024年12月31日的12個月期間內攤銷。3i Note 每月需要一次 年利率為9.0％的純息付款，以現金支付，或在符合票據中規定的某些條件的前提下，以普通股支付，以及 除非提前轉換或兑換，否則將於 2024 年 12 月 27 日到期。參見附註7—— “可轉換票據和權益信貸額度”。 2023年12月為12月到期的按比例利息支付了2750美元的利息。
股權 線路購買協議
開啟 2023 年 12 月 27 日，我們與 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議 我們有權但沒有義務將其出售給 Tumim，Tumim 有義務購買，但不超過 (a) 20,000,000 美元中的較小值 新發行普通股的總購買價格和 (b) 交易所上限（定義見收購協議）（“股權”） 信貸額度融資”）。參見附註7—— “可轉換票據和權益信貸額度”。在結束的三個月中 2024年3月31日，我們出售了38,224股普通股，總金額為125,153美元。49,872 美元的贖回金額已支付給 3i，截至2024年3月31日，該公司對貸款本金支付了43,575美元，對利息支付了3,922美元，作為贖回溢價支付了2375美元。
如 截至2024年3月31日，該票據的未償本金餘額為2,706,425美元，剩餘利息為199,578美元。
合同性的 和其他義務
我們的 預計的未來債務包括長期經營租賃負債。截至2024年3月31日，該公司的收入為260萬美元 長期經營租賃負債。
關鍵 會計政策與估計
以上討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表。財務報表的編制 遵守美國公認的會計原則（“GAAP”）要求管理層做出估計 以及影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的判決以及或有資產的披露；以及 負債。附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策。 關鍵會計政策是我們認為在描述我們的財務狀況和業績時最重要的會計政策 業務也需要管理層作出最大數量的判斷.關於這些應用的判斷或不確定性 政策可能會導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。我們考慮 以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷至關重要。
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庫存
庫存 以成本（先入先出）或淨可實現價值中較低者列報，包括電池和配件、轉售 物品、部件和相關的着陸費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的庫存包括 總額分別為2,647,702美元和2,967,021美元的成品組件，以及原材料（庫存組件、零件和 包裝）總額分別為1,132,915美元和858,369美元。庫存估值包括基於固定生產管理費用的成本 以裝配倉庫的正常容量為準。
這個 公司定期審查其庫存，尋找庫存流動緩慢或過時的證據，並在考慮時提供備抵金 必要的。公司確定，截至2024年3月31日或2023年12月31日，無需此類儲備金。公司預付 向外國供應商購買庫存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付庫存總額為118,811美元和163,948美元， 分別包括所有權已移交給公司但尚未實際收到的在途庫存.
財產和設備
財產 設備按成本減去折舊量列報, 按相關設備的估計使用壽命按直線計算得出 資產如下：
| 車輛和運輸設備 | 5-7 歲 | |||
| 辦公室傢俱和設備 | 3-7 歲 | |||
| 製造設備 | 3-10 年 | |||
| 倉庫設備 | 3-10 年 | |||
| 質量保證設備 | 3-10 年 | |||
| 工具和模具 | 5-10 年 |
租賃權益改善 將在較短的租賃期限或其預計使用壽命內分期攤銷。
改善， 續保和延長資產壽命的特別維修費用記作資本；其他維修和保養費用記作支出 如發生的那樣。適用於報廢資產的成本和相關累計折舊和攤銷從賬户中扣除， 並在業務報表中確認處置損益.
租約
這個 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利和經營租賃負債代表公司的 支付租賃產生的租金的義務。運營租賃包含在ROU資產，當前運營租賃負債中， 以及公司資產負債表上的長期經營租賃負債。該公司沒有任何融資租約。
租賃 ROU 資產和租賃負債最初是根據未來最低租賃付款額的現值確認的 生效之日的期限使用公司適用於租賃資產的增量借款利率計算，除非隱含的 費率很容易確定。ROU 資產還包括租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括任何租賃激勵措施 已收到。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理確定的是 公司將行使該期權。期限為12個月或更短的租賃不在公司的資產負債表上。這個 公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款額的租賃費用按直線確認 租賃期限內的基礎。
這個 公司將租賃和非租賃部分作為其所有租賃的單一租賃組成部分入賬。
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收入確認
這個 公司的收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。該公司 在將商品或服務的控制權移交給客户時確認收入，金額應反映其對價 預計有權獲得這些商品或服務。為了確定收入確認，公司執行 以下五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務 合同；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給履行義務 合同；以及（v）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。收入在確認時確定 向客户發貨或交貨，即客户獲得對承諾商品和公司的控制權 履約義務被視為已履行。因此，應收賬款在發貨時記錄或將在發貨時記賬 公司的對價權成為無條件的，公司確定在以下方面不存在不確定性 付款條款或控制權轉移。
運輸和處理 成本
運輸 向客户收取的手續費在運營報表中被歸類為 “淨銷售額”，總額為22,690美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為9,532美元。向買家配送產品的運費和手續費 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總額分別為43,043美元和43,208美元，歸類為銷售額、一般銷售額、 以及隨附的運營報表中的管理費用.
研究和開發
研究 開發成本按實際支出列為支出。計入支出的研發費用分別為75,502美元和77,180美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，幷包含在隨附的銷售費用、一般費用和管理費用中 運營報表。
所得税
這個 公司是C類公司，其遞延所得税資產和負債按未來的税收後果進行確認 指賬面上現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。已推遲 税收資產，包括税收損失和信貸結轉以及負債是使用預計適用於 預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。對遞延税的影響 税率變動所產生的資產和負債在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。遞延收入 税收支出代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。遞延所得税資產是 在管理層看來，推遲的部分或全部很可能減少估值補貼時 税收資產將無法變現。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
如 作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第120億條第2款），我們無需提供所需的信息 根據S-k法規第304項。
第 4 項。 控制和程序
的評估 披露控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，對我們的披露進行了評估 截至2024年3月31日的控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。“披露” 一詞 控制和程序”，指公司為確保所需信息而制定的控制措施和其他程序 應由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和報告， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供 合理保證實現預期的控制目標，正如我們的設計目標。此外，披露控制的設計 而且程序必須反映資源緊張的事實, 管理層在評估時必須作出判斷 可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，我們的首席執行官兼負責人 財務和會計官員得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證下是有效的 截至 2024 年 3 月 31 日的水平。
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內部變化 控制財務報告
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（如定義） 在《交易法》規則（1934 年《證券交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條）中，已產生重大影響或合理影響的 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分——其他 信息
第 1 項。合法的 訴訟
我們 可能會不時捲入例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們 目前不是我們認為個人或總體上會產生重大不利影響的任何未決法律訴訟的當事方 對我們的財務狀況、現金流或經營業績的影響。
第 1A 項。風險 因素
我們的 運營和財務業績受各種風險和不確定性的影響，包括第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性 在我們的年度報告中，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和交易產生不利影響 我們的普通股和股本的價格。自發布年度報告以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用
所得款項的用途
那裏 正如在最終招股説明書中披露的那樣，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化 我們的首次公開募股於2022年4月4日根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交。
最近的銷量 未註冊證券
那裏 在截至2024年3月31日的三個月中，沒有銷售之前未在《當前》中報告的未註冊股權證券 關於表格 8-k 的報告。
發行人回購 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
第 4 項。我的 安全披露
不是 適用的。
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第 5 項。其他 信息
交易計劃
在本季度中 截至 2024 年 3 月 31 日，沒有董事或第 16 條官員通過或終止任何第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1 交易安排。
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展覽 數字 | 描述 | 表單 | 展覽 | 備案 日期 | ||||
| 3.1 | 文章 公司註冊成立，自2021年11月4日起生效。 | S-1 | 3.1 | 3/31/2022 | ||||
| 3.2 | 章程 目前有效的公司。 | S-1 | 3.2 | 3/31/2022 | ||||
| 31.1 | 認證 根據根據第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條任命首席執行官 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 | - | - | - | ||||
| 31.2 | 認證 根據根據第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條任命首席財務官 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 | - | - | - | ||||
| 32.1# | 認證 根據根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席執行官 2002。 | - | - | - | ||||
| 32.2# | 認證 根據根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席財務官 2002。 | - | - | - | ||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | - | - | - | ||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | - | - | - | ||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | - | - | - | ||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | - | - | - | ||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | - | - | - | ||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | - | - | - | ||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | - | - | - | ||||
† 表示 管理合同或補償計劃或安排。
| # | 這個 根據《交易法》第 18 條或其他規定，認證被視為未提交 受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：五月 14，2024 | 作者： | /s/ 布萊恩·沙夫納 |
| 布萊恩·沙夫納 | ||
首席 執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：五月 14，2024 | 作者： | /s/ 格雷格·艾德洛特 |
| 格雷格·艾德洛特 | ||
首席 財務官員 (首席財務和會計 警官) |
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