展品10.4

A-1類票據購買協議第1號修正案



由本協議各簽署方簽署的、日期為2024年7月1日的A-1類票據購買協議的第1號修正案(“本修正案”)，對由(A)FronTier發行商有限責任公司簽訂的、日期為2023年8月24日的A-1類票據購買協議(經本修正案修改，並可能根據其條款進一步修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改)進行修訂。A Delaw是有限責任公司(“發行人”)，(B)FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“AssetCo”)，(C)FronTier Communications Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為管理人(“經理”)，(D)作為管道投資者及其各自的允許繼承人和受讓人(每一家，“管道投資者”和統稱為“管道投資者”)在2023-2系列A-1類票據購買協議附表一上列出的幾個商業票據管道，(E)2023-2系列A-1類票據購買協議附表一所列作為承諾票據購買者的數家金融機構及其各自的核準繼承人和受讓人(各自為“已承諾票據購買者”及統稱為“已承諾票據購買者”)，。(F)就每個投資者集團而言，有權代表投資者集團行事的金融機構在2023-2系列A-1類票據購買協議附表一內相對該投資者集團的名稱及其核準繼承人及受讓人(每一機構均為該投資者集團的“籌資代理”)，和(G)巴克萊銀行PLC，作為管道投資者、已承諾的票據購買者和資金代理的行政代理(連同其以這種身份獲得許可的繼承人和受讓人，即“行政代理”或“2023-2系列A-1類行政代理”)。



R E C I T A L S：



鑑於，2023-2系列A-1類票據購買協議第9.01(A)節允許發行人修改2023-2類A-1票據購買協議，但須事先獲得(I)2023-2 A-1系列行政代理(按照融資代理的指示行事)和(Ii)所需投資者的事先書面同意；但條件是，此外，任何延長2023-2 A-1系列A-1預期償還日期或具有與基礎契約第13.02節規定的影響相當的修改，均需事先徵得每個受影響投資者的書面同意，這些修改需要每個票據持有人或每個受影響票據持有人的同意；



鑑於，各投資者小組的書面同意載於本協議的簽名頁；和



鑑於，行政代理的書面同意載於本協議的簽名頁上。



因此，考慮到本協議所載的條款、契約和相互協議，雙方同意如下：



文章I

定義



除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語(包括序言和引言中的術語)的含義應與系列2023-2 A-1類票據購買協議中賦予此類術語或通過引用併入的含義相同。



第二條

修改



第2.01節。自修訂生效之日起生效，《2023-2系列A-1類票據購買協議》，包括所有附件、附表和附件，現按本修正案附件A所附的《2023-2 A-1類票據購買協議》的標明副本進行修訂。



第三篇文章

陳述和保修



第3.01節。每一方聲明並向本協議其他各方保證，本修正案已由該方正式有效地簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。



第四條

前提條件



第4.01節本修正案自下列日期(“修正案生效日期”)起生效：



(A)承諾的票據購買者應已收到由發行人、行政代理和彼此承諾的票據購買者正式簽署的本修正案的副本；



(B)在修訂生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍內，發行人應支付行政代理因本修訂的準備、談判、執行和交付而產生的所有合理的自付費用(包括但不限於Milbank LLP的合理費用和支出)；以及



(C)發行人、資產公司和管理人在本協議第三條和2023-2系列A-1類票據購買協議第6.01和6.02節中的陳述、擔保和協議(視情況而定)是真實和正確的(A)如果在所有方面都具有重要性，以及(B)如果在修訂生效日期當日和截至修訂生效日期在所有實質性方面沒有這樣的資格(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應真實和正確(X)如果關於重要性、在所有方面、且發行人、資產公司及基金經理(視何者適用而定)已在所有重要方面遵守本協議及其所屬的任何其他交易文件，並滿足其在修訂生效日期或之前在本協議或本協議下須履行或滿足的所有條件。



文章V

一般信息



第5.01節。自修訂生效日期起生效，(I)2023-2系列A-1票據購買協議應按本文規定的方式進行修訂，(Ii)本修訂應被視為2023-2系列A-1票據購買協議和其他交易文件的所有目的的“交易文件”，(Iii)就所有目的而言，本修訂將構成2023-2系列A-1債券購買協議的一部分，及(Iv)2023-2 A-1系列債券購買協議的訂約方須受經修訂的2023-2 A-1系列債券購買協議約束。除本修正案明確規定或預期外，2023-2系列A-1類票據購買協議的條款和條件將繼續有效，不得在 中更改、修改或更改

2

任何方式，除非根據經本修訂修訂的2023-2 A-1類票據購買協議的條款對2023-2系列A-1票據購買協議進行進一步修訂。



第5.02節本修正案根據2023-2系列A-1類票據購買協議，對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。除2023-2系列A-1類票據購買協議第9.16節所規定的外，本文所述任何內容均無意也不得解釋為給予前述句子所指人員以外的任何人根據或與本修正案有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。



第5.03節。除非以書面形式根據2023-2系列A-1類票據購買協議的條款，否則不得對本修正案進行修改或修改。



第5.04節。本修正案包含本修正案所設想的各方之間的全部協議。



第5.05節。本修正案及因本修正案而產生或以任何方式與本修正案有關的所有事宜，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋及解釋。如果本修正案與契約或2023-2系列附錄之間有任何衝突，應以契約或2023-2系列附錄為準。



第5.06節。對於因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議各方均不可撤銷地服從任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非專屬管轄權。



第5.07節。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本修正案或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。



第5.08節本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真交付本修正案的簽約副本應與手動簽署本契約副本的交付一樣有效。雙方同意，本修正案可以通過電子簽名執行和交付，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案上的簽名與手寫簽名相同。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用本協議簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。本修正案或本修正案的任何條款均不得口頭修改、放棄、解除或終止，只能通過尋求強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書，並根據2023-2系列A-1類票據購買協議第9.01節進行。



[頁面的其餘部分故意留空]

3

本修正案由其正式授權的官員正式簽署，並於上述日期交付，特此為證。



FronTier Issuer LLC，

作為發行者

作者：/S/凱文·薩維爾

姓名：凱文·薩維爾
職務：副總裁、總法律顧問兼助理國務卿





FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作為資產公司

作者：/S/凱文·薩維爾

姓名：凱文·薩維爾
職務：副總裁、總法律顧問兼助理國務卿





Frontier Communications Holdings，LLC，

作為經理

作者：/S/凱文·薩維爾

姓名：凱文·薩維爾
職務：副總裁、總法律顧問兼助理國務卿



[2023-2系列A-1類票據購買協議第1號修正案簽署頁]

巴克萊銀行，
擔任系列2023-2 A-1級行政代理


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金納裏·阿姆斯特朗
職務：總監







[2023-2系列A-1類票據購買協議第1號修正案簽署頁]

巴克萊銀行，
作為承諾票據購買者


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金納裏·阿姆斯特朗
職務：總監





巴克萊銀行，
作為相關資助代理


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金納裏·阿姆斯特朗
職務：總監





[2023-2系列A-1類票據購買協議第1號修正案簽署頁]

謝菲爾德收款公司有限責任公司，
作為管道投資者


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金納裏·阿姆斯特朗
職務：總監





[2023-2系列A-1類票據購買協議第1號修正案簽署頁]

附件A修改第1號

至A-1類票據購買通知

展品A



[請參閲附件。]



附件A修改第1號

至A-1類票據購買通知



A-1類票據購買協議



（保密光纖網絡收入可變資金註釋，
系列2023-2，A-1級）

日期截至2023年8月24日

其中



FronTier Issuer LLC，

作為發行人，

FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作為資產公司，

Frontier Communications Holdings，LLC
作為經理，

某些管道投資者，
每個人都是管道投資者，

某些金融機構，
各自作為承諾票據購買者，

某些資助機構，

和

巴克萊銀行，
擔任系列2023-2 A-1級行政代理






目錄



第一條定義

2

第1.01節

定義

2

第1.02節

率

13

14

第二條2023-2系列的買賣A-1類註釋

14

15

第2.01節

系列2023-2 A-1類筆記

14

15

第2.02節

進步;自願減少

14

15

第2.03節

借款手續

16

17

第2.04節

系列2023-2 A-1類筆記

18

19

第2.05條

減少承諾

18

19

第2.06節

增加承諾

21

第三條利息和費用

20

21

第3.01節

利息

20

21

第3.02節

費用

21

23

第3.03節

無法確定利率; SOFR貸款非法

21

23

第3.04節

替代利率

22

24

第3.05節

成本增加等

23

25

第3.06節

供資損失

24

26

第3.07節

資本或流動性成本增加

24

26

第3.08節

税金

25

27

第3.09節

貸款辦公室變更

28

30

第四條其他付款條款

29

30

第4.01款

發行人分配的金額

29

30

第4.02節

契約受託人根據付款優先順序分配的金額

29

31

第4.03節

[已保留]

29

31

第4.04節

[已保留]

29

31

第4.05節

付款錯誤

29

31

第五條2023-2系列A-1級管理機構及資助機構

30

32

第5.01節

系列2023-2 A-1類行政代理的授權和行動

30

32

第5.02節

職責授權

31

33

第5.03節

無罪條款

31

33

1

第5.04節

依賴

31

33

第5.05節

不依賴系列2023-2 A-1類行政代理人和其他採購人

32

33

第5.06節

系列2023-2 A-1類行政代理人的個人身份

32

34

第5.07節

繼任者系列2023-2 A-1類行政代理;默認A-1類行政代理

32

34

第5.08節

資助代理人的授權和行動

33

35

第5.09節

職責授權

34

35

第5.10節

無罪條款

34

36

第5.11節

依賴

34

36

第5.12節

不依賴資助代理和其他購買者

34

36

第5.13節

個人身份的資助代理人

35

36

第5.14節

繼任資助代理

35

36

第六條陳述和保證

35

37

第6.01節

發行人和資產公司

35

37

第6.02節

經理

37

39

第6.03條

投資者

37

39

第七條條件

38

40

第7.01節

發行條件和生效

38

40

第7.02條

初始信貸延期的條件

39

40

第7.03節

每次信貸延期的條件

39

41

第7.04節

2023-2系列A-1類預期還款日期延期條件

41

42

第八條公約

42

44

第8.01節

發行人、資產公司和管理人的契約

42

44

第九條其他條款

44

46

第9.01節

修正案

44

46

第9.02節

不得放棄;補救措施

45

47

第9.03節

對繼任者和轉讓的約束力

46

47

第9.04節

協議的有效性

47

48

第9.05節

成本和費用的支付;賠償

47

49

2

第9.06節

描述為交易文件;整個協議

49

51

第9.07節

通知

49

51

第9.08節

撥備的可分割性

50

51

第9.09節

税收定性

50

51

第9.10節

無訴訟程序;有限追索權

50

52

第9.11節

機密性

51

53

第9.12節

管轄法律;與名譽或系列的衝突2023-2安裝

52

54

第9.13節

管轄權

52

54

第9.14節

放棄陪審團審判

52

54

第9.15節

同行

52

54

9.16節

第三方受益人

53

54

第9.17節

分配

53

54

第9.18節

違約投資者

54

56

第9.19節

無信託責任

56

57

第9.20節

經理不保證

56

58

第9.21節

期限;協議終止

56

58

第9.22節

確認和同意受影響金融機構的自救

57

58

第9.23節

資產實體的義務;指定經理為代表和代理人

58

60

第9.24節

愛國者法案

59

60

第9.25節

限制

59

60

第9.26節

承認美國特別決議制度

59

60



3

日程表和展覽

附表I投資者羣體和承諾

附表II投資者和系列2023-2 A-1類行政代理的通知地址

附表III附加成交條件

附件A預先請求的格式

附件B轉讓和假設協議的格式

附件C投資者組別補充資料表格

附件D買方信函的格式

附件E自願減税表格

附件F承諾增加通知書形式





4

A-1類票據購買協議



本A-1類票據購買協議日期為2023年8月24日（根據本協議條款，本“協議”不時進行修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改），由以下各方制定：

（a）FRONTIER ISSUER LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為發行人（“發行人”）;

（b）FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，特拉華州有限責任公司（“AssetCo”），發行人的直接全資子公司，以及發行人的任何其他直接或間接全資子公司，在本協議日期後根據第8.01（i）條成為協議一方（連同其允許的繼任者和轉讓者，各自稱為“資產實體”，統稱為“資產實體”;本文中所稱的資產實體和發行人分別稱為“義務人”並統稱為“義務人”）;

(C)FronTier Communications Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為管理協議項下的管理人(“管理人”)，僅就本協議第6.02節和第8.01節而言；

(D)附表一所列為管道投資者的幾個商業票據管道及其各自的許可繼承人和受讓人(每個為“管道投資者”，統稱為“管道投資者”)；

(E)附表一所列為承諾票據購買者的幾家金融機構及其各自的獲準繼承人和受讓人(分別為“承諾票據購買者”和合稱為“承諾票據購買者”)；

(F)對於每個投資者集團，有權代表該投資者集團行事的金融機構在附表一中將該投資者集團的名稱作為出資代理人及其許可的繼承人和受讓人(各自為該投資者集團的“籌資代理人”，以及統稱為“籌資代理人”)；和

(G)巴克萊銀行PLC，作為管道投資者、已承諾的票據購買者和資金代理的行政代理(連同其以這種身份獲得許可的繼承人和受讓人，即“系列2023-2 A-1類行政代理”或“行政代理”)。

背景

1.在簽署和交付本協議的同時，發行人、資產公司和作為契約受託人的國家銀行協會花旗銀行(及其獲準的繼承人和受讓人，“契約受託人”)正在簽訂一份日期為2023年8月8日的基礎契約(“基礎契約”)的系列補編(“2023-2系列補編”)，該基礎契約以前由日期為2023年8月8日的一系列補編補充(“2023-1系列補編”)，及基礎契約，並附以2023-1系列補充、2023-2系列補充及任何其他不時的系列補充，據此，發行人將發行有擔保光纖網絡收入變動資助票據，2023-2系列，A-1類票據(“2023-2系列A-1類票據”)，該票據可以未經認證票據(定義見本契約)的形式發行。

2.發行人希望代表相關投資者集團的投資者向每個融資代理髮行2023-2類A-1預付款票據，並徵得適用投資者的同意，不時墊付貸款(分別為“預付款”或“系列2023-2 A-1預付款”，統稱為“預付款”或“系列2023-2 A-1預付款”)，這將構成按本協議規定的條款和條件增加2023-2 A-1系列未償還本金金額。系列2023-2 A-1類預付票據構成系列2023-2 A-1類票據。

3.基金經理已加入本協議，為每個投資者、每個基金代理和2023-2系列A-1級管理代理的利益作出某些陳述、保證、契諾和協議。


文章I

定義



第1.01節定義。如本協議所用，除非上下文要求不同的含義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語(包括序言和本協議的摘錄)應具有在本協議中賦予此類術語的含義，以及在本協議未定義的範圍內，在2023-2號叢書補編中賦予此類術語的含義。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、證物、章節或小節均指本協議的條款、證物、章節或小節。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：



“收購承諾票據購買者”的含義見第9.17(A)節。

“收購投資者集團”的含義見第9.17(C)節。

“附加資產實體”和“附加資產實體”具有第8.01(I)節規定的含義。

“預支”或“預支”的含義如本演奏會所述。

“預先申請”具有第7.03(D)節規定的含義。

“受影響的人”具有第3.05節中規定的含義。

“聚合未支付”具有第5.01節中規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。對於本契約項下的所有目的，本協議均為可變資金票據購買協議。

《第一號修正案生效日期》係指2024年7月1日。

“年檢通知”具有第8.01(D)節規定的含義。

“適用代理人的賠償責任”具有第9.05(C)節規定的含義。

“適用代理受保方”具有第9.05(C)節中規定的含義。

“資產實體”具有本協議序言中規定的含義。

“轉讓和假設協議”的含義如第9.17(A)節所述。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，均為該日期之日。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。

根據本協議，就2023-2系列A-1級票據而言，“基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)1.40%(I)利差重置日期之前，1.40%或(Ii)利差重置日期或之後，(A)利差重置利率減去(B)1.00%，加上(B)最大的(I)在該日有效的最優惠利率，(Ii)當日有效的聯邦基金利率加0.50%；及。(Iii)當日有效的定期SOFR加1.00%；。如果基本利率因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而發生變化，則應

2

自最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR更改生效之日起生效；此外，根據基本利率計算的任何利率的更改應與基本利率的每次更改同時生效，並且基本利率在任何情況下都不得高於適用法律允許的最高利率。

“基本利率預付款”是指2023-2系列A-1級預付款，在按本協議規定的基準利率計息的時間內按基本利率計息。

“基準”最初是指術語SOFR；但如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和與之相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.04節(A)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，可由系列2023-2 A-1級管理代理在適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)每日簡單軟件；或

(2)由2023-2系列A-1類行政代理和發行人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時與相關資產類別有關的以美元計價的擔保融資或證券化的現行基準，以及(Ii)相關的基準置換調整。

如果在任何時候，根據本定義確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

對於當時基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由系列2023-2 A-1級管理代理選擇並且發行人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換相關的當時未調整基準，或(B)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以適用的未調整基準替換相關的當時未調整的基準，以適用的未調整基準替換與相關資產類別有關的以美元計價的擔保融資或證券化。

“符合更改的基準替換”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括但不限於“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息應計期間”的定義、確定利率的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)2023-2系列A-1管理代理在與發行方協商後決定(與發行方協商)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許2023-2 A-1系列管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果2023-2 A-1系列管理代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果2023-2 A-1系列管理代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則2023-2 A-1系列行政代理確定不存在任何此類費率管理的市場慣例，以2023-2系列A-1管理代理決定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件，或者如果當時的基準是術語SOFR，則相對於術語SOFR參考率：

3

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的適用可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，該基準的所有當前可用基調(或用於計算該基準的已公佈組件)的事件將被視為已經發生。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的適用可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的該等可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的適用可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的該可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的適用可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個適用的可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何交易文件進行替換，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指31 C.F.R.第1010.230條。

4

“借款”是指在任何一個營業日，發行人按面值按比例提取2023-2 A-1系列票據的額外本金，與該營業日發放的2023-2 A-1系列A-1預付款的總額相對應，對2023-2 A-1系列未償還本金的任何增加。

“破損金額”的含義如第3.06節所述。

“法律變更”係指(A)在2023-2系列結束日期之後通過、發佈或發生的任何法律、規則或條例或其中或其解釋或適用方面的任何更改(不論是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治區或機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員提出的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，或負責建立或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(無論是否為政府當局)，在每一種情況下，無論是外國或國內的(各自為“官方機構”)，負責管理、解釋或應用這些原則，或遵守在2023-2系列結束日期後提出、發佈或發生的任何官方機構(不論是否具有法律效力)的要求或指令。

“A-1類修訂費用”是指根據第9.05(A)節向2023-2系列A-1行政代理、每個資金代理和每個投資者支付的與2023-2系列附錄或任何其他交易文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改相關的金額。

“A-1級賠償”具有第9.05(B)節規定的含義。

“A-1級税”具有第3.08(A)節規定的含義。

“商業票據”對於任何管道投資者而言，是指由該管道投資者在商業票據市場發行的短期本票或為該投資者的利益而發行的短期本票。

“承諾”是指包括在每個投資者組中的每個承諾票據購買者根據第2.02(A)節為2023-2系列A-1級預付款提供資金的承諾，在任何時間未償還的總額不超過其承諾額。

“承諾額”是指，就每一位已承諾的票據購買者而言，在本合同附表一中與該已承諾的票據購買者姓名相對之處所列的金額，作為其承諾額，或者，如果已承諾的票據購買者根據轉讓與承擔協議或投資者團體補充協議成為本協議的一方，則為其中所列的該已承諾票據購買者的承諾額，在每一種情況下，該數額可(I)根據第2.05節或，(Ii)根據第2.06節增加，或(Iii)根據該承諾票據購買人根據本協議的條款訂立的任何轉讓及承擔協議或投資者團體補充協議而增加或減少。

“承諾額增加”的含義見第2.06(A)節。

“增加承諾通知”的含義見第2.06(A)節。

“承諾額百分比”是指在任何確定日期，就任何投資者組而言，該投資者組的最大相關投資者組本金最大承諾額與該日系列2023-2 A-1類票據最大本金承諾額之間的比率。

“承諾期”是指從2023-2系列截止日期起至承諾終止日期(但不包括承諾終止日期)的期間。

“承諾書終止日期”指以下日期中最早的日期：

“承付款終止日期”是指(I)系列2023-2 A-1類預期還款日期和(Ii)承付款日期中較早的一個。

(Ii)兩者的日期：

5

(X)根據第2.05(A)條、第2.05(B)(I)條或第2.05(B)(Iv)條終止承諾或將承諾減至零，以及

(Y)(1)髮卡人已通知管理代理承諾終止日期應視為已發生，或(2)未使用的承諾增加金額為零，或

(Iii)根據第2.05(B)(Ii)條或第2.05(B)(Iii)條以其他方式終止承諾或將承諾減至零的日期；但如果隨後經各投資者事先書面同意，按照第(Iii)款恢復承諾，則根據第(Iii)條終止承諾的日期應視為不再發生。

“已承諾的票據購買者”和“已承諾的票據購買者”具有本協議序言中規定的含義。

“承諾票據購買者百分比”是指在任何確定日期，對於任何投資者集團中的任何承諾票據購買者，該承諾票據購買者的承諾金額與該投資者集團在該日期的最高投資者集團本金金額之間的比率，以百分比表示。

“競爭者”的含義如第9.17(A)節所述。

“管道受讓人”對於任何管道投資者來説，是指其商業票據被S標普評為A-2級以上和/或在美國證券交易委員會註冊的另一家“國家認可的統計評級機構”的同等評級的任何商業票據管道，該機構由基金代理管理(或相關計劃支持提供商為其提供流動性支持)，在每一種情況下，根據第9.17(B)節的規定，由該基金代理人指定接受該渠道投資者的轉讓，金額為投資者集團本金或其部分。

“管道投資者”和“管道投資者”的含義如前言所述。

“管道投資者金額”具有第9.10(C)節規定的含義。

“CP預付款”是指2023-2系列A-1級預付款，在按本合同規定的利率計息期間，按CP利率計息。

“CP融資率”是指，對於每個管道投資者，在任何利息累計期內的任何一天，對於該管道投資者通過發行商業票據獲得資金或保持的任何部分的預付款，年利率相當於加權平均成本(由相關融資代理確定，其中應包括(不重複的)配售代理和交易商的費用和佣金，以及與該管道投資者收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量持有成本)。該等管道投資者的其他借款及與發行商業票據有關的任何其他成本)，或與發行商業票據有關的任何其他成本，全部或部分由該管道投資者或其相關融資代理人撥付，以資助或維持該利息應計期內的墊款(亦可部分撥付予該管道投資者的其他資產的融資)；但是，如果任何此類利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該利息應計期間此類墊款的“CP資金利率”時，相關資金代理機構應對該部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率。

“CP利率”是指，在任何利息應計期間的任何一天，年利率等於(I)該利息應計期間的CP融資利率加上(Ii)利差重置日期之前的2.40%(A)或(B)利差重置日期或之後的2.40%的總和；前提是CP利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，2023-2系列A-1級行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)，建立該利率的慣例；如果2023-2系列A-1管理代理決定任何此類約定在管理上對2023-2 A-1系列管理代理不可行，則2023-2 A-1系列A-1管理代理可根據其合理決定權建立另一個約定。

6

“默認代理事件”的含義如第5.07(B)節所述。

“違約投資者”是指下列投資者：(A)未能在本條款要求其支付款項之日的一(1)個工作日內支付款項，(B)在本條款要求該投資者支付款項之日起一(1)個工作日內，以書面形式通知相關基金代理或2023-2 A-1系列行政代理，不打算根據本條款支付任何款項，(C)成為破產事件的標的或(D)成為自救行動的標的。

“延遲金額”的含義如第2.03(D)節所述。

“資金延遲日期”的含義如第2.03(D)節所述。

“延遲撥款通知”的含義見第2.03(D)節。

“延遲撥款通知日期”的含義如第2.03(D)節所述。

“延遲投資者”的含義見第2.03(D)節。

“合格受讓人”的含義如第9.17(A)節所述。

“合格管道投資者”是指在任何時候，其商業票據被S評為A-1級以上和/或在美國證券交易委員會註冊的另一家“國家認可的統計評級機構”的同等評級的任何管道投資者。

“歐盟證券化法規”係指法規(EU)2017/2402。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)法院就非自願破產中的該人作出救濟的法令或命令，除非在六十(60)天內被駁回或就該人發出救濟令，否則法院不會根據任何適用的聯邦或州法律暫緩執行該法令或命令，或不給予其他類似的救濟，或(Ii)該人根據《破產法》或任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或同意在非自願個案中輸入濟助令，或根據任何該等法律將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、受託人或其他保管人為該人的全部或大部分財產委任或接管。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCPA”具有第6.01(I)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何特定期間內，該期間內每一天的年浮動利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)中公佈的隔夜聯邦基金利率的加權平均值，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“下限”表示零分成(0%)。

“聯邦儲備理事會”指的是聯邦儲備系統理事會。

“Frontier Southwest”指特拉華州的Frontier Southwest公司。

“資金代理”和“資金代理”具有本協議序言中規定的含義。

7

“資金代理人受保方”具有第9.05(C)節規定的含義。

“增加的資本成本”的含義如第3.07節所述。

“增加的成本”的含義如第3.05節所述。

“增加的税收成本”的含義如第3.08(B)節所述。

“賠償責任”具有第9.05(B)節規定的含義。

“受保障方”的含義見第9.05(B)節。

“壓痕”具有本協議序言中規定的含義。

“投資公司法”的含義見第6.01(F)節。

“投資者”是指管道投資者和承諾票據購買者中的任何一個，“投資者”是指管道投資者和承諾票據購買者的總稱。

“投資者集團”是指(I)對於每一個管道投資者，共同的該管道投資者，在本協議所附附表一中與該管道投資者姓名相對的相關承諾票據購買人(S)(或，如適用，在轉讓與假設協議或投資者集團補編中對該管道投資者提出，根據該轉讓與假設協議或投資者集團補編，該管道投資者或承諾票據購買者成為本合同的一方)。任何相關計劃支持提供者(S)及相關融資代理(構成該投資者組的2023-2系列A-1票據持有人)及(Ii)彼此承諾的與管道投資者無關的票據購買者，統稱為該承諾票據購買者、任何相關計劃支持提供者(S)及相關融資代理(構成該投資者組的2023-2系列A-1票據持有人)。

“投資者集團借款金額”對於任何投資者集團而言，是指該投資者集團在該營業日實際提供資金的借款部分(如果有的話)。

“投資者集團最高承諾額”是指，就每個投資者集團而言，與該投資者集團名稱相對的附表一所列金額為其投資者集團最高承諾額，如果投資者集團根據轉讓與假設協議或投資者集團補充協議成為本協議的一方，則為該投資者集團的投資者集團最高承諾額，在每種情況下，該金額均可通過該投資者集團根據本協議的條款簽訂的任何轉讓和假設協議或投資者集團補充協議而增加或減少。

“投資者集團本金”對任何投資者集團而言，是指(A)在2023-2系列截止日期使用時，相當於該投資者集團在2023-2系列A-1初始預付款本金(如果有)中的承諾百分比的金額，以及(B)在任何其他日期使用時，等於(I)在緊接前一個營業日(在緊接該前一個營業日根據任何轉讓與假設協議或投資者集團補充條款實施任何轉讓後)關於該投資者集團的投資者集團本金金額，加上(Ii)在該日期與該投資者集團有關的投資者集團借款金額減去(Iii)在該日期向該投資者集團支付的2023-2系列A-1類預付票據的本金金額。

“投資者羣體補充資料”的含義見第9.17(C)節。

“非自願破產”是指根據《破產法》或任何適用的破產、無力償債或現在或今後生效的其他類似法律，任何人都是債務人的任何非自願案件。

“頒發者”具有本協議序言中規定的含義。

“加盟協議”具有第8.01(I)節規定的含義。

“經理”具有本協議前言中規定的含義。

8

“保證金股票”具有第8.01(E)節規定的含義。

“最高投資者集團本金”是指，對於在2023-2系列修訂第1號生效日期存在的每個投資者集團，附表一中列出的作為該投資者集團的最高投資者集團本金的金額，或對於任何其他投資者集團，指轉讓與假設協議或投資者集團補編中作為該投資者集團的最高投資者集團本金列出的金額，在每種情況下，該金額可以(I)根據第2.05節或，(Ii)根據第2.06節增加，或(Iii)通過該投資者集團成員根據本條款訂立的任何轉讓和假設協議或投資者集團補充協議而增加或減少。

“洗錢法”具有第6.01(J)節規定的含義。

“非核心基礎設施”是指不屬於光纖網絡資產的基礎設施資產，包括但不限於由同軸電纜、固定無線或衞星資產組成的網絡。

“非排除税”的含義如第3.08(A)節所述。

“非資金承諾票據購買者”的含義如第2.02(A)節所述。

“債務人”和“債務人”具有本協議序言中規定的含義。

“OFAC”的含義如第6.01(K)節所述。

“其他A-1類交易費用”是指根據第9.05(A)節規定應支付的所有金額，包括A-1類修改費用。

“付款”的含義如第4.05(A)節所述。

“付款通知”的含義如第4.05(B)節所述。

“最優惠利率”是指商業銀行不時公佈的利率，由管理人和行政代理共同商定，作為其參考利率、基本利率或最優惠利率。

“計劃支持協議”對於任何管道投資者來説，是指任何計劃支持提供商就該管道投資者的任何商業票據和/或系列2023-2 A-1票據簽訂的任何協議，該協議規定為該管道投資者的賬户開具一份或多份信用證，發行一份或多份保單，該計劃支持提供商有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何圖紙，該管道投資者向任何計劃支持提供商出售2023-2系列A-1債券(或其部分或其中的權益)和/或向該管道投資者提供與該管道投資者證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該計劃發行的任何信用證、保險單或其他工具或其擔保(但不包括由承諾的票據購買者提供的任何可自由支配的預付款安排)。

“項目支持提供者”是指，對於任何管道投資者、任何金融機構和現在或以後的任何其他或更多的人，就該管道投資者發行的商業票據和/或系列2023-2 A-1票據向該管道投資者提供信貸，或承諾向該等渠道投資者的賬户或為其賬户提供信貸，和/或同意向其購買，和/或同意簽發信用證或保險單或其他工具，以支持該管道投資者證券化計劃項下或與該等渠道投資者發行的任何商業票據相關的任何義務。和/或持有此類投資者的股權，在每種情況下，均根據計劃支持協議，以及任何此類投資者的任何擔保人。

“參考量”的含義見第2.03(B)節。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

9

“所需投資者”是指持有以下股份的投資者集團：(I)如果沒有單一投資者集團持有50%以上的承諾，則持有50%以上的承諾；(Ii)如果單一投資者集團持有50%以上的承諾，則持有三分之二的承諾。

“法律規定”係指，就任何人或其任何財產而言，該人或其任何財產的公司註冊證書或公司章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織或管理文件，以及任何適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的法律、條約、規則或條例，或任何仲裁員或政府當局的裁定，在每一種情況下，該人或其任何財產均受聯邦、州、地方或外國(包括高利貸法律、聯邦借貸真實法、州特許經營法和零售分期付款銷售法案)。

“制裁”的含義如第6.01(K)節所述。

“系列2023-2 A-1類管理代理”的含義如前言所述。

“系列2023-2 A-1行政代理受保方”具有第9.05(C)節規定的含義。

“系列2023-2 A-1級進步”和“系列2023-2 A-1級進步”的含義如本演奏會所述。

“系列2023-2 A-1級預付票據”的含義與下文“2023-2 A-1類預付票據”的定義相同。

“系列2023-2 A-1級提前申請”具有第7.03(D)節規定的含義。

“2023-2 A-1系列A-1預期還款日期”是指根據第7.04節可延長的2026年7月至2028年6月的還款日期。2023-2 A-1系列A-1預期還款日期應為2023-2 A-1系列A-1票據在本契約和2023-2系列補編項下所有用途的預期還款日期。

“系列2023-2 A-1級破碎量”的含義如第3.06節所述。

“系列2023-2 A-1級延期選舉”具有第7.04(C)節規定的含義。

“2023-2 A-1系列A-1延期費用”是指發行人根據2023-2 A-1系列票據費用函行使2023-2 A-1系列延期選舉而支付的費用。

“2023-2系列A-1級初始預付款”是指根據第2.02節在2023-2系列截止日期進行的2023-2 A-1級初始預付款(如果有)。

“系列2023-2 A-1類預付款本金”是指與2023-2 A-1類預付款合計金額相對應的2023-2 A-1類預付票據的初始未償還本金總額。

2023-2 A-1系列A-1債券持有人是指作為2023-2 A-1系列債券持有人的投資者。

“2023-2系列A-1類預付票據”是指發行人根據本協議發行的價值500,000,000美元的擔保光纖網絡收入可變融資票據，2023-2系列A-1類預付票據(“2023-2系列A-1預付票據”)中的基礎契約，並輔以2023-2系列A-1預付票據。2023-2系列A-1票據應為可變資金票據，即根據契約、2023-2系列補編和本協議支付的A-1類票據。

“2023-2 A-1類票據承諾額增加條件”是指，就承諾額而言，在以下情況下應滿足的條件：(I)在預計2023-2 A-1類票據相關增加後，截至上一個日曆月最後一天的A類槓桿率、任何相關借款及其收益的使用(包括同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品)小於或

10

等於6.00x，且(Ii)滿足第2.06節中規定的所有其他先決條件以及與此相關的增加承諾通知。

“2023-2系列A-1類票據費用函”是指發行人、2023-2系列A-1類管理代理、承諾票據購買者和基金代理之間於2023-2系列成交日期或之前、截至2024年7月1日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)發出的費用函。

“系列2023-2 A-1票據最大本金承兑金額”指5億美元。

“系列2023-2 A-1類票據最大本金金額”是指(X)初始承諾額增加之前的任何時間，0美元，以及(Y)之後的任何時間，(I)先前有效的承諾額增加金額減去(Ii)根據第2.05節的任何減少的總和。但2023-2系列A-1類票據的最大本金金額不得超過2023-2類A-1票據的最大承諾額。儘管有上述規定，2023-2系列A-1類債券的最高本金金額和2023-2系列基礎契約和2023-2系列補充債券的“A-1類債券最高本金金額”應為2023-2類A-1債券的最高承諾額。

“系列2023-2 A-1類票據其他金額”是指，截至任何確定日期，任何破損金額、A-1類賠款、增加的資本成本、增加的成本、增加的税收成本和其他A-1類交易費用的總和，這些費用當時是到期和應付的，以前沒有支付過。

“系列2023-2 A-1類票據預付費用”的含義與2023-2 A-1類票據預付費用函中的含義相同。

“2023-2系列A-1類未償還本金”是指在任何日期使用時，等於(A)系列2023-2 A-1類初始預付款本金金額減去(B)本金付款額(無論是根據自願減值、預付款、在該日期或之前對2023-2系列A-1預付款票據所作的任何借款，加上(C)在該日期或之前以及在2023-2系列結束日期之後因2023-2系列A-1預付款而產生的任何借款金額。就本發明而言，2023-2 A-1類債券的本金餘額為2023-2 A-1類票據的本金餘額。

“系列2023-2 A-1類ARD後額外利息”是指根據基礎契約第2.10節和本協議第3.01(E)節，以2023-2系列A-1類ARD後額外利率計算的2023-2系列A-1類未償還本金應計利息。

“系列2023-2 A-1類ARD後附加利率”指的是年利率等於5.0%，即2023-2系列A-1類票據的“ARD後附加利率”，用於基礎契約和2023-2系列附錄的所有用途。

“2023-2系列A-1類未支取承諾費”具有第3.02(C)節規定的含義。

“2023-2系列截止日期”是指本協議的日期。

“2023-2系列第一次延期選舉”具有第7.04(B)節規定的含義。

2023-2系列A-1票據是指2023-2系列A-1票據。

“2023-2系列二次延期選舉”具有第7.04(C)節規定的含義。

《叢書2023-2補編》的含義與前言相同。

對於任何一天，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為該基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

11

“SOFR預付款”是指2023-2系列A-1級預付款，按SOFR期限利率計息，在本合同規定的利率期限內計息。

“利差重置日期”是指(I)在第1號修正案生效日期之後發行包括A-2類票據的後續系列增發票據的日期或(Ii)第1號修正案生效日期的一週年紀念日中較早的日期。

“利差重置率”是指一個百分比，該百分比等於(I)(A)在利差重置日期發行的額外票據的定價利差，即A-2級票據減去(B)0.35%和(Ii)2.25%；但利差重置率不得超過2.40%；此外，如果(X)此類A-2類票據的預期償還日期不到相關成交日期後四年，或(Y)根據其定義第(Ii)款出現利差重置日期，則利差重置率應等於2.40%。

“期限SOFR”指，就任何一天的任何預付款而言，期限為一個月的SOFR參考利率在適用利息應計期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率由SOFR管理人就該期限SOFR確定日在上午6：00公佈。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，期限SOFR管理人沒有公佈一個月的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期還沒有出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的一個月的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是一個月的期限SOFR參考利率；但如果如此確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

“術語SOFR管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由系列2023-2 A-1類管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“期限SOFR利率”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)期限SOFR和(B)2.40%(I)價差重置日期之前的2.40%或(Ii)價差重置日期或之後的差價重置利率之和。

術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

《英國反賄賂法》具有第6.01(I)節規定的含義。

《英國證券化條例》是指《(EU)2017/2042號條例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(及其修訂本)，該條例構成了英國法律的一部分。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“未使用的承諾額增加金額”是指，截至任何確定日期，(I)系列2023-2 A-1類最大承諾額減去(Ii)之前已完成的承諾額的總和。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“自願減少”具有第2.02(D)節規定的含義。

第1.02節費率。系列2023-2 A-1類管理代理不保證、也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於或產生

12

在基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準停止或不可用之前的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。2023-2系列A-1級管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基本匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以與發行方不利的方式進行。系列2023-2 A-1類行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本費率、期限SOFR參考費率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。


第二條

購買和銷售2023-2 A-1類票據系列



第2.01系列2023-2 A-1級備註。根據本協議、契約及2023-2系列副刊所載的條款及條件，並依據本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及協議，發行人應根據基礎契約及2023-2系列副刊第2.01(A)節的規定，發行並要求契約受託人認證(或在無證明票據的情況下注冊)2023-2系列A-1預付票據，發行人應於2023-2系列截止日期代表相關投資者集團的投資者向每名融資代理人交付(如屬最終票據)。每個投資者集團的此類2023-2系列A-1類預付款票據的日期應為2023-2系列截止日期，並應以相關融資代理或其代名人的名義登記，作為相關投資者的代理，或以該融資代理要求的其他名稱或代名人的名義登記，其最高本金金額應等於該投資者集團的最大相關投資者集團本金該投資者集團的最大承諾額，其初始未償還本金應等於該投資者集團對該系列2023-2 A-1類初始預付款本金的承諾百分比，且(任何未經證明的票據除外)應按照基礎契約第2.01(A)節的規定進行適當的認證。發行和銷售2023-2系列A-1類預付票據給2023-2 A-1類票據持有人，除基礎契約第2.07節規定的發行一系列票據的條件外，還應滿足第7.01節規定的條件。2023-2系列A-1票據應是根據契約、2023-2系列補編和本協議支付的可變資金票據。本協議應為《契約》和《2023-2系列補編》項下的所有目的的可變資金票據購買協議。



第2.02節提前；自願減少。

(A)在遵守本協議、契約和2023-2系列補編的條款和條件的前提下，包括但不限於第7.02節所述的初始信用擴展的條件和第7.03節所述的每一次信用擴展的條件，每個合格的管道投資者(如果有)可以全權酌情決定，如果該合格的管道投資者確定它不會(或事實上沒有提供)墊款或任何部分的墊款，則其相關的承諾票據購買人(S)應：如果任何投資者集團沒有符合資格的管道投資者，則該投資者集團的承諾票據購買人(S)應在發行人要求按照第2.03節的規定交付借款並滿足其所有先決條件(或在第2.05節規定的情況下)的情況下，在承諾期限內不時墊款；但該等墊款須由每一投資者組別根據其各自的承諾百分率按比例釐定，而該投資者組別內任何承諾的票據購買者作出的任何該等墊款的部分，須為該投資者組別將作出的墊款的承諾票據購買者百分比(或該部分並非由該投資者組別內的任何管道投資者作出)；此外，如果由於任何承諾的票據購買者(“非資金承諾的票據購買者”)沒有提供該非資金承諾的票據購買者以前需要支付的任何預付款，則每個投資者組不能根據其各自的承諾百分比以及在提出墊款請求時每個投資者組內的承諾的票據購買者之間根據其各自的承諾的票據購買者百分比來按比例持有未償還的預付款，(X)該等非資金承諾票據購買者應作出所有該等墊款，直至每個投資者組別根據其各自承諾的票據購買者百分比及每個投資者組別內承諾的票據購買者之間根據其各自承諾的票據購買者百分比按比例釐定尚未償還的墊款為止，及(Y)每個投資者組別應根據其各自的承諾百分比按其各自的承擔百分比按比率作出進一步墊付，而該投資者組別中任何承諾的票據購買者所墊付的任何該等墊款的部分應為其承諾票據購買者在該投資者小組(或 )將作出的墊款中的承諾票據購買者百分比

13

其部分不是由該投資者集團中的任何管道投資者提供的)；此外，如果非出資承諾的票據購買者未能根據緊隨的前一但書進行墊款，則除緊隨其後的但書外，不得免除任何其他承諾的票據購買者根據本協議第2.03(B)(I)節規定的義務(如果有)；此外，在不牴觸第2.03(B)(Ii)節第2.03(B)(Ii)節的情況下，如(I)相關投資者集團本金金額將超過相關投資者集團本金金額上限，或(Ii)2023-2系列A-1類A-1未償還本金金額將超過2023-2 A-1類債券系列最高本金金額，則任何投資者於任何日期不得要求或允許任何投資者墊款。



(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，管道投資者在任何時候都沒有義務支付本協議項下的預付款。如果任何管道投資者在任何時候都不是合格的管道投資者，該管道投資者應立即向相關的基金代理、2023-2系列A-1管理代理和發行人發出書面通知。



(C)在任何日期提供的每筆墊款均應作為單次借款的一部分。作為2023-2系列結束日首次借款的一部分，如果有任何預付款，將由與此相關發行的2023-2系列A-1類預付款票據證明，並將構成購買2023-2系列A-1系列A-1初始預付款本金，與此類預付款金額相對應。所有其他預付款將構成2023-2系列A-1類預付款票據所證明的借款，並將構成與此類預付款金額相對應的2023-2系列A-1未償還本金的購買。



(D)在任何營業日，發行人可根據至少三(3)個營業日的事先書面通知，以附件E的形式或在適用的經理報告中，向系列2023-2 A-1類行政代理、契約受託人和服務機構減少2023-2系列A-1未償還本金金額(根據第2.02(D)節，2023-2系列A-1類未償還本金金額的每次此類減少，自願減值)在2023-2系列A-1級管理代理中存入相當於此類自願減值的金額，不遲於上午11：00。(紐約市時間)在上述先前書面通知中指定的減少日期，並向2023-2系列A-1行政代理提供一份書面報告(副本給契約受託人)，指示2023-2 A-1系列行政代理根據可分配給每個投資者組的2023-2 A-1類未償還本金部分按比例分配給每個投資者組(該報告應包括此類金額的計算和分配的電匯説明)；但上述2023-2系列A-1級管理代理的存款不得在上午11：00之前支付。(紐約市時間)在一個營業日，應視為在下一個營業日存入。因此類遞減(根據本協議計算)而產生的任何相關係列A-1破損金額，如果在自願遞減之日未按照付款優先順序支付，則應存入2023-2系列A-1管理代理，以便根據上述報告進行分配。關於任何預付款的每項自願減值應為(I)總計最低本金金額5,000,000美元和超出本金500,000美元的整數倍，或(Ii)將系列2023-2 A-1未償還本金金額降至零所需的其他金額。未能在相關通知中指定的減少日期支付任何自願減少的金額，不應構成契約項下的違約事件。存入2023-2系列A-1自願減税行政代理的任何款項必須(1)按照付款優先順序的步驟(Xvii)或(Xix)提供，或(Ii)向債務人提供股權捐助的收益。



(E)根據本協議和2023-2系列補編的條款，2023-2系列A-1預付票據所證明的預付款的本金總額可以通過借款增加或通過自願減少以及根據不時的付款優先順序在2023-2系列A-1預付票據上支付的其他金額來增加。



(F)在任何時候，如果每個投資者組的2023-2系列A-1類未償還本金總額沒有根據其各自的承諾百分比按比例持有，投資者組(和每個此類投資者組內的投資者)應在系列2023-2 A-1類行政代理的指示下重新分配任何未償還預付款，以確保可歸因於每個投資者組的2023-2類A-1未償還本金總額按其各自的承諾百分比按比例分配；但發行人不對僅因任何此類重新分配而產生的任何破損金額負責。

14

(G)行政代理應根據第2.02(A)節向發行人、管理人和契約受託人及時通知不可評税撥款以及根據第2.02(F)節對墊款進行的任何再分配。除非按照第(G)款規定發出通知，包括與2023-2系列A-1類票據的任何自願減值或其他付款有關的通知，否則發行人和管理人對未能在任何管理人報告中反映此類分配或重新分配，或任何與此類分配或重新分配不一致的付款不負責任。



(H)為免生疑問，發行人承認並同意(I)承諾的票據購買者在本協議項下的承諾不是循環承諾，(Ii)發行人根據本協議的條款償還任何預付款，將不允許發行人重新支取任何與該等還款相關的金額。





第2.03節借款程序。



(A)每當發行人希望借款時，發行人應(或應代表經理)以預先請求的形式發出書面通知，通知(為此，電子手段應足夠)行政代理人(行政代理人應迅速，無論如何應在下午4：00之前)。(紐約市時間)在收到借款的同一營業日，通知各基金代理其按比例持有的股份(或第2.02(A)節所規定的其他所需股份)，並於不遲於下午12：00以書面通知各契約受託人及服務機構有關借款事宜。(紐約市時間)借款日期前兩(2)個工作日(如果是第3.01(B)節規定的任何SOFR預付款，則為兩(2)個美國政府證券營業日)(除非行政代理人或每個資金代理人同意一個較短的期限)，借款日期應為承諾期內的營業日。每項此類預先請求均為不可撤銷的，在任何情況下均應提及本協議，並具體説明(I)借款日期，(Ii)在該日申請借款的總金額，以及(Iii)在借款日運用借款收益餘額(如有)的充分指示(該借款收益應提供給發行方)。任何借款申請的本金總額不得低於5,000,000美元，本金總額不得超過100,000美元的整數倍(或在每種情況下，本金總額不得低於行政代理商定的其他金額)。在第2.02(A)節但書的規限下，每筆借款應按比例在各投資者集團各自的最高投資者集團本金金額之間進行分配。各基金代理應立即將根據第2.03(A)節發出的任何通知通知其相關的管道投資者(如果有)，並應在此後迅速(但在任何情況下不得晚於上午10：00)。(紐約市時間)通知2023-2系列A-1行政代理、發行人和相關承諾票據買家(S)該管道投資者是否已決定支付其投資者集團將在此類借款中墊付的全部或部分款項。



在每次借款之日，在符合本文和2023-2系列附錄中規定的其他條件的情況下，每個投資者集團的適用投資者應向2023-2系列A-1行政代理提供2023-2 A-1系列A-1行政代理的此類借款預付款金額，該投資者集團將在不遲於上午11：00以美元電匯至當日基金。(紐約市時間)在借款之日，如適用的預先申請中所述，系列2023-2 A-1類行政代理應在下午3：00之前提供此類收益。(紐約市時間)按照適用的預先請求中的指示發送給髮卡人。



(br}(B)(I)任何已承諾的票據購買者如沒有提供將由其作為任何借款的一部分而作出的墊款，並不解除任何其他已承諾的票據購買者(不論是否在同一投資者集團內)在該借款當日墊付款項的義務(如有的話)，但任何已承諾的票據購買者將不對任何其他已承諾的票據購買者未能在任何借款當日墊付該其他已承諾票據購買者的款項負責，及(Ii)如一名或多名已承諾的票據購買者未能在上午11：00前墊款。(紐約市時間)在借款之日，行政代理應在不遲於下午1點通知其他已承諾的票據購買者。(紐約市時間)，其他承諾的票據購買者應向行政代理提供本金金額(該金額，“參考金額”)的補充預付款，其本金金額(該金額，“參考金額”)等於(A)無資金支持的本金預付款總額乘以分數，分子是該承諾票據購買者的承諾額，分母是所有承諾票據購買者的承諾總額(減去承諾票據購買者在該日期未能墊款的承諾額)和(B)(I)該承諾票據購買者的承諾額超過(Ii)

15

(1)該已承諾票據買家的相關投資者集團本金金額乘以(2)該已承諾票據買家的已承諾票據購買者百分比(在該借款日期生效所有先前墊款後)(但已承諾票據買家可(但無義務)根據該已承諾票據買家與發行者所議定的條款及條件，向行政代理提供超出參考金額的本金預付款；然而，如果在實施該等墊款後，2023-2系列A-1類債券的未償還本金金額將超過2023-2 A-1類票據的最高本金金額，則不得進行此類補充墊款。此類補充預付款應在不遲於上午11：00以美元電匯至系列2023-2 A-1級管理代理。(紐約市時間)借用之日後的一(1)個工作日，系列2023-2 A-1管理代理收到後應在下午3：00之前。(紐約時間)按照適用的預先請求中的指示，向發行人提供此類收益。如果任何承諾的票據購買者未能為其墊款提供資金，隨後應支付該金額，2023-2系列A-1類行政代理應按比例應用該金額，以償還其他承諾的票據購買者根據本第2.03(B)節所作的任何補充墊款。



(C)除非2023-2 A-1系列A-1行政代理在任何借款日期前已收到資金代理的通知，表示相關投資者集團中的適用投資者不會向2023-2 A-1系列行政代理提供該投資者在該投資者集團將提供的墊款中的投資者份額，作為該借款的一部分，2023-2系列A-1管理代理可以(但沒有義務)假設投資者已根據第2.02(A)節在借款之日向2023-2系列A-1管理代理提供了此類股份，而2023-2 A-1系列管理代理可以(但沒有義務)根據這一假設在該日期向發行人提供相應的金額，如果2023-2系列A-1管理代理沒有提供相應的金額，在發行人向2023-2系列A-1管理代理提供相應部分後，在該日期向發行人提供相應的金額。如果任何投資者沒有向2023-2系列A-1行政代理提供該金額，則該投資者和發行人共同和個別同意在下一個付款日期向2023-2 A-1系列行政代理償還(不重複)該相應金額(如果是發行人，根據付款的優先順序)，連同利息，從向發行人提供該金額之日起至向2023-2系列A-1行政代理償還該金額之日為止，在(I)如果是發行人，當時適用於構成此類借款的預付款的利率，以及(Ii)就此類投資者而言，為聯邦基金利率，且不扣除此類投資者的任何預扣税。如果該投資者應向系列2023-2 A-1行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該投資者的預付款，作為該借款的一部分。



(D)在發行人根據本合同第2.03節的規定提出預先借款請求後，資金代理機構可以代表投資者在不遲於下午4：00之前。紐約市時間在提議借款日期前一(1)個工作日的日期，向發行人遞交書面通知(“延遲資金通知”和交付日期，“延遲資金通知日期”)，表明他們打算在申請借款之日後的第三十五(35)天(或如果該日期不是營業日，則為“延遲資金日期”)或之前的日期(此類資金日期，“延遲資金日期”)為相關借款(該金額，“延遲金額”)提供資金。然後在下一個營業日)，而不是在請求借款的日期；但在任何情況下，無資金來源的延遲總額在任何時候都不得超過系列2023-2 A-1類票據最高本金金額的100%。通過遞送延遲融資通知，每個融資代理應被視為代表並保證(X)與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋比率”相關的費用已經發生在相關承諾票據購買者的權益或義務上，以及(Y)其正在尋求或已經在與本協議預期的交易類似的交易中獲得延遲融資選擇權，截至該延遲融資通知日期。就任何借款日期發出延遲資金通知的資金代理人，在本文中應被稱為關於該借款日期的“延遲投資者”。如果第7.03節所述的任何借款條件在要求的借款日期得到滿足，承諾票據購買者在相關延遲融資日期為所要求的金額提供資金的義務將不受任何條件限制(包括但不限於，即使第7.03節有任何相反的聲明，也不會有任何快速攤還期發生並且仍在繼續)。在每個延遲的融資日期，延遲的投資者應提供相當於該延遲融資日期的延遲金額的總金額。



第2.04節系列2023-2 A-1級備註。2023-2系列A-1票據持有人的正式授權人員、僱員或代理人應在其賬簿和記錄中作適當的註記，以證明該金額。

16

相關的系列2023-2 A-1類預付款票據，以及適用的減額數額。發行人現授權上述2023-2類A-1票據持有人的每名正式授權人員、僱員及代理人在簿冊及紀錄上作出前述的註明，而按照前述授權所作的每項註明，即為如此記錄的資料的準確性的表面證據；但是，如果該2023-2系列A-1債券持有人的賬簿和記錄與受託人依據《契約》和《2023-2系列補編》保存的記錄之間存在差異，則這種差異應在該2023-2系列A-1債券持有人和企業受託人之間解決(在與發行人協商後)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應予以控制；此外，在任何此類記錄中未作任何此類批註或發現任何批註不正確，不應限制或以其他方式影響髮卡人在本協議、本契約或2023-2系列補編項下的義務。



第2.05節承付款的減少。



(A)發行人可在至少三(3)個工作日通知2023-2 A-1系列行政代理(應迅速通知每個資金代理和投資者)、契約受託人和服務機構後，按比例永久降低2023-2 A-1系列A-1債券的最高本金金額，並相應減少每一承諾額和最高投資者組本金金額；但(I)任何此等減額將限於承諾書中未提取的部分，使2023-2系列A-1類票據的未償還本金金額不得超過2023-2系列A-1票據的最高本金金額(在實施依據並按照第2.02(D)節在該日期實施的任何自願減額後)，(Ii)任何此類減額必須最低為5,000,000美元(除非2023-2系列A-1類票據的最高本金金額小於5,000,000美元，在此情況下，任何此類減值必須將系列2023-2 A-1類票據的最高本金減至零)及(Iii)在實施減值後，系列2023-2 A-1類票據的最高本金等於或超過5,000,000美元，除非減值至零，及(Iv)如在生效後，總承諾額將少於系列2023-2 A-1類未償還本金，則不得進行此類減值。



(B)如果發生下列任何事件，則承諾額應在下列適用事件的日期和金額自動永久減少，並且下列適用事件的其他後果將隨之而來(發行人應就此立即書面通知契約託管人、服務機構、每個資金代理和2023-2類A-1行政代理)：



(i)如果任何系列和類別的票據發生了ARD後期間，(X)承諾的所有未提取部分將自動和永久終止，系列2023-2 A-1類票據的相應部分最大本金和最高投資者集團本金應自動和永久地減去相應的金額(相對於最大投資者集團本金金額，按比例)和(Y)在該營業日或之後發生的2023-2系列A-1類未償還本金的每筆本金的支付，將自動和永久地導致2023-2系列A-1類票據最高本金金額的美元折算，並按比例相應減少每個投資者組最高本金金額；

(Ii)如果快速攤還期已經發生並仍在繼續，則在該快速攤還期開始之日，只要該快速攤還期已經發生並仍在繼續，所有未提取部分的承諾應自動減少為零，並且系列2023-2 A-1類票據的相應部分的最大本金和最高投資者組本金應自動減少相應的金額(相對於最高投資者組本金)；但如果該快速攤還期不再有效，則可在每一投資者事先書面同意的情況下恢復承諾；



(Iii)如果任何違約事件將會發生並繼續發生(且不應按照契約免除)，只要違約事件已經發生且仍在繼續，系列2023-2 A-1類票據的最高本金金額、承諾額和最高投資者組本金金額應自動和永久地降至零，發行人應(根據契約)使2023-2系列A-1類票據的未償還本金金額與應計利息、應計系列2023-2 A-1類未提取承諾費一起全額支付，系列2023-2 A-1類票據本協議和其他交易項下的其他金額和當時到期應付給投資者、系列2023-2 A-1類行政代理和資金代理的所有其他金額

17

文件，在每種情況下，受並按照契約的規定，包括付款的優先順序；但如果這種違約事件不再有效，經每一投資者事先書面同意，可恢復承諾；以及



(Iv)如果發行人根據第2.02(D)節實施自願減值，則這種自願減值將自動和永久性地導致系列2023-2 A-1類票據的最高本金金額以美元換算，並按比例相應減少每個投資者組的最高本金金額；



(V)如果發行人在2025年3月31日或之前沒有提取至少10000美元的預付款，承諾的未提取部分應自動和永久地減少到40000萬，系列2023-2 A-1類票據的相應部分最高本金和最高投資者組本金應自動和永久地減少到相應的金額(根據按比例計算的最高投資者組本金金額)；



(Vi)如果發行人在2025年6月30日或之前沒有提取至少15000美元的預付款，承諾的未提取部分應自動和永久地減少到30000萬，系列2023-2 A-1類票據的相應部分最高本金和最高投資者組本金應自動和永久地減少到相應的金額(根據按比例計算的最高投資者組本金金額)；



(7)如果發行人在2025年9月30日或之前沒有提取至少15000美元的預付款，承諾的未提取部分應自動和永久地減少到25000萬，系列2023-2 A-1類票據的相應部分最高本金和最高投資者組本金應自動和永久地減少到相應的金額(根據按比例計算的最高投資者組本金金額)；和



(8)如果(A)發行人額外發行A-2類票據系列，以及(B)在該A-2類票據的相關截止日期，(1)在該日期或之前提取的墊款總額除以(2)2023-2系列A-1類票據的最高本金金額，則承諾的未提取部分將自動和永久地減少(X)該新的A-2類票據系列的初始本金金額和(Y)將承諾的未提取部分減少到25000美元萬所需的金額，而2023-2系列A-1類票據的相應部分的最大本金和最高投資者集團本金將自動和永久地減少到相應的金額(相對於最高投資者組本金金額，按比例)。



(c)為免生疑問，在根據第2.05(A)或2.05(B)節對2023-2系列A-1類票據的最高本金金額進行了任何削減，並相應減少了每個承諾額和最高投資者組本金金額後，如果承諾終止日期尚未發生(或根據其定義的第(Iii)條被視為沒有發生)，發行人仍有權隨後根據第2.06節增加承諾額；但承諾額的任何此類增加不得導致自修訂第1號生效日期至相關承諾額增加日的總承諾額超過2023-2系列A-1類票據的最高承諾額。



第2.06節承付款增加



(a)在承諾終止日期之前的任何一次或多次，在至少五(5)個工作日通知行政代理(行政代理應迅速通知每個資金代理和每個投資者)、契約受託人和服務機構(每個通知均以本合同附件F的形式發出)後，發行人有權在滿足2023-2類A-1票據承諾增加條件後增加2023-2類A-1票據的最高本金。承諾增加金額)，並根據每個投資者集團的承諾百分比按比例相應增加每個承諾金額和最高投資者集團本金金額；但條件是(I)申請的承諾額必須至少為25,000,000美元，並超過100,000美元的整數倍(或，如果未使用的承諾額增加金額

18

(Ii)如在生效後，上述承諾額與所有先前已落實的承諾額之和將超過2023-2系列A-1類票據的最高承諾額，則不得批准該項增額。本合同的附表一應由發行人提交的與任何承諾額增加通知相關的附表一全部取代，以反映該承諾額的增加。為清楚起見，承付款增加金額的最後允許日期為緊接承付款終止日期的前一個工作日。



(b)根據本協議第2.06(A)節提交的每份承諾增加通知，發行人(或其代表)應證明：(I)在對系列2023-2 A-1類票據的相關增加給予形式上的影響後，(I)截至上一個日曆月最後一天的A類槓桿率、任何相關借款及其收益的使用(包括同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品)，小於或等於6.00x，以及(Ii)已收到評級機構關於該承諾增加金額的確認。


第三條

利息和費用

第3.01節利息。



(A)如果預付款是由管道投資者通過發行商業票據提供資金或維持的，該預付款應按適用於該管道投資者的加權平均每日CP利率在適用的利息應計期間計息。只要渠道投資者通過發行商業票據以外的其他方式為墊款提供資金或維持該墊款(基於其真誠地確定其不能籌集資金，或被阻止或禁止通過在美國商業票據市場發行商業票據籌集資金，以為其購買或維持該墊款或其任何部分提供資金)(該確定可基於該渠道投資者真誠採用的任何分配方法)，包括由於市場狀況，或由於其任何計劃支持協議下的可用性不足或其任何計劃支持提供商降級)，此類預付款應按(I)基本利率或(Ii)如果已根據第3.01(B)節就此類預付款發出所需通知，則期限SOFR利率，在每種情況下，除非第3.03或3.04節另有規定。由承諾票據購買者或計劃支持提供者出資或維持的每筆預付款應按(I)基本利率計息，或(Ii)如果已根據第3.01(B)節就該預付款發出所需通知，則按SOFR利率計息，除非第3.03或3.04節另有規定。截至(X)上午11：00(紐約市時間)在每個報告日期前的第二個營業日，每個資金代理應以書面形式通知2023-2 A-1類行政代理適用的加權平均每日CP利率及其投資者集團通過發行商業票據獲得資金或維持的每筆預付款的應計利息金額，該預付款在緊接該報告日期之前和(Y)下午3：00結束的全部或任何部分利息應計期間內未償還。(紐約市時間)在每個報告日期前的第二個營業日，2023-2系列A-1級行政代理應將適用的CP利率(S)和相關應計利息以及該利息應計期間彼此墊付的利率通知發行人、經理、企業託管人、服務機構和資金代理，並通知該利息應計期間彼此墊付的利息金額。



(B)對於任何預付款(由管道投資者通過發行商業票據提供資金或維持的預付款除外)，只要沒有開始或持續的快速攤銷期限或違約事件，發行人可以在下午12：00前向行政代理髮出通知，選擇該預付款按第3.01(A)節規定的期限SOFR計入利息。(紐約市時間)，即在適用借款日期之前兩(2)個美國政府證券營業日。未及時通知的，按基準利率計息。



(c)[已保留].



(D)根據第3.01(A)節規定的所有應計利息應在每個付款日到期，並根據本契約的適用條款在每個付款日支付。



(E)在2023-2 A-1系列預期還款日期之後，發行人應支付2023-2 A-1系列A-1未償還本金的額外利息，金額等於

19

系列2023-2 A-1類ARD後根據基礎契約第2.10節支付的額外利息，以付款優先權為準。



(F)所有按CP利率和SOFR期限計算的利息、所有2023-2系列A-1類ARD後額外利息(不包括任何基本利率預付款的應計利息)和所有費用計算(包括但不限於2023-2 A-1類未提取承諾費)應以360天的一年和實際經過的天數為基礎。所有按基本利率計算的利息和2023-2系列A-1類ARD後任何基本利率預付款應累加的額外利息應以360天的年和實際經過的天數為基礎計算。凡本合同項下任何利息、本金或費用的支付應在營業日以外的某一天支付，除非契約另有規定，否則應在下一個營業日支付，而該期限的延長應計入所欠利息金額的計算中。自支付之日起(包括當日在內)的每筆墊款應計入利息，但不包括還款日。



(G)就2023-2系列A-1票據而言，“利息應計期間”是指從上一個日曆月的第20天(或就初始付款日期而言，是2023-2系列的截止日期)至(但不包括髮生該付款日期的日曆月的第20天)至發生該付款日期的日曆月的第20天的期間。



第3.02節費用。



(a)[已保留].



(B)發行人應根據2023-2系列A-1票據費用函的條款，向2023-2系列A-1管理代理履行其作為2023-2 A-1系列管理代理的職責支付管理代理費用(在2023-2 A-1系列票據費用函中定義)，並根據付款優先順序支付。



(C)在承諾終止日或之前的每個付款日，發行人應根據第4.02節的規定，按照2023-2系列A-1類票據費用函的條款並按照付款優先順序，向相關已承諾票據購買者(S)的賬户支付未提取的承諾費(定義在2023-2系列A-1類票據費用函中)(“2023-2系列A-1類票據未提取承諾費”)。



(D)發行人應支付2023-2系列A-1類票據費用函中規定的任何其他費用(包括但不限於2023-2類A-1票據預付費用和2023-2 A-1系列延期費用)，並根據付款優先順序支付(2023-2 A-1類票據預付費用除外，發行人應在2023-2系列成交日支付)。



(E)本合同項下應支付的所有費用一經支付，除明顯錯誤外，在任何情況下均不予退還。



第3.03節無法確定利率；SOFR貸款是非法的。



(A)根據第3.04節的規定，如果在與任何SOFR墊款的任何利息應計期間相關的期限SOFR確定日或之前，系列2023-2 A-1類管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”，則2023-2 A-1類管理代理將立即通知發行人和每位投資者。



在2023-2系列A-1行政代理向發行人發出通知後，投資者支付SOFR墊款的任何義務以及發行人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息應計期間為限)，直到2023-2系列A-1行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)發行人可以(在受影響的SOFR預付款或受影響的利息應計期間的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR預付款的請求，否則，發行人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為其中指定金額的基本利率預付款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR預付款將被視為已按 轉換為基本利率預付款

20

適用利息應計期間結束。對於任何此類轉換，發行人還應按照第3.06節的規定支付任何適用的破碎金額。根據第3.04節的規定，如果2023-2系列A-1管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定日期根據其定義確定“期限SOFR”，則2023-2 A-1系列管理代理應在不參考“基本利率”定義第(B)(Iii)條的情況下確定基本利率預付款利率，直到2023-2系列A-1管理代理撤銷此類確定。



(br}(B)如果任何投資者或計劃支持提供商應確定任何法律變更使任何此類個人將任何墊款作為SOFR預付款提供資金或維持為非法，則在該投資者或計劃支持提供商(通過2023-2系列A-1管理代理)向發行人發出有關通知後，(A)該投資者提供SOFR預付款的任何義務，以及發行人繼續該投資者的SOFR預付款或將該投資者的基本利率預付款轉換為SOFR預付款的任何權利，在任何情況下，上述基礎利率墊付的利率應由2023-2 A-1系列行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(B)(Iii)條，直至受影響的投資者或計劃支持提供商通知2023-2 A-1系列A-1行政代理和發行方導致該決定的情況不再存在為止。收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，應相關投資者的要求(連同2023-2系列A-1級行政代理的副本)，所有此類投資者的SOFR預付款應轉換為基本利率預付款(如果為避免此類違法性，此類基本利率預付款的利率應由2023-2系列A-1行政代理確定，而不參考“基本利率”定義的第(B)(Iii)條)。如該投資者可合法地繼續維持該SOFR墊款至該日，或如該投資者不能合法地繼續維持該SOFR墊款至該日，則在任何情況下，直至該投資者書面通知2023-2 A-1系列行政代理該投資者根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限釐定或收取利率不再違法為止。對於任何此類轉換，發行人還應按照第3.06節的規定支付任何破損金額。



第3.04節替代利率。



(A)基準更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於當時當前基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下的所有目的下替換該當前基準，而不對任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何交易文件項下的當前基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要2023-2系列A-1級管理代理尚未收到由所需投資者組成的投資者團體發出的反對基準更換的書面通知，則本協議或任何其他方不得對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意。



(B)符合更改的基準替換。在使用、管理、採用或實施術語SOFR或基準替換時，系列2023-2 A-1類管理代理將有權不時(與發行方協商)進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知。系列2023-2 A-1類管理代理將及時通知本協議所有各方：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更的任何基準替換的有效性。系列2023-2 A-1類管理代理將在任何基準不可用期間開始時立即通知發行方。



(D)決定和確定的標準。2023-2 A-1系列A-1管理代理根據本第3.04節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定、決定或選擇，或事件、情況的發生或不發生的任何決定

21

或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在2023-2系列A-1管理代理中自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.04節明確要求。



(E)基準不可用期限。在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行SOFR預付款或轉換或繼續SOFR預付款的任何未決請求，否則，發行人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為基本利率預付款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。



第3.05節增加的成本等。發行人同意補償每個投資者和任何計劃支持提供者(每個“受影響的人”)因資助或維持(或其資助或維持的義務)與任何法律變更相關的任何墊款的費用的增加或任何受影響人應收金額的減少，包括減少受影響人的資本回報率：



(I)對任何受影響人士的資產、在受影響人士的賬户或為其賬户存款或為受影響人士提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或



(Ii)對任何受影響的人施加影響本協議的任何其他條件或該受影響的人提供的SOFR預付款；

除有關增加資本成本及A-1類税項的法律變動外，該等税項分別受第3.07節及第3.08節管限(不論根據第3.07節及第3.08節應否支付有關款項)。每項此類要求均應以書面形式提供給相關的籌資代理人和發行人，並應合理詳細地説明提出要求的理由以及為補償該等增加的費用或減少的返還金額而需要完全補償受影響的人的額外金額；但任何該等要求償債書須另外述明計算該款額的基準，並證明該受影響人士分攤該等費用的方法屬公平合理，而該受影響人士根據本條例要求支付該等費用的要求及該等分攤方法，與其對其他借款人的處理方式一致或較該等借款人更為有利，而該等借款人在信貸事宜上與發行人大體相似，並受類似條文規限。該等額外金額(“增加的費用”)應由發行人在收到該書面通知的收款期後的付款日，按照優先順序，由發行人向2023-2系列A-1管理代理支付其他金額，並根據優先順序，由2023-2 A-1系列管理代理根據書面指示並由該融資代理直接支付給受影響的人，在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的，並對出票人具有約束力；但對於根據第3.05款向髮卡人發出的任何通知，髮卡人不應承擔任何義務，就該要求發生前九(9)個月之前的任何期間支付任何款項；此外，如果引起此類費用增加的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限。



第3.06節資金損失。如果任何受影響的人因下列原因而蒙受損失或支出(包括因清算或重新使用該受影響的人為資助或維持任何墊款本金的任何部分而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或支出)：

(A)在按照本合同所載條款提出要求後，任何未作為SOFR墊款提供資金或維持的墊款(原因不是受影響的人在所有條件均已滿足後未能墊付)；或



(B)發行人在根據本協議和契約的適用條款發出通知後，沒有對任何SOFR墊款進行自願減值、預付款或贖回；然後，在任何受影響的人向相關資金代理和發行人發出書面通知後，發行人應以2023-2系列A-1票據的形式向2023-2系列A-1管理代理支付其他金額，並在收到該書面通知的收款期後的付款日按照付款的優先順序向2023-2系列A-1管理代理支付其他金額，並由2023-2 A-1系列行政代理根據書面指示向該資金代理支付該金額，該資金代理應直接向該受影響的人支付該金額(“破損

22

金額“或”2023-2系列A-1級破損金額“)將(在受影響人合理確定的情況下)向受影響人補償此類損失或費用。對於根據第3.06款向出票人發出的任何通知，出票人沒有義務就該通知前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理的詳細計算)應是決定性的，並對髮卡人具有約束力。



第3.07節增加了資本或流動性成本。如果法律的任何變更影響或將影響任何受影響人士或控制該受影響人士的任何人士所需或合理預期維持的資本或流動資金數額，而該受影響人士憑其唯一及絕對酌情決定權決定，其或該受影響人士根據本協議或根據計劃支援協議所作的承諾，或該受影響人士所作的墊款，其資本回報率已降至低於該受影響人士或該控制人士若無上述任何情況下所能達到的水平，則在任何該等情況下，在該受影響人士不時通知相關資金代理人及發行人後，發行人應在發行人收到書面通知的收款期之後的付款日，以2023-2系列A-1類票據的形式向2023-2系列A-1管理代理支付其他金額，並按照付款優先級，並通過2023-2系列A-1管理代理根據書面指示向該融資代理支付，且該融資代理應向受影響的人支付，足以補償該受影響人士或該受控制人因其根據本協議作出的承諾或該受影響人士所作墊款而導致其或該受控制人的資本回報率下降的數額(“資本成本增加”)；但是，對於根據第3.07條向發行人發出的任何通知，發行人沒有義務就該通知前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額；此外，如果導致資本成本增加的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限。在沒有明顯錯誤的情況下，該受影響人士就任何該等額外款額(包括其合理細節的計算)所作的陳述，應為最終聲明，並對發行人具約束力。在確定這一額外金額時，受影響的人可以使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均和歸屬方法，只要該方法適用於其他類似交易。

就本協議而言，包括但不限於第3.05節和第3.07節，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關發佈的所有條例、要求、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均被視為在本協議生效日期之後生效，無論頒佈日期為何，通過或發佈。



第3.08節税收。



(A)除法律另有規定外，發行人支付的所有預付款本金和利息以及根據本協議應支付的所有其他款項(包括費用)均應免税和清償，不得因或因為任何現在或將來的收入、消費税、單據、財產、印花税或專營税以及任何税務機關徵收的其他税項、費用、關税、預扣或其他費用，包括與此有關的所有利息、罰款或附加費和其他債務(所有該等税項、費用、關税、預扣和其他費用，包括所有利息，罰款或附加税款及與之有關的其他負債，稱為“A-1級税”)，但不包括任何受影響的人(I)淨收入，特許權(代替淨收入徵收)或類似的A-1税(包括分支機構利潤或替代最低A-1税)，以及由於受影響人與徵收此類A-1税的政府當局(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分區或税務當局)目前或以前的聯繫而對受影響人徵收或徵收的任何其他A-1税(但僅因受影響人根據或強制執行本協議或任何其他交易文件而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)就根據法律組織的任何受影響人士，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於美國或美國任何州以外的司法管轄區(或其任何行政區)(“外國受影響人士”)，在該外國受影響人士成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付予該外國受影響人士的款額徵收的任何美國聯邦預扣税，但受該外國受影響人士(或其轉讓人，如有的話)已有權享有者除外，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，(Iii)根據FATCA徵收的任何A-1類税，(Iv)任何備用預扣税，(V)因受影響的人未能遵守第3.08(D)節的規定而徵收的任何A-1税，(Vi)因行政代理人或受影響人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的A-1類税，如法院裁定的那樣

23

(Vii)因轉讓、准予參與、指定新辦事處以接受發行人或其他轉讓的付款而徵收的任何A-1税項(根據第3.09條作出的轉讓或指定新辦事處除外)(上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)項未被排除的A-1税項稱為“非排除税項”)。如果法律規定徵收任何A-1類税，並要求從髮卡人根據本合同應支付給受影響個人的任何金額中扣繳或扣除任何A-1類税，則：(X)髮卡人應從此類付款中扣留此類A-1税的金額(如果適用，根據下列(Y)款增加的話)，並應根據付款的優先順序向根據適用法律徵收此類A-1税的税務機關支付該金額，以及(Y)如果此類A-1税為非排除税，應增加支付金額，以便在為該等非排除税項扣繳或扣除或由於該等非排除税項而扣留或扣除該等款項後，所支付的款額不少於受影響人士假若不需要扣除或扣繳該等税項則會收到的款額。



(br}(B)此外，如果任何受影響的人或其代理人因任何交易單據或其中設想的交易而直接向受影響的人或其代理人提出任何非免税要求，或就該受影響人或其代理人從出票人處收到的任何付款，則該受影響的人或其代理人可支付該等非免税款項，而出票人須以2023-2系列A-1類票據的形式向2023-2類A-1行政代理人支付其他款項，以付款優先次序為準，在相關資金代理和發行人收到説明此類非排除税額(包括其合理詳細計算)的書面通知的收款期之後的付款日，系列2023-2 A-1類行政代理應根據該資金代理的書面指示向該資金代理支付，該資金代理應直接向該受影響的人支付該等額外金額(統稱為“增加的税費，“該術語應包括根據本第3.08節由發票人或其代表支付的所有必要金額，以便受影響的個人或代理人在支付此類非排除税(包括對此類增加的税收成本徵收的任何非排除税)後收到的淨額等於該人在沒有主張此類非排除税的情況下本應保留的金額。根據本第3.08款支付給受影響個人的任何金額應減去，且增加的税費不應包括髮卡人因該受影響人未能在相關非免税發生之日起180天內按照本第3.08條向髮卡人要求額外金額而直接應支付或應付的增量損害賠償金(包括A-1級税)的金額。



(br}(C)在支付任何A-1類税款後，在任何情況下，在任何該等税款到期後三十(30)天內，發行人應儘快向每名適用的受影響人士或其代理人提供一份官方收據(或該受影響人士和代理人合理地滿意的其他文件證據)的核證副本，證明已繳付該等A-1税項。如果由於適當的税務機關原因，出票人未能繳納任何A-1級税，或未能將所需的收據(或該等其他單據證據)匯給受影響人士或其代理人，則出票人應向每名受影響人士及其代理人賠償(將該等款項存入收款賬户，並根據付款優先次序分配)每名受影響人士及其代理人因任何該等不履行事項而可能須支付的任何非排除税項。



(D)每個受影響的人和資金代理在其成為本協議一方之日或之前(以及在之前交付的任何表格或文件過時、過期或失效後，在可行的情況下不時)，或在發行人或2023-2系列A-1類行政代理人提出書面請求後的一段合理時間內，應及時向發行人和2023-2系列A-1行政代理人提交美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-9表格，適用的，或適用的繼承人表格(連同所有要求的附件)，或適當填寫和籤立的其他表格或文件(或繼承人表格或文件)，如適用，並允許髮卡人或系列2023-2 A-1類行政代理人合理確定，以確定向該受影響人員支付的款項免除或符合降低美國聯邦預扣税扣繳或扣減率的程度，包括但不限於(I)根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益所必需的信息，以及(Ii)在聲稱美國加入的任何所得税條約的利益的受影響的人的情況下，根據該税收條約的相關條款簽署美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，並確定該受影響的人或資金代理人是否受到後備扣繳或信息報告要求的約束。在收到發行人或2023-2系列A-1級管理代理的書面請求後，每個受影響的人和資金代理應立即向發行人和2023-2系列A-1管理代理提交適當填寫的任何其他表格或文件(或後續表格或文件)和

24

執行，以確定向該受影響人士或資金代理人支付的款項可在多大程度上免於扣繳或扣除除美國聯邦預扣税以外的非排除税款。髮卡人和2023-2系列A-1類行政代理(或髮卡人選擇的其他扣繳代理)可以依賴根據本第3.08(D)節提供的任何表格或文件，直到受影響的人或交付該表格或文件的資金代理另行通知。即使有任何相反的規定，在受影響人員或資金代理成為本協議的一方(或指定新的貸款機構)後，受影響人員或資金代理在法律上沒有資格交付的任何文件，均不需要交付。



(E)如果根據本協定向受影響人士或供資代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士或供資代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，上述受影響人士或資金代理人應在法律規定的時間和發行人或2023-2系列A-1行政代理人合理要求的時間，向發行人和2023-2系列A-1行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及發行人或2023-2系列A-1行政代理人合理要求的額外文件，以滿足發行人和2023-2 A-1系列-1行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響的人或資金代理已遵守該受影響的人或資金代理根據FATCA的義務，或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。



(F)在2023-2系列截止日期之前，2023-2系列A-1管理代理將向發行人提供正確簽署並填寫的2023-2 A-1系列管理代理的美國國税局表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-9(以及所有必需的附件)。此後的任何時間，如果先前交付的任何文檔已過期、過時或無效，或應發行方的合理要求，管理代理將隨時提供更新的文檔(或其後續表格)。



(G)如果受影響的人依據其善意行使的唯一合理酌情決定權確定其已收到已根據第3.08節獲得賠償或已根據第3.08節額外支付的任何非免税税款的退款，應立即以書面形式通知發行人和管理人，並應在收到髮卡人的書面請求後三十(30)天內，向發票人支付此類退款(但僅限於根據第3.08節向受影響人士支付的賠償款項或支付給該受影響人士的額外金額，涉及引起該退還的非排除税)，扣除受影響人士的所有自付費用(包括對或就該退還或付款徵收的A-1類税的淨額)，且不計利息(不包括由有關税務機關支付的、可直接歸因於該等非排除税的退還的任何利息)；但如受影響的人向發行人提出要求(該要求須包括須償還的款額的合理詳細計算)，發行人同意在受影響的人須向該發行人退還退款的情況下，立即將退款(及任何適用的利息)(連同有關的訟費評定當局就該款額而施加的任何罰款、利息或其他收費)退還受影響的人。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受影響人士均無須根據本段(G)向發票人支付任何款額，而該款額的支付會使受影響人士的税後淨狀況較受影響人士所處的税後淨狀況為差，假若須受彌償並引致退税的A-1類別税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該A-1類別税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本第3.08(G)節不得解釋為要求受影響的人向發行人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的A-1級税有關的任何其他信息)。



(H)如果任何政府當局聲稱髮卡人或2023-2系列A-1類行政代理或其他扣繳代理沒有適當地扣繳或備份(視屬何情況而定)支付給任何受影響的人或為其賬户支付的任何A-1類税款，則在這種不當的扣繳或備份扣繳是由該受影響的人的行為或不作為直接造成的範圍內，該受影響的人應就任何司法管轄區因該等行動或不作為而徵收的任何A-1類税款對髮卡人、企業受託人和2023-2系列A-1行政代理進行賠償，以及發行人、契約受託人和2023-2系列A-1類行政代理的費用和開支(包括律師費)。受影響人員根據本第3.08節各自承擔的義務在權利轉讓或替換後仍繼續有效。

25

2023-2系列A-1級行政代理辭職或終止總承諾額、償還本合同項下所有其他義務。



(I)2023-2系列A-1類行政代理、契約託管人、髮卡人或任何其他扣繳機構可以扣除和扣繳任何法律要求從任何付款中扣除和扣繳的任何A-1類税款。



第3.09節借貸辦公室變更。每一已承諾的票據購買者同意，一旦發生任何導致第3.05或3.07節的實施或根據第3.08(A)或(B)節向其支付額外金額的事件，在每一種情況下，對於該已承諾票據購買者投資者集團中受影響的人，如果發行者提出要求，其將盡合理努力(受該已承諾票據購買者的總體政策考慮的約束)為受該事件影響的任何墊款指定或促使指定另一貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該項指定的條件是，根據該已承諾的票據買家的唯一判斷，該已承諾的票據買家及其借貸辦事處(S)或相關的受影響人士不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.09節的任何規定不得影響或推遲發行人根據第3.05、3.07和3.08節的任何義務或任何已承諾的票據買家的權利。發行人在此同意支付任何承諾的票據購買者因任何此類指定而產生的所有合理費用和合理記錄的自付費用。如已承諾的票據購買人以書面通知出票人，表示該已承諾的票據購買人將不能指定或安排指定另一借貸辦事處，發行人可通過向該投資者集團和2023-2系列A-1行政代理髮出書面通知，指定一名或多名願意並有能力購買該投資者集團每個成員在本協議項下的權利和義務的人，以購買該投資者集團的每個成員的購買價，以相當於就該投資者集團的每個上述成員所欠的2023-2類A-1系列預付票據(無論是根據本協議、本協議、系列2023-2 A-1預告或其他)。在收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，代價是購買價格和發行人的合理費用(包括但不限於向該成員支付的合理的書面費用和律師的自付費用)；但是，如果向該投資者集團的成員支付的購買價格至少不等於就2023-2系列A-1預付票據(無論是根據契約、本協議、2023-2系列A-1預付票據或其他方式產生的)欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員均無義務轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。


第四條

其他付款條件



第4.01節發行人分發的金額。除第4.02節另有規定外，本協議項下或與系列2023-2 A-1類預付票據有關的所有應付給任何資金代理或投資者的金額，應由發行人在不遲於下午1：00通過電匯立即可用的美元資金的方式，向2023-2系列A-1類行政代理支付。(紐約市時間)在到期日期。系列2023-2 Class A-1管理代理將及時且無論如何不晚於下午5：00。(紐約時間)在收到或被視為收到之日，為適用人的利益或在適用的資金代理為適用人的利益而下令的情況下，向適用的籌資代理分發，在每種情況下，按照書面指示，分發的金額相當於其按比例以收到的相同資金電匯支付的份額(或本文規定的其他適用份額)。



發行人在本協議項下向任何投資者支付的任何款項的義務，只要發行人按照本第4.01節的規定支付給2023-2 A-1系列行政代理或由契約受託人根據第4.02節的規定支付給2023-2系列A-1行政代理人，無論此類資金是否由2023-2 A-1系列行政代理人或契約受託人適當地使用，都應予以解除。2023-2 A-1系列A-1行政代理在本協議項下向任何投資者支付的任何金額方面的義務應在2023-2 A-1系列行政代理按照本協議規定向適用的資金代理支付資金的範圍內予以履行，無論該資金代理是否恰當地使用了此類資金。



第4.02節由契約受託人根據付款優先順序分配的金額。在第9.18(C)(Ii)節適用於違約投資者的情況下，根據支付優先級分配的任何金額，涉及到期和應支付的利息、本金或未提取的承諾費。

26

2023-2 A-1系列A-1票據應由企業託管人在每個付款日期分配給2023-2 A-1系列A-1票據持有人在適用的記錄日期，並根據適用的管理人報告，按比例按比例分配給在每個付款優先級的每個適用級別應支付給此類受款人的金額。

根據與2023-2 A-1系列票據相關的任何其他金額，包括但不限於2023-2 A-1系列票據的其他金額，根據付款優先級分配給2023-2 A-1系列管理代理的任何金額，應由2023-2 A-1系列管理代理在本協議第4.01節規定的到期日期分配給適用的2023-2 A-1類票據持有人和/或2023-2 A-1系列管理代理，並由其自有賬户支付。與欠這些受款人的這類金額的各自總和成比例。



第4.03節[已保留].



第4.04節[已保留].



第4.05節錯誤付款。(A)每個投資者在此同意：(X)如果2023-2系列A-1行政代理通知投資者，2023-2 A-1系列行政代理已自行決定該投資者從2023-2 A-1系列行政代理、企業託管人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳遞給該投資者(無論該投資者是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該投資者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求在同一天的基金中作出的任何該等付款(或其部分)的金額退還給2023-2 A-1類行政代理或契約受託人(視情況而定)。連同自投資者收到付款(或部分款項)之日起至2023-2系列A-1行政代理或企業受託人(視情況而定)償還該款項之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和2023-2 A-1系列行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。(Y)在適用法律允許的範圍內，該投資者不得主張並特此放棄對2023-2 A-1系列行政代理和企業受託人的主張，如果適用，2023-2 A-1類行政代理人或契約受託人就退還任何已收到的款項提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。根據本第4.05(A)節向任何投資者發出的2023-2系列A-1級管理代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。



[br}(B)每個投資者在此進一步同意，如果其從2023-2 A-1系列行政代理、企業託管人或其各自的任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與2023-2 A-1系列行政代理或企業受託人(或其各自的關聯公司)就此類付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或隨附的付款通知中規定的金額或日期不同，則應在收到付款通知後發出通知。在這種付款方面發生了錯誤。每一投資者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，該投資者應迅速將該事件通知2023-2系列A-1行政代理，並在接到2023-2 A-1系列行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)向2023-2 A-1系列行政代理或契約受託人(視情況而定)返還任何此類付款(或其部分)的金額，該等付款(或部分)是在同一天的基金中提出的。連同自上述投資者收到付款(或部分款項)之日起至2023-2系列A-1行政代理人或契約受託人(視何者適用而定)按聯邦基金利率及2023-2 A-1系列行政代理人根據不時生效的銀行業同業薪酬規則釐定的利率(以較高者為準)償還之日起計的每一天的利息。



(br}(C)發行人和其他各債務人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何投資者處追回，則2023-2系列A-1行政代理應取代該投資者對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行發行人或任何其他義務人所欠的任何義務，但本條(Y)中的每一種情況除外，並僅針對此類錯誤付款的金額，即由系列2023-2 A-1類行政代理或契約受託人為進行此類錯誤付款而從發行人或任何其他義務人收到的資金。

27



(D)在2023-2 A-1類行政代理的辭職或更換、投資者的權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何交易文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款4.05項下的義務應繼續存在。


第五條

系列2023-2 A-1類管理代理和資金代理



第5.01節系列2023-2 A-1類管理代理的授權和操作。每名投資者和資金代理人特此指定巴克萊銀行為本協議下的2023-2系列A-1行政代理，並授權2023-2 A-1系列行政代理採取本協議條款授予2023-2 A-1系列A-1行政代理的行動和權力，以及合理附帶的權力。2023-2系列A-1類行政代理不應承擔任何職責或責任(本協議明確規定除外)，也不應與任何投資者或任何基金代理建立任何信託關係，2023-2系列A-1類行政代理的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式存在於2023-2 A-1系列A-1行政代理中。在履行本協議項下的職能和職責時，2023-2系列A-1級行政代理應僅作為投資者和融資代理的代理，不承擔也不應被視為承擔了與發行人或其任何繼承人或受讓人之間或為發行人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。本條款的規定(第5.07節規定的發行人的權利除外)僅用於2023-2 A-1系列行政代理、投資者和資金代理的利益，發行人不應作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。2023-2系列A-1級行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見使2023-2 A-1系列行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的任何行動。本協議項下2023-2系列A-1行政代理的任命和授權應在2023-2系列A-1票據以及本協議項下發行人欠2023-2 A-1系列行政代理和投資者集團所有成員的所有其他款項(“總欠款”)全額支付後終止，並在承諾終止日或之後全額終止。



第5.02節職責委派。系列2023-2 A-1類行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條款的免責條款應適用於任何此類代理人或事實代理人，並應適用於他們作為2023-2系列A-1行政代理人的每一項活動。2023-2系列A-1級行政代理不對其善意選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。



第5.03節免責條款。系列2023-2 A-1類管理代理及其任何董事、經理、高級管理人員、代理或員工均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關的合法採取或遺漏採取的任何行動(除非其、他們或該人自身的嚴重疏忽或由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的故意不當行為)負責，或(B)以任何方式對任何投資者或任何資金代理在本協議或任何證書、報告或任何證書、報告、關於本協議或本協議所提供的任何其他文件的適當籤立、合法性、價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或發行人或資產實體未能履行本協議項下的義務，或滿足第七條規定的任何條件的聲明或其他文件。2023-2系列A-1行政代理不對任何投資者或任何資金代理負有任何義務，以確定或查詢本協議或與本協議相關的任何其他文件是否遵守或履行了本協議或與本協議相關的任何其他文件。或檢查發行方的財產、賬簿或記錄。除非2023-2系列A-1管理代理的負責人已收到發行人、任何投資者或任何融資代理關於此類事件的書面通知，否則2023-2系列A-1管理代理不應被視為知道任何快速攤銷期限或違約事件。



第5.04節信賴性。系列2023-2 A-1級管理代理在任何情況下都有權依賴並應受到充分保護，以依賴其認為真實、正確的任何文件或對話，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並根據 的建議和聲明

28

法律顧問(包括但不限於發行人的法律顧問)、獨立會計師和2023-2系列A-1級行政代理選定的其他專家。在所有情況下，系列2023-2 A-1類行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非它首先接受任何投資者或任何資金代理人認為適當的建議或同意，或首先得到任何投資者或任何資金代理人滿意的賠償；但在2023-2系列A-1管理代理收到此類建議之前，2023-2 A-1系列管理代理可以採取或不採取任何行動，因為2023-2 A-1系列A-1管理代理應認為是可取的，並且符合投資者和資金代理的最佳利益。在所有情況下，系列2023-2 A-1類管理代理應根據持有50%以上承諾的投資者團體的請求採取行動或不採取行動受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對投資者和基金代理具有約束力。



第5.05節對系列2023-2 A-1類管理代理和其他採購商的不信賴。每一投資者和基金代理均明確承認，2023-2系列A-1管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，2023-2 A-1系列管理代理此後採取的任何行為，包括但不限於對發行人事務的任何審查，均不應被視為構成2023-2 A-1系列管理代理的任何陳述或擔保。每個投資者和資金代理代表並向2023-2系列A-1管理代理保證，它已經並將獨立於2023-2 A-1系列管理代理，根據其認為適當的文件和信息，對發行人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。



第5.06節以個人身份介紹系列2023-2 A-1類管理代理。2023-2系列A-1類管理代理及其任何關聯公司可以向發行人或發行人的任何關聯公司發放貸款、接受存款以及從事任何類型的業務，就像2023-2系列A-1管理代理不是本協議下的2023-2 A-1類管理代理一樣。



第5.07節後續系列2023-2 A-1類管理代理；默認為A-1類管理代理。



(A)2023-2系列A-1管理代理可在向發行人、每一投資者和融資代理髮出三十(30)天通知後，在持有100%承諾(不包括違約投資者持有的任何承諾)的投資者團體的指示下，辭去2023-2 A-1系列管理代理的職務。如果2023-2系列A-1級行政代理應辭職，則所需投資者應任命投資者集團成員的一名附屬公司為繼任系列2023-2 A-1級行政代理，除非在違約事件已經發生並仍在繼續期間(發行人的同意不得被無理拒絕或拖延)，否則在任何時間均須徵得發行人的同意；但在確定是否已達到本第5.07(A)節規定的任何門檻百分比的承諾時，不得忽略任何違約投資者的承諾。如果由於任何原因，投資者集團在該30天期限內沒有指定繼任管理代理人，並在該30天期限屆滿後生效，則發行人應直接向資金代理人支付(或安排支付)所有與此相關的未償付款項或任何費用函(包括但不限於系列2023-2 A-1類票據費用函)，發行人應直接與資金代理人打交道，直至如上文規定的那樣任命繼任的2023-2系列A-1行政代理人為止。而發行人須據此以書面指示契約受託人。在即將退役的系列2023-2 A-1類管理代理在本協議項下辭去2023-2 A-1類管理代理的職務後，關於其在擔任本協議項下的2023-2 A-1類管理代理期間所採取或未採取的任何行動，第9.05節和本條款V的規定應對其有利。



(B)發行人可在2023-2系列A-1管理代理髮生下列任何事件(與2023-2 A-1系列管理代理有關的任何此類事件，即2023-2 A-1系列管理代理的“違約代理事件”)時，徵得持有以下內容的投資者團體的同意：(I)如果沒有單一投資者團體持有超過50%的承諾、50%的承諾，或(Ii)如果單一投資者團體持有超過50%的承諾、三分之二的承諾，刪除2023-2系列A-1級管理代理，並在刪除後，持有以上第(I)款承諾的50%或以上第(Ii)條承諾的三分之二的投資者集團(但在確定 時應忽略任何違約投資者的承諾

29

無論第5.07(B)節規定的承諾是否已達到任何門檻百分比)應指定投資者集團成員的附屬公司為後續系列2023-2 A-1級行政代理，但須經發行人同意，除非違約事件已發生且仍在繼續(發行人的同意不得被無理拒絕或推遲)和(Y)控股股東代表，如果有(控股班級代表的同意不應被無理拒絕或拖延)：(I)與2023-2系列A-1行政代理有關的破產事件；(Ii)如果2023-2系列A-1行政代理或其關聯公司也是投資者，該人成為違約投資者的任何其他事件；(Iii)2023-2 A-1系列行政代理未能在到期時支付或匯出任何需要匯出的資金(在每種情況下，如果根據本協議的條款可用於支付或匯款的金額可用於支付或匯款)，並且在資金被要求支付或匯款後持續兩(2)個工作日；(Iv)2023-2系列A-1行政代理根據本協議或在由2023-2 A-1系列行政代理提供的任何協議、證書、報告或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出的時間被證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，如果該陳述、保證、證明或陳述在所有重要方面都可以補救，則在發行人知悉或通知2023-2系列A-1行政代理人後三十(30)個歷日內不予以補救。以及(V)構成2023-2系列A-1行政代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的任何行為。如果投資者集團在根據第(B)款刪除2023-2系列A-1管理代理後的三十(30)天內，出於任何原因沒有指定繼任的2023-2 A-1類管理代理，則在該30天期限屆滿後生效，發行人應直接向基金代理支付與2023-2系列A-1類管理代理有關的所有款項或與此相關的任何費用函(包括但不限於2023-2系列A-1類票據費用函)，並且在任何情況下，發行人應直接與資金代理打交道，直至該時間(如果有的話)。作為2023-2系列的繼任者，A-1級行政代理如上所述被指定，發行人應相應地以書面形式通知契約受託人。在2023-2系列A-1管理代理作為2023-2 A-1系列管理代理被移除後，第9.05節和本條款V的規定應適用於其在擔任本協議項下的2023-2 A-1系列管理代理時所採取或未採取的任何行動。



(C)如果2023-2系列A-1管理代理已發生違約代理事件且仍在繼續，則發行人應直接向融資代理支付(或促使支付)所有與此相關的欠款總額或任何費用函(包括但不限於系列2023-2 A-1類票據費用函)，發行人在任何情況下均可直接與融資代理打交道。



第5.08節資金代理的授權和行動。每名投資者在此被視為已指定及委任附表一上該投資者姓名旁所列的相關資金代理(或根據任何適用的轉讓與假設協議或投資者團體副刊被確定為該投資者的資金代理)為本協議項下該等人士的代理人，並在此授權該資金代理以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議的條款授予該資金代理的權力及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，每一基金代理人不應承擔任何職責或責任，或與相關投資者集團之間的任何受託關係，且該基金代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該基金代理人存在。在履行本協議項下的職能和職責時，每一基金代理應僅作為相關投資者集團的代理，不承擔也不應被視為與發行人、其任何繼承人或受讓人或任何其他人承擔任何義務或信託或代理關係。每個資金代理不應被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的行動。本協議項下資金代理人的任命和授權應在無法全額支付投資者集團的全部未償還款項以及在承諾終止日或之後全額終止所有承諾時終止。



第5.09節職責委派。每一基金代理均可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。每個Funding Agents不對其善意選擇的任何代理人或事實律師的行為或任何重大疏忽、不誠實或故意不當行為負責。



第5.10節免責條款。每個籌款代理及其附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、代理人或僱員不(A)對其或 合法採取或未採取的任何行動負責。

30

本協議項下或與本協議相關的任何事項(其本人、其本人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為除外)，或(B)對發行人在本協議或本協議中提及或規定、或根據本協議或與本協議相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或對發行人未能履行其在本協議項下的任何義務，以任何方式向相關投資者集團負責，各基金代理對關連投資者集團並無責任確定或查詢本協議所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查發行人的財產、簿冊或紀錄。每個融資代理不應被視為知道任何快速攤銷期限或違約事件，除非該融資代理已從發行人或相關投資者集團的任何成員收到此類事件的通知。



第5.11節信賴性。在所有情況下，每個融資代理都有權依賴並應受到充分保護，以依賴其認為真實和正確的任何文件或談話，以及由適當的一個或多個人簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及由該融資代理選擇的法律顧問(包括但不限於發行人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。各基金代理在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或本協議所提供的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的有關投資者集團的意見或同意，或其須首先獲得相關投資者集團滿意的賠償；但除非及直至該基金代理已收到該等意見，否則該基金代理可採取或不採取任何其認為合宜及符合相關投資者集團最佳利益的行動。在所有情況下，每名基金代理人應根據相關投資者集團的請求採取行動或不採取行動，並受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動均對相關投資者集團具有約束力。



第5.12節對資金代理和其他購買者的不信賴。相關投資者集團明確承認，其融資代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司並未向其作出任何陳述或保證，且該等融資代理此後採取的任何行為，包括但不限於對發行人事務的任何審查，均不應被視為構成該融資代理的任何陳述或擔保。關聯投資者集團向該融資代理表示並保證，它已經並將根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴該融資代理，對發行人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。



第5.13節資金代理以其個人身份。每個融資代理及其任何關聯公司都可以向發行人或發行人的任何關聯公司發放貸款、接受存款，並通常與發行人或發行人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像該融資代理不是本協議下的融資代理一樣。



第5.14節繼任資金代理。各基金代理將在相關投資者集團的指示下辭去基金代理的職務。如該融資代理辭職，則關聯投資者集團應委任關聯投資者集團成員的一名關聯公司為繼任融資代理(不言而喻，該辭職在該繼任者被委任之前不會生效)。在任何即將退休的資金代理辭去本協議項下的資金代理職務後，在符合本協議規定的限制的情況下，其在擔任本協議下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第9.05節和本第五條的規定。


第六條

陳述和保修



第6.01節發行人和資產公司

。發行人和資產公司共同和各自向每個投資者和2023-2系列A-1級行政代理表示並保證，截至本協議之日和在本協議項下支付的每筆預付款之日：



(A)在本契約及其他交易文件(只與一系列定期票據或2023-2系列票據以外的可變資金票據有關的交易文件除外)(包括但不限於基礎契約第6.05節所載的陳述及保證)中以契約受託人或票據持有人為受益人作出的每項陳述及保證，(A)如不符合

31

在所有重要方面的重要性或實質性不利影響，以及(B)在最初作出之日、本協議之日和2023-2系列截止日期(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早的日期在所有實質性方面均真實無誤)的所有方面的實質性或實質性不利影響的資格；



(B)未發生並繼續發生違約事件、經理離職事件、快速攤銷期間、現金陷阱期間或現金清掃期間；



(C)假設本協議第6.03節規定的每一位投資者的陳述和擔保是真實和正確的，他們或他們的任何關聯公司都沒有根據證券法直接或通過代理從事與發售2023-2系列A-1債券有關的任何形式的一般徵集或一般廣告，或以任何方式涉及證券法第4(A)(2)節意義的公開發行，包括但不限於在任何報紙、雜誌、或類似媒體，或通過電視或廣播廣播或任何研討會或會議，其與會者已被任何一般徵集或一般廣告邀請；條件是不對投資者及其關聯公司作出任何陳述或擔保；除本協議和其他交易文件外，發行人及其任何關聯公司均未就2023-2系列A-1票據的分銷達成任何合同安排，發行人不會訂立任何此類安排；



(D)他們或其任何關聯公司沒有直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商購買任何正在或將與2023-2系列A-1類票據的銷售整合在一起的“證券”(如證券法所定義)，其方式將要求根據證券法登記2023-2類A-1票據；



(E)假設本協議第6.03節規定的每位投資者的陳述和擔保屬實和正確，則以本協議預期的方式發售和銷售2023-2系列A-1票據是一項豁免證券法註冊要求的交易，基礎契約和2023-2系列副刊不需要根據修訂後的1939年《信託契約法案》獲得資格；

(F)根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第3(A)(1)節，債務人無需或將因預付款和使用預付款所得款項而被要求登記為“投資公司”。就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條而言，發行人並不構成“擔保基金”。國標111-203號，124號1376(2010)，也稱為沃爾克規則；



(G)根據《投資公司法》規則3a-7的規定，2023-2系列A-1票據是“合格資產”；



(H)發行人已向2023-2系列A-1行政代理和每個資金代理提供了他們在2023-2系列截止日期時所屬的所有其他交易文件的真實、準確和完整的副本(不包括系列附錄和僅與2023-2系列票據以外的系列票據有關的其他交易文件)，所有這些交易文件在2023-2系列結束日期都是完全有效的，截至該日期，除此類修改外，任何此類協議或文件的條款均未被修改、修改或以其他方式放棄。發行人已通知各資金代理機構的修改或豁免；

(I)債務人、任何關聯公司、董事、高管、經理、會員、代理人、僱員或其他代表債務人行事的人，在債務人本人及債務人的任何授權人員所知下，均未(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司或公司資金中向任何國內政府官員或“外國官員”(定義見美國1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(統稱“反海外腐敗法”))或外國政府僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規的任何適用條款，或《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》(以下簡稱《英國反賄賂法》)或其經營業務所在任何其他司法管轄區的任何其他類似法律或反賄賂法規的任何適用條款，包括在每一種情況下的規則和條例；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；以及發行人和資產公司(或代表他們的管理人)

32

維護旨在確保併合理預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》的政策和程序；



債務人的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)，並且任何涉及任何義務人的關於洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟均未由或在涉及任何債務人的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員面前進行。據債務人的任何授權官員所知，受到威脅的；



[br}(K)債務人的任何債務人，據債務人的任何授權人員所知，債務人的任何董事、經理、成員、高級人員、代理人、僱員或關聯公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或制裁的目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、陛下財政部或歐洲聯盟(統稱為“制裁”)；也沒有任何債務人位於、組織或居住在作為全面國家或全境制裁目標的國家或地區，目前包括烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或根據14065號行政命令確定的任何烏克蘭覆蓋地區；發行人不得直接或間接使用任何借款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於違反制裁規定進行付款，且債務人(或代表他們的經理)維持旨在確保併合理預期將繼續確保遵守制裁規定的政策和程序；以及



(L)根據第7.01(C)節的條件交付的任何受益權認證中包含的信息，如果適用，在所有方面都是真實和正確的；如果以前交付的任何受益權認證在所有方面都不再真實和正確，則可以交付更新的受益權認證。



第6.02節經理。



(A)基金經理向每個投資者和2023-2系列A-1類行政代理人表示並保證，截至本協議日期和根據本協議支付的每筆預付款的日期，(I)沒有經理終止事件發生且仍在繼續，(Ii)在其所屬的交易文件中，其陳述和擔保是真實和正確的(X)如果在所有實質性方面或重大不利影響方面不合格，以及(Y)如果在所有方面都符合關於重要性或實質性不利影響的資格(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)。



(b)基金經理向每位投資者和2023-2系列A-1行政代理表示並保證，截至本協議日期和根據本協議支付的每一筆預付款之日，Infrco在交易文件(僅與系列定期票據或除2023-2系列票據以外的可變資金票據有關的交易文件除外)中作出的每項陳述和擔保，包括但不限於《共享基礎設施服務協議》第3節和第5節中包含的陳述和擔保，均為真實和正確的(A)如果不具有重大或重大不利影響的資格，在所有重大方面及(B)如在重要性或重大不利影響方面有保留，則在所有方面均屬例外(除非聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。



第6.03節投資者。每個投資者代表並向發行人、經理和2023-2系列A-1級行政代理保證(如果是投資者的繼承人或受讓人，則自該繼任人或受讓人成為或被視為成為本協議當事人的隨後日期起)：



(A)已有機會與發行方和管理方及其各自的代表討論發行方和管理方的業務、管理和財務，以及擬議購買2023-2 A-1系列債券的條款和條件；



33

(B)根據《證券法》屬規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”，並在金融和商業事宜方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2023-2 A-1系列A-1債券的優點和風險，以及有能力和準備承擔投資該系列A-1債券的經濟風險；



(C)其購買2023-2系列A-1票據是為了自己的賬户，或為了證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一個或多個“認可投資者”的賬户，且符合上文(B)款所述的標準，並且其完全投資自由裁量權僅用於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行分配，然而，有一項諒解，即其財產的處置應始終處於其控制之下，且其或其關聯公司均未就2023-2系列A-1票據從事《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例所指的任何一般徵集或一般廣告；



(br}(D)它理解：(I)2023-2系列A-1票據沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或合格，並且僅在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供，不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或有資格，或者除非獲得註冊或資格豁免，並且律師的意見應事先提交發行人，否則不得轉售或轉讓。(Ii)發行人不需要根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊2023-2系列A-1票據，(Iii)本協議項下的任何許可受讓人必須滿足上文(B)款中的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.02節和本協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；



(E)其轉讓2023-2系列A-1票據時，應遵守上文第6.03(D)節的要求；



(F)它理解，2023-2系列A-1類票據將帶有作為2023-2系列補編附件A的可變資金票據形式的圖例，並受此類圖例中所述的轉讓限制；



(G)它將為發行者的利益從2023-2系列A-1債券的任何購買者那裏獲得與前述段落中包含的基本上相同的陳述和保證；以及



(H)本合同附件D所列買方函件格式中所載的投資者的確認和協議對於投資者而言是真實和正確的，而無需投資者交付買方函件。


第七條[br}

條件

第7.01節簽發和生效的條件。每個投資者將沒有義務在2023-2系列截止日期購買本協議項下的2023-2 A-1系列票據，並且承諾不會生效，除非：



(A)《基託》、《2023-2系列副刊》及其他交易文件應全面生效；



(B)在2023-2系列債券截止日，發行人應已收到惠譽的信函，其格式和實質內容應令融資代理合理滿意，聲明2023-2系列A-1債券的評級不低於“A(SF)”；



(C)在發行時，附表三所列的附加條件以及根據《契約》和《2023-2系列補編》發行2023-2系列A-1票據的所有其他條件應已滿足或免除；和



(D)截至2023-2系列截止日期，Frontier Southwest就Frontier Southwest遵守英國證券化法規達成的某些風險保留函協議，應已由各方以資金代理滿意的形式和實質正式簽署和交付。



34

第7.02節信用證初始延期的條件。選擇每一位管道投資者提供資金，以及每一位承諾的票據購買者在本協議日期或之後提供資金的義務，應以滿足下列條件為前提：(A)每一資金代理應已收到以其名義或以該資金代理人指示的其他名稱登記的經正式籤立和認證的2023-2系列A-1票據，並説明其本金金額不得超過相關投資者集團最高承諾額的最高投資者集團本金(或如屬無證書票據，則為有關該票據的登記確認書)，以及(B)發行人應已在2023-2系列交易截止日期支付其根據交易文件應支付的所有費用，包括2023-2系列A-1類預付費用。



第7.03節信用證每次延期的條件。每個管道投資者的選擇和每個承諾的票據購買者在任何一天為任何借款(包括2023-2系列截止日期或之後的首次借款)提供資金的義務應受以下先決條件的約束：在此類資金或條款生效之前和之後，以及對其任何收益的應用(第7.03(B)節所述除外)，以下陳述應屬實(不考慮本第7.03條或本文使用的任何定義的任何放棄，除非投資者持有的資金或條款超過(I)如果沒有單一投資者集團持有超過50%的承諾，50%的承諾，或(Ii)如果單一投資者集團持有50%以上的承諾，則三分之二的承諾(條件是在確定是否已根據第7.03節履行任何門檻百分比的承諾時，應不考慮任何違約投資者的承諾)已同意就本第7.03節的目的放棄該承諾；此外，如果第9.01節第一句的第二個但書適用於該放棄、修改或其他修改，則就本第7.03節而言，還應要求該第二個但書所要求的人同意該放棄、修改或其他修改：



(A)在抽獎時或之後，不會發生或繼續發生違約、違約事件、經理終止事件、快速攤銷期間、現金陷阱期間或現金清掃期間；



(B)抽籤生效後，立即滿足下列條件：



(i)截至緊接抽獎日期前一個日曆月最後一天的A類槓桿率不超過6.00倍，這是在實施抽獎(以及同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品以及任何同時償還票據的任何同時償還票據)後按形式計算的；



(Ii)截至緊接上述抽獎日期前一個日曆月最後一天的DSCR大於或等於1.40倍，而截至緊接上述抽獎日期前一個日曆月最後一天的高級DSCR均大於或等於2.00倍，均以實施上述抽獎(以及同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品以及任何同時償還票據)後的形式計算；



僅為確定第(I)和(Ii)款所述計算的目的，只要光纖網絡資產的定義被修改，以允許光纖網絡由非核心基礎設施組成，則可歸因於任何此類非核心基礎設施的年化運行率收入應不予計算；



(Iii)根據第2.05節減值後，2023-2系列A-1類債券的未償還本金不超過2023-2類A-1票據的最高本金金額；以及



(Iv)流動性儲備金賬户中的存款和/或作為流動性儲備信用證持有的金額至少等於所需的流動性金額（據瞭解，此類提款的任何部分收益均可用於為流動性儲備金賬户提供資金）;



(C)所有2023-2類A-1未支取承諾費，連同根據本協議在該資助日期或之前到期應付的所有其他款項，應在該日期或之前全額支付；



35

(D)發行人應已或已被視為已向行政代理交付(連同一份副本給契約受託人和服務商)(1)以本合同附件A的形式就此類借用所執行的預先請求(每個此類請求，“預先請求”或“系列2023-2 A-1類預先請求”)，(2)以Microsoft EXCEL格式的光纖網絡的最新時間表，(3)以Microsoft EXCEL格式計算第7.03(B)節規定的條件，以及(4)供資代理人或2023-2系列A-1級行政代理人為確認符合第7.03(B)節規定的條件而合理要求的任何其他信息；



(E)發行人應向2023-2系列A-1行政代理提供所有其他交易文件的真實、準確和完整的副本(不包括任何系列補充品和僅與2023-2系列票據以外的系列有關的其他交易文件)，發行人、任何資產實體、管理人或擔保人是先前未根據第7.01(C)節交付的，所有這些交易文件都是完全有效的，且任何此類協議或文件的條款均未被修改。自該日期起修改或以其他方式放棄，除非根據契約和/或此類其他交易文件的許可；



(F)本協議所列各債務人和管理人的陳述和擔保是真實和正確的(A)如果在各方面關於重要性或實質性不利影響不合格，(B)如果在所有實質性方面都不合格，則在資金提供之日，其效力與在該日期作出的相同(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；和



(G)本協議第2.02節或第2.03節規定的授信或條款的所有條件均已滿足。



根據第2.03節發出的任何通知應構成發行人和管理人的聲明和保證，即已滿足或將同時滿足此類資金或規定的所有先決條件。



儘管本協議有任何其他規定，但對本第7.03節的任何修改或修改(包括對本協議使用的任何定義的修改或修改)，必須獲得評級機構的確認。



第7.04節延長2023-2 A-1系列A-1預期還款日期的條件。

(A)系列2023-2 A-1類預期還款日期應為2026年7月至2028年6月的付款日期，除非按照本第7.04節的規定延期。2023-2 A-1類票據預期還款日為2023-2 A-1類票據預期還款日。



(B)第一次延期選舉。根據第7.04(D)節規定的條件，髮卡人或代表髮卡人行事的管理人有權在2028年7月或之前的付款日期選擇(2023-2系列第一次延期選擇)，將2023-2 A-1系列預期還款日期延長至2029年7月，方法是向2023-2 A-1系列行政代理、A-1類企業受託人、服務商和後備管理人確認，自發出通知之日起，符合第7.04(D)節規定的2023-2系列首次延期選舉的先決條件，並確認第7.04(D)節規定的2023-2系列首次延期選舉的先決條件要求在延期時生效，並在延期條件生效後生效。延期後，2029年7月至2029年6月的付款日期將成為系列2023-2 A-1類預期還款日期。



(C)第二次延期選舉。根據第7.04(D)節規定的條件，如果2023-2系列第一次延期選擇已經作出並生效，發行人或代表發行人行事的經理應有權在2029年7月或之前的付款日期選擇2023-2第二次延期選舉，並與2023-2系列第一次延期選舉一起，2023-2 A-1類延期選舉“)將2023-2 A-1類預期還款日期延長至2030年7月的付款日期，方法是向2023-2 A-1類行政代理、契約受託人、服務商和後備管理人中的每一個遞送書面通知，表明截至通知日期，滿足第7.04(D)節規定的2023-2系列第二次延期選舉的先決條件和

36

承認第7.04(D)節規定的2023-2系列第二次延期選舉的先決條件必須在延期時生效，並在延期條件生效後生效。延期後，2028年7月至2030年6月的付款日期將成為2023-2系列A-1類預期還款日期。



(D)延期選舉的先決條件。2023-2系列A-1級延期選舉有效性的一個條件是，對於2023-2系列第一次延期選舉，在2026年7月的付款日期，或對於2023-2系列的第二次延期選舉，在2029年7月的付款日期：



(i)發行人或代表發行人行事的管理人已按照第7.04(B)或(C)節(視情況而定)規定的方式向2023-2系列A-1行政代理、契約受託人、服務機構和後備管理人中的每一方發出書面通知，通知不得遲於當時的2023-2 A-1系列預期還款日期前120天至60天；



(Ii)任何違約、違約事件、經理終止事件、快速攤銷期、現金陷阱期或現金清算期將不會在該延期權利行使時或緊隨其後發生和繼續；



(Iii)獲得評級機構確認並獲得2023-2系列A-1債券持有人同意後，或在實施延期後，必須滿足以下條件：



A.截至延期日期前一個日曆月的最後一天的A類槓桿率不超過6.00倍；



B.截至前三(3)個確定日期的平均DSCR大於或等於1.40倍，而截至前三(3)個確定日期的平均高級DSCR大於或等於2.00倍；但僅為確定第(A)和(B)款所述計算的目的，為免生疑問，只要光纖網絡資產的定義被修改為允許光纖網絡由非核心基礎設施組成，則可歸因於任何此類非核心基礎設施的年化運行率收入不得計算在內；以及



C.2023-2 A-1系列A-1未償還本金在根據第2.05節實施任何減值後不超過2023-2 A-1類票據的最高本金。



(Iv)惠譽給予2023-2系列A-1級債券的評級尚未下調至“A(SF)”以下或撤回；



(v)所有2023-2系列A-1類延期費用、2023-2系列A-1類未提取承諾費以及根據本協議在延期日期或之前到期應付的所有其他款項，應在該日期或之前全額支付；以及



(Vi)本協議所載各債務人和經理人的陳述和擔保在以下方面均屬真實和正確：(A)在各方面的重要性或重大不利影響方面不合格；(B)如果在所有重大方面不合格，則截至延期之日，其效力與在該日期作出的相同(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重大方面均真實和正確)。



根據第7.04(B)或(C)節發出的任何通知應不可撤銷；但如果在適用的延期日期未滿足第7.04(D)節規定的條件，則該通知中規定的選擇應自動被視為無效。為免生疑問，2023-2系列A-1級行政代理、控股類代表或任何票據持有人不需要徵得企業託管人、服務商、系列2023-2 A-1級行政代理的同意，即可使2023-2類A-1延期選舉生效。


37

第八條

契約

第8.01節發行人、資產公司和管理人的契諾。(I)發行人和資產公司及(Ii)管理人各自訂立契約並同意，直至2023-2系列A-1級票據及所有未清償款項已悉數支付，並在承諾書終止日期或之後終止承諾書為止，其將：



(A)除非以交易文件規定的方式以書面方式放棄，否則應及時、及時地履行其作為締約方的每份交易文件規定的所有公約(肯定的和否定的)和義務；



(B)不得根據契約或其所屬的任何其他交易文件的任何規定修改、修改、放棄或給予任何批准、同意或許可，除非任何此類修改、修改、放棄或其他行動是以書面形式進行的，並且是按照契約或該等其他交易文件(視情況適用)的條款作出的；





(C)在發行人或管理人根據契約(包括但不限於第7.02節)或根據2023-2系列補編向評級機構和/或企業受託人提供或安排提供任何報告、通知或其他文件時，合理地同時向2023-2系列A-1行政代理提供該報告、通知或其他文件的副本(2023-2 A-1類行政代理應立即向每一資助代理提供其副本)；



(D)每歷年一次，在代表持有50%以上承諾額的投資者集團行事的基金代理髮出合理的事先書面通知(“年度檢查通知”)後，並在正常營業時間內，允許任何基金代理或其任何代理人、代表或獲準受讓人(作為一個集體，除非只有一個人願意，否則不得單獨)進入基金經理、發行人和資產公司的辦公室，費用由發行人承擔。(I)按照《基礎契約》第7.07節向契約受託人提供的相同條款，審查和複製與抵押品有關的所有文件和摘要，及(Ii)訪問經理、發行人和資產公司的辦公室和物業，以審查上文第(I)款所述的材料，並與經理、發行人和/或資產公司的任何高級管理人員或僱員或經理討論與抵押品或契約、2023-2系列補編和其他交易文件的管理和履行有關的事項，並視情況瞭解該等事項；但在發生快速攤銷期間或違約事件期間，任何資金代理機構或其任何代理人、代表或允許受讓人可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，而無需事先通知，費用由發行人承擔。此外，除根據年度檢查通知的規定進行的任何訪問外，或在快速攤銷期間或違約事件的持續期間內，任何資金代理或其任何代理人、代表或允許受讓人可在有關發行人和/或資產公司業務的合理事先書面通知後的正常營業時間內的任何時間自費進行上述任何訪問；

(E)不採取或安排採取任何行動，包括但不限於收購任何保證金股票(該詞根據聯邦儲備系統理事會的規定，“保證金股票”)，可能導致交易文件擬進行的交易不符合聯邦儲備系統理事會的規定，包括其中的T、U和X規定；



(F)不得允許任何保證金股票直接或間接擔保2023-2系列A-1票據的任何欠款，其方式將違反美聯儲理事會的規定，包括其中的T、U和X規定；



(g)及時提供任何資金代理人可能不時合理要求的關於交易文件(系列副刊和僅與系列定期票據或系列2023-2票據以外的可變資金票據有關的其他交易文件)、發行人、經理或資產公司的其他財務和其他信息；但是，發行人、資產公司和管理人都不需要提交他們目前並沒有提供的報告或其他信息，並且根據管理人根據運營標準的合理判斷，這些報告或信息的準備或製作將是不合理的昂貴或負擔，或者披露這些報告或信息將違反任何適用的法律、法規、規則、條例、保密規定或法院命令；

38



(H)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何投資者合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；



(I)如果發行人在本協議簽署之日之後收購了任何直接或間接全資子公司，而這些子公司將持有光纖網絡、光纖網絡基礎權利協議項下的任何訪問權、任何其他光纖網絡資產或契約項下的其他抵押品，則發行人應根據合併協議促使該子公司作為本協議項下的資產實體(以該身份，為“附加資產實體”)成為本協議的一方。在本協議生效之日及之後，任何其他資產實體及其其他各方簽署和交付的合併協議的所有目的，包括但不限於資產公司在本協議項下作出的陳述、保證和契諾，均應為資產實體。



(J)應籌資代理人的書面要求，以該籌資代理人合理滿意的形式和實質，就前沿西南航空遵守歐盟證券化條例或英國證券化條例(視情況而定)向受歐盟證券化條例或英國證券化條例(視何者適用)約束的人的任何參與提出書面要求，交付前沿西南公司關於遵守歐盟證券化條例或英國證券化條例的籤立風險保留函協議；和



(K)如果發行人發行的額外票據是一系列可變資金票據，(1)所有系列可變資金票據的A-1類票據的最高本金金額不得超過所有債券的類別本金餘額的25.0%(假設每系列A-1債券的類別本金餘額等於其A-1類債券的最高本金金額)及(2)所有系列可變資金票據的A-1類債券的最高本金金額不得超過所有A類債券的類別本金餘額的33.0%(假設每系列A-1類債券的類別本金餘額等於其A-1類債券的最高本金金額)，在每一種情況下，都是按形式計算，以反映該系列可變資金票據的發行情況。


第九條

雜項規定



第9.01節修正案。



(A)除第3.04(B)款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改，或發行人或經理對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由發行人簽署，並得到發行人的書面同意：(A)2023-2系列A-1級行政代理(按資金代理的指示行事)和(B)所需投資者；但在確定是否已達到承諾的門檻百分比時，不得忽視任何違約投資者的承諾；但是，此外，(I)任何修訂、修改或豁免(X)增加該投資者的承諾金額(第2.06節除外)、延長承諾終止日期或2023-2系列A-1類A-1預期還款日期(第7.04節除外)、修改或修改為承諾提供資金的條件或以其他方式使該投資者承擔本協議項下或與本協議相關的任何增加或額外責任或義務的任何修訂、修改或豁免，均需事先徵得每一受影響投資者的書面同意(應理解並同意，放棄或修改先決條件、契約、違約或強制減少承諾總額的事件不應構成任何投資者承諾的增加)，(Y)減少或推遲支付本協議項下向該投資者支付的任何本金、利息、費用或其他金額的時間，或(Z)將具有與基礎契約第13.02條中規定的任何需要每個票據持有人或每個受影響票據持有人同意的效果相當的效果；(Ii)任何影響2023-2系列A-1行政代理或基金代理的權利或義務的修訂、修改或豁免，須事先獲得受影響人士的書面同意；及(Iii)對本條款第9.01節的任何修訂、修改或豁免須事先徵得每名投資者、2023-2 A-1系列A-1行政代理(代表基金代理)和每一基金代理的書面同意。2023-2系列A-1債券持有人作為2023-2 A-1系列債券持有人或作為債券持有人作出的任何承諾(違約投資者的承諾除外)，就本契約或與任何投票、同意、指示或類似事項有關的其他交易文件的任何條文而言，應被視為已全部提取。此外，第6.01(A)節的規定(關於基地第6.05節的參考)

39

在未經評級機構確認不會因此而降低或撤回其當時評級的每一名導管投資者的商業票據評級之前，不得修訂或放棄該等票據)。



(B)每一位承諾的票據購買者將以書面形式通知發行方是否同意對本協議的擬議修訂、放棄或其他修改，以及該同意、放棄或其他修改的任何條件(如果適用)。如果承諾的票據購買者以書面形式通知出票人，該承諾的票據購買者(I)不會同意對本協議的任何條款進行修改、放棄或其他修改，或(Ii)在支付修改費用後同意對本協議的任何條款進行此類修改、放棄或其他修改，發行人可通過向該投資者集團的每名成員發出書面通知，指定一名或多名願意並有能力購買該投資者集團每個成員的權利和義務的人士，以購買價格替換該承諾票據購買者的整個投資者集團的每一成員(但不是其任何子集)，購買價格將相當於就該投資者集團的每一上述成員所欠的2023-2系列A-1預付款票據(無論是否產生於本協議下的企業、2023-2系列補編、本協議、系列2023-2 A-1預告或其他)。在收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，代價是購買價格和發行人的合理費用(包括但不限於向該成員支付的合理的書面費用和律師的自付費用)；然而，如果向該投資者集團的成員支付的購買價格至少不等於就2023-2系列A-1預付票據(無論是根據契約、2023-2系列副刊、本協議、2023-2系列A-1票據或其他方式產生的)欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員都沒有義務轉讓其在本協議下的任何權利和義務。



(C)發行人和投資者應協商對本協議或其他交易文件的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改，以徵得投資者的善意同意。根據第9.05(A)節，投資者有權獲得發行人報銷投資者在審查和批准對本協議或任何交易文件的任何此類修訂、放棄、同意、補充或其他修改時發生的合理費用。行政代理同意就本協議的任何修改向每個投資者小組發出通知，無論該修改是否需要徵得該投資者的同意才能生效。



(D)儘管本協議有任何相反規定，對本協議的任何修改，如增加2023-2系列A-1類票據的最大本金承付額，不應被視為發行額外票據，但應滿足基礎契約第2.12(C)節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款中規定的條件。



第9.02節沒有放棄；補救措施。本協議任何一方提供的任何放棄、同意或批准僅在為特定情況和特定目的提供的情況下有效，任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的放棄不得被視為對任何其他違反或違約行為的放棄。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，均不得視為放棄行使本合同項下的任何權利；任何單一或部分行使本合同項下的權利，或放棄或停止執行權利、權力或特權的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。



第9.03節對繼任者和受讓人的約束。



(A)本協議對發行人、管理人、投資者、資金代理人、2023-2系列A-1級行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經每一投資者(違約投資者除外)事先書面同意，發行人和管理人不得轉讓其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務或本協議中的任何權益(自願、通過法律實施或其他方式)；此外，前提是發行人不得將其在本契約和2023-2系列補編項下的權利(但不包括其任何責任或責任)轉讓給契約受託人；此外，前提是任何投資者不得轉讓、質押、轉讓、出售參與或以其他方式妨礙其在本契約項下或與本契約相關的權利或義務或在本契約中的任何權益，除非第6.03節、第9.17節和本第9.03節允許。此處未表達任何內容，也不會

40

除第9.16節規定外，不得解釋為給予前句所指人員以外的任何人根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。



(B)儘管本協議另有規定，每名投資者可隨時向一個或多個計劃支持提供商授予該投資者在本協議項下墊款中的參與權益或對該投資者權益的留置權，該計劃支持提供商就其參與權益而言，應有權享有根據本協議授予該投資者的利益。此外，任何投資者可以在任何時候向任何人出售參與本協議項下該投資者的全部或部分權利和/或義務、2023-2系列A-1票據和由此產生的預付款以及與此相關的任何其他交易文件，該參與者有權就其參與的權益享有根據本協議授予該投資者的利益；但(I)該投資者在本協議項下的義務不變，(Ii)該投資者應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)發行人、2023-2系列A-1行政代理和其他投資者應繼續就該投資者在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該投資者打交道；但該參與者無權根據第3.05、3.07或3.08節就任何參與獲得比其參與投資者有權獲得的任何更多的付款，但有權從參與者獲得適用的參與後發生的法律變更中獲得更大的付款結果的範圍除外。出售參與權益的每名投資者須純粹為此目的而以發行人的非受信代理人身分行事，備存一份符合守則第163(F)、871(H)及881(C)(2)條的規定的登記冊，並在登記冊上記入每名相關參與者的姓名及地址，以及與該參與者有關的2023-2系列A-1類未償還本金(及聲明的利息)的適用部分(“2023-2 A-1類票據參與者登記冊”)。但任何投資者均無義務向任何人披露該登記冊的全部或任何部分，除非為確定相關的2023-2系列A-1票據是根據美國財政部法規第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部法規1.163-5(B)節(或任何後續版本)以登記形式進行的必要披露。2023-2系列A-1票據參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，該投資者應將姓名記錄在2023-2 A-1系列A-1票據參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，2023-2系列A-1類管理代理(以2023-2系列A-1管理代理的身份)不負責維護2023-2 A-1類票據參與者登記冊。



(C)除第9.17節規定的權利外，每個管道投資者可隨時根據本契約的適用條款，將其在2023-2系列A-1預付票據中的權利(及其在本協議和交易文件項下的權利)轉讓給其相關承諾票據買方，或在符合第6.03節和第9.17(D)節的前提下，轉讓給其相關計劃支持提供商或前述任何關聯公司。此外，每一管道投資者可以在任何時間將其在本協議項下的全部或任何部分權益、其2023-2系列A-1票據和所有交易文件的擔保權益和留置權授予(I)其相關的已承諾票據購買者、(Ii)其資金代理、(Iii)在現在或未來的任何時間提供計劃流動性或信用增強的任何計劃支持提供者，包括但不限於為該管道投資者提供與商業票據或2023-2系列A-1預付票據有關的保險單，(Iv)任何其他人士，在現在或將來的任何時候，為管道投資者提供流動性或信用增強，包括但不限於與商業票據或系列2023-2 A-1級預付票據有關的保險單，(V)前述任何一項的任何抵押品受託人或抵押品代理，或(Vi)根據該管道投資者計劃文件任命的商業票據持有人或其他優先債務的受託人或抵押品代理；然而，任何此類擔保權益或留置權應在其2023-2系列A-1票據轉讓給其相關承諾票據購買者後解除。每一位承諾的票據購買者可以在第9.17節允許的範圍內將其承諾、或其在其系列2023-2 A-1類票據、本協議和交易文件下的全部或任何部分權益轉讓給任何人。儘管本協議有任何其他規定，每一位已承諾的票據購買者可根據聯邦儲備銀行理事會或任何類似的外國實體的規定，隨時對其在本協議、其2023-2系列A-1類票據和交易文件項下的全部或任何部分權利設定擔保權益。



第9.03節協議的存續。本協議及根據本協議交付的2023-2系列A-1債券中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在本協議和2023-2系列A-1債券的訂立和償還以及本協議和2023-2系列A-1債券的籤立和交付之後繼續有效，並應繼續有效，直至2023-2系列A-1債券的所有利息和本金以及本協議項下和2023-2系列補充協議項下欠投資者、基金代理人和2023-2系列A-1行政代理的所有其他金額均已全額支付，承諾已於 終止。

41

或在承諾終止日期之後。此外，在本協議終止後，發行人和投資者在第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10和9.11條下的義務仍然有效。



第9.04節成本和費用的支付；賠償。



(A)支付費用和費用。債務人共同及各別同意在2023-2系列的結算日(如果在該日期之前至少一(1)個營業日開具發票)或在緊接書面要求之後的下一個付款日或之前(在所有其他情況下)支付2023-2系列A-1行政代理的所有合理的有據可查的自付費用(通過將此類金額存入根據契約保存的適用賬户並根據付款優先級分配)，每個初始資金代理人和每個初始投資者(包括2023-2系列A-1行政代理的一名外部律師(如果有)和一名初始投資者的外部律師的合理費用和自付費用(如果有)，以及一名初始投資者的外部律師(但為免生疑問，不包括與內部律師有關的費用和開支，無論是否已分配)，以及評級機構的費用和開支)與(I)本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，包括時間表和展品，無論本協議或由此預期的交易是否完成(包括，但不限於，用於承諾票據購買者的盡職調查、諮詢費和差旅費用以及在2023-2系列截止日期或之前發生的費用(只要在該日期之前至少一(1)個工作日開具發票)、本協議和每個其他交易文件的管理以及採取任何其他行動(無論是通過談判、通過任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或相關文件出示請求)或其他方面的費用，或就其在本協議和其他交易文件項下的權利或責任提供法律諮詢；以及(Ii)經理或債務人此後可能不時提出的對本協議或任何其他交易文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改。發行人和每個資產實體進一步共同和各自同意按照付款的優先順序支付，並使2023-2系列A-1行政代理、每個資金代理和每個投資者不會因以下情況承擔任何責任：(X)發行人違反本協議項下的義務，(Y)2023-2系列A-1行政代理、此類資金代理或投資者產生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括上述每個人的合理費用和律師的自付費用，包括，為免生疑問，執行本協議或與交易文件的任何重組或“解決方案”的談判有關的內部法律顧問(如有)的費用和開支，以及(Z)可能與(1)本協議的簽署或交付、(2)本協議項下的任何借款、(3)發行2023-2類A-1票據或(4)任何其他交易文件的簽署或交付相關而應支付的任何非排除税。發行人和每個資產實體還共同和各自同意，在符合付款優先順序的情況下，應要求償還2023-2系列A-1行政代理、A-1類行政代理和投資者因執行本協議或任何其他交易文件而產生的所有合理自付費用。儘管如上所述，除根據第9.18(A)節進行的出售或轉讓外，發行人和/或資產實體沒有義務償還投資者因其根據第9.03節或第9.17節出售或轉讓其在本協議和2023-2系列A-1類票據項下的全部或任何部分權利和義務而產生的任何費用和/或開支。



(B)投資者的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議，發行人和資產公司在此同意共同和個別地賠償和保持每個投資者、每個資金代理和系列2023-2 A-1類行政代理(各自以其身份)及其每個高級管理人員、董事、僱員和代理(統稱為受補償方)不受任何和所有費用、訴訟、訴訟、損失、負債和損害的損害(通過將此類金額存入收款賬户，在符合並按照付款優先順序的情況下分發)。與此相關的合理的有文件記錄的成本和支出(無論任何此類受賠方是否為根據本合同尋求賠償的訴訟的一方，包括但不限於與發行和銷售系列2023-2 A-1票據有關的任何責任)，包括合理有文件記錄的律師費和支出，以及與執行受賠方要求賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟有關的金額(統稱為“受賠償責任”和根據本第9.05(B)節應支付給受賠方的金額，在此稱為“A-1類賠償”)。受保障各方或其中任何一方(無論是在起訴或抗辯該等行動、訴訟或索賠時)所招致的，或因下列原因引起或引起的，或與以下各項有關的：



42

(i)直接或間接用任何預付款的收益為全部或部分直接或間接融資的任何交易；或



(Ii)任何受補償方簽訂和履行本協議及任何其他交易單據；或



(Iii)發行人或資產實體違反本協議項下的陳述、保證、約定或協議的任何行為；



除非因相關被補償方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或違反本協議所述陳述而為特定被補償方的賬户產生任何此類賠償責任，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，發行人和資產公司在此共同和各自同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。本第9.05(B)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的特殊、懲罰性、後果性或間接性損害的賠償，或對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何A-1税的賠償，或對因根據本協議和根據第9.17節出售或轉讓本協議和2023-2系列A-1票據的全部或任何部分而產生的任何A-1税的賠償，但代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何A-1税除外。



(C)2023-2系列A-1級行政代理和每個資金代理的賠償。考慮到2023-2系列A-1行政代理和相關資金代理簽署和交付本協議，各承諾票據購買人根據其各自的承諾，特此同意賠償和持有2023-2 A-1系列行政代理及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、關聯公司和代理人(以下簡稱2023-2 A-1系列A-1行政代理受賠方)和該資金代理及其每名高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“資金代理受償方”，與2023-2系列A-1類行政代理受保方一起，“適用代理受保方”)不受任何和所有費用、訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、法律責任和損害以及與此相關產生的合理成本和開支的損害(僅限於發行人或資產公司或其代表不報銷的範圍)(無論任何該等適用代理受保方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方，包括但不限於與發行和銷售2023-2類A-1票據有關的任何責任)，包括合理的律師費和支出，以及與為執行適用代理受保障各方的賠償權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟(統稱為“適用代理受保障責任”)有關的金額，以及適用代理受保障各方或其中任何一方(無論是在起訴或抗辯此類訴訟、訴訟或索賠時)因任何適用代理受保障各方訂立和履行本協議和任何其他交易文件而產生的或與之相關的金額，但因相關適用代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而為特定適用代理人受賠方的賬户而產生的任何此類適用代理人賠償責任除外。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，每一位承諾的票據購買者，根據其各自的承諾，在此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一適用代理賠償責任。本第9.05(C)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的後果性或間接損害的賠償，或對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何A-1税的賠償，但代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何A-1税除外。



第9.06節描述為交易單據；完整協議。就本契約和其他交易文件而言，本協議應被視為交易文件。本協議連同本合同、《2023-2叢書》補編、根據第七條交付的文件以及其他交易文件，包括其展品和附表，包含雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭聲明和與此相關的其他書面聲明。



第9.07節通知。根據本協議向本協議任何一方提供的所有通知、修訂、豁免、同意和其他通信應以書面形式提供，並應發送給該

43

2023-2系列A-1行政代理和資金代理，或在每一種情況下，按該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址。任何通知，如果以預付郵資郵寄並正確註明地址，或如果正確註明地址並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過電子郵件發送，應在收到時視為已發出。



第9.08節規定的可分割性。在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效或不可執行的本協議的任何契約、條款、協議或條款，在不使本協議的其餘條款無效的情況下，就該司法管轄區而言，在禁令或不可執行性範圍內無效。



第9.09節税收特徵。(A)本協議各方(I)承認本協議各方的意圖是，出於會計目的以及所有美國聯邦、州、地方和非美國聯邦、州、地方和非美國所得税或特許經營税的目的，2023-2系列A-1票據將被視為負債的證據，(Ii)同意就所有此類目的將2023-2 A-1系列票據視為負債，以及(Iii)同意交易文件的規定應被解釋為進一步促進這些意圖。

每個系列2023-2 A-1系列票據持有人應單獨為此目的作為發行人的代理，保存一份登記冊，在該登記冊上輸入每個相關投資者(如果適用，還包括計劃支持提供商)的姓名和地址，以及與每個投資者的該系列2023-2 A-1系列票據持有人有關的2023-2系列A-1票據持有人的未償還本金(和聲明的利息)的適用部分(如果適用，對此類系列2023-2 A-1類票據持有人系列2023-2 A-1票據感興趣的計劃支持提供商)(“2023-2 A-1類票據登記冊”)，但2023-2系列A-1債券持有人沒有義務向任何人披露2023-2系列A-1債券登記冊的全部或任何部分，除非有必要披露，以確定該2023-2系列A-1債券是根據美國財政部法規第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部法規1.163-5(B)條(或任何後續版本)以登記形式登記的。2023-2系列A-1票據登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，發行人、每個2023-2系列A-1票據持有人和投資者應將其姓名記錄在2023-2系列A-1票據登記冊上的每個人視為投資者。為免生疑問，雙方擬將2023-2系列A-1票據的任何權益視為以《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)所指的“登記形式”發行和維持，包括但不限於根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的規定，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。



第9.10節無訴訟；追索權有限。



(A)債務人。本合同雙方(發行人除外)在此約定並同意，在發行人根據本契約發行的最後一張到期票據全額付款後一年零一天之前，不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何債務人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，並受其中規定的任何保留權利的限制；但是，第9.10(A)條中的任何規定均不構成對債務人根據本協議、2023-2系列附錄、契約或任何其他交易文件獲得賠償、補償或其他付款的權利的放棄。如果投資者(僅以投資者身份)採取違反本第9.10(A)節規定的行動，則每一受影響的債務人應向破產法院提交或導致被提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該等人對該債務人提出的請願書或該訴訟的開始提出異議，並提出或促使提出抗辯理由，即該人已書面同意不採取此類行動，並應被阻止並被排除在外，以及其律師建議其可能主張的其他抗辯理由(如有)。本協議中包含的任何內容均不妨礙投資者參與涉及任何義務人的任何此類訴訟中對其索賠的主張或辯護。本協議項下發行人的義務完全是發行人的有限責任公司或公司(視情況而定)。



(B)渠道投資者。本協議雙方在此約定並同意，在管道投資者發行的所有商業票據或其他債務證券或工具全額償付後一年零一天之前，不會對該管道投資者提起或與任何其他人一起提起針對該管道投資者的任何破產、重組、安排、破產、審查或清算程序，或根據任何聯邦或州(或對該管道投資者有權的任何其他司法管轄區)破產或類似法律提起的其他程序。如果任何此類當事人採取違反本第9.10(B)條規定的行動，則相關的

44

Conduit Investor可向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地對任何此類當事人對該等管道投資者或此類訴訟的開始提出的請願書提出異議或引起異議，並提出或促使提出抗辯，即該當事人已書面同意不採取此類行動，並應被阻止和排除於此，以及其律師建議其可能主張的其他抗辯(如果有)。本協議中包含的任何內容均不妨礙任何債務人、管理人或投資者參與任何涉及管道投資者的此類訴訟中對其索賠的主張或辯護。管道投資者在本協議項下的義務僅為管道投資者的公司義務。對於任何管道投資者的股東、僱員、高級管理人員、代理、董事、會員、關聯公司或公司(或根據國家商業組織法與公司類似的人)就本協議所欠的任何款項，包括因本協議產生或基於本協議的任何義務或索賠，不得有追索權；但是，第9.10(B)節的任何規定不得免除上述任何人因其嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而可能承擔的任何責任。



(C)雙方承認並同意，管道投資者根據本協議應支付的任何費用、成本、賠償金額或支出(“管道投資者金額”)應僅按照管道投資者的商業票據計劃文件中規定的優先順序支付，並且管道投資者沒有義務支付超出根據本協議或票據收到的、在支付或撥備支付其商業票據後可供管道投資者使用的根據本協議支付的任何金額；然而，每一位承諾的票據購買者應代表承諾的票據購買者投資者集團中的任何管道投資者，在本協議項下到期時向管道投資者支付任何金額，只要該管道投資者因其商業票據計劃文件而無法按照本協議支付該等管道投資者的金額。



(D)儘管本協議中有任何相反的規定，除非按照管道投資者的商業票據計劃文件中規定的優先順序，否則管道投資者沒有義務支付根據本協議到期的任何費用、成本、賠償金額或支出，並且每個管道投資者在本協議項下的所有付款義務取決於根據本協議或票據收到的資金的可用性，並超過支付其商業票據所需的金額。任何管道投資者根據上一句的實施沒有支付的任何該等金額，不應構成對該管道投資者的任何該等不足的索賠或公司義務，除非和直到根據本協議或票據收到的資金可用於支付上述金額。



(E)本第9.10節的規定在本協議終止後繼續有效。



第9.11節保密。每名投資者、基金代理和2023-2系列A-1管理代理同意，未經經理和發行方事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、經理、管理人員、受託人、代理人和顧問，包括但不限於法律顧問和會計師(應理解，此類披露的人將被告知此類保密信息的保密性質並被指示保密)，(B)向實際或潛在的受讓人和參與者披露，然後僅在保密的基礎上(在獲得實際或預期的受讓人或參與者同意以與本9.11節基本相似的方式對保密信息保密後)，(C)應政府當局或自律組織的要求，或發佈者或管理人(視情況而定)所知的任何法律、規則或法規或司法程序的要求；但每名投資者、基金代理人和2023-2系列A-1行政代理人可應政府當局或自律組織的要求，或發行人或管理人(視屬何情況而定)不知情的任何法律、規則或法規或司法程序的要求，披露保密信息，如果法律、規則或法規禁止該投資者、資金代理人或系列2023-2 A-1行政代理人向發行人或經理(視屬何情況而定)披露此類要求，(D)至(X)計劃支援提供者及(Y)任何受託人或抵押品代理人，為依據該等渠道投資者計劃文件委任的商業票據持有人或其他優先債務的持有人的利益(在取得該人同意以與本第9.11節大體相似的方式對該等機密資料保密後)，(E)向任何評級機構提供任何系列或類別債券或任何渠道投資者債務的評級，(F)向任何擔任配售代理的人士，關於任何管道投資者的商業票據的交易商或投資者(前提是向任何該等配售代理、交易商或投資者提供的任何保密信息不得透露發行人或其任何關聯公司的身份，並僅限於資產支持的商業票據管道通常向此類實體提供的信息)，或(G)在與發行人或管理人的訴訟過程中。



45

“保密信息”是指發行人、任何資產實體或管理人向投資者提供的信息，但不包括(I)由於違反9.11節的披露或投資者、基金代理人或2023-2系列A-1行政代理人向其提供此類信息的人的披露以外的任何公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類信息，(Ii)在發行人或管理人向投資者提供該信息之前投資者所擁有的任何此類信息，或(Iii)投資者可從發行人或經理以外的來源獲得或可獲得的任何此類信息；但就本文第(Ii)和(Iii)款而言，投資者不知道(X)受與發行人或管理人(視屬何情況而定)就信息達成的保密協議約束的消息來源，或(Y)投資者知道通過合同、法律或信託義務以其他方式禁止傳遞信息的消息來源。



第9.12節適用法律；與契約或叢書2023-2補編相牴觸。本協議及因本協議而產生或以任何方式與本協議有關的一切事宜，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。如果本協議與契約或2023-2系列附錄之間有任何衝突，應以契約或2023-2系列附錄(視情況適用)為準。



第9.13節管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方均不可撤銷地服從任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非專屬管轄權。



第9.14節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。



第9.15節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真交付本協議的已簽署副本應與手動簽署本契約副本的交付一樣有效。雙方同意，本協議可以通過電子簽名簽署和交付，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議上的簽名與手寫簽名相同。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用本協議簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。本協議或本協議的任何條款均不得口頭修改、放棄、解除或終止，只能通過要求強制執行修改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書，並根據第9.01節進行。



第9.16節第三方受益人。契約託管人、服務商和後備管理人是本協議的明確第三方受益人。



第9.17節作業。



除第6.03和9.17(D)節另有規定外，任何已承諾的票據購買者可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務、2023-2系列A-1預付款票據以及與此相關的任何其他交易文件出售或轉讓給一個或多個金融機構(“收購已承諾票據購買者”)，但須事先徵得發行人的書面同意(不得無理扣留或延遲)，該協議的形式主要為附件b(“轉讓和假設協議”)。由該收購承諾的票據購買者籤立，該轉讓承諾的票據購買者、關於該轉讓的承諾票據購買者和發行人的資金代理，並交付給系列2023-2 A-1類行政代理；條件是，在收購承諾票據購買者合理要求的範圍內，該收購承諾票據購買者是根據歐盟成員國或美國法律組織的金融機構

46

如適用，發行人應盡商業上合理的努力，提供來自Frontier Southwest的風險保留函協議，日期為轉讓之日，關於Frontier Southwest遵守歐盟證券化條例或英國證券化條例(視情況而定)的情況，其形式和實質令資金代理就此類收購承諾的票據買方滿意；此外，如果將(I)全部或部分轉讓給另一系列2023-2 A-1類票據持有人或其關聯公司，(Ii)轉讓給合格受讓人，則無需發行人同意；但未經發行人同意而轉讓給合格受讓人的任何此類轉讓應為至少2,500萬的承諾額，或(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續。“合格受讓人”是指在受讓之日至少被S評為“BBB-”和/或與另一家在美國證券交易委員會註冊的非競爭對手的“國家認可的統計評級機構”具有同等評級的金融機構。“競爭者”是指主要從事電信業務的任何人，包括但不限於擁有和經營光纖管道網絡和其他類似結構的業務，以及為推進前述規定而進行的其他活動；條件是：(I)個人不會僅僅因為個人或實體在“競爭對手”中直接或間接擁有少於5%的股權而成為競爭對手，以及(Ii)如果個人是銀行、金融機構、保險公司或由定期從事發放、購買或投資商業貸款的註冊投資顧問管理的任何其他實體，則該人不會成為“競爭對手”。



在不限制前述規定的情況下，除第6.03和9.17(D)節另有規定外，每名管道投資者均可在未經發行人事先書面同意的情況下，就該管道投資者及其在本協議項下的權利和義務、2023-2系列A-1類預付票據以及與此相關的任何其他交易文件，轉讓該管道投資者的全部或部分投資者集團本金金額。一旦管道投資者轉讓給管道受讓人，(I)該管道受讓人應是投資者集團關於該管道投資者的本金或其部分的所有者，(Ii)該管道受讓人的相關行政或管理代理將擔任本協議項下該管道受讓人的資金代理，並具有根據本協議或其他交易文件授予資金代理的所有明示或默示的相應權利和權力，(Iii)該管道受讓人及其流動性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)以及其他關聯方，在所有與商業票據和/或系列2023-2 A-1類預付票據有關的情況下，應享有本文件和其他交易文件中向該管道投資者提供的所有權利和保護(包括但不限於本款規定的對該管道受讓人的追索權限制)，(Iv)該管道受讓人應承擔本協議或本公司或任何其他交易文件項下的該等管道投資者關於該部分投資者本金的所有義務(如果有的話)，並且該管道投資者應被免除該等義務。(V)關於該管道投資者的投資者集團本金或其部分的所有分配應以該管道受讓人的名義向適用的融資代理作出，(Vi)“CP資金利率”一詞的定義是關於該管道投資者的投資者集團本金金額的定義，由該管道受讓人(而不是任何其他管道投資者)不時發行的商業票據提供的資金或維護的資金，應以適用於該管道受讓人(而不是任何其他管道投資者)發行或為其利益發行的商業票據的利率或折扣為基礎，按照適用於該管道受讓人的“CP資金費率”定義中規定的方式確定，(Vii)本協議和其他交易文件的定義條款和其他條款和規定應按照前述規定進行解釋，和(Viii)如果資金代理就該管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付此類進一步的協議和文件，並採取資金代理可能合理要求的其他行動，以取證和實施前述規定。任何管道投資者向管道受讓人轉讓與該管道投資者有關的投資者集團本金的全部或任何部分，不得以任何方式減少與該管道投資者屬於同一投資者集團的承諾票據購買者根據第2.03條為非該管道投資者或該管道受讓人提供資金的任何借款的義務。



除第6.03條和第9.17(D)條另有規定外，任何管道投資者和相關承諾票據買家(S)可在事先獲得發行人書面同意(不得無理扣留或延遲)的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務、2023-2系列A-1預付票據以及與此相關的任何其他交易文件出售給一種多賣方商業票據管道，其商業票據被S評為至少“A-1”級(或同等級別)。以及一家或多家金融機構，根據實質上以附件C(“投資者組補充資料”)的形式向該多賣方商業票據管道(“收購投資者組”)提供支持，該轉讓補充書由該收購投資者組、有關該收購投資者組的資金代理(包括該投資者組的管道投資者和承諾的票據購買者)、就該等管道投資者指定的管道投資者和承諾的票據購買者、就該轉讓管道投資者和承諾的票據購買者的融資代理以及向2023-2 A-1系列行政代理交付的資金代理；如果沒有

47

轉讓給另一位承諾的票據購買者或承諾的票據購買者及其相關管道投資者的任何關聯公司，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則須徵得發行者的同意。為免生疑問，本第9.17(C)節旨在允許並規定(I)從承諾的票據購買者向不同投資者組中的管道投資者轉讓，以及(Ii)從管道投資者向不同投資者組中的承諾票據購買者轉讓，在第(I)和(Ii)項中，應修訂附件C以反映此類轉讓。

2023-2系列A-1票據的任何轉讓均應符合《基礎契約》(為免生疑問，包括第2.02節)和《2023-2系列附錄》的適用條款。



9.18節違約投資者。



(A)發行人在通知任何違約投資者和2023-2系列A-1行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求違約投資者向受讓人出售其在本協議、2023-2系列A-1票據以及與此相關的任何其他交易文件項下的所有權利、義務和承諾；只要(X)該轉讓是按照第9.17節進行的，且(Y)該違約投資者應已從該受讓人收到一筆相等於該違約投資者的承諾票據購買者百分比的相關投資者集團本金及其所有應計利息、應計費用和根據本協議支付給該違約投資者的所有其他款項，或(Ii)通過向該違約投資者支付一筆相等於該違約投資者承諾票據購買者在該相關投資者集團本金金額中的承諾票據購買者百分比及所有應累算利息，將該違約投資者除名為投資者，應計費用和根據本協議應支付給該違約投資者的所有其他金額。



(B)如果違約投資者希望出售其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務和承諾、2023-2系列A-1票據以及與此相關的任何其他交易文件，以低於該違約投資者承諾票據購買者在該違約投資者的相關投資者集團本金金額和所有應計利息中的100%(或，如僅擬出售部分該等權利、義務和承諾，則出售該部分)給非關聯第三方受讓人，應計費用及根據本協議須支付予該違約投資者的所有其他款項，該違約投資者應立即將建議出售通知發行人(“售賣通知書”)。每份銷售通知應證明該違約投資者已收到潛在非關聯第三方的確定要約，並應包含建議出售的重大條款，包括但不限於建議出售的買入價和該違約投資者建議出售的權利、義務和承諾的部分。發行人及其任何關聯公司有權在發出銷售通知之日起三(3)個工作日內選擇以銷售通知中所述的相同價格和相同的實質性條款購買該等權利、義務和承諾。發行人或其任何關聯公司可行使該購買選擇權，在該三(3)個營業日期限屆滿前通知該違約投資者其希望購買該違約投資者建議出售給該非關聯第三方的全部(但非部分)權利、義務和承諾。如果發行人或其任何關聯公司向該違約投資者發出通知，表示其希望購買該等權利、義務和承諾，發行人或該關聯公司應立即向該違約投資者支付購買價款。如果發行人或其任何關聯公司在這三(3)個工作日內未對任何銷售通知做出迴應，則應視為發行人及其關聯公司未行使該購買選擇權。



(C)儘管本協議有任何相反規定，如果任何投資者成為違約投資者，則在適用法律允許的範圍內，在該投資者不再是違約投資者之前：



(i)違約投資者批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第9.01節所述的限制。

(Ii)任何應付到違約投資者賬户的本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時或其他時候)應按如下方式使用(發行人應指示契約受託人或系列2023-2 A-1系列行政代理使用該等金額)：首先，按比例支付該違約投資者欠2023-2系列A-1行政代理的任何金額；第二，根據發行人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約投資者未能按照發行人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果2023-2系列A-1行政代理(按照融資代理的指示行事)和發行人決定這樣做，將按比例存放在存款賬户並按比例發放，以滿足違約投資者的

48

本協議項下的潛在未來融資義務包括：第四，任何投資者因違約投資者違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院判決而應向投資者支付的任何款項；及第五，只要不存在違約或違約事件，發行人因具有司法管轄權的法院針對違約投資者違反本協議項下的義務而獲得的判決而應向發行人支付的任何款項。支付或應付給違約投資者的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.18(C)(Ii)節被用於(或持有)支付違約投資者所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約投資者並由該違約投資者轉寄，且每個投資者均不可撤銷地同意本協議。



(D)如果發行人和2023-2系列A-1行政代理(按照融資代理的指示行事)以書面形式同意投資者不再是違約投資者，則2023-2 A-1系列A-1行政代理將通知雙方，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該投資者將在適用的範圍內，購買其他投資者的未償還預付款部分，或採取系列2023-2 A-1級行政代理(按照供資代理的指示行事)可能確定為必要的其他行動，以使投資者根據各自的承諾按比例持有預付款，從而該投資者將不再是違約投資者；但在發行人是違約投資者期間，發行人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約投資者變更為投資者的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該投資者違約而產生的索賠。



第9.19節無受託責任。基金經理及各義務人均承認並同意，就本協議擬進行的交易或投資者根據本協議可被視為提供的任何其他服務而言，不論雙方之間或投資者之前或其後作出的任何口頭陳述或保證，不論是否存在任何預先存在的關係、諮詢或其他方式，均不存在：(A)任何基金經理、義務人與投資者或其各自的任何聯屬公司(或上述任何項目的任何代理人、顧問或代表)之間並不存在信託或代理關係；(B)投資者並非擔任經理人或債務人的顧問、專家或其他人士，而任何經理人或義務人與投資者或其任何關連公司(或前述任何人的任何代理人、顧問或代表)之間的這種關係，基於公平協商，完全及純粹屬商業性質；。(C)投資者對經理人及任何義務人可能負有的任何責任及義務，僅限於本協議中明確規定的責任及義務；。(D)投資者及其聯營公司(或上述任何公司的任何代理人、顧問或代表)可能擁有與基金經理或任何債務人的權益不同的權益；及(E)基金經理及債務人已在其認為適當的範圍內徵詢各自的法律及財務顧問的意見。經理人和各債務人特此放棄經理人或債務人就違反2023-2 A-1系列A-1票據的受託責任向投資者提出的任何索賠。

第9.20節經理不提供任何擔保。經理對本協議的簽署和交付不應被解釋為經理對債務人在本協議項下義務的擔保或其他信用支持。對於本合同項下債務人的任何義務或任何債務人違反其契諾、陳述和保證或本合同項下的其他協議和義務，經理不承擔任何責任。



第9.21節期限；終止協議。本協議應在下列情況中最早發生時終止：(X)在承諾終止日或之後，根據第2.05節將2023-2系列A-1票據的最大本金金額永久減少至零，並全額支付與2023-2系列A-1票據有關的所有貨幣義務，(Y)於2023-2 A-1系列預期償還日期(可根據第7.04節不時延長)當日或之後，全數支付與2023-2 A-1系列票據有關的所有貨幣債務；及(Z)根據基礎契約第IX條清償及清償2023-2系列A-1票據。



第9.22節對受影響金融機構自救的確認和同意。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

49

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

就本章節9.22而言：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效地描述併發布的文件。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

50

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何處置機構根據自救立法可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。



第9.23節資產實體的義務；指定經理為代表和代理人。



(A)每個資產實體同意，它對每個投資者、每個資金代理和2023-2系列A-1行政代理負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速向每個投資者、每個資金代理和2023-2 A-1系列行政代理支付2023-2 A-1系列票據項下的所有債務和本協議項下發行人欠每個投資者、每個資金代理和2023-2 A-1系列行政代理的所有其他款項，並迅速履行交易文件下的所有發行人協議。

(B)出票人特此指定經理為其代表和代理人，目的是就墊款收益的支付發出借款請求和發出指示(該等收益可根據該指示在本協議下墊付)，發出和接收本協議項下或任何2023-2系列A-1票據項下的所有其他通知和同意，並代表本協議項下或任何2023-2系列A-1票據項下采取所有其他行動(包括遵守約定)。經理特此接受這一任命。每一位投資者、每一位基金代理和2023-2系列A-1級行政代理可以將經理根據任何交易文件發出的任何通知或其他通信視為發行人的通知或通信，並可代表發行人向經理髮出本協議項下要求或允許向發行人發出的任何通知或通信。髮卡人同意，經理代表其作出的每一項通知、選擇、陳述和保證、契諾、協議和承諾，在任何情況下都將被視為由髮卡人作出，對髮卡人具有約束力並可對其強制執行，其程度與其直接由髮卡人作出的相同。



9.24節《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，任何投資者都可以獲取、核實和記錄與其建立關係的個人或實體的身份信息。這類投資者可以要求提供名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，以便識別正在建立關係或開户的個人或實體。此類投資者還可以要求提供公司章程、招股備忘錄或其他識別文件等形成文件。



第9.25節限制。系列2023-2 A-1類行政代理應享有交易文件中授予企業託管人的相同權利、福利、保護和豁免。

第9.26節承認美國特別決議制度。



(a)如果作為涵蓋實體的任何投資者受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該投資者對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的轉讓將具有與美國特別決議制度下的轉讓相同的效力。

(b)如果作為涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何投資者根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議項下可對該投資者行使的違約權利不得超過

51

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。

(c)

就本章節9.26而言：



“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬機構”的含義相同。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。



[本頁的其餘部分特意留空]

52

特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員正式簽署，並於上述日期交付。

FronTier Issuer LLC，

作為發行人





作者：
姓名：
標題：





FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作為資產公司





作者：
姓名：
標題：





Frontier Communications Holdings，LLC，

作為經理





作者：
姓名：
標題：


發行人、資產公司和經理位於以下地址：



Frontier Communications Holdings，LLC，

康涅狄格州諾沃克401 Merritt 7，06851

1919 McKinney Avenue，Dallas，TX 75201

注意：馬克·D。尼爾森，或通過電子郵件發送至mark. ftr.com

VFN票據購買協議（系列2023-2 A-1級）簽名頁

巴克萊銀行PLC，作為系列2023-2 A-1級行政代理


作者：
姓名：
標題：



VFN票據購買協議（系列2023-2 A-1級）簽名頁

巴克萊銀行
作為承諾票據購買者


作者：
姓名：
標題：

巴克萊銀行，
作為相關資助代理


作者：
姓名：
標題：



VFN票據購買協議（系列2023-2 A-1級）簽名頁

謝菲爾德收款公司有限責任公司
作為管道投資者


作者：
姓名：
標題：





VFN票據購買協議（系列2023-2 A-1級）簽名頁

時間表I至A-1級

註釋購買協議

投資者團體和承諾



投資者團體/融資代理

截至2024年7月1日的最高投資者集團本金金額

管道投資者（如果有）

承諾票據購買者

截至2024年7月1日的承諾金額

承諾百分比

投資者集團最高承諾金額

電匯説明

巴克萊銀行

 $500,000,0000

謝菲爾德電信公司有限責任公司

巴克萊銀行

 $500,000,0000 100% $500,000,000

BA：026002574

輔助核算#：050019104

輔助核算名稱：巴克萊銀行有限公司

銀行：巴克萊銀行

參考：Frontier 2023-2 VFN



日程安排I

附表二至A-1級

註釋購買協議

貸款方和代理人的通知地址



管道投資者

謝菲爾德電信公司有限責任公司



謝菲爾德電信公司有限責任公司

c/o巴克萊銀行PLC

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



承諾票據購買者

巴克萊銀行有限公司



巴克萊銀行有限公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



資助代理



巴克萊銀行有限公司



巴克萊銀行有限公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



系列2023-2 A-1級行政代理



巴克萊銀行有限公司



巴克萊銀行有限公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com





附表II-1

附表III至A-1級

註釋購買協議



其他成交條件



以下是第7.01(C)節提到的初始發行和效力的附加條件：



(A)與每份交易文件的授權、形式和有效性相關的所有公司程序和其他法律事項，以及與交易文件和擬進行的交易有關的所有其他法律事項，應在所有實質性方面令融資代理人合理滿意，發行人、資產公司和基金管理人應已向融資代理人提供融資代理人或其律師可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。



(B)ROPES&GRAY LLP作為發行人、資產公司和管理人的法律顧問，應向2023-2系列A-1行政代理和投資者提交一份書面信賴函，該書面信賴函是此類交易中與“非合併”事項有關的慣常做法，並在形式和實質上令資金代理律師合理滿意，並註明2023-2系列A-1行政代理和投資者的截止日期。



(C)ROPES&GRAY LLP作為發行人、資產公司和管理人的律師，應向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者提交書面信賴函或意見，這是此類交易的慣例，包括關於某些公司、證券和投資公司的行為事項、擔保權益事項和税務事項，並且在每種情況下都應向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者提交在形式和實質上令人合理滿意的致基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者的書面信函或意見，並註明截止日期。



(D)Richards，Layton&Finger，P.A.作為發行人、資產公司、Infro和管理人的特別法律顧問，應向融資代理、系列2023-2 Class A-1管理代理和投資者提供此類交易慣常使用的書面信賴函或意見，包括關於哪些實體有權代表債務人和Infro提交自願破產申請的確定，並在形式和實質上合理地令融資代理的律師滿意，2023-2系列A-1管理代理和投資者，日期為2023-2系列成交日期。



(E)Richards，Layton&Finger，P.A.作為發行人和資產公司的特別法律顧問，應向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者提供此類交易慣常使用的書面信賴函或意見，包括關於在特拉華州提交UCC-1融資報表以及根據交易文件建立的擔保權益的完善，該交易文件可通過在特拉華州提交UCC融資報表來完善(其完整性受特拉華州法律管轄)，在形式和實質上令資金代理的律師相當滿意，收件人為資金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者，日期為2023-2系列截止日期。



(F)Barnes&Thornburg LLP作為發行人和資產公司的德克薩斯法律顧問，應向資金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者提交一份書面信賴函，這是此類交易的慣例，包括與UCC相關的某些事項，在形式和實質上令資金代理的律師合理滿意，並註明2023-2系列A-1行政代理和投資者的截止日期。



(G)Dentons US LLP作為契約受託人的法律顧問，應向2023-2系列A-1行政代理和投資者提交此類交易慣用的書面信賴函或意見，並在形式和實質上合理地令資金代理的律師滿意，收件人為資金代理、2023-2 A-1系列行政代理和投資者，並註明2023-2系列的截止日期。



(H)Seward&Kissel LLP作為服務機構的法律顧問，應向2023-2系列A-1行政代理和投資者提供一份書面信賴函，該書面信賴函是此類交易的慣例，在形式和實質上令資金代理律師合理滿意，並以資金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者為收件人，日期為2023-2系列的成交日期。

附表III-1

(I)Andrascik&Tita LLC作為後備經理的律師，應向2023-2系列A-1行政代理和投資者提交一份書面信賴函，這是此類交易的慣例，在形式和實質上令資金代理的律師合理滿意，並致資金代理、2023-2系列A-1行政代理和投資者，並註明2023-2系列的成交日期。



(J)發行人、資產公司和基金管理人各自應向基金代理人提供或安排向基金代理人提供一份由發行人的兩名授權人員、資產公司和基金經理或其他合理地令資金代理人滿意的人員簽署的證書，日期為2023-2系列截止日期，涉及資金代理人可能合理要求的事項，包括但不限於以下陳述：



(I)發行人、資產公司和經理(視情況而定)所屬的任何其他交易文件中發行人、資產公司和經理(視情況而定)的陳述、擔保和協議是真實和正確的(A)如果在所有方面都具有重要性的資格，以及(B)如果在2023-2系列的截止日期並在所有實質性方面沒有這樣的資格(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應是真實和正確的(X)如果就重要性、在所有方面以及(Y)發行人、資產公司和管理人(視情況而定)在所有重要方面均不具備上述資格)，並且發行人、資產公司和管理人(視情況而定)已在所有重要方面遵守本協議所載的所有協議以及作為交易一方的任何其他交易文件，並滿足本協議項下或本協議項下在2023-2系列截止日期或之前履行或滿足的所有條件；和



(Ii)在2023-2系列結束日並截至2023-2系列結束日，不應存在構成在2023-2系列結束日有效的任何交易文件項下或在2023-2系列結束日有效的任何交易文件項下的“違約事件”(或在發出通知或時間流逝時構成“違約事件”的事件，或兩者兼有的情況)的條件



(K)管理人已將一份正式簽署的《管理協議》副本交付給供資代理。



(L)經理已將一份正式簽署的《服務協議》交付給資金代理。



(M)管理人已將正式簽署的《備份管理協議》副本交付給資金代理。



(N)發行人、資產公司和契約受託人應已籤立並交付《契約》和《2023-2系列補編》，資金代理人應已收到一份正式簽署的副本。



(O)2023-2系列A-1票據須已由發行人妥為籤立及交付，並已由契約受託人正式認證(如屬無證書票據，則由契約受託人登記)，而籌資代理人應已收到其妥為籤立的副本(或如屬無證書票據，則為其註冊確認書)。



(P)基金經理已將其他每份交易文件(不包括任何系列副刊和僅與系列2023-2票據以外的系列有關的其他交易文件)的正式簽署副本交付給基金代理。



(Q)每份交易單據均為完全有效。



(R)基金經理、每個資產實體和發行人應已向融資代理提供一份該實體的首席財務官(或其他合理地令融資代理滿意的高級管理人員)在本協議預期的交易完成後將立即具有償付能力(定義見下文)的證書，該證書的形式和實質應令融資代理合理滿意，日期為2023-2系列截止日期；但就每個義務人而言，應考慮到其他債務人對該債務人負有連帶責任的債務、責任和義務的責任。如本文所用，“償付能力”是指，就某一特定日期而言，在該日期(I)當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)：

附表III-2

有關實體的資產不少於當該實體的現有債務及負債(包括或有負債)變為絕對及到期時，支付該實體的可能負債所需的總額；(Ii)有關實體有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及承諾到期及到期時償付其債務、或有債務及承諾；(Iii)假設交易文件所預期的交易已完成，有關實體不會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；(Iv)有關實體並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，經適當考慮該實體所從事行業的現行慣例後，其財產會構成不合理的小額資本，及(V)該有關實體並非任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟會合理地相當可能導致該實體無法履行判決。在任何時候計算這種或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。



(S)本協議擬進行的任何交易均不受禁令(臨時或永久)的約束，也不會發布限制令或其他強制令；發行人或經理不應對發行人、任何資產實體、管理人、任何投資者或2023-2系列A-1行政代理提起任何法律行動、命令、法令或其他行政訴訟，或(據發行人或經理所知)公開威脅2023-2系列A-1行政代理，而這些訴訟、命令、法令或其他行政程序應合理地預期會對2023-2系列票據的發行和擔保、任何投資者或2023-2 A-1系列行政代理的相關活動或交易文件預期的任何其他交易產生不利影響。



(T)作為交易一方的交易文件中包含的發行人、資產公司、InfrCo和管理人的陳述和擔保應真實和正確，(I)如果在所有方面都有資格，以及(Ii)如果沒有這樣的資格，在所有實質性方面，截至2023-2系列截止日期(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應真實和正確)，(X)如果在所有方面都有資格，(Y)如果沒有這樣的資格，在所有實質性方面，截至該較早日期)。



(U)任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的發行人、資產公司或管理人，應向提出要求的每一位資金代理人和投資者提供與該法人客户有關的實益所有權證明。



(V)在2023-2系列截止日期或之前，發行人、資產公司和管理人應已向融資代理和投資者提供融資代理或任何投資者可能合理要求的進一步證書和文件。



上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質上合理地令資助代理律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

附表III-3

A類到A類的附件A-1

註釋購買協議

提前申請

FronTier發行人有限責任公司，

安全光纖網絡收入可變資金票據，
2023-2系列，A-1類



至：

巴克萊銀行PLC，AS系列2023-2 A-1類管理代理

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



並將副本複製到：



花旗銀行，N.A.，作為企業託管人

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：機構與信託-Frontier Issuer LLC，系列2023-2

電話：(888)855-9695

電子郵件：撥打(888)855-9695獲取



作為服務商的動力傳動系統代理服務有限責任公司

公園大道410號900號套房

紐約州紐約州10022

注意：Tim Daileader

電子郵件：tdaileader@drivetainllc.com


回覆：FronTier Issuer LLC；系列2023-2 A-1票據



女士們、先生們：



本預先請求是根據Frontier Issuer LLC之間的特定系列2023-2 A-1類票據購買協議(已根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第2.03節提交給您的，該協議日期為2023年8月24日，發行人、資產公司、Frontier Communications Holdings，LLC作為管理人、管道投資者、每個投資者集團的承諾票據購買者、融資代理和巴克萊銀行PLC，作為系列2023-2 A-1類管理代理。

除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有本説明書和系列2023-2 A-1類票據購買協議第1.01節賦予的含義。

簽名人特此請求墊付本金總額為#美元[]對 [日期].



[如果發行人在根據A-1類票據購買協議第3.01(B)節規定的日期為這些預付款選擇SOFR期限利率，則添加以下句子：]簽字人在此選擇，不是由符合資格的管道投資者按CP利率提供資金的墊款應為SOFR墊款。



簽名人在此確認，本預付款請求的交付和簽名人對本申請所要求的預付款收益的接受，構成了以下簽名人的聲明和保證：在預付款之日、預付款生效之前和之後，以及適用於

A-1

由此獲得的收益(第7.03(B)節規定的除外)，2023-2系列A-1類票據購買協議第7.03節及以下所述的所有條件均已滿足，2023-2系列A-1類票據購買協議第6.01節所述的所有陳述均真實正確，包括：



(A)在抽獎時或之後，不會發生或繼續發生違約、違約事件、經理終止事件、快速攤銷期間、現金陷阱期間或現金清掃期間；



(B)抽籤生效後，立即滿足下列條件：





(i)截至緊接抽獎日期前一個日曆月最後一天的A類槓桿率不超過6.00倍，這是在實施抽獎(以及同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品以及任何同時償還票據的任何同時償還票據)後按形式計算的；

(Ii)截至緊接上述抽獎日期前一個日曆月最後一天的DSCR大於或等於1.40倍，而截至緊接上述抽獎日期前一個日曆月最後一天的高級DSCR均大於或等於2.00倍，均以實施上述抽獎(以及同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品以及任何同時償還票據)後的形式計算；

(Iii)僅為確定第(I)和(Ii)款所述計算的目的，只要光纖網絡資產的定義被修改，以允許光纖網絡由非核心基礎設施組成，則可歸因於任何此類非核心基礎設施的年化運行率收入應不予計算；

(Iv)根據第2.05節減值後，2023-2系列A-1類債券的未償還本金不超過2023-2類A-1票據的最高本金金額；以及

(v)存入流動資金儲備賬户和/或作為流動資金儲備信用證持有的金額至少等於所需的流動資金金額(不言而喻，提取所得收益的任何部分可用於為流動資金儲備賬户提供資金)。



以下籤署人同意，如果在本申請墊款之前，經其在此證明的任何事項在當時不是真實和正確的，它將立即通知您。除非在本申請的墊款時間之前，您將收到以下籤署人的相反書面通知(如有的話)，否則在本合同中證明的每一事項應再次被視為在該等墊款的日期被證明為真實和正確的，如同在那時作出的一樣。



請按照以下説明將墊款所得電匯給出票人(或其指定人)：

[插入付款説明]



時間表IVA-2

下列簽署人已安排本預先要求由其正式授權的人員於20_年_月__日籤立和交付，並作出其中所載的證明和保證。

FronTier Communications Holdings，LLC作為發行人的管理人


作者：

名稱：

標題：

A-3

A-1類的附件b

註釋購買協議



轉讓和假設協議，日期為[]，其中[](“轉讓人”)，在本協議簽字頁上列為收購承諾票據購買人的每一位購買者(每位，“收購承諾票據購買者”)，與該收購承諾票據購買者有關的融資代理(每位，“融資代理”)，以及發行人。



W I T N E S S E T H：



鑑於，本轉讓和假設協議是根據截至2023年8月24日的特定系列2023-2 A-1類票據購買協議(經根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第9.17(A)節簽署和交付的，即《2023-2 A-1類票據購買協議》；此處定義的術語)Frontier Issuer LLC中的發行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作為管理人，管道投資者，每個投資者組的承諾票據購買者，資金代理，以及巴克萊銀行PLC，作為系列2023-2 A-1類行政代理；



鑑於，每個收購承諾票據購買者(如果不是現有的承諾票據購買者)希望成為系列2023-2 A-1類票據購買協議的承諾票據購買方；以及

鑑於，轉讓人正在出售並轉讓給每個收購承諾的票據購買者，[全][一部分]其在2023-2系列A-1票據購買協議、2023-2 A-1系列票據及其所屬的每份其他交易文件項下的權利、義務和承諾，按本協議附件一所列承諾額的百分比計算；



因此，雙方特此達成如下協議：

在每個收購承諾票據購買者、每個相關的資金代理、轉讓人以及在2023-2系列A-1票據購買協議第9.17(A)節要求的範圍內，發行者(籤立和交付日期，“轉讓發行日期”)簽署和交付本轉讓和假設協議時，每個收購承諾票據購買者應是2023-2系列A-1票據購買協議的承諾票據購買方。



轉讓人確認從每名收購承諾票據購買者處收到一筆相等於轉讓人與該收購承諾票據購買者協定的購買價(“購買價”)的金額，即該收購承諾票據購買者所購買的部分(該收購承諾票據購買者的“購買百分比”)為(I)轉讓人在2023-2系列A-1類票據購買協議下的承諾及(Ii)轉讓人承諾票據購買者對相關投資者集團本金金額的百分比。轉讓人在此不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給每一位收購承諾的票據購買者，沒有追索權、陳述或擔保，而每一次收購承諾的票據購買者特此從轉讓人購買、接受和承擔承諾票據購買者購買的承諾票據購買者購買的(X)轉讓人在2023-2系列A-1類票據購買協議下的承諾的百分比和(Y)轉讓人承諾的票據購買者在相關投資者集團本金金額中的百分比。



轉讓方已就以下事項與每一位收購承諾的票據購買人作出安排[(i)]轉讓人向該收購承諾票據購買人支付的任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)的部分(如有)以及付款日期。[迄今為止收到的]轉讓人在轉讓發行日之前按照2023-2系列A-1票據購買協議第3.02節的規定[及(Ii)該項收購所承諾的票據購買人須向費用轉讓人支付的部分(如有的話)及付款日期或[]根據《2023-2系列補編》從轉讓發行日起及之後收到的此類收購承諾票據購買者].

自轉讓發行日期起及之後，根據2023-2系列補編或2023-2系列A-1票據購買協議，應支付給轉讓人或為轉讓人支付的款項，應按照本轉讓和假設協議所反映的各自利益，支付給轉讓人和收購已承諾票據購買者(視情況而定)或為轉讓人和收購承諾票據購買者支付。

B-1

此類金額是在調撥發放日期之前應計還是在調撥發放日期之後應計。

本轉讓和承擔協議的每一方同意，在任何其他各方的書面請求下，它將隨時執行和交付該等其他各方可能合理要求的進一步文件，並採取進一步的行動和事情，以實現本轉讓和承擔協議的目的。



通過簽署和交付本轉讓和假設協議，轉讓人和每一位已承諾的票據購買者相互確認並達成一致，並與系列2023-2 A-1系列票據購買協議的其他各方確認和同意如下：(I)除關於其是本轉讓權益的合法和實益擁有人的陳述和擔保外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對2023-2系列補充、2023-2系列A-1票據購買協議或與2023-2系列A-1票據購買協議中或與其相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。契約、2023-2系列A-1類票據、交易文件或根據其提供的任何文書或文件的有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(2)轉讓人對發行人的財務狀況或發行人履行或遵守本契約、2023-2系列A-1類票據購買協議、交易文件或依據該協議提供的任何其他票據或文件所規定的發行人義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)每一收購承諾票據買方確認其已收到一份契約副本、2023-2系列副刊、2023-2系列A-1票據購買協議以及其認為適當的其他交易文件及其他文件及資料，以便作出其本身的信貸分析及決定訂立本轉讓及假設協議；(Iv)每名收購承諾票據購買人將在不依賴2023-2系列A-1行政代理、轉讓人、資金代理或任何其他投資者集團的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據2023-2系列A-1票據購買協議採取或不採取行動作出其本身的信貸決定；(V)每名收購承諾票據購買人委任及授權2023-2系列A-1類行政代理採取根據2023-2 A-1系列A-1票據購買協議條款轉授予2023-2 A-1系列行政代理的行動及行使該等權力，連同合理地附帶的權力，一切均根據2023-2 A-1系列票據購買協議第V條進行；(Vi)每名收購承諾票據購買人委任及授權其有關籌資代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據2023-2系列A-1票據購買協議的條款轉授予該籌資代理人的權力，連同合理地附帶的權力，一切均按照2023-2系列A-1票據購買協議第V條的規定進行；(Vii)每一名收購承諾票據買家同意，其將根據其條款履行其作為收購承諾票據買家根據2023-2系列A-1類票據購買協議的條款須履行的所有義務；及(Viii)每名收購承諾票據買家特此向發行人及經理表示並保證：(A)已有機會與發行人、經理及他們各自的代表討論發行人及經理的業務、管理及財務事宜，以及建議購買的條款及條件；(B)根據《證券法》，是規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2023-2系列A-1債券的優點和風險，並有能力和準備承擔投資的經濟風險；(C)其購買2023-2 A-1系列A-1票據是為了自己的賬户，或為了符合證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含義的一個或多個“認可投資者”的賬户，且符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，並且其完全投資自由裁量權僅用於投資目的，而不是為了分配，但須有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。且其及其聯屬公司並未就2023-2系列A-1類票據進行任何《證券法》所指的一般徵集或一般廣告；(D)它理解(I)2023-2系列A-1債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或有資格，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免並且已提前向發行人提交大律師的意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓；(Ii)發行人不需要註冊2023-2系列A-1債券，(Iii)本協議項下的任何獲準受讓人必須符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.02節和2023-2系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況而定)的規定；(E)它將遵守上文第(Viii)(D)條與其轉讓2023-2系列A-1票據有關的規定；。(F)它

B-2

理解2023-2系列A-1票據將帶有2023-2系列副刊所附的2023-2 A-1系列票據形式的圖例，並受該圖例所述轉讓限制的限制；(G)它將從2023-2系列A-1票據的任何購買者那裏獲得與前述段落基本相同的陳述和擔保；及(H)它已簽署了實質上以2023-2系列A-1票據購買協議附件D的形式發出的買方函件。



本協議附表一列明(I)每項收購承諾票據買家的購買百分比，(Ii)轉讓人及每項收購承諾票據買家的修訂承諾金額，(Iii)轉讓人及每項收購承諾票據買家所屬投資者組別的修訂最高投資者集團本金金額(有一項理解，即如果轉讓人是管道投資者投資者組的一部分，而收購承諾票據買家擬屬同一投資者組的一部分，該投資者組的最高投資者組本金金額不會有任何變化)和(Iv)有關每個收購承諾票據購買者及其相關資金代理的行政信息。



本轉讓和承擔協議以及根據本轉讓和承擔協議或以任何與本轉讓和承擔協議有關的任何方式產生的所有事項應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。



本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄就基於本協議或2023-2 A-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本轉讓和假設協議或2023-2 A-1系列A-1票據購買協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或相關協議下或與之相關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本轉讓和假設協議的重要誘因。



B-3

茲證明，本轉讓和承擔協議由雙方正式授權的人員自上述日期起簽署。

[]，作為轉讓人


發信人：

名稱：
標題：

作者：
姓名：
標題：

[]，作為收購承諾票據購買者


發信人：

名稱：
標題：



[]，作為資助代理

作者：

姓名：

標題：



B-4

發行人同意並確認：

FronTier Issuer LLC，

作為發行人





作者：
姓名：
標題：

B-5

時間表I TO

轉讓和假設協議



通知地址列表
以及承諾金額





[____________________]，作為轉讓人

先前承諾金額：美元[

]

修訂後的承諾金額：

$[

]

優先最大投資者集團

本金金額：美元[

]

修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[

]

相關管道投資者

(if適用）[

]

[

]，AS



收購承諾票據購買者地址：

注意：


電話：

電子郵件：


轉讓人承諾的購買百分比： []%


先前承諾金額：美元[]


修訂承諾金額：美元[]


先前最大投資者羣體


本金金額：美元[]

B-6

修訂後的最高投資者集團本金金額：$[]


相關管道投資者(如果適用)[]





[_____________________]，作為相關資金代理


地址：


注意：


電話：


電子郵件：





B-7

A類的附件C-1

註釋購買協議



投資者團體補充資料，日期為[]，其中（i） [](“出讓方投資者小組”)，(Ii)[](“收購投資者集團”)，(Iii)與本合同簽名頁所列收購投資者集團有關的融資代理(每一方為“融資代理”)，以及(Iv)發行人。



W I T N E S S E T H：

鑑於，本投資者團體補充資料是根據日期為2023年8月24日的特定系列2023-2 A-1類票據購買協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)第9.17(C)節簽署和交付的，即《2023-2類A-1票據購買協議》；此處定義的術語)Frontier Issuer LLC中的發行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作為管理人，管道投資者，每個投資者組的承諾票據購買者，資金代理，以及巴克萊銀行PLC，作為系列2023-2 A-1類行政代理；



鑑於，收購投資者集團希望成為管道投資者和[a]承諾票據購買者[s]關於2023-2系列A-1類票據購買協議下的該等管道投資者；以及



鑑於，轉讓方投資者集團正在出售並轉讓給收購方投資者集團[全][一部分]其在2023-2系列A-1票據購買協議、2023-2 A-1系列票據及其所屬的每份其他交易文件項下的權利、義務和承諾佔本協議附件一所列承諾額的百分比；



因此，雙方特此達成如下協議：



於收購投資者集團籤立及交付本投資者集團補編後，轉讓方投資者集團及在2023-2系列A-1類票據購買協議第9.17(C)節所規定的範圍內(籤立及交付日期，“轉讓發行日期”)發行人、管道投資者及承諾票據購買人[s]關於收購，投資者集團應是2023-2系列A-1票據購買協議的所有締約方。

轉讓人投資者集團確認從收購投資者集團收到的金額等於轉讓人投資者集團和收購投資者集團商定的購買價(“收購價”)，即收購投資者集團正在購買的部分(收購投資者集團的“購買百分比”)：(I)總承諾[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2023-2系列A-1類票據購買協議下的轉讓人投資者組及(Ii)有關已承諾票據購買者百分比合計[s]相關投資者集團本金金額。出讓方投資者集團在此不可撤銷地向收購投資者集團出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，收購投資者集團在此不可撤銷地從轉讓方投資者集團購買、接受和承擔此類收購投資者集團購買的(X)總承諾的百分比[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2023-2系列A-1類票據購買協議下的轉讓人投資者組及(Y)有關承諾票據購買者百分比[s]相關投資者集團本金金額。



轉讓方投資者集團已就以下事項與收購方投資者集團作出安排：(I)轉讓方投資者集團應向收購方投資者集團支付的任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)的部分(如有)以及支付日期[迄今為止收到的]由出讓方投資者集團根據2023-2系列A-1票據購買協議第3.02節於轉讓發行日期前[及(2)上述收購投資者集團須向轉讓人投資者集團支付的費用部分(如有)及支付日期或[]該收購投資者集團根據2023-2系列補編在轉讓發行日期及之後收到的].



自轉讓發行日期起及之後，根據2023-2系列補編或2023-2系列A-1票據購買協議，應支付給轉讓方投資者集團或應由轉讓方投資者集團賬户支付的金額，應按照轉讓方投資者集團和收購投資者集團(視屬何情況而定)各自的利益，支付給轉讓方投資者集團和收購投資者集團，或為轉讓方投資者集團和收購投資者集團(視屬何情況而定)支付。

C-1

補充，無論此類金額是在調撥發出日期之前應計還是在調撥發出日期之後應計。

本投資者集團補充協議的每一方均同意，在任何其他各方的書面要求下，將隨時簽署和交付該等其他文件，並採取該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本投資者集團補充協議的目的。



收購投資者集團已簽署並向發行人交付了一份買方函件(連同一份副本給契約受託人)，基本上採用了2023-2系列A-1類票據購買協議附件D的形式。

通過簽署和交付本投資者集團補編，轉讓人投資者集團和收購投資者集團相互確認並達成一致，以及2023-2系列A-1票據購買協議的其他各方如下：(I)除關於其是本協議轉讓的權益的合法和實益擁有人且無任何不利索賠的陳述和擔保外，轉讓人投資者集團不作任何陳述或擔保，也不對2023-2系列補充、2023-2系列A-1票據購買協議或籤立中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，契約、2023-2系列A-1類票據、交易文件或根據其提供的任何文書或文件的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Ii)出讓方投資者集團不對發行人的財務狀況或發行人履行或遵守本契約、2023-2系列補編、2023-2系列A-1票據購買協議、交易文件或依據該協議提供的任何其他票據或文件項下的任何發行人義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)收購投資者集團確認，它已收到一份《契約》、《2023-2系列補編》、《2023-2系列A-1票據購買協議》以及其認為適當的其他交易文件和其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定訂立本《投資者集團補編》；(Iv)收購投資者集團將在不依賴2023-2系列A-1行政代理、轉讓人投資者集團、資金代理或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據2023-2系列A-1債券購買協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(V)收購投資者集團委任及授權2023-2 A-1系列A-1行政代理根據2023-2 A-1系列A-1票據購買協議的條款授予2023-2 A-1類行政代理的行動及行使該等權力，連同合理地附帶的權力，一切均根據2023-2 A-1系列A-1票據購買協議第V條進行；(Vi)收購投資者集團的每名成員委派及授權其相關融資代理(列於本協議附表一)代表其採取代理行動，並行使根據2023-2系列A-1債券購買協議的條款轉授予該融資代理的權力，連同合理地附帶的權力，一切均按照2023-2系列A-1債券購買協議第V條的規定進行；(Vii)收購投資者集團的每名成員同意，其將按照其條款履行其作為收購投資者集團的成員根據2023-2系列A-1票據購買協議的條款必須履行的所有義務；及(Viii)收購投資者集團的每名成員特此向發行人和經理表示並保證：(A)已有機會與發行人和經理及其各自的代表討論發行人和經理的業務、管理和財務，以及擬議購買的條款和條件；(B)根據《證券法》，是規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2023-2系列A-1債券的優點和風險，並有能力和準備承擔投資的經濟風險；(C)其購買2023-2 A-1系列A-1票據是為了自己的賬户，或為了符合證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含義的一個或多個“認可投資者”的賬户，且符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，並且其完全投資自由裁量權僅用於投資目的，而不是為了分配，但須有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。且其及其聯屬公司並未就2023-2系列A-1類票據進行任何《證券法》所指的一般徵集或一般廣告；(D)它理解(I)2023-2系列A-1債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或有資格，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免並且已提前向發行人提交大律師的意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓；(Ii)發行人不需要註冊2023-2系列A-1債券，(Iii)本協議項下的任何獲準受讓人必須符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合

C-2

基礎契約第2.02節和2023-2系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；(E)它將遵守上文第(Viii)(D)條關於其轉讓2023-2系列A-1票據的要求；(F)其理解，2023-2系列A-1類票據將帶有2023-2系列A-1票據隨附於2023-2系列副刊的圖例，並受該圖例所述轉讓限制的規限；(G)它將為發行者的利益從2023-2系列A-1票據的任何購買者那裏獲得與前述段落基本相同的陳述和擔保；及(H)其已簽署實質上採用2023-2系列A-1票據購買協議附件D的買方函件。



本協議附表一載列(I)收購投資者集團的買入百分比、(Ii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂承諾金額、(Iii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂最高投資者集團本金金額及(Iv)有關收購投資者集團及其相關融資代理的行政資料。



本投資者組補編以及因本投資者組補編而產生或以任何方式與本投資者組補編有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。



本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄就基於本協議或2023-2 A-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本投資者團體補充協議或2023-2 A-1系列A-1票據購買協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或相關協議中的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行為而產生的、根據本投資者團體補充協議或2023-2系列A-1票據購買協議而產生的、或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。各方承認並同意，他們已對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方加入本投資者集團補編的重要誘因。



自上述日期起，本投資者集團補充協議由雙方正式授權的官員簽署，特此為證。

[]，作為轉讓人投資者小組


發信人：

姓名：

標題



[]，作為收購投資者集團



發信人：

姓名：

標題：



[]，作為資金代理



發信人：

姓名：

標題

C-3

同意並確認

發行人：

FronTier Issuer LLC，

作為發行人






作者：
姓名：
標題：






C-4

時間表I TO

投資者集團招聘


通知地址列表

以及承諾金額

[____________________]，作為轉讓人投資者小組


先前承諾金額：美元[]


修訂承諾金額：美元[]


先前最大投資者羣體

本金金額：美元[]


修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[]




[_______________________]，作為收購投資者小組


地址：


注意：


電話：

電子郵件：



購買百分比

轉讓方投資者小組的承諾： [_______]%


先前承諾金額：美元[________]


修訂承諾金額：美元[______]


先前最大投資者羣體

本金金額：美元[________

修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[_______



[_________________________________]，作為相關資金代理


地址：

注意：
電話：

電子郵件：





C-5

A-1級展覽D

票據購買協議

[買方信函格式]

[投資者]

[投資者地址]

注意： [投資者聯繫方式][日期]


女士們先生們：

茲提及日期為2023年8月24日的某一系列2023-2 A-1類票據購買協議(根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《2023-2 A-1類票據購買協議》；在Frontier Issuer LLC中，作為發行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作為經理、管道投資者，每個投資者組的承諾票據購買者，資金代理，以及巴克萊銀行PLC作為系列2023-2 A-1類行政代理，與發行人2023-2系列A-1可變資金優先票據A-1系列(“系列2023-2 A-1類票據”)的發售(“發售”)有關的最高本金金額為500,000,000美元。根據《證券法》第4(A)(2)節和根據《證券法》頒佈的D條規定的豁免註冊，此次發行將不需要根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)向證券交易委員會註冊。除非本文另有定義，否則大寫術語的定義與系列2023-2 A-1類票據購買協議中的定義相同。請與我們確認您對以下內容的確認和同意：



(A)你是證券法規則D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”(“認可投資者”)，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2023-2系列A-1債券的優點和風險，並有能力並準備承擔投資的經濟風險。



(B)除2023-2系列A-1票據購買協議中包含的信息外，沒有任何發行人或其關聯公司(I)向您提供有關發行人、2023-2系列A-1票據或發售的任何信息，或(Ii)對發行人的信用質量或對2023-2系列A-1票據的投資價值作出任何陳述。發行方未向您提供與發售或您可能購買2023-2系列A-1債券相關的任何法律、商業、税務或其他建議。





(C)閣下確認閣下已完成對發行人及2023-2系列A-1票據的盡職調查，並已充分接觸發行人的協議、文件、紀錄、高級職員及董事，以作出與2023-2系列A-1票據有關的投資決定。您進一步確認，您已有機會與發行方和管理方及其各自的代表討論發行方和管理方的業務、管理和財務，以及擬議收購的條款和條件。



(D)融資代理目前或將來可能擁有由發行人及其關聯公司發行的證券，或與發行人及其關聯公司有業務關係(其中包括借貸、存管、風險管理、諮詢和銀行關係)，融資代理將管理它們認為符合各自最佳利益的證券頭寸和業務關係，而不考慮2023-2系列A-1票據持有人的利益。





(E)您購買2023-2系列A-1債券是為了您自己的賬户，或者是為了一個或多個符合上文(A)段所述標準的合格投資者的賬户，並且您在為他們行事時擁有完全的投資自由裁量權，僅用於投資目的，而不是為了分銷(但不損害我們根據下文(F)條款出售或以其他方式處置2023-2系列A-1債券的權利)，違反證券法，

D-1

然而，您的財產的處置應始終在您的控制之下，並且您和您的關聯公司沒有從事證券法或根據證券法頒佈的關於系列2023-2 A-1類票據的規則和法規所指的任何一般徵集或一般廣告。您確認，就您為一個或多個其他人的帳户購買系列2023-2 A-1類票據而言，(I)您已獲得正式授權，代表他們作出本文所述的陳述、保證、確認和協議，以及(Ii)本信函的規定構成您和您所代表的任何其他人的法律、有效和具有約束力的義務。



(F)您理解(I)2023-2系列A-1債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或符合條件，或者除非獲得註冊豁免或資格，並且已提前向發行人提交律師意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓，(Ii)發行人不需要註冊2023-2系列A-1債券，(Iii)2023-2系列A-1類票據購買協議下的任何獲準受讓人必須是認可投資者，及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.02節及2023-2系列A-1類票據購買協議第9.03或9.17節(視何者適用而定)的規定。





(G)您在轉讓2023-2系列A-1票據時，應遵守上文(F)段的要求。



(H)您瞭解，2023-2系列A-1紙幣將帶有附於義齒的2023-2 A-1系列紙幣的圖例，並受該圖例中所述的轉讓限制。



(I)或者(I)您沒有為或代表任何計劃、賬户或其他安排獲取、持有或隨後處置2023-2類A-1票據，或沒有使用受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第406條、1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975條規限的任何計劃、賬户或其他安排的資產，或(Ii)您購買和持有2023-2系列A-1票據不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。



(J)為了發行方的利益，您將從2023-2系列A-1票據的任何購買者那裏獲得與上述段落中包含的基本相同的陳述和保證。

本書面協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

您理解發行方將依賴於與此次發行相關的本書面協議。如果您在本協議中的任何陳述、確認或協議不再準確和完整，您同意立即以書面形式通知發行人(並向契約受託人提供副本)。您不可撤銷地授權發行人在與本協議所述事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中向任何利害關係方出示本信函。



FronTier發行人有限責任公司，作為發行人

發信人：

名稱：

標題：





同意並承認：

[投資者]


D-2


作者：

名稱：

標題：



D-3

A-1級展覽E

票據購買協議

[自願減少的形式]



收件人：花旗銀行，NA

作為契約受託人

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：代理與信託- Frontier Issuer LLC，系列2023-2

電話：(888)855-9695

電子郵件：撥打(888)855-9695獲取



巴克萊銀行有限公司

擔任系列2023-2 A-1級行政代理

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：證券化產品來源

電子郵件：BarCapConduitOps@Barclays.com、ASGReports@Barclays.com、michael.metalo@Barclays.com、kinnary.armstrong@Barclays.com和piotr.pogorzelski@Barclays.com和jenny.wang@Barclays.com



動力傳動系統代理服務有限責任公司

作為服務商

公園大道410號900號套房

紐約州紐約州10022

注意：Tim Daileader

電子郵件：tdaileader@drivetainllc.com



女士們、先生們：



請參閲(A)由Frontier Issuer LLC(“發行人”)、AssetCo(連同發行人、“義務人”)、Frontier Communications Holdings、LLC(“經理”)、管道投資者、各投資者集團的承諾票據購買者、融資代理及巴克萊銀行之間訂立的截至2023年8月24日的某些2023-2 A-1類票據購買協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，即“2023-2 A-1類票據購買協議”)。作為2023-2系列A-1行政代理(“行政代理”)及(B)註明日期為2023年8月24日的基礎契約的某些2023-2系列補編(“2023-2系列補編”)(“基礎契約”)，在每種情況下，均由債務人和花旗銀行之間以契約受託人的身份(以該身分，稱為“契約受託人”)簽署。除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有2023-2系列A-1票據購買協議或2023-2系列補編賦予的含義。



根據《2023-2 A-1系列A-1票據購買協議》第2.02(D)節的規定，簽署人在此向契約受託人、行政代理和服務機構發出自願減值通知，並指示支付下列金額[](“自願減量日”)。



本金：$[]

利息：$[]

破碎金額(如果有)：$[]



E-1

本付款指示已於_

[]，作為經理代表
發行方

發信人：

姓名：

標題：



E-2

A-1級展覽F

票據購買協議

承諾增加通知

Frontier發行商LLC

安全纖維網絡收入可變資金註釋，
2023-2系列，A-1類

至：

巴克萊銀行有限公司，作為系列2023-2 A-1類行政代理

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019
注意：證券化產品起源

電子郵件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和piotr. barclays.com



並將副本複製到：



花旗銀行，N.A.，作為企業託管人

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：機構與信託-Frontier Issuer LLC，系列2023-2

電話：(888)855-9695

電子郵件：撥打(888)855-9695獲取



作為服務商的動力傳動系統代理服務有限責任公司

公園大道410號900號套房

紐約州紐約州10022

注意：Tim Daileader

電子郵件：tdaileader@drivetainllc.com


女士們先生們：



本承諾增加通知是根據Frontier Issuer LLC之間的特定系列2023-2 A-1類票據購買協議(已根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第2.06節(作為管理人、管道投資者、每個投資者集團的承諾票據購買者、融資代理和巴克萊銀行PLC)向您交付的。作為系列2023-2 A-1類管理代理。



除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有本説明書和系列2023-2 A-1類票據購買協議第1.01節賦予的含義。



簽名人特此通知您，2023-2 A-1系列A-1票據的最高本金金額將增加，本金總額為$[_______]對 [____][__]，20_。《2023-2 A-1系列A-1票據購買協議》附表一全部由本協議所附附表I取代。



以下籤署人證明，截至增加之日，(I)2023-2系列A-1票據購買協議中規定的發行人的陳述和擔保，以及(Ii)2023-2系列A-1票據購買協議中經理的陳述和保證，在上述每種情況下，(X)如果在重要性或重大不利影響方面有資格，則(X)在所有方面都是真實和正確的；(Y)如果在重要性或重大不利影響方面不合格，則在截至增加日期的所有實質性方面，其效力猶如在該日期作出的一樣(除非述明只與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在以下各方面均屬真實和正確：(1)如在各方面的重要性或重大不利影響方面有保留意見，及(2)如沒有如此限制，則在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確)。



簽署人向行政代理、契約受託人和服務機構證明：(I)在形式上實現2023-2系列A-1類票據的相關增加後，截至上一個歷月最後一天的A類槓桿率、任何相關借款及其收益的使用(包括同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品)小於或等於6.00x，(Ii)已收到評級機構關於該承諾額增加的確認，及(Iii)已滿足所有其他系列2023-2 A-1類票據承諾額增加條件。支持上述第(I)款的計算結果載於本協議的附表二。[現將預先請求作為附表三附於本文件。]



簽字人同意，如果在此通知的承諾增加金額生效日期之前，經其在此證明的任何事項在當時不屬實和正確，將立即通知您和每一位投資者。除非在此通知的承諾增加金額生效日期之前，您和每個投資者將收到以下籤署人的相反書面通知(如果有)，否則在此證明的每一事項應再次被視為在該承諾增加金額的日期被證明為真實和正確，如同在那時作出的一樣。

簽字人已正式簽署並交付了本增加承諾額通知，並作出了本承諾書中包含的證明和保證

獲授權人員20_年_月__日。

FronTier Communications Holdings，LLC作為發行人的管理人

作者：

名稱：

標題：





時間表I TO

承諾增加通知

[附設]

附表二至

承諾增加通知

[附設]



[附表三至

承諾增加通知

[附設]