Exhibit 10.3

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修改並重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議於2021年4月30日生效(“本協議”)，由特拉華州有限責任公司FronTier Communications Holdings LLC(“New Frontier借款人”)、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行(“JPMCB”)、作為轉換代理的高盛美國銀行(“GS Bank”)及不時與本協議有關的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)訂立。本協議修訂並重新聲明日期為2020年10月8日的信貸協議，以及日期為2020年11月25日的特定信貸協議增量融資修正案1所修訂的信貸協議，以及日期為2021年4月14日的信貸協議的某些再融資和增量融資修訂2號(“現有信貸協議”)，由FronTier Communications Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)、JPMCb及其每一貸款方進行。

初步陳述

鑑於於2020年4月14日(“請願日”)，本公司及其若干國內子公司(統稱為“債務人”)根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院(該法院，連同任何其他不時對任何案件具有專屬管轄權的法院及其任何聯邦上訴法院，“破產法院”)(本公司及該等國內子公司的每一案件，統稱為“案件”)提出自願救濟請願書。並根據《破產法》第1107和1108條繼續擁有和經營其資產以及管理其企業。

鑑於，破產法院已進入確認令，債務人應於本合同之日，即完成可接受的重組計劃的所有條件均已滿足時脱離破產。

鑑於，定期貸款人在完成日期前以初始定期貸款的形式向借款人發放信貸(包括75000萬的b-1期貸款本金和22500美元的b-2期貸款本金)，本金總額相當於147500萬。

鑑於借款人已要求貸款人以循環信貸承諾的形式直接向借款人或代表借款人發放信貸，初始承諾總額於轉換日相當於62500美元萬，循環信貸承諾應為退出循環融資。

鑑於本協議雙方希望修訂和重述現有信貸協議，以將退出DIP循環信貸協議的循環融資納入本協議，合併將導致DIP循環信貸協議的終止，並闡明轉換日期交易的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方約定並同意如下：

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定義和會計術語

定義的術語

。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“可接受的重組計劃”是指債務人根據《破產法》第11章於2020年8月21日提交併於2020年8月27日確認的《邊疆通信公司及其債務人關聯公司第五修訂聯合破產法第11章重組計劃》，該計劃以確認令所附的形式，連同截止日期後對貸款人沒有實質性不利的任何修訂、補充或修改，但僅為允許交錯出現而進行的任何此類修訂、補充或修改應被視為對貸款人沒有實質性不利。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“已獲得債務”指對任何人的(X)任何其他人或其任何附屬公司在該其他人成為受限制附屬公司時已存在的債務，或(2)因向該其他人收購資產而承擔的債務，在每種情況下，不論該其他人是否因該其他人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務，或(3)該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時該人的債務，以及(Y)以留置權擔保的債務，以抵押該人所收購的任何資產。就前一句第(1)款而言，所獲得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日發生；就前一句第(2)款而言，應被視為在完成該項資產收購之日發生；就前一句第(3)款而言，應被視為在有關合並、合併、合併或其他合併之日發生。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“附加資產”是指：

(1)借款人、受限制子公司使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或在類似業務中有其他用途的任何財產或資產(應理解為用於類似業務的財產或資產的資本支出，或用於替代此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對額外資產的投資)；

(2)從事類似業務的人因借款人或受限制子公司收購此類股本而成為受限制子公司的股本；或

(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股權的股本。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於下限，則該利率應視為等於下限。

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本協議的一部分。當本術語用於任何貸款或借款時，本術語是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的每日簡易軟件確定的利率計息。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個利率的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)(I)如屬一個月期間的利息期間，則為0.11448%；(Ii)如屬三個月期間的利息期間，0.26161%和(3)如果利息期限為6個月，則為0.42826%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。當本術語用於任何貸款或借款時，本術語是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率而非依據“基本利率”的定義第(I)(C)款確定的利率計息。

“管理代理人”是指，根據第9.13節，JPMCb(及其任何附屬公司被JPMCb選定作為本協議項下提供的任何便利的行政代理人)，以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。

“管理問卷”是指由管理代理或變更代理(視情況而定)提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制的任何其他人，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”或“控制”用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“關聯交易”具有第6.19(A)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此類人員和關聯公司的高級官員、董事、員工、代理人和事實律師。

“代理人”統稱為行政代理人、變更代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如果有)。

“代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人或變現代理人(如適用)的地址及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人或變現代理人(視情況而定)可不時通知借款人及貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.17節中規定的含義。

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“AHYDO付款”是指根據債務條款為避免《守則》第163(E)(5)條適用於此類債務而要求支付的任何款項。

“替代貨幣”是指任何貨幣(美元除外)，它是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由借款人善意確定)。

“第1號修正案”是指借款人、行政代理和b-1出借方之間於2020年11月25日生效的信貸協議第1號增量融資修正案。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案的含義相同。

“第2號修正案”是指借款人、行政代理和初始期限貸款方之間於2021年4月14日簽署的“信貸協議第2號再融資和增量融資修正案”。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案的含義相同。

“第2號修正案遞增設施生效日期”的含義與第2號修正案的含義相同。

“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用放款辦公室”是指通知行政代理或轉賬代理(視情況而定)的任何貸款人的辦公室、分行或附屬機構，其指定從事適用貨幣的歐洲貨幣利率SOFR貸款或轉帳SOFR貸款、基礎利率貸款、L/C墊款或信用證(視情況而定)，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用百分比”是指，在任何時候(A)對於任何貸款人的任何類別的承諾，百分比等於分數，其分子是該貸款人當時對該類別的承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾來確定，以及(Ii)如果循環信貸承諾已經終止或到期，貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾)和(B)對於任何類別的貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和；只要“適用百分比”是指(W)既包括第一批循環信貸貸款又包括第二批循環信貸貸款的循環信貸借款或循環信貸貸款，(X)既包含第一批循環信貸承諾又包含第二批循環信貸承諾的循環信貸承諾或循環信貸安排，(Y)包含第一批循環信貸貸款人和第二批循環信貸貸款人的循環信貸風險的循環信貸風險，或(Z)同時包含第一批循環信貸貸款人和第二批循環信貸貸款人的循環信貸貸款人，上述(A)項的百分比應視作第1檔循環信貸安排與第2檔循環信貸安排屬同一類別計算。

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“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“適用利率”是指每年的百分比等於：

(A)對於初始期限貸款的歐洲貨幣利率為3.75%，對於初始期限貸款的基本利率貸款為2.75%，

(B)對於屬於循環信用貸款的轉賬軟利率貸款，為3.50%；對於屬於循環信用貸款的基本利率貸款，為2.50%；

(C)承諾費為0.50%。

儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾以及根據任何延期循環信貸承諾發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的每年適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證出借人及(Ii)循環信貸貸款人。

“核準商業銀行”是指綜合綜合資本和盈餘至少為50美元億的商業銀行。

“核準外資銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產處置”是指：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司(每次借款人的股本除外)(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)的自願出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；或

(B)在單一交易或一系列關聯交易中發行或出售任何受限子公司的股本(依照本條例第7.03節發行的受限子公司的優先股或不合格股，或根據適用法律要求向外國人發行的董事合格股和股份除外)；

在每種情況下，除：

(1)借款人或受限制子公司對借款人或受限制子公司的處置，包括根據任何公司間許可協議；

(2)對現金、現金等價物或投資級證券的處置，包括借款人及其子公司在成交日擁有的任何有價證券組合；

(3)在正常經營過程中或按照以往慣例處置庫存、貨物或其他資產(包括結算資產)，或持有以待出售或不再在正常經營過程中使用，包括處置、放棄或停止經營；

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(4)處置陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合維持或用於借款人及其受限制子公司的業務，無論是現在或今後擁有、租賃或收購，或用於或用於借款人及其受限制子公司的業務(包括停止執行、允許失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將下列任何知識產權置於公共領域)，在借款人或受限制附屬公司的合理判斷中，不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行的維護，或借款人或任何受限制附屬公司在其合理判斷中確定這種行動或不採取行動是可取的)；

(5)本合同第7.04(A)節允許的交易或構成控制權變更的交易；

(6)受限子公司向借款人或另一受限子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或補償計劃；

(7)在單一交易或一系列關聯交易中的任何股本、財產或資產的處置，其公平市場價值(由借款人善意確定)在轉換日期前低於(X)，低於10000美元萬，(Y)於轉換日期後，大於10000美元萬和3.5%LTM EBITDA；

(8)根據第7.06節允許支付和支付的任何受限制付款，以及作出任何允許付款或允許投資，或僅為第2.05(B)節的目的出售資產，其收益用於支付此類受限制付款或允許投資；

(9)與允許留置權、交錯湧現或允許的税收重組有關的處置；

(10)在正常業務過程中或按照以往做法或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回相關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(11)知識產權、軟件數據或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他處置，以及許可、再許可、交叉許可、租賃或其他財產的再租賃，在每種情況下，在正常業務過程中，或根據過去的做法，或根據研究或開發協議，其中該協議的對手方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；

(12)在正常業務過程中或符合行業慣例的任何不動產或動產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可；

(13)對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動，或授予本協議不禁止的留置權；

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(14)出售、貼現或以其他方式處置(不論是否有追索權，並以慣例或商業上合理的條款及出於信貸管理目的)在正常業務過程中產生或符合過去慣例的存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；

(15)發行或出售非限制性子公司的股本，或其債務或其他證券，或非限制性子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置(在每一種情況下，其主要資產為現金或現金等價物的非限制性子公司除外)；

(16)根據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(借款人或受限制附屬公司除外)或從該受限制附屬公司取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(17)(I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，處置財產以換取信用；(Ii)處置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；以及(Iii)在守則第1031節或類似法律或法規允許的範圍內，用於類似業務的類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)；

(18)(I)與本協議允許的任何合格證券化融資或應收賬款工具相關的證券化資產或應收賬款資產的任何處置或參與，或(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的與催收或妥協相關的應收賬款的處置；

(19)借款人或任何受限制子公司在本協議允許的截止日期後建造、獲取、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新和/或開發房地產)財產的任何融資交易，包括出售和回租交易以及資產證券化；

(20)合營企業或類似實體中的投資的出售、轉讓或其他處置，以合營企業安排或其他類似具有約束力的安排中規定的各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據該等安排作出的程度為限；

(21)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；

(22)解除任何現金管理義務或對衝義務；

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(23)在收到該等意外事故的淨收益後，轉移受意外事故影響的財產或資產；但借款人或其任何受限制附屬公司就該意外事故收到的任何現金等價物，應被視為資產處置的可用現金淨額，該可用現金淨額應按照第2.05(B)(Ii)節的規定使用；

(24)任何財產或資產的出售，如果該財產或資產的取得是用除外出資提供資金的，且出售所得款項是用於根據本條例第7.06(B)(Xii)(B)節進行限制性付款的；

(25)(1)在截止日期後的交易中獲得的資產(包括股本)的處置，這些資產對借款人及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)經規定的循環信貸貸款人的書面同意，與任何適用的反壟斷機構的批准有關的資產(包括股本)的處置，或在借款人合理確定完成任何收購時以其他方式必要或適宜的資產處置；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，此類處置均應在該項收購後365天內完成；

(26)向提供與非創收資產有關的服務的人進行的任何處置，借款人或任何受限制的子公司已經或將要將這些資產的提供外包給該人；

(27)任何計劃繳費；

(28)自結算日以來的額外資產處置(連同依據第(28)款進行的此類處置)，其總公平市場價值不超過轉換日期前的(X)、25000美元的萬和(Y)轉換日期後的25000美元萬和9%的LTM EBITDA；以及

(29)根據可接受的重組計劃進行的任何處置。

如果交易發生（或其任何部分）符合允許資產處置的標準，並且也是允許投資或本協議第7.06條允許的投資，借款人全權酌情決定，有權對此類交易進行劃分和分類（或其一部分）作為資產處置和/或一種或多種類型的允許投資或本合同第7.06條允許的投資。

“受託人”具有第10.07（b）節中規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“聯營公司”是指(I)任何從事類似業務的個人，而借款人或其受限制附屬公司是該公司所有已發行股份的20.0%至50.0%的合法和實益所有人，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司所成立的任何合資企業。

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“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指：(A)就第1檔循環信貸安排而言，指自轉換日期起至第1檔循環信貸安排到期日及之後的期間，但不包括根據本協定的規定終止第1檔循環信貸安排的到期日及終止日期兩者中較早者的期間；及(B)就第2檔循環信貸安排而言，指自轉換日期起至第2檔循環信貸安排到期日起及之後的期間，但不包括根據本協定的規定終止第2檔循環信貸安排的到期日及終止日期兩者中較早者的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於在該日期根據本協議確定利息期限的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第3.02節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產法院”一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產程序或破產程序的標的(通過未披露的行政管理)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或政府當局或其工具對該人的任何所有權權益，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕，

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拒絕、否認或否認此人或其上級實體簽訂的任何合同或協議。

“基本利率”是指：

(I)就任何一天的初始定期貸款而言，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在該日之前公佈的兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大者的年利率；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第3.02節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.02(B)節確定基準替代利率之前)，則初始定期貸款的基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

(br}(Ii)就循環信貸安排而言，任何一天的年利率相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的轉賬調整期限SOFR利率加1%中的最大者。由於最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或轉正調整期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.07節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.07(B)節確定更換轉換基準之前)，則循環信貸安排的基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

為免生疑問，如果根據前述規定確定的基本利率為(X)定期貸款的利率低於1.75%，則就本協議而言，該利率應被視為1.75%；(Y)對於循環信用貸款，該利率應被視為本協議的1%。

基本利率貸款是指以基本利率為基準計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

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“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，行政代理可以在與借款人協商確定適用的基準替換日期後，確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)調整後的日常簡單SOFR與(B)相關基準替換調整的總和；

(32)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理與借款人協商合理確定的利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)或(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”是指，就任何適用的利息期限和該等未調整基準置換的任何設定而言，將當時的基準置換為未經調整的基準置換：

，用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由(1)為“基準替換”定義第(1)和(2)條的目的而選擇的，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理與借款人協商後合理確定：

(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基調的未調整基準替換適用的未調整基準替換而選擇或建議的利息期的首次設定；

(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；和

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(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。

條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理在與借款人協商後以其合理決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何調整後的期限SOFR利率貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或業務事項)行政代理(或就“基準替代”定義第(32)款的目的而言，經借款人同意，行政代理在與借款人協商後合理地確定這可能是適當的，以反映該基準替代和第3.02節所設想的其他規定的採用和實施(但任何此類變更實質上不符合(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排)，該等變更實質上不符合(X)市場慣例和(Y)以相同貨幣計價的類似借款人的其他銀團信貸安排，由行政代理在與借款人協商後合理確定)。並允許行政代理以實質上與(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排基本一致的方式對位置相似的借款人進行管理(或，如果行政代理在與借款人磋商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，以行政代理的其他管理方式(或者，就“基準置換”定義第(32)款的目的而言，行政代理在徵得借款人的同意後，在與借款人協商後合理地確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要性)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或已發佈的

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計算中使用的組件)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組件)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據第3.02(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天的日期；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第六個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈上述信息，將被視為發生了“基準轉換事件”

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已就該基準的當時可用的每個基期(或在計算其時使用的已公佈分量)發生。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.02節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義和根據第3.02節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受《僱員福利計劃條例》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益計劃條例》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言，或就《僱員權益計劃條例》第1章或守則第4975節而言)。

當事人的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“董事會”是指(1)就借款人或任何公司而言，該公司的董事會或經理，或其任何正式授權的委員會；(2)對於任何合夥企業，其普通合夥人的董事會或其他管理機構(如適用)，或其任何正式授權的委員會；(3)對於有限責任公司，其管理成員或任何正式授權的控制委員會；(4)對於任何其他具有類似職能的個人、董事會或該人的任何正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指借款人的董事會。

“借款人”是指(X)在轉換日期之前，本公司和(Y)在轉換日期或之後，新前沿借款人。

“借款人資料”具有第6.02節中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和幣種的貸款，如果是歐洲貨幣調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，則指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”是指以美元計價的借款，金額為$100萬。

“借款倍數”是指以美元計價的借款金額為100,000美元。

“預算”是指借款人和其他債務人在接下來的13個日曆周內的現金來源和用途的預計報表，基本上以本協議附件m的形式；應理解並同意，如本文所用，“預算”最初應指根據第4.01(T)節提供的最初13周預測，此後應指借款人根據第6.02(E)節提供的最近4周的最新13周預測。

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“營業日”係指紐約、紐約、美國或付款地管轄範圍內的銀行機構依法被授權或要求關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但在用於(A)歐洲貨幣利率貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場美元存款交易的任何日期，也不包括任何此類SOFR貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款，或此類SOFR貸款的任何其他交易，任何僅為美國政府證券營業日的此類日期和(B)Revolver SOFR貸款以及任何此類Revolver SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類Revolver Sofr貸款的任何其他交易，任何這樣的日子都只是美國政府證券營業日。如果規定需要在非營業日履行任何契諾、義務或義務(受本合同第2.12(B)款約束的支付義務除外)，則履行日應延至緊接的下一個營業日。

“業務繼承人”是指(I)借款人以前的任何子公司，以及(Ii)在截止日期後收購、合併或與借款人的子公司合併(導致該子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或幾乎所有財產和資產或構成借款人子公司的業務部門、業務線或部門的資產的任何人。

“Case”和“Case”的含義與朗誦中所述相同。

任何人的“股本”是指該人的股本(包括任何優先股)的任何和所有股份、購買或收購該股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該股本或可交換為該股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受處罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但儘管本協議有任何其他規定，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，借款人及其受限子公司根據2015年1月1日生效的GAAP確定的或將被描述為經營租賃的所有債務(無論該運營租賃是否在該日期有效)應繼續作為本協議的目的作為運營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將要求該債務重新表徵為資本化租賃債務)。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間內在許可或購買的軟件或內部開發的軟件方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。

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符合GAAP的軟件增強功能，在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映或要求反映為資本化成本。

“專屬保險子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“雕刻”的含義與最終傾角順序中的含義相同。

“案件”的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”是指：

(1)(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例不時持有的任何其他外幣；

(2)由美國、加拿大、聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是該國家或該成員國的全部信用和信用義務為其擔保)，自取得之日起到期日為36個月或以下；

(3)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起不超過兩年，由任何貸款人或任何銀行、信託公司或任何其他金融機構發行，其商業票據被S或至少被穆迪評為A-2或同等評級的商業票據(或如當時S和穆迪均未對該等義務評級)，借款人選擇的另一個國家認可的統計評級組織的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過10000美元萬；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行簽訂；

(5)自收購之日起兩年及以下期限的證券，由符合上述第(3)款條件的任何人出具的備用信用證支持；

(6)任何符合上文第(3)款規定資格的人(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率或固定利率票據，在其設立之日起兩年內到期，或者如果沒有評級，其發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據或浮動或固定利率票據；

(7)可交易的短期貨幣市場和類似證券，分別獲得S或穆迪的評級至少為“P-2”或“A-2”(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一個國家公認的統計評級機構的可比評級)；

[br}(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或機構發行的可隨時出售的直接債券，被S或Baa3(或同等產品)或穆迪評級為bbb-(或同等產品)或更好(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債券進行評級，則

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借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構)，期限自收購之日起不超過兩年；

(9)任何外國政府或任何政治分區、税務機關或機構發行的可隨時出售的直接債務，其期限自取得之日起不超過兩年，由S或穆迪給予“bbb-”或“baa3”或更高評級，或由該評級機構給予同等評級(或，如當時S和穆迪均未對該等債務進行評級，則由借款人選定的另一國家認可統計評級機構給予可比評級)；

(10)自購買之日起平均期限不超過24個月的貨幣市場基金投資，其評級為S A級或穆迪A-2級或更高，或相當於該評級機構的此類評級(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)；

(11)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(2)存款證、銀行承兑或定期存款，任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點所在國家的法律組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或來自穆迪的評級為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)S評級為“bbb-”或穆迪評級為“baa3”或更高的人發行的債務或優先股(或，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一個國家公認的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起24個月或更短的期限；

(13)在美利堅合眾國、加拿大、英國、日本或歐盟成員國發行的匯票，有資格在有關中央銀行獲得再貼現，並由銀行承兑(或任何非物質化等價物)；

(14)對工業發展收入債券的投資，這些投資(I)不少於每季度“重新設定”利率，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；和

(15)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其資產的90.0%或以上投資於上述條款所述類型的工具。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款中描述的類型和期限的投資，這些投資或債務人(或此類債務人的母公司)具有上述條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)其他短期-

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外國子公司按照正常的投資慣例，在類似於前款和本款所述投資中進行現金管理的受限子公司所使用的定期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額，但此類金額須在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的10個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目，在本協議的所有目的下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理銀行”是指在結算日、轉換日或在提供任何金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或清算所自動向借款人或任何受限制子公司轉移資金或進行任何清算所資金自動轉移時，上述銀行的任何貸款人、任何代理人或任何附屬機構。

“現金管理義務”是指因金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債的義務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排有關的其他義務；以及(3)與任何其他相關服務有關的義務。附屬或補充上述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債)。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或報廢賠償金以更換或修理該等設備、資產或不動產的任何事件。

“cfc”係指(A)借款人的任何直接或間接子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，是《守則》第957條所指的“受控制的外國公司”，以及(B)本定義(A)款所述個人的任何子公司。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令

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在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，當局應被視為“法律變更”，無論是在哪一天頒佈、通過或發佈。

“控制權變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(1)借款人知悉(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)除母實體外的任何“個人”(此類術語在《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用，在成交之日有效)，是或成為借款人有表決權總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，在成交之日生效)；但只要借款人是任何母實體的子公司，任何人不得被視為或成為借款人的有表決權股票總投票權的50.0%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該母實體(作為另一母實體的子公司的母實體除外)總投票權的50.0%以上的實益擁有人；或

(2)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售或轉讓給一個人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)，以及任何“人”(如上文第(1)款所界定的)，在該等出售或轉讓資產的過程中，是或成為受讓人有表決權總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”(按其定義)；但只要借款人是任何母公司的附屬公司，任何人不得被視為或成為借款人的有表決權股份總投票權的50.0%以上的實益擁有人，除非該人將是或成為該母公司實體(作為另一母公司的附屬公司的母公司實體除外)的有表決權股份總投票權的50.0%以上的實益擁有人。

儘管有上述規定，未經所需循環信貸貸款人的書面同意，第(1)和(2)款中對“母實體”的每一提法以及第(1)和(2)款中的每一但書不得生效，但被動控股公司或特殊目的收購工具(該人，“新母公司”)不應被視為“人”，而應考慮該新母公司的股權持有人，以確定本條款下的控制權是否發生變化。儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成與該等協議擬進行的交易有關的投票權股票收購，(Ii)現有無擔保票據的持有人或該等持有人的任何子集在轉換日期或之前均不會就本協議而言構成集團，(Iii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數票數的該母公司的表決權股份總投票權的50.0%或以上，及(Iv)有權取得表決權股份(只要該人無權任何與收購或處置投票股有關的否決權)或任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。儘管有任何相反的情況，在任何情況下

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控制變更應視為交易的結果或與交易相關的變更。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否持有某一特定類別的承諾或貸款；(B)在用於承諾時，是指此類承諾是第1檔循環信貸承諾、第2檔循環信貸承諾、初始期限承諾、被指定為額外承諾類別的延長循環信貸承諾，還是與被指定為額外定期貸款類別的任何增量定期貸款有關的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，是第1批循環信用貸款、第2批循環信用貸款、初始定期貸款、指定為額外定期貸款類別的延長定期貸款、指定為額外定期貸款類別的增量定期貸款，以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的日期。

“成交日期交易”是指發行優先優先擔保票據、協議項下的執行、交付和初始借款以及任何其他貸款文件，支付任何交易費用、要約備忘錄中所述的其他相關交易以及完成與上述相關的任何其他交易。

“截止日期證書”是指借款人負責官員的證書，其格式基本上如本合同附件D-1所示。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一個聯邦特許的美國機構。

“CoBank股權”是指借款人的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括CoBank為借款人賬户應計的任何此類盈餘)和因借款人從CoBank(或其附屬公司)獲得的贊助貸款或因其存在而獲得的其他CoBank股權，以及上述任何收益。

“CoBank條款”是指CoBank的定義、CoBank股權的定義、允許投資定義的第(Kk)款、允許留置權定義的第(TT)款、第2.13節最後一句和第6.16節。

“代碼”指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“抵押品”是指：

(1)在轉換日期之前，任何DIP抵押品文件中定義的所有“抵押品”和“質押抵押品”(或同等條款)，以及現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，隨時可能或成為(或聲稱受)擔保債務的擔保權益或留置權的限制；但抵押品應不包括根據《破產法》第502、510、542、544、545、547-553和724(A)條或根據類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法提出的債權和訴訟因由，包括

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欺詐性的轉讓法律，但包括其收益，但取決於破產法院輸入最終的DIP令。在成交日期和轉換日期之前，抵押品應僅限於根據DIP安全協議授予的“抵押品”、根據DIP質押協議授予的“質押抵押品”以及借款人和愛荷華州前沿通信有限責任公司的幾乎所有未擔保資產和財產，符合慣例例外，其留置權根據DIP最終訂單授予(統稱為“DIP抵押品”)；以及

(2)在轉換日期之後，任何退出抵押品文件中所界定的所有“抵押品”和“質押抵押品”(或等價物)，以及在轉換日期或此後取得的任何和所有其他財產，隨時可能或成為(或看來是)擔保債務擔保的擔保權益或留置權(統稱為“退出抵押品”)。

“抵押品代理”是指JPMCb以任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

抵押品和擔保要求是指：

(I)轉換日期之前，

(X)行政代理應已收到(或在以下(D)條款的情況下，抵押品代理(如DIP質押協議中所定義))：

(A)出質人正式簽署並交付的《直接投資質押協議》的副本；

(B)由設保人正式簽署並交付的《DIP擔保協議》副本；

(C)每個擔保人正式簽署並交付的擔保協議副本；

(D)證明質押子公司已發行和未償還股權的證書或票據，以及在適用的DIP抵押品文件要求的範圍內，代表、證明或承認DIP抵押品的所有證書、協議、確認書或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力；和

(E)以適當形式提交的UCC融資報表，以及行政代理合理要求的必要或適當的其他文件，或行政代理認為有利於完善DIP抵押品文件設定或聲稱設定的留置權的其他文件；以及

[br}(Y)抵押品代理人應擁有有效和完善的優先擔保權益(受本協議允許的留置權和允許的優先留置權的約束)，為擔保當事人的利益，在(I)截止日期及之後直至轉換日期的任何時間，質押子公司和其他抵押品的所有已發行和未償還的股權，以及(Ii)在截止日期至轉換日期之後，根據本合同第6.10節的條款或相關的DIP抵押品文件，不時需要留置權擔保義務的所有其他資產，在任何情況下，除非此類擔保權益已根據本協議的條款或適用的DIP抵押品文件解除(S)；和

(Ii)轉換日期，

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(X)行政代理應已收到(或在下文第(D)款的情況下，抵押品代理(如《退出質押協議》所界定))：

(A)出質人正式簽署並交付的《退出質押協議》副本；

(B)由設保人正式簽署並交付的《退出擔保協議》副本；

(br}(C)證明質押子公司已發行和未償還的股權的證書或票據，以及在適用的退出抵押品文件要求的範圍內，代表、證明或承認退出抵押品的所有證書、協議、確認書或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股權書；和

(D)以適當形式提交的UCC融資報表，以及行政代理合理要求的必要或適當的其他文件，或行政代理認為有利於完善退出抵押品文件設定或聲稱設定的留置權的其他文件；以及

[br}(Y)抵押品代理人應擁有有效和完善的優先擔保權益(受本協議允許的留置權和允許的優先留置權的約束)，對擔保當事人的利益，在(I)轉換日期及之後的任何時間，質押子公司和其他抵押品的所有已發行和未償還的股權，以及(Ii)在轉換日期之後，根據本合同第6.10節的條款或相關退出抵押品文件，不時需要留置權擔保義務的所有其他資產，在任何情況下，除非此類擔保權益已根據本協議的條款或適用的退出抵押品文件解除(S)。

如果行政代理(在與變更代理協商後)和借款人以書面形式同意，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險或勘測的成本超過貸款人從中獲得的利益，則上述定義不要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益。

在與借款人協商後，行政代理(與變更代理協商)可批准延長完善特定資產的擔保權益或獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能完成完善。

儘管本定義有前述規定，或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和借款人商定；

(B)抵押品和擔保要求不適用於抵押品文件中定義的任何除外財產；

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(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；

不需要在美國以外的任何司法管轄區或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何行動，以在美國境外或美國境外存在的知識產權上設定任何擔保權益，除非可以授予和/或完善此類知識產權的留置權，而無需在知識產權登記處或記錄局或美國以外的知識產權管理機構備案，以完善此類擔保權益(應理解為，不存在擔保協議、質押協議、或受美國以外任何司法管轄區法律管轄的股份抵押(或抵押)協議)；和

(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本”規則、所有權主張保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或者可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，在每種情況下，都是由借款人與行政代理和變更代理協商後合理確定的。

抵押品單據，統稱為DIP抵押品單據和出境抵押品單據。

“承諾”是指定期承諾、循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指（a）定期借款、（b）循環信貸借款、（c）貸款從一種類型轉換為另一種類型，或（d）根據第2.02（a）條繼續提供歐洲貨幣調整期限SOFR利率貸款或左輪調整期限SOFR利率貸款的通知，如果是書面形式，則應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），經不時修訂，以及任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件D-2形式的證書。

“確認令”是指美國紐約南區破產法院輸入的命令[案卷編號1005]確認在本協議之日生效的可接受的重組計劃，以及在本協議之日之後對其進行的任何修改、補充或修改，這些修改、補充或修改加在一起對貸款人沒有實質性不利，但僅為允許交錯出現而進行的任何此類修改、補充或修改應被視為對貸款人沒有實質性不利。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(一)無形資產和非現金組織成本、(二)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(三)資本化支出的攤銷或註銷。

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(I)上述人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上的合資格證券化融資或應收賬款的資本化費用(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本及獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，以及(Iv)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上的任何合格證券化融資或應收賬款安排的資本化費用，以其他方式根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產或資產價值減記而釐定。

“綜合EBITDA”對任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)增加(無重複)：

(A)該人在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出，(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務，(Y)銀行、信用證和其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬於“綜合利息支出”定義的金額和任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；加上

(br}(B)(X)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税收規定，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、統一、消費税、財產税、特許經營權、增值税和類似税(如在加拿大支付的特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和省資本税)和預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他徵税和任何處罰，與這類税收有關或因税務審查而產生的税款和利息的附加額)以及此人在此期間支付或應計的類似税款(包括匯回的資金)，(Y)就上述事項向母實體作出的任何分配，以及(Z)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，與根據“綜合淨收入”的定義所作任何調整有關的税收支出淨額；外加

(C)在計算合併淨收入時扣除(未加回)的該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加上

(D)任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊和攤銷費用除外)，涉及任何實際的、建議的或預期的股票發行(包括與增強會計職能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、準許投資、限制支付、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括對其進行再融資)(無論是否成功，包括在成交日前完成的任何此類交易)，包括(I)該等費用、開支或收費(包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用)與本協議、貸款和其他信貸安排的提供、發生或持續管理有關，任何證券化費用和交易，包括交易費用，以及(Ii)對本協議、應收賬款安排、證券化的任何修改、豁免或其他修改

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融資、優先高級擔保票據契約、任何其他信貸融資、任何證券化費用、任何其他債務或任何股權發行，在每種情況下，不論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)；加上

(B)(E)(I)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)，包括在結算日後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃的成本(包括任何養老金負債的結算)、與進入新市場有關的成本(包括未使用的倉庫空間成本)和推出新產品的成本(包括勞動力成本和報廢成本)、系統開發和建立成本、運營和報告系統、技術舉措、合同終止成本、未來租賃承諾以及與開設和關閉和/或合併設施有關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費以及(2)費用，與收購相關的訴訟及其和解相關的成本和費用，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，不論是否已完成；外加

(F)任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括(1)出售資產的非現金損失和任何沖銷或減記、遞延收入或減值費用、(2)減值費用、融資成本(包括債務貼現、債務發行成本和佣金以及與債務有關的其他費用)的攤銷(或註銷)，包括優先優先擔保票據及本協議)及/或(Iii)收購方法會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或註銷對與交易有關的資產及負債重估的影響，或任何投資、遞延收入或因應用購置會計、購入價格會計(包括存貨增加及收購存貨的利潤損失)而導致的任何調整的影響(但如有任何此等非現金費用、撇賬、費用、損失或項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可選擇不在當期重新計入此類非現金費用、費用或損失，以及(B)如果借款人選擇重新計入此類非現金費用，則在未來期間與此相關的現金支付應在支付時從綜合EBITDA中減去)，或借款人歸類為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括前期已支付的預付現金項目或代表未來任何期間現金收入的非現金項目的攤銷)；外加

(G)預計“運行率”成本節省額(包括工資、福利和勞動力直接節省的其他成本節省額)

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削減和設施、福利和保險節省以及預期因降低公共目標的上市公司成本而節省的任何費用)、運營費用減少、其他運營改進(包括簽訂重大合同或安排)以及倡議和協同效應(理解並同意，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時期的全部經常性收益，借款人善意地預計可實現的實際收益的淨額)或實現計劃應在其日期後18個月內製定(包括從該日期之前採取的全部或部分行動)，該計劃將計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，但此類成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接節省的成本，以及預期因降低公共目標的公共公司成本而節省的成本)，業務費用減少、其他業務改進和舉措以及協同作用已在該期間的第一天實現，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益數額；但根據本條(G)進行的調整總額(按照S-X法規進行的調整除外)不得超過適用期間LTM EBITDA的20%(在實施任何形式上的調整後計算)；加上

（h）借款人或受限制子公司或母實體根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、幻影股權計劃、利潤權益或任何其他管理、員工福利或其他補償計劃或協議產生的任何成本或開支（及其任何後續計劃或安排）、僱傭、終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有者協議，以及與管理層持有的股本的結轉、加速或支付有關的任何成本或費用，只要此類成本或費用是非現金或以其他方式由注入借款人資本的現金收益或發行借款人股本（不合格股票）的税後現金收益淨額提供資金;加上

(I)在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算任何先前期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；加上

(J)根據會計準則編撰主題810-10-45的適用，可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收益中計入的任何淨虧損；加上

(K)由第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權構成的子公司收入構成的任何非控股或少數股權支出的金額；加上

(L)外幣變動影響造成的未實現或已實現匯兑損失；加上

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(M)就任何合營企業而言，相當於上文(B)和(C)款所述與該合營企業有關的項目所佔比例的數額，相當於借款人及其受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(如同該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；加上

(N)與向借款人或其任何子公司或任何母公司的權益持有人支付股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人有關的任何費用或支出的數額，或由於向該人或其任何子公司或任何母實體的股權持有人進行任何分配而支付的任何費用或支出的金額，而支付這些費用或支出是為了補償這些持有人，就像他們在進行這種分配時是股權持有人並有權分享一樣；加上

(O)(1)在計算“調整後EBITDA”時使用的性質或類型的調整，如發售通函所載關於優先優先擔保票據的“摘要--摘要、歷史綜合和形式上的綜合財務信息”腳註(B)所述，以及(2)國家認可會計師事務所不時就收購或投資目標編制的任何盡職調查的收益報告質量；

(P)在轉換日期當日或之後，在轉換日期之前被視為或入賬為資本支出類型的任何支出或支出，但僅限於該等支出或支出在公認會計準則下僅因實施重新開始會計或與該重新開始會計相關的會計政策而採用或修改與該人從案件中脱身相關的會計政策而在公認會計準則下入賬的部分；及

(2)減去(無重複)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們代表沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金(與應用會計準則編纂主題840-租賃有關的非現金收益除外)。

“綜合第一留置權擔保槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)在該日期抵押品上由留置權擔保的綜合總債務(由擔保債務的留置權擔保的債務除外)與(Y)LTM EBITDA之和的比率，且(B)無重複地，指截至該日期由抵押品上的留置權擔保的預留債務金額(由擔保債務的留置權擔保的債務除外)。

“合併利息支出”對任何人來説，是指任何期間內無重複的：

(1)該個人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，在計算合併時扣除(而不是加回)該支出的範圍。

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淨收益(包括：(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的任何對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)淨付款(如有收到，減去淨付款)，根據與債務有關的利率對衝義務，並不包括(I)證券化費用、(Ii)與税收有關的罰款、附加税項和利息、(Iii)支付給任何貸款下的行政代理人、抵押品代理人和其他代理人的年度代理或類似費用，(Iv)根據任何登記權義務所欠的任何額外利息或違約金，(V)與獲得對衝義務有關的成本，(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計，(Vii)因應用與交易或任何收購有關的資本重組會計或採購會計而產生的任何債務的折現所產生的任何支出；(Vii)遞延融資費用、修訂和同意費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、費用和支出、債務貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息的攤銷、支出或註銷；(Vii)在包括在內的調整範圍內，不包括在任何採購卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信貸，(Ix)橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意及其他融資費的任何支出，以及與截止日期後的交易或任何收購有關的任何其他費用；。(X)貼現負債的應計利息及任何預付款、整筆或分拆溢價、罰款或成本的任何增加，及(Xi)因下推會計而導致該人的任何直接或間接母公司負債的利息支出；。外加

(2)該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；減去

(3)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但不計入該綜合淨收入：

(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法記錄在該人身上的投資的任何淨收益(虧損))，但借款人在該期間任何該人的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配或投資回報向借款人或受限制附屬公司實際分配(或轉換為現金或現金等價物)的現金或現金等價物的總額；

(2)僅為根據本合同第7.06(A)節確定可用於限制支付的金額，任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該子公司直接或間接地受到該受限制子公司支付股息或進行分配的限制，則直接

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或通過執行適用於該受限制子公司或其股東的該受限制子公司的章程條款、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章或條例的條款(但不包括(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地相信該限制可被放棄或解除，並正在使用商業上合理的努力尋求該放棄或解除)，(B)根據本協議、優先優先擔保票據、優先優先擔保票據契約或其他類似債務的限制，和(C)第7.08(B)(Xiv)(I)節規定的限制)，但借款人在該期間任何受限制子公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制子公司在該期間作為股息或其他分配向借款人或另一受限制子公司實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)的總金額；

(3)(A)借款人或其受限制子公司在開展業務時不再使用或有用的設施、廢棄、關閉、處置或終止業務的任何收益(或損失)，(B)處置、放棄或終止處置、放棄、關閉或終止業務，以及(C)資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易)或指定非正常業務過程中的不受限制子公司；

(B)(4)(A)任何非常、非常、罕見或非經常性虧損、費用或費用、交易費用、上市公司成本、重組和重複運營成本、重組費用或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門、整合和設施或基地的開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性費用(包括補償費用)、搬遷成本、啟動或初始成本。根據借款人或子公司或母公司與借款人、子公司或母公司的僱員簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和改裝費用有關的費用，與設施或財產中斷或關閉有關的損失或費用，簽約、保留和完工獎金(包括管理獎金池)，招聘費用，與任何戰略或成本節約舉措有關的費用，過渡費用，合同終止，訴訟和仲裁費，成本和收費，與一次性費率變化有關的費用，與收購有關的費用，投資和處置(包括差旅和自付費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發、其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化方案和新系統設計有關的費用以及與改進其和會計職能有關的費用或準備金)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、因實施戰略或成本節約舉措以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃而產生的系統建立費用、實施費用和業務費用(包括對養卹金負債和費用的任何結算)

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估計、估值和判決的變化)以及(B)與收購相關訴訟及其和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備；

(B)在符合“公認會計原則”定義最後一段的前提下，在該期間內會計原則變更和會計政策變更的累積影響(包括借款人選擇採用國際財務報告準則或其他會計變更所產生的任何影響)和(C)任何成本、收費、損失、與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的費用或開支；

(6)(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少。借款人或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或商業夥伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與股權激勵或其他長期激勵補償計劃有關的任何收入(損失)(包括根據借款人或任何母公司或子公司的遞延補償安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、對股本的展期、加速或支付，以及向借款人及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代喪失的獎勵。(B)因採用會計準則彙編第718號“薪酬--股票補償”而對任何僱員福利計劃的估計、精算假設、估值、研究或判斷或非現金補償支出的調整而在該期間實現的任何非現金損失，以及(C)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括未確認的以前服務費用的攤銷、精算損失、以前期間產生的此類數額的攤銷、在最初適用財務會計準則第87、106和112號報表之日存在的未確認債務的攤銷(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(7)清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)的任何收入(損失)；

(8)與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的變化的公允價值；

(9)與(A)債務的任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還有關的任何費用、損失、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似付款)或其在該期間的任何攤銷

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與貸款、優先優先擔保票據、其他證券和任何融資工具的發行、發行和評級有關的費用或費用)、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對貸款、優先優先擔保票據、其他證券和任何融資工具的任何修訂或其他修改)，在每種情況下，包括交易、在成交日前、當日或之後完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在上述期間產生的任何費用或非經常性合併成本。在每種情況下是否成功(為免生疑問，包括根據會計準則編碼主題805--企業合併支出所有與交易有關的費用的影響，以及因應用會計準則編碼主題460--擔保或任何相關聲明而產生的任何調整)和(B)遵守管理任何債務的文件的要求，或做出允許的選擇；

(10)在貨幣換算期間產生的任何未實現或已實現的損益或交易損益，包括與債務的貨幣重新計量有關的損益(包括因貨幣風險的對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的對衝義務或其他債務，以及與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何其他已實現或未實現的匯兑損益；

(11)根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具按市值計價的任何未實現或已實現收入(虧損)或非現金支出；

(12)根據公認會計原則和相關公告在該人的合併財務報表中進行調整的影響(包括這種調整的影響)，包括採用收購會計、資本重組會計或採購會計(視情況而定)所產生的存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務項目的影響，關於交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何金額的攤銷、註銷或減記；

(13)任何減值費用、沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資有關的減值費用、沖銷或沖銷(包括上述在破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)以及使用權益法記錄的投資，或由於法律或法規的變化以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

(14)(A)因交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，或在因此而需要建立或調整的任何收購或處置結束後18個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)

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按照公認會計原則收購或處置，或因採用或修改會計政策而發生變化，以及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整；

(15)與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)產生的任何已實現或未實現損益有關的任何收入(損失)，以及會計準則編纂主題815--衍生工具和對衝及其相關聲明或其他金融工具的按市值計價變動的適用--根據會計準則編纂主題825--金融工具，或GAAP或替代GAAP適用的替代會計基礎下的同等會計準則；

(16)與歷史税收敞口調整有關的任何非現金支出、應計或準備金，以及因交易或與該項目相關的任何估值免税額的解除而產生的與減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出；

(17)[保留區];

(18)與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產的出售虧損或折價金額；以及

(br}(19)(1)向第三方支付的研究和開發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，在支出的範圍內；(2)在借款人選擇任何季度期間時，因計算退款、回扣和其他退款準備金的方法發生任何變化(包括政府計劃回扣)的期間內應計和準備金調整的影響，以及(3)在借款人選擇任何季度期間時，相當於該期末遞延收入與上一期末遞延收入的淨變化的數額。

此外，在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未排除(或包括，視情況而定)的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)因任何投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將在該證據提出之日起366天內得到償還(扣除在適用的366天期限內未得到償還的先前期間增加的任何金額後)，(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到償還，或者，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，並且僅限於該金額事實上在該證據的日期的366天內得到償還(扣除在上一期間如此加回的任何金額，但在適用的366天期限內沒有如此償還的範圍)、費用、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失，以及(Iii)根據第7.06(B)(Ix)(A)節就該期間向該人的任何母實體實際分配的金額，猶如該等金額已由該人在該期間直接作為税款支付一樣。

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“合併有形資產”對任何人來説，是指在合併基礎上確定的此人及其合併子公司的總資產，減去商譽、專利、商標和根據公認會計準則歸類為無形資產的其他資產。

“綜合總負債”是指，在任何確定日期，等於(A)借入資金的未償還本金總額(不包括截至該日的現金管理債務和公司間債務)，加上(B)借款人及其受限制子公司在該日未償還的信用證項下資本化租賃債務、購買貨幣債務和未償還提款的本金總額(但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個營業日後才算作綜合總負債)，減去(C)下列各項的總額：(I)任何未提取的儲備債務金額(在上文(A)款所列的範圍內)和(Ii)借款人及其受限制附屬公司截至最近一個可編制合併財務報表的會計年度結束時的現金及現金等價物(可為內部財務報表)(但(X)任何擬議產生的債務的現金收益不得計入本條(C)，以計算綜合總槓桿率或綜合第一留置權擔保槓桿率，視情況而定)；第(Ii)款中的金額不得超過$15000萬和(Z)未經所需循環信貸貸款人的書面同意，只有超過$5,000萬的現金和現金等價物才應計入第(Ii)條的目的，並進行與第1.09節所述的備考調整一致的備考調整。為免生疑問，綜合總負債應不包括任何應收賬款工具或證券化工具的債務。

“綜合總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日的綜合總負債與(B)截至該日的儲備負債額之和與(Y)LTM EBITDA之和的比率。

“完成日期”是指依據破產法院的命令確認的重組計劃實質完成的日期(如《破產法》第1101條所界定)；但就本協議而言，重組計劃的完成日期不得晚於重組計劃的“生效日期”。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(2)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或

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(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要義務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”定義中指定的含義。

“受控投資附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換日期”是指按照第10.01節的規定滿足或免除附件一所列所有條件的日期，即2021年4月30日。

“轉換日期證書”是指借款人的負責人的證書，基本上採用本合同附件D-3所示的格式。

“轉換日期重述協議和修正案”是指借款人、行政代理和循環信貸貸款方之間於2021年4月30日簽署的特定轉換日期重述協議和修正案。

“轉換日期重述生效日期”的含義見“轉換日期重述協議及修正案”。

“轉換日期交易”是指簽署和交付退出抵押品文件和任何其他貸款文件，將在轉換日期之前適用的符合本條款的貸款轉換為在轉換日期及之後適用的符合本條款的貸款，將DIP循環融資轉換為退出循環融資，支付任何交易費用，可接受的重組計劃的有效性，優先擔保票據文件中描述的其他相關交易，以及完成與上述相關的任何其他交易。

“公司重組”是指公司重組，由此，New Frontier借款人將成為重組Frontier的全資間接子公司，New Frontier借款人將承擔本公司在貸款文件項下的義務，重組Frontier將直接或間接持有本公司截至緊接該公司重組前的幾乎所有資產和業務(但為免生疑問，如果本公司交錯湧現，指定實體在轉換日期不得由New Frontier借款人持有)。

就任何可用期限而言，“對應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“被保險方”應具有第10.23節給出的含義。

“信貸協議再融資債務”具有“信貸協議再融資債務”定義中規定的含義。

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“信貸協議再融資債務”是指(A)允許同等再融資債務，(B)允許次級再融資債務，或(C)根據再融資修正案獲得的允許無擔保再融資債務，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更新、替換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、預先申請的附屬債務、循環信用貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信用貸款(包括任何連續的信貸協議再融資債務)；但條件是(I)該等債務的展期、續期或再融資的原始本金總額不超過(A)信貸協議再融資債務的本金總額，加上(B)該債務的應計、資本化及未付利息、任何費用、保費(包括任何組成部分)、與此有關的應計利息或已支付的其他合理款額，以及與此有關而產生的費用、成本及開支、佣金或承保折扣；(Ii)適用於該等信貸協議再融資債務的條款符合所需的債務條款，(Iii)該等信貸協議再融資債務(已按信貸協議條款以現金作抵押、滾入另一信貸安排或支持的或有彌償或償還義務及信用證除外)須予償還、作廢或清償及清償，而除持有該信貸協議再融資債務的所有貸款人另有協議外，與該等債務有關的所有應累算利息、費用及保費(如有的話)須於該信貸協議再融資債務發出當日支付，如該等信貸協議再融資債務為先行附屬債務，而與該等債務有關的信貸協議再融資債務是符合最惠國資格定期貸款的形式，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有規定的範圍內對初始定期貸款作出，猶如該等信貸協議再融資債務是根據第2.14(B)條而產生的一樣(但該等債務構成慣常過渡安排的情況除外，只要該等慣常過渡安排將轉換或交換的長期債務不受最惠國調整的影響)。

“信用延期”是指(A)借款和(B)L/C信用延期。

“治癒量”具有第8.05節中規定的含義。

“治癒期”具有8.05中規定的含義。

“治療權”具有第8.05節中規定的含義。

“習慣債權人間協議”是指：(A)就任何聲稱以與有擔保債務同等留置權為擔保的債務而言，即《同等債權人間協議》；(B)對於任何聲稱以與有擔保債務以初級留置權為擔保基礎的債務而言，即《允許初級債權人間協議》。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天的初始期限貸款，“每日簡單SOFR”是指行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可以

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在與SOFR匯率日協商後，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(“SOFR決定日”)的年利率。因SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人，該另一公約具有合理的酌情決定權。

“債務人救濟法”是指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人”是指公司及其已提起訴訟的直接子公司和直接子公司。

“拒絕收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“違約率”僅在轉換日期之前的(X)項下、轉換日期後的第8.01(A)條或(Y)項下的違約事件發生和持續期間，(I)第8.01(A)節或第8.01(F)條下的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.0%的年利率；及(B)就任何其他逾期金額(包括逾期利息)而言，適用於基本利率貸款加2.0%年利率的利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並應按要求支付(X)定期貸款，由所需的貸款機構支付；(Y)如為循環信貸貸款，則由所需的循環信貸貸款機構支付。

“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證所需由其提供資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、變更代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知行政代理或變更代理(視情況而定)。(B)已書面通知借款人、行政代理、變更代理、L/C發行人或任何其他貸款人，表示其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)，(C)失敗，

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在行政代理、變更代理、L/C出票人或任何其他貸款人誠意行事後三(3)個工作日內，要求該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，但在該行政代理人、變更代理、L/C出票人或貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理或變更代理人(視情況而定)滿意後，該貸款人即不再是違約貸款人。或(D)在本協議日期之後，已成為破產事件的標的。

“指定實體”是指，如果本公司選擇交錯湧現，則在轉換日期或之前，本公司的每個當時的直接或間接子公司，連同任何繼承人或受讓人，在轉換日期或之前被指定為公司高級人員證書中的“指定實體”，但指定實體在緊接結算日之前可獲得合併財務報表(可能是內部財務報表)的最近四個會計季度的綜合EBITDA不得超過22500萬(由公司真誠計算)。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，而該資產處置根據一份高級人員證書被指定為指定非現金對價，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目於支付、贖回或以其他方式註銷、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。

“指定優先股”是指借款人或母公司的優先股(不合格股票除外)，(A)以現金方式發行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何該等子公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由借款人或該子公司出資)及(B)在發行時或之前根據借款人的高級職員證書指定為“指定優先股”的優先股，不計入本辦法第7.06(A)節規定計算的税後現金收入淨額。

“DIP抵押品”在“抵押品”的定義中具有賦予此類術語的含義。

“DIP抵押品文件”統稱為“DIP質押協議”、“DIP擔保協議”、“最終DIP訂單”以及在轉換日期前與本協議相關而簽署的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、融資聲明和所有其他書面事項，無論是否在此之前。現在或以後由借款人或其任何子公司簽署，並在轉換日期前交付給管理代理。

“DIP質押協議”是指借款人之間的某些質押協議，日期為截止日期，作為質押人，摩根大通銀行，N.A.，作為抵押代理

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擔保當事人(如其中所界定的)、變更代理、行政代理和優先高級擔保票據受託人，可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充、重新確認或以其他方式修改。

“DIP循環信貸協議”是指借款人、變更代理人和貸款人之間的某一優先擔保的、截至成交之日的債務人佔有信貸協議，該協議可能會被不時修改、延長、續簽、重述、退款、更換、再融資、補充或以其他方式修改。

“DIP循環貸款”是指DIP循環信貸協議中定義的“循環貸款”(或任何類似術語)。

“DIP擔保協議”是指設保人、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行作為擔保方抵押品代理的特定擔保協議(如協議中所界定的)、轉換代理、行政代理和優先優先擔保票據託管人之間的某些擔保協議，可不時修改、重述、修訂和重述、補充、重新確認或以其他方式修改。

“披露事項”是指借款人在向美國證券交易委員會提交或備案的報告和其他文件中披露的、在截止日期當日或之前向公眾公佈的任何事件、情況、狀況或其他事項。

“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“自願預付折扣”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(D)(V)節規定的含義。

“無利害關係的董事”指，就任何聯營交易而言，在該聯營交易中或與該聯營交易並無重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員因持有借款人的股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為沒有該等財務權益。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在2020年8月28日之前以書面方式單獨向牽頭安排人指明的銀行、金融機構或其他人員(或僅根據其名稱即可輕易識別為附屬公司的此類實體的任何附屬公司)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，不時以電子郵件向gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borlyerNotitions@ny.email.gs.com發送電子郵件，如果是循環信貸貸款人，則發送電子郵件至gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com；如果是其他貸款人(以及此類實體的附屬公司，這些實體的附屬公司僅根據其名稱或您不時以書面形式向我們識別)，則發送電子郵件至JPMDQ_Contact@jpmgan.com(在正常經營過程中購買商業貸款的真正固定收益投資者或債務基金)；但是，前述規定允許的任何額外指定在通過電子郵件發送給管理代理後三(3)個工作日才生效；此外，根據本定義發出的任何通知在任何情況下都不適用於追溯取消在收到該通知之前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。為免生疑問，行政代理和變更代理均不承擔任何責任或

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在任何時候確定、監督或強制執行被取消資格的貸款人名單的責任。應任何貸款人或參與者的請求，行政代理應被允許向該貸款人或參與者提供任何不合格貸款人名單，任何貸款人可在保密基礎上向任何潛在受讓人或參與者提供不合格貸款人名單(有一項理解，即不合格貸款人的身份不會張貼或分發給任何人，但行政代理應書面請求分發給貸款人，貸款人以保密方式分發給任何潛在受讓人或參與者除外)。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或

(2)在某些事件發生時(根據其條款)，或以其他方式可贖回或可贖回現金，或可由股本持有人選擇全部或部分作為債務交換，

在每種情況下，在(A)所述的貸款到期日或(B)沒有未償還貸款的日期或之前；但條件是：(I)只有到期或可強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本、或在該日期之前可由其持有人選擇贖回的股本，將被視為不合格股本，以及(Ii)僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求借款人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，均不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務須符合本章程第7.06節的規定；然而，如果此類股本發行給借款人、其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)，借款人或受限制附屬公司擁有投資的任何母公司或任何其他實體，並被借款人或其附屬公司的董事會(或其薪酬委員會)或任何其他為借款人或其附屬公司的現任、前任或未來僱員(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)的利益而真誠地指定為“聯營公司”的其他計劃，或任何該等計劃向該等僱員(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)出售，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以任何其他貨幣計值的任何金額，由行政代理、轉賬代理或L/信用證發行人(視情況而定)根據第1.08節使用該節規定下有效的該貨幣的當時匯率確定的該金額的美元等值。

“境內外資控股公司”是指除股本和/或一個或多個屬於本定義所述CFCs或其他實體的境外子公司的債務外，沒有其他實質性資產的任何境內子公司。

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“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“提前選入”是指，如果當時的基準是Libo Rate，則發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)美元或歐元(視情況而定)存款在該日期的調整後期限SOFR利率與(B)歐元調整後期限SOFR利率“下限”(如有)之和，以較高者為準。(Ii)截至該日期的適用利率(或其他適用保證金)調整後的定期軟利率貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)，而不影響任何定價下調；及(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設四年平均年限及沒有任何現值折扣而轉換為收益率)，但不包括任何修訂、安排、結構安排、承諾、包銷、辛迪加及任何須支付予任何牽頭安排人(或其聯屬公司)的與該等債務的承諾或辛迪加有關的類似費用、支付予同意貸款人的同意費用，對未提取的承諾、贖回保護以及在這種定期貸款安排或其他定期貸款的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付或支付的任何其他費用進行計價；但上文第(I)款和第(Ii)款中規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以此類定期貸款的規定利率為基礎。

“選舉日期”具有第7.06(B)(E)節規定的含義。

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“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。

環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權發售”是指(X)出售股本(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除出資的方式)，但不包括(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或借款人或任何母公司在其他司法管轄區登記的任何類似發售或其他股本證券；及(B)向借款人或借款人的任何附屬公司發行股本，或(Y)向借款人或其任何受限附屬公司發放現金股本。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA附屬機構發出關於施加提取責任的通知，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債或正在進行重組，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止、或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件

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(G)對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)節或《守則》第430(I)(4)(A)節所指的)；(I)就任何退休金計劃(守則第4975節或ERISA第406節所指的退休金計劃)發生可能導致對任何貸款方承擔責任的非豁免禁止交易；或(J)就任何退休金計劃而言，須已符合《退休金守則》第303(K)(1)(A)節所載有關施加留置權的條件。

“錯誤付款”具有第9.18(A)節規定的含義。

“錯誤付款通知”具有第9.18(B)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈並經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，則匯率應參考行政代理或變更代理(視情況而定)和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有此類協議，則該匯率應改為行政代理或變更代理(視情況而定)在其就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，在行政代理或變更代理(視情況而定)的時間或大約時間，應在確定該匯率為確定匯率的基礎後，在購買美元並於兩個營業日後交割的日期選擇確定匯率的基準，但如果在確定該匯率時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理或變更代理(視情況而定)可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“除外出資”是指借款人在轉換日期後或因發行或出售借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)而收到的税後現金收益淨額或財產或資產(不包括髮行不合格股票或指定優先股)，在每個情況下，按照借款人的高級船員證書指定為免責分擔的範圍。

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“不包括的子公司”係指下列任何一項：

(A)每個非實質性子公司，

(B)不是全資子公司的每家子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，

(br}(C)每家國內子公司：(I)在擔保的情況下，(X)任何適用法律禁止該子公司擔保擔保債務，或(Y)任何此類擔保需要政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，或(Ii)在提供質押抵押品的情況下，(X)禁止該子公司對其資產授予留置權，以擔保任何適用法律規定的擔保債務，或(Y)任何此類擔保的授予將需要同意、批准、政府當局的許可證或授權(除非已收到此類同意、批准、許可證或授權)，

(B)(D)在下列情況下，每家國內子公司：(1)在擔保的情況下，任何適用的合同要求(不是在考慮完成本限制的情況下設定的)禁止該子公司在截止日期、轉換日期或在該子公司成為子公司時擔保擔保債務，或(Ii)在提供質押抵押品的情況下，該子公司被任何適用的合同要求(不是在考慮完成本限制的情況下設定的)禁止對其資產授予留置權，以在截止日期、轉換日期或在該子公司成為子公司時擔保擔保債務，

(E)任何外國子公司，

(F)任何國內子公司(I)為境內外國控股公司，或(Ii)為外國子公司的子公司，為氟氯化碳，

(G)在擔保的情況下，任何國內子公司，除子公司的股權外，沒有實質性業務和實物資產，

(H)任何特殊目的證券化工具或類似實體，

(I)任何非營利性子公司，

(J)任何專屬自保保險子公司，以及

(K)行政代理(與變更代理協商)和借款人合理地同意為擔保債務提供擔保或授予留置權以擔保擔保債務的成本或其他後果(包括但不限於税收後果)與由此產生的價值相比可能過高的任何其他國內子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保是違法或違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因為該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合約參與者”。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收或要求扣繳或從收款方付款中扣除的下列任何税種：(A)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計算的税。

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每一種情況，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)是其他關聯税，(B)對於貸款人，根據貸款人在貸款或承諾書(或指定新的貸款辦事處)中取得該權益時生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第3.01節的規定從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外金額，或(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“現有無擔保票據”是指借款人(I)根據該契約於2020年4月15日到期、日期為2010年4月12日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式在呈請日期前不時修改)、由作為發行人的新通訊控股公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行的(I)於2020年4月15日到期的8.500%無擔保票據；(Ii)根據該基礎契約於2015年9月25日(經修訂、重述、修訂及重述)發行的8.875%無擔保票據。(Iii)由作為發行人的借款人及作為受託人的紐約梅隆銀行於2021年7月1日到期，日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在呈請日期前不時修改)的9.250無抵押票據，由作為發行人的借款人及作為受託人的紐約梅隆銀行發行，(V)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2009年4月9日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2009年4月9日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)由作為發行人的新通訊控股有限公司及作為受託人的紐約梅隆銀行於2022年4月15日到期的無抵押票據，日期為2010年4月12日(經不時於呈請日期前修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，(Vi)借款人(發行人)及紐約梅隆銀行(受託人)根據該基礎契約於2022年9月15日到期、日期為2015年9月25日(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)的10.500%無抵押票據；。(Vii)根據該基礎契約於2023年1月15日到期、日期為2009年4月9日的7.125%無抵押票據(經修訂、重述、修訂及重述，(Viii)由作為發行人的借款人及作為受託人的紐約梅隆銀行於2024年4月15日到期，日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)的無抵押票據，由作為發行人的借款人及作為受託人的紐約梅隆銀行發行，(Ix)2025年1月15日到期的6.875%無抵押票據，日期截至2009年4月9日(在請願書日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)由借款人、發行人和紐約銀行之間

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(X)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行(Xi)於2025年9月15日根據該基礎契約發行的、日期為2015年9月25日(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式不時修改)的無抵押票據，(Xi)7.000%根據該基礎契約發行的、日期為1991年8月15日的無抵押債券，(Xii)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行於2026年8月15日到期、日期為1991年8月15日的無抵押債券(經修訂、重述、修訂和重述、補充或在呈請日期前不時修改)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行發行，(Xii)7.875%根據該企業於2027年1月15日到期的無抵押票據，由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間以2006年12月22日為日期(經在呈請日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)為日期的(Xiv)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行於2031年8月15日到期的、日期為2001年8月16日(經不時在呈請日期前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的無抵押票據。(Xv)由作為發行人的借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行的、日期為1991年8月15日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2034年10月1日到期、日期為1991年8月15日(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)的7.450%根據該基礎契據發行、日期為1991年8月15日的無抵押債權證。由借款人(發行人)及紐約梅隆銀行(受託人)及(Xvii)根據該基礎契約於2011年8月15(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在呈請日期前不時修改)發行的7.050%無抵押債券(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式在呈請日期前不時修改)及(Xvii)根據該基礎契約於2046年10月1日到期的無抵押債券，並由借款人(發行人)及紐約梅隆銀行(受託人)在截止日期尚未清償。

“退出抵押品”具有“抵押品”定義中賦予此類術語的含義。

“退出抵押品文件”統稱為“退出質押協議”、“退出擔保協議”、“債權人間協議”(如果有)以及在轉換日期或之後與本協議相關而簽署的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知。由借款人或其任何子公司簽署並在轉換日期或之後交付行政代理的融資報表和所有其他書面材料。

“退出質押協議”是指借款人之間的某些修訂和重新簽署的質押協議，日期為轉換日期或前後，借款人為質押人，摩根大通銀行，作為擔保各方的抵押品代理(如其中所定義)，轉帳代理，行政代理，優先高級擔保票據受託人，以及國家協會威爾明頓信託，作為新的對等方票據受託人(如其中所定義)，

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不時修訂、重述、修訂和重述、更新、替換、補充、重新確認或以其他方式修改。

“退出循環貸款”是指高級擔保循環信貸安排，在滿足本協定附件二規定的條件後，DIP循環貸款將在轉換日轉換為該循環信貸安排。在轉換日期，625,000,000美元的循環信貸安排構成了截至該日期的退出循環信貸安排。

“退出擔保協議”是指在轉換日期或前後生效的某些經修訂和重新簽署的擔保協議，由設保人摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為擔保方的抵押品代理(定義見該協議)、轉換代理、行政代理和優先高級擔保票據託管人，以及威爾明頓信託公司(國家協會)作為新的對等票據託管人(定義)，可不時進行修訂、重述、修訂和重述、續簽、替換、補充、重新確認或以其他方式修改。

“延期循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期優惠”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FATCA”是指現行《規範》第1471至1474條（以及任何修訂版或後續版本，只要該版本具有實質可比性且遵守起來不會在實質上更加繁重）或根據其頒佈的任何當前或未來的財政部法規或其其他官方行政解釋，根據現行準則第1471（b）（1）條簽訂的任何協議（或上述任何修訂或後續版本）以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法，政府當局之間的條約或公約並實施該守則的該部分。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“最終決定令”是指破產法院的命令，於2020年9月17日發出[案卷編號1096]，批准管理或根據定期貸款、DIP循環融資、退出循環融資、優先優先擔保票據、恢復前融資項下的義務籤立的文件、文書和協議

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和/或額外的第一留置權義務，最終授權借款人根據貸款文件借款，授予對DIP抵押品的留置權(包括第5.19(A)(Iv)節規定的初始留置權)，以確保擔保債務，並授權在申請前的第一留置權票據償付。

“最終命令”係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的未被推翻、擱置、修改或修改的最終命令或判決，以及上訴或尋求移審的期限已屆滿且未及時受理移審的上訴或呈請，或任何已提出的上訴或已提出或可能提交的移審呈請已由可向其提出上訴的最高法院解決，或可向其尋求移送的最終命令或判決，或駁回新的審訊、重辯或重新聆訊。導致未修改該命令或已以其他方式有偏見地駁回。

“財務契約”的含義如第7.07節所述。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“財務契約債務”是指，截至任何日期，(A)借款人及其合併的受限附屬公司截至該日期未償債務的本金總額，其數額和範圍僅限於該債務將按照公認會計原則在綜合基礎上反映在截至該日期編制的資產負債表上，且僅限於借款人或其任何受限附屬公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權所擔保的範圍，但以完全由抵押品組成的資產上的留置權擔保的任何債務除外，只要(I)擔保此類債務的留置權低於擔保循環信貸安排的留置權，以及(Ii)擔保人對借款人就該債務的義務所作的任何擔保在償付權上從屬於該擔保人對借款人就循環信貸安排所承擔的義務的擔保；但儘管本協議有任何相反規定，財務公約債務應排除(I)任何現金管理義務和(Ii)與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務。

“財務契約槓桿率”是指在任何確定日期，(A)根據本協定第6.01(A)或(B)節已經或必須交付財務報表的最近四個連續會計季度最後一天的財務契約負債與(B)根據本協定第6.01(A)或(B)節已經或必須交付財務報表的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“第一優先高級擔保票據文件”是指第一優先高級擔保票據契約和第一優先高級擔保票據契約項下和定義的其他“票據文件”，因為每個此類文件都可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“優先優先擔保票據”是指借款人根據優先優先擔保票據契約發行的2027年到期的第一筆留置權優先擔保票據的本金總額為115000美元的萬。

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“優先優先擔保票據契約”是指借款人、發行人、受託人和抵押品代理人之間截至2020年10月8日的契約，該文件可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“優先高級擔保票據受託人”是指優先高級擔保票據契約項下和定義的“受託人”。

“固定收費”是指對任何人而言，在任何時期內，以下各項之和(無重複)：

(A)該人在該期間的合併利息支出；

(B)在此期間向該人的任何受限制子公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；加上

（c）在該期間內就該期間任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分配（不包括合併中抵消的項目）。

對於初始期限貸款，“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，自轉換後修正案第4號生效之日起，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的下限應為0.75%。

“境外計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議是由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻的，或與其簽訂的。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人沒有根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司，以及該子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或經會計行業相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他聲明中所載的公認會計原則；但應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本協議中提及的金額和比率進行以下所有計算：(A)不影響根據會計準則彙編主題825-金融工具或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值；(B)根據GAAP關於資本化租賃債務的任何債務金額應在中確定。

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符合資本化租賃債務的定義。在截止日期後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則會計原則來替代公認會計準則，在任何此類選擇後，本協議中提及的公認會計準則應被解釋為指國際財務報告準則(除非本協議另有規定)；但任何此類選擇一旦作出，將不可撤銷；此外，本協議中要求在包括借款人選擇應用國際財務報告準則之前結束的會計季度的期間應用國際會計準則的任何計算或決定，應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化，且該變化將導致本協議中使用的任何準則、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則借款人可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地方或外國法院或法庭或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契約、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。

“授出貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“Grantor”是指位於特拉華州的Frontier Video Services Inc.。

“GS銀行”具有本協議導言段落中規定的含義。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有債務：

(1)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

(2)主要是為了以任何其他方式保證該等債務的權利人獲得償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失；

但條件是，“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品擔保，並且還規定，任何擔保的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(1)所作擔保所針對的主要債務的已聲明或可確定的金額；(2)根據包含此類擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不能説明或確定，則該擔保人的金額

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由該人真誠地確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞使用的術語“保證”也有相應的含義。

“擔保人”是指在截止日期或根據第6.10節成為或成為擔保協議當事方的每一家子公司，無論是在截止日期存在，還是在截止日期後成立、設立或收購，除非並直至擔保人根據本協議或本協議的條款和規定解除其在擔保協議下的義務。截止日期的擔保人應為附表4所列實體。

《擔保協議》是指(I)擔保方在轉換日期或前後簽署的、以行政代理和變更代理為受益人的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改的各適用擔保人與行政代理和變更代理之間的修訂和重新簽署的擔保協議，以及(Ii)根據第6.10節簽署和交付的各項擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何環境法規定的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指在成交日期、轉換日期或與貸款方或任何受限制子公司簽訂掉期合同時，作為上述銀行的貸款人、代理人或關聯方的任何人。

“套期保值義務”是指對任何人而言，此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。

“非重大附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家受限附屬公司(I)不擔保借款人的任何其他債務，(Ii)在每一種情況下，總資產和收入低於總資產和收入的5.0%，與所有其他非重大子公司一起，總資產和收入低於總資產和收入的10.0%，在每一種情況下，於備有綜合財務報表(可能為內部綜合財務報表)的最近會計期間結束時按備考基準計算，以落實自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)以來及於該附屬公司收購日期或該日期之前對公司、部門或業務線的任何收購或處置。“直系家庭成員”就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具

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是任何上述個人或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。

“受影響的利息期限”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加的金額”具有第7.01(B)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“招致”是指發行、產生、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而“已招致”、“招致”及“招致”一詞具有與前述有關的涵義，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。

“負債”是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：

(1)借款人的借款本金；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金；

(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額加上其項下尚未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內履行的除外)；

(4)支付遞延和未支付的財產購買價款的所有義務的主要組成部分(貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；

(5)該人的資本化租賃義務；

(6)該人對任何不合格股票或對任何受限制子公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(7)通過對他人的任何資產的留置權擔保的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；但條件是這種債務的金額將從(A)項中較小者

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該資產在確定之日的公允市場價值(由借款人真誠確定)和(B)該等其他人的債務金額；

(8)該人對本協議第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分的擔保，以該人擔保的範圍為限；和

(9)在本定義中未包括的範圍內，該人在套期保值義務下的債務淨額(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

就上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款而言，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或其清盤優先權。債務的計算應不受《財務會計準則委員會會計準則彙編》第815號主題-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的任何目的的負債額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或有債務不包括擔保或其他債務假設；

(二)現金管理債務；

(3)根據2015年1月1日生效的《公認會計準則》將被視為經營租賃的任何租賃、特許權或許可(或其擔保)、非融資性租賃義務、出售和回租交易或在正常業務過程中或與以往慣例一致的客户或客户預付的任何定金；

(4)在截止日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務作出的保證)項下的義務；

(br}(V)就借款人或任何受限制的附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何遞延或預付收入、結算後付款調整，但此類付款由最終結算資產負債表確定，或此類付款取決於該業務在結算後的表現；但在結算時，任何此類付款的金額不能確定，並且在此後此類付款成為固定和確定的範圍內，該金額應及時支付；

(Vi)為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務；

(7)符合條件的證券化融資或應收賬款融資項下或與之有關的義務；

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(8)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計準則下推入會計科目而出現；

(Ix)股本(不包括上文第(6)款所述的不合格股，或任何受限制子公司的任何優先股(但不包括任何應計股息))；或

(X)根據或與符合本協議第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的欠持異議股東的金額(包括與行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)和解有關的或因行使這些權利或因此而產生的)。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所作的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節中規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事具有國家公認地位的類似業務的人員提供諮詢的公司；但前提是該公司或評估師不是借款人的附屬公司。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“初始協議”具有第7.08(B)(Xvi)節規定的含義。

“初始留置權”具有第7.01(A)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“初始期限承諾”是指：(A)在第2號修正案生效日期之前，其根據第2.01(A)(I)或(Ii)條在第2.01(A)(I)或(Ii)條規定的截止日期或第1號修正案生效日向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”或第1號修正案附表1中“初始期限承諾”或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，由於該金額可根據本協議和(B)在第2號修正案生效日期或之後不時調整，其根據第2.01(A)(Iii)節在第2號修正案生效日向借款人提供初始定期貸款的本金總額不得超過其在第2號修正案生效日的再融資期限承諾(如第2號修正案所界定)或(Y)，本金總額不得超過第2.01(A)(Iv)條規定的B-2條款承諾，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

“初始期限貸款人”是指在任何時候擁有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款”是指(A)在第2號修正案生效日期之前，根據第2.01(A)(I)或(Ii)及(B)條在第2號修正案生效日或之後發放的貸款，以及根據第2.01(A)(Iii)或(Iv)條發放的貸款。

“內部到期債務”是指任何慣常的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足

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(或將在交換、更換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每一種情況下，此類協議的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。

“付息日期”是指：

(1)關於初始定期貸款，(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供這種貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣調整後的定期軟利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及作出該貸款的貸款的到期日。及(C)就任何經調整的每日簡單SOFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月內在數字上相對應的每個日期(或如該月並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)作出該貸款的貸款的到期日。

(2)就循環信貸貸款而言，(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及提供該貸款的貸款的到期日；但如任何經轉賬調整的定期軟利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或經轉帳調整的每日簡單SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及貸款工具的到期日。

“利息期”是指，(I)對於每一筆歐洲貨幣調整後定期SOFR貸款，自該貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣調整後定期SOFR貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，為12個月或借款人在其承諾貸款通知中選擇的其他期限；(Ii)對於每一筆Revolver調整後SOFR利率貸款，自該貸款支付或轉換為或繼續作為轉賬調整後的定期SOFR利率貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月之日止的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何計息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；和

(C)利息期限不得超過貸款的到期日。

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“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率(可獲得LIBO屏幕利率的最長期間)，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得該Libo篩選速率)的Libo篩選速率。

“投資”就任何人而言，是指該人以任何墊款、貸款或其他信貸擴展的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資；不包括(I)任何人在正常業務過程中或按照以往慣例對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的應收賬款、貿易信貸、墊款或信貸延期；(Ii)銀行存款以外的任何債務或信貸延期；(Iii)現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款；以及(Iv)公司間貸款。期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人賬户或使用他人的財產或服務付款)的出資，或產生對該等其他人的任何義務的擔保，或對該等其他人發行的股本、債務或其他類似工具的購買或收購，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上的或將被歸類為投資的所有其他項目；但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，票據和單據的背書不被視為投資。

就本協議第6.13節和第7.06節而言：

(Br)(1)“投資”將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在指定為非受限制附屬公司的該受限制附屬公司的股權的比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市值部分(由借款人釐定)；

(2)向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市場價值估值，具體由借款人決定；和

(3)如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在當時不得被視為投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去借款人或受限制子公司就該投資以現金和現金等價物形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要該等金額不增加本協議下的任何其他籃子。

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“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(2)由加拿大、聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

[br}(3)被穆迪評為“BBB-”或“BAA3”或更高評級的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的等同於此類評級的債務證券或債務工具，如果當時不存在穆迪或S的評級，則相當於任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級，但不包括構成借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(4)專門投資於上文第(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金的投資，基金還可以持有現金和現金等價物，等待投資或分配；以及

(5)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“知識產權”是指任何知識產權、軟件和其他技術權利。

“ISDA CDS定義”具有第10.01節中規定的含義。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

對於任何信用證，“ISP”是指國際銀行法與實踐協會發布的“1998年國際備用證實踐”。(or發佈時可能有效的較後版本）。

“JPMCB”具有本協議引言段中規定的含義。

“判決貨幣”具有第10.17條規定的含義。

“合營實體”是指借款人的任何合資企業或不是子公司的任何受限子公司。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。

“L/信用證展期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續展或增加。

[br}“L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有信用證的未支取部分和(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有L/信用證借款的未支取金額的總和。任何循環信用貸款人在任何時間的L/C敞口應為其當時L/C敞口總額的適用百分比。

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“L/信用證發放人”是指(I)每一家循環信貸出借人和(Ii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節規定成為L/信用證發放人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；就上文第(I)至(Ii)款中的每一項而言，是指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何繼任簽發人的身份。

“L/C發行者崇高”指(I)高盛銀行美國分行，15000美元萬，(Ii)摩根大通，15000美元萬，(Iii)德意志銀行紐約分行，12500美元萬，(Iv)巴克萊銀行，7,500美元萬，(V)摩根士丹利高級融資公司，7,500萬，(Vi)CoBank，ACB，7,500美元萬，(Vii)公民銀行，N.A.，7,500美元萬，(Viii)多倫多道明銀行紐約分行，7,500美元萬，(Ix)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，5,000美元萬，(X)第五第三銀行，全國性協會，5,000美元萬，以及(Xi)任何其他L/信用證出票人，金額由借款人與該L/信用證出票人雙方商定，並由雙方書面通知轉帳代理。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的最高金額，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的餘額。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最晚到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“LCT公開要約”具有第1.09(A)節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“首席安排人”是指摩根大通證券有限責任公司、高盛美國銀行、德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人及其根據本協議所允許的各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。

“出借人蔘與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

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“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指：(A)對於作為第一批循環信貸貸款人的L/C出票人簽發的信用證，是指第一批循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；(B)對於作為第二批循環信貸出借人的L/C發行人簽發的信用證，第二批循環信貸安排的有效到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證昇華”指的是相當於90000美元萬的金額。

“libo利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的libo篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得libo篩選利率，則libo利率應為內插利率。

“Libo Screen Rate”指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果定期貸款的LIBOR低於0.75%，則就本協議而言，定期貸款的LIBOR應被視為0.75%。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.10節中賦予的含義相同。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得視為留置權。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式進行的，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)要求在贖回、回購、失敗、償還債務、不合格股票或優先股之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，(3)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款；(4)不屬於“資產處置”定義的任何資產出售或處置。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)。

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“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用證申請、(Vi)第1號修正案、(Vii)第2號修正案、(Viii)轉換日期重述協議和修正案以及(Ix)任何經修訂的習慣債權人間協議。

“貸款方”統稱為(一)借款人和(二)對方擔保人。

“當地時間”是指紐約市的當地時間，涉及(I)“美元當量”的確定和(Ii)行政代理、轉賬代理、任何L/信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證收發通知和向其付款的時間。

“LTM EBITDA”是指借款人在截至確定之日之前的最近連續四個會計季度的合併EBITDA(可以是內部財務報表)內計量的綜合EBITDA，在每一種情況下，自該四個季度開始以來進行的備考調整將使該債務、收購或投資生效，並與第1.09節所述的備考調整保持一致；如果在任何測試期的最後一天對LTM EBITDA進行測試，則用於計算的財務報表應為“測試期”定義中引用的財務報表。

“管理墊款”是指向任何母實體、借款人或任何受限附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(1)(A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷有關的費用、墊付工資和其他類似或類似的費用或工資支出，每種情況都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致，或(B)為資助任何該等人士購買借款人、其子公司或任何母實體的股本(或類似義務)，並(在第(1)(B)款的情況下)獲得借款人董事會的批准；

(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資費用；或

(3)發生時未償還總額不超過2,500美元萬。

“管理層股東”是指借款人(或任何母實體)或其子公司的管理層成員，他們在交易結束日、轉換日或將成為此類股本的持有者。

“市值”是指一個數額，等於(1)借款人或任何母實體在根據本協議第7.06(B)(X)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數，乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

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“重大不利影響”是指對借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或運營結果產生的重大不利影響(由於案件的開始以及引起這些影響的事件和情況以及理解為完成可接受的重組計劃不應構成此類重大不利影響除外)；然而，在構成披露事項的範圍內，新冠肺炎引起、導致或可歸因於新冠肺炎的影響不得構成或被視為有助於產生實質性不利影響，在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時，不得以其他方式考慮，但對於新冠肺炎的影響，如果該影響相對於同行業內經營的其他公司作為一個整體對借款人及其子公司造成不成比例的影響，則應如此考慮。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。

“到期日”是指：

(br}(A)(1)就第1檔循環信貸安排而言，即轉換日期的四週年；及(2)就第2檔循環信貸安排而言，最早出現的日期為：(1)2028年4月30日，(2)首期貸款到期日前91天(或如首期貸款已延期或再融資(任何該等債務，即“再融資首期貸款債務”)，即該項再融資首期貸款債務的到期日)，(Iii)除非優先優先抵押票據已獲償還及/或悉數贖回，否則為優先抵押票據述明到期日前91天的日期(或如優先抵押票據已獲展期或再融資(任何該等債務，稱為“再融資2027年票據”)，則為該等再融資2027年票據的到期日)及。(Iv)除非2028年票據(定義如下)已獲悉數償還及/或贖回，及。借款人根據截至2020年11月25日的契約發行的2028年到期的第一張留置權優先擔保票據(“2028年票據”)的規定到期日之前91天的日期，借款人作為發行人、作為受託人的威爾明頓信託、作為受託人的國民協會和作為抵押品代理的JPMCb，該文件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(或如果2028年票據已延期或再融資(任何該等債務，即“2028年再融資票據”)，則為該再融資2028年票據的到期日)，

(B)就任何延期循環信貸承諾而言，按照本協議條款適用於此類延期循環信貸承諾的到期日，

(B)(C)就初始定期貸款而言，下列兩項中以較早者為準：(一)截止日期後十二個月的日期及(二)完成日期；但條件是，(X)就可接受的重組計劃而言，如果完成日期不是在自完成日期起計12個月之日或之前，主要是因為該計劃中規定的與獲得監管批准有關的任何先決條件尚未得到滿足(以及除按其性質只能在完成日期滿足的任何其他條件外)，到期日應指十八(18)個月的日期

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在截止日期之後，(Y)如果發生了轉換日期，則初始定期貸款的到期日應為截止日期的七週年，並且

(D)對於任何(I)延期定期貸款，根據本合同條款適用於該延期定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，根據本合同條款適用於該增量定期貸款的到期日；但在上述(A)至(D)款的每一種情況下，如果任何該等日期不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最惠國待遇調整”具有第2.14(B)節規定的含義。

“最惠國資格定期貸款”是指(I)在第二號修正案生效日期六個月前發生的任何廣泛銀團定期貸款，(Ii)以抵押品與初始定期貸款以平價抵押，及(Iii)與初始定期貸款以同等付款權擔保的任何貸款。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低額度”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，該機構是國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。

就任何資產處置或意外事故(視情況而定)而言，“可用現金淨額”是指從資產處置中收到的現金收益(包括出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價而收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他代價，或以任何其他非現金形式收到的現金收益)，在每種情況下，淨額均為：

(1)與此類交易相關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查費用、所有權和記錄費用、所有權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(br}(2)作為公認會計原則下的負債而已支付、合理估計為應繳、已預留或應支付或應累算的所有税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配或視為分配給借款人或其任何附屬公司而應付的任何收入、預扣和其他應繳税款、轉讓税、契據或抵押貸款以及任何匯回此類收益應繳納的税款)，包括

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為履行本協議項下的付款而發生或被視為發生的相關税收或任何交易的分配；

(3)就不構成抵押品的資產進行任何資產處置的情況下，根據對此類資產的任何留置權的條款，或根據適用法律要求從此類交易的收益中償還的任何債務，對任何債務所作的所有付款；

(4)此類交易需要向子公司或合資企業中的非控股權益或少數股東(任何母實體、借款人或其各自子公司除外)支付的所有分配和其他付款；

(5)解除與此類交易有關的任何相關套期保值義務的所有成本；

(6)根據公認會計原則，從與此類交易中處置的資產相關並在此類交易後由借款人或任何受限制子公司保留的任何負債中扣除需要由賣方作為準備金提供的適當數額，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務；

(7)將此類交易的購進價格的任何部分放入第三方託管，作為與任何此類交易相關或與此類交易相關的購進價格調整準備金；以及

與借款人或其任何受限制子公司出售和保留的此類資產直接相關的任何負債(與本協議有關的債務、優先優先擔保票據和與上述同等優先權擔保的任何其他債務除外)的金額。

“淨空頭貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“新前沿借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

非融資性租賃義務是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。

“非貸款方”指不是借款人或擔保人的任何受限制子公司。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”是指期限票據或循環信用證，視上下文而定。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；

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此外，如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“債務”是指任何本金、利息(包括在任何與借款人或擔保人有關的破產或重組請願書提交之時或之後產生的利息和費用，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠)、罰金、費用、費用、賠償、補償(包括但不限於信用證和銀行承兑方面的償還義務)、損害賠償和根據任何債務管理文件應支付的其他債務。除文意另有所指外，“債務”係指借款單據項下的債務。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“高級職員”對於任何人來説，是指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事經理、祕書或任何助理祕書，(A)如果該人士為單一實體所有或管理，則指該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人士的董事會為本協議的目的指定為“高級職員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，是指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織章程及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其組建或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款和預付款後，其未清償本金金額的美元等值

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或在該日發生的償還(包括對信用證或L/C借款項下未償還餘額的任何再融資，作為循環信用借款)；以及(B)對於任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證延期和截至該日對其作出的任何其他變化後，在該日未償還金額的美元等值，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關L/C信用證項下作為循環信貸借款的任何再融資)或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的美元交易的隔夜聯邦基金利率和隔夜歐洲貨幣利率組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“父實體”是指借款人的任何直接或間接父實體。

“上級單位費用”指：

(1)任何母實體根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與借款人或任何受限制子公司的貸款、擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或條例、本協議或任何其他協議或文書，因履行報告義務而發生或支付的費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括就證券法、交易法或其下頒佈的規則和條例提交或交付的任何報告；

(2)根據公司章程、合夥協議或其他組織文件或根據與任何此等人士的書面協議，在與公司及其子公司有關的範圍內，支付給任何母實體的任何員工、董事高管、經理、承包商、顧問或顧問或其他人士的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括相關保費)和其他福利；

(3)(X)一般公司運營和間接費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，以及在借款人股本或任何母實體的股本首次公開發行後，上市費用和可歸因於任何母實體的上市公司的其他成本和支出，以及(Y)任何母實體與借款人或其任何受限制子公司的業務所有權或運營有關的其他運營費用；

(4)任何母公司因(1)提供、出售、轉換或交換股本或債務(無論是否成功)以及(2)支付給該母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用；

(5)根據第6.19節(包括任何修正案)不禁止的投資者權利協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務或類似協議或管理服務條款應支付的金額

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只要任何此類修訂或替換與緊接修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，在合理確定借款人對貸款人的整體上不會有實質性不利的情況下)，僅限於該等金額不是由借款人或其附屬公司直接支付的範圍內；以及

(7)為借款人或受限制附屬公司根據本合同第7.06節允許進行的投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該母實體應在該投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或其受限制的子公司之一的資本，或(2)將組成或獲得的人合併、合併或合併為借款人或其受限制的子公司之一(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該投資，(C)該母實體及其關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到與該交易有關的任何代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可根據本協定給予該等代價或支付該等款項，且該等代價或其他付款被列為本協定項下的限制性付款，(D)借款人收到的任何財產不得根據本協議第7.06(A)節增加可用於限制性付款的金額，以及(E)此類投資應被視為由借款人或該受限制子公司根據本協議第7.06節的規定或根據“允許投資”的定義進行。

“同等權利債務”是指與擔保債務同等享有擔保權利的債務(但不考慮對救濟的控制)。

“同等債權人間協議”是指，對於任何旨在與擔保貸款的留置權同等和可評級的抵押品留置權(以及通過抵押品留置權與擔保貸款的留置權同等和按比例評級擔保的其他有擔保債務)，一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意(在與變更代理人協商後)。在轉換日期之前的(X)項所述債權人間安排、DIP質押協議和/或DIP擔保協議在簽署和交付後應構成對等債權人間協議，和(Y)在轉換日期之後、退出質押協議和/或退出擔保協議在簽署和交付後應構成對等債權人間協議。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“付款”的含義與第9.17(A)節中賦予的含義相同。

“付款通知”的含義與第9.17(B)節所賦予的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中定義)，或在多個僱主計劃的情況下

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僱主或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出了貢獻。

“允許的替代增量融資債務”具有第7.03(B)(Xxii)節規定的含義。

“允許資產互換”是指在類似業務中使用或有用的資產的同時買賣或交換，或借款人或其任何受限子公司與他人之間的此類資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本協議第7.05節的規定使用。

“允許的債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許的債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許的公司間活動”是指借款人與受限制子公司之間或之間在正常業務過程中達成的或與借款人與受限制子公司過去的做法一致的任何交易，並且在借款人合理確定的情況下，就借款人和受限制子公司的業務的所有權或運營而言是必要或可取的，並且在任何實質性方面(由借款人真誠地合理確定)不會對貸款人不利，包括(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排；以及(3)習慣忠誠和獎勵計劃；但借款人與其受限子公司之間根據可接受的重組計劃進行的任何交易應被視為“允許的公司間活動”；此外，在借款人交錯出現的情況下，借款人及其受限制子公司與任何指定實體之間或之間的任何交易，從轉換日期至該指定實體是借款人的受限制子公司的轉換日期之後的第一天，應被視為“允許的公司間活動”，但此種交易(1)一方面是在正常業務過程中達成的，或者與借款人及其受限制子公司和指定實體過去的做法一致，或(2)在任何實質性方面(由借款人善意合理地確定)不對貸款人不利，包括(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)習慣忠誠度和獎勵計劃。

“獲準投資”指(在每種情況下，借款人或其任何受限制子公司)：

投資於(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或借款人，或(Ii)作出投資後將成為受限制附屬公司的人(包括任何此等人士的股本)；

(B)對另一人的投資，如果該人直接或通過將成為受限制子公司的實體從事任何類似業務，並由於此類投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與其合併或併入，或轉讓或轉讓其全部或基本上所有資產(或

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該等部門、業務單位、產品線或業務)給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及由該人持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併、轉讓或轉讓時取得該等投資；

(C)現金、現金等價物或投資級證券的投資；

(D)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對借款人或任何受限制子公司的應收賬款投資；

(E)在正常業務過程中或與以往做法一致的工資、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關和類似預付款方面的投資；

(F)管理進步；

(G)投資(包括債務和股權)：(A)在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的債務的結算、妥協或解決而收到的投資；(B)以任何其他投資或應收賬款為交換條件，借款人或任何此類受限制子公司持有的託收或存款背書；(C)因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權；(D)履行判決；或(E)根據任何重組或類似安排，包括在債務人破產或破產或訴訟時，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

（h）因出售或其他財產或資產處置（包括資產處置）而收到期票或其他非現金對價（包括收益）而進行的投資;

（i）現有的投資或根據截止日期生效的具有約束力的承諾、協議或安排的投資，以及對其的任何修改、替換、更新、再投資或延長;前提是任何此類投資的金額不得增加，除非（i）此類投資條款或截止日期存在的約束力承諾的要求（包括任何未使用的承諾），加上任何應計但未付的利息（包括任何興趣的增加，原始發行折扣或發行實物付款證券）和根據該債務條款支付的溢價以及截至截止日期的相關費用和開支或（ii）本協議另行允許;

(J)本條例第7.03節不禁止的交易或義務的對衝義務；

(K)在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或保證金，或“允許留置權”定義中以其他方式描述的留置權，或與第7.01節允許的留置權相關的質押或保證金；

(L)以借款人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性子公司(唯一物質資產為現金和現金等價物的非限制性子公司除外)的股本作為對價進行的任何投資；

(M)按照本合同第6.19(B)節(第6.19(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(Xiv)節描述的除外)允許和進行的構成投資的任何交易；

(N)投資，包括(1)購買或以其他方式獲得庫存、供應品、材料、設備和類似資產)或(2)知識產權或其他無形資產的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他投資或

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根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議以及與此相關的任何其他投資，在正常業務過程中提供的服務；

(Br)(O)(I)不受本協議第7.03節禁止的債務擔保，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的(負債除外)擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本協議允許的義務有關的履約擔保和或有義務；

(P)由購買協議或意向書要求的保證金組成的投資，或本協議未禁止的其他收購；

(Q)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後與借款人合併、合併或合併的實體的投資，或在截止日期後與受限制子公司合併、合併或合併的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在的；

(R)在正常業務過程中或與過去慣例一致的對任何子公司或任何合資企業的任何投資(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)；

(S)為任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益(在借款人破產的情況下，受債權人債權約束)的對“拉比”信託的捐款，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的與非合格延期付款計劃有關的投資；

(T)在轉換日期後，對合營企業和類似實體具有總公平市場價值的投資，如果與根據本條款進行的所有其他投資一起，當時未償還的金額不超過50000美元的萬和投資時EBITDA的17.5%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、對於借款人或受限附屬公司收到的此類投資(第7.06節的目的，不重複根據第7.06(A)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；但如依據本條作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)或(B)款作出的，並須停止依據本條作出；

(B)(U)具有總公平市場價值的額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，在轉換日期之前不超過(X)$75000萬和(Y)在轉換日期之後，(1)(A)連同根據第7.06(B)(Xvii)條支付的在當時未償還的限制性付款的金額，共享限制性付款金額，或(B)只要共享限制性付款槓桿條件得到滿足，則以50000美元萬和17.5%的LTM EBITDA較大者為準，或(2)經所需循環信貸的書面同意

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貸款人(為免生疑問，無需任何其他貸款人同意)，取75000美元萬和LTM EBITDA的27.5%(每項投資的公平市值是在當時衡量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)，用於此類投資(為第7.06節的目的，不重複根據第7.06(A)節應用的任何金額，每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條作出任何投資的人在作出該項投資的日期並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該項投資此後須當作是依據上文(A)或(B)款作出的，並須停止依據本條作出；

(V)對類似業務的任何投資，其公允市場總價值，連同依據本條款進行的所有其他投資在當時未償還的，在轉換日期前不超過(X)$62500萬和(Y)轉換日期後，大於$62500萬和LTM EBITDA的22.5%LTM EBITDA(每項投資的公平市場價值是在做出投資時衡量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)，且每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變化；但如依據本條作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)或(B)款作出的，並須停止依據本條作出；

(W)(I)與合格證券化融資或應收賬款融資有關的投資，以及(Ii)證券化費用的分配或支付以及與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產或應收賬款資產的購買；

(X)交易相關投資；

(y)[保留區];

(Z)非受限子公司的投資是在該非受限子公司如第6.13節所述被重新指定為受限子公司之日之前進行的；

(Aa)在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保債券所產生的擔保和賠償義務；

(Bb)(Bb)投資：(A)在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務，(B)在正常業務過程中或與獲得、維護或更新客户、加盟商和客户合同和貸款有關的以往做法，或(C)預付款、貸款、信用延伸(包括產生應收款)、對加盟商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的債務的預付款和擔保，或在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下；

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(Cc)對預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或與以往慣例一致而產生的；

(Dd)在正常業務過程中或與以往慣例一致的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和第4條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)；

(Ee)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資、與任何獲準的公司間活動有關的投資、與獲準的税務重組及相關交易有關的投資；

(Ff)利用意外傷害保險收益進行的與因傷亡事件而更換、替換、恢復或修理資產有關的投資；

(Gg)在轉換日期後的任何其他投資，只要(I)沒有發生違約事件並正在繼續(或將由此導致)，以及(Ii)緊接在形式上使投資生效併產生任何債務(其淨收益用於進行該投資)後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得高於1.00至1.00；

(Hh)在轉換日期後，對具有總公平市場價值的不受限制的子公司的投資，如果與根據本條款進行的所有其他投資合計，當時未償還的投資不超過50000美元的萬和投資時LTM EBITDA的17.5%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時衡量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、對於借款人或受限制子公司收到的此類投資(根據本協議第7.06(A)節的規定，不重複適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；但如依據本條作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)或(B)款作出的，並須停止依據本條作出；

(Ii)任何計劃繳費；

(Jj)因拍賣或許可任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、許可證、授權、圖則、指令、同意、許可、同意命令或同意法令而向聯邦通信委員會支付的存款或付款；和

(Kk)CoBank股權和CoBank或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或投資。

“允許的次級債權人間協議”是指，對於任何旨在優先於擔保貸款的任何留置權的抵押品留置權(以及通過擔保貸款的抵押品留置權與擔保貸款的留置權同等和按比例排序的其他擔保債務)，基本上以本協議附件k的形式存在的債權人間協議，包括(I)任何非實質性的，作為借款人和行政代理(與變更代理協商)，借款人和行政代理(在與變更代理協商後)可以各自的合理裁量權同意(Ii)作為借款人和的任何其他變更

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行政代理(在與變更代理協商後)可在各自的合理裁量權下同意這些更改，以供貸款人審查，如果所需的貸款人在張貼供審查之日起五個工作日內未提出反對，則視為可接受的更改。

“允許次級再融資債務”是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的任何債務，以及任何貸款方以一種或多種優先擔保票據(以公開發行或第144A條或其他私募方式發行)和/或優先擔保貸款(或其任何組合)的形式對其提供的擔保；但條件是：(I)此類債務以有擔保債務的初級抵押品和與任何允許的同等再融資債務有關的債務為擔保，在每種情況下均依據允許次級債權人間協議，並且不以借款人及其受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，以及(Ii)此類債務構成關於定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信用貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信用貸款的信貸協議債務。

“允許留置權”是指對任何人：

(A)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非擔保人的任何受限子公司的債務和其他義務；

(B)抵押、存款(包括聯邦通信委員會的存款)或留置權(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務有關(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)，(B)確保賠償責任，(C)與投標、投標、竣工擔保、合同、公用設施、許可證、公共或法定義務有關，或保證投標、貿易合同、政府合同和租賃合同的履行、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、保證、解除、判決、海關、上訴、履約保證、政府合同的擔保、退還貨幣債券、銀行的承兑便利和類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而提供的承兑便利和義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，而這些信用證、銀行擔保或類似票據是為支持它們，或作為有爭議的税項、進口税或關税的擔保，或用於支付租金或其他類似性質的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(C)法律或法規規定的尚未清繳的機動車輛罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、材料修理員、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下，其數額均未逾期超過60天，或逾期超過60天，則未申報(或如已申報，則尚未解除或擱置)，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(D)税款、評税或其他政府收費的留置權，這些税款、評税或其他政府收費未逾期60天而未支付，或尚未支付，或因不支付而受到處罰，或正通過適當的程序或

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被適用的破產法允許不支付的；但根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金；或借款人或其子公司決定放棄的財產的財產税，如果此類財產的唯一追索權是此類財產的話；

(E)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、侵入、附例、規章、對許可證、通行權、下水道、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的限制或他人的權利，或對使用不動產的分區、建築法規或其他限制(包括業權上的小瑕疵和違規及類似的產權負擔)，對任何抵押財產或附帶於該人經營業務或其財產所有權的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、費用分擔協議和其他類似協議、收費或產權負擔給予留置權的保單的例外情況，這些協議總體上不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成實質性幹擾；

(F)留置權：(A)擔保對衝義務或現金管理義務及其費用；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權：(I)與國庫、存管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中或符合以往慣例的任何自動資金轉移有關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以償還借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或與以往慣例一致；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關或與以往慣例一致；(C)保證根據第7.03(B)(Viii)(V)條向金融機構承擔的債務和其他債務的現金賬户；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權，這些存款是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法一致，且不是為了投機目的；。和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條或關於託收過程中項目的任何類似或後續規定產生的託收銀行和(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，在法律上對在日常業務過程中產生的與維護此類賬户有關的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款和條件產生的，僅附加於該賬户及其產品和收益的，在任何情況下，留置權，不要為任何債務擔保；

(G)在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，或就知識產權而言，整體而言對借款人或任何受限制子公司的業務並不重要的租賃、許可、再租賃和再許可；

(H)保證判決、判令、扣押、命令或裁決的留置權或以其他方式產生的留置權，這些判決、判令、扣押、命令或裁決不會導致本合同第8.01(H)節規定的違約事件；

(I)留置權(I)擔保資本化租賃債務，或購買貨幣債務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保為獲得、改善或建造在中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他義務

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正常業務流程；但條件是：(A)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本協議下產生，及(B)任何該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於其上的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(B)保證該等債務的後置財產或受留置權約束的資產，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(C)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人在任何資本化租賃義務或非融資租賃義務項下的權益擔保；

(J)UCC融資聲明產生的留置權，包括關於借款人及其受限制子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似文件)；

(K)在截止日期存在的留置權，但為超過$500萬的債務或其他債務提供擔保的任何此類留置權在附表7.01中列明，包括為任何由此類留置權擔保的債務提供再融資的留置權(但不包括為貸款提供擔保的留置權、DIP循環貸款、優先信貸協議、優先優先擔保票據(包括優先優先擔保票據文件中描述的任何“額外票據”)、請願前的第二次留置權票據、請願前的附屬債務及其在每種情況下的任何擔保和債務再融資)；

[br}(L)在某人成為附屬公司時(或在借款人或附屬公司取得該財產、其他資產或股份時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易而取得的任何收購)的留置權；但此種留置權並非在預期該另一人成為附屬公司(或取得該財產、其他資產或股份)的情況下設定；此外，此類留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的、(Ii)受留置權約束的財產或資產、債務要求或包括質押後獲得的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)的擔保(或根據產生該留置權的書面安排，可擔保)與任何債務有關的債務或與這種留置權有關的其他債務；

(M)擔保借款人或該受限制子公司欠借款人或另一受限制子公司的任何債務或其他義務的留置權，或以借款人或任何受限制子公司或行政代理人為受益人的留置權；

(N)為再融資債務提供再融資擔保的留置權，而該債務是在緊接該再融資之前已擔保的，並根據本協議允許如此擔保的；但任何此類留置權的優先權(A)等於或低於為債務或其他債務提供再融資擔保的留置權，以及(B)限於相同財產或資產的全部或部分(包括附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產，(Ii)後置財產或資產

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在保證該等債務的留置權的規限下，債務的條款要求或包括質押後獲得的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)，並保證(或根據產生原留置權所依據的書面安排，可以保證)與債務或其他債務有關的債務或其他債務再融資，或涉及作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產；

(O)(I)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排設定的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(Ii)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；

(P)根據任何合資企業擔保融資安排、合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Q)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；

(R)因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的；

[br}(S)擔保債務和其他債務的抵押品上的留置權，涉及(一)有擔保的債務，(二)允許的替代增量融資，(三)[保留區](四)優先優先擔保票據及相關擔保；。(五)請願前的第二留置權票據；。(六)[保留區]，以及(7)根據第7.03(B)(4)(E)節產生的重審前附屬債務以及與其有關的任何再融資債務，並可由借款人選擇優先於擔保債務擔保抵押品上的留置權，或排在第二位；

第7.03(B)(V)節規定的擔保債務和其他義務的留置權；但此類留置權僅限於所有或部分相同的財產或資產，包括已獲得的股本(包括附隨或附屬於其的財產和資產及其增加的、改進的、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的、(Ii)受留置權約束的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產及其收益和產品)，或任何已獲取或合併的人的財產或資產，在與該等債務或其他債務有關的任何交易中，與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併或併入借款人或任何受限制附屬公司；

第7.03(B)(Vii)、(Xi)或(Xvii)節規定的擔保債務及其他債務的留置權(但，(X)在第7.03(B)(Vii)及(B)(Xvii)節的情況下，該等資本化租賃債務、購貨款項債務或其他債務所代表的相關債務，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產、設備或資產作擔保，但如此取得、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修繕或改善及由此所得的任何收益，但附連或附屬於此的資產及財產除外，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(2)保證該等債務的後置財產或受留置權約束的資產，而該等債務的條款要求或包括對後置財產或資產作出質押，(3)收益及產品

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(4)在第7.03(B)(Vii)節(關於任何出售和回租交易)的情況下，此類留置權僅涵蓋受此類出售和回租交易約束的資產，以及(Y)在第7.03(B)節(Xi)的情況下，此類留置權僅涵蓋該子公司的資產)；

(V)在截止日期存在的擔保請願前附屬債務的留置權；

(W)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他義務；

(X)被視為與“現金等價物”定義第(4)款允許的投資有關的留置權；

對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為借款人或任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，以及(2)任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益，該等物品或其他貨物和收益保證該人對銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Z)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往做法一致的車輛或設備上的留置權；

(Aa)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售此類資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關，或完全由於這些合同的簽署、交付或履行而產生，但此類出售是本協議允許的；

(Br)(Bb)(I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及(Ii)留置權、質押、保證金或其他擔保，以保證在正常業務過程中或與以往慣例一致的保險承運人的責任或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(Cc)僅對與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金留置權；

(br}(Dd)留置權：(I)在本協議允許的投資中獲得的任何財產的賣方獲得的現金預付款或託管保證金的留置權，該留置權適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的其他方面；以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他處置，將在設立該留置權之日被允許；

(Ee)保證債務和其他債務本金總額不超過(X)轉換日期前不超過$10000萬的留置權和(Y)轉換日期後(A)$50000萬和(B)發生時的17.5%LTM EBITDA的較大者；

(Ff)在非限制性子公司如本章程第6.13節所述被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；但此類留置權不適用於借款人或其受限子公司的任何資產，而非此類非限制性子公司的資產；

(Gg)對擔保同等債務的抵押品的留置權；但在產生時並在給予形式上的效力後，綜合第一留置權槓桿比率將不超過1.35：1.00，該債務的持有人或其正式指定的代理人應成為同等債權人協議的一方；

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(Hh)被視為與根據本條例第7.03節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至作為該回購協議標的的資產以外的任何資產；

(二)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的留置權；

(Jj)和解留置權；

(Kk)習慣購買協議和與任何政府、法定或監管當局的相關安排中規定的以此類財產的賣方為受益人的收回未使用不動產的權利；

(11)借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(Mm)影響不動產可供使用的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止進出受管制通道公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響可供使用土地的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；

(Nn)用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或允許投資的留置權；只要本協議不禁止此類抵銷、清償或清償；

(Oo)與確保債務的託管安排有關的留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(Ii)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要此類現金或現金等價物預先用於支付此類債務的利息或溢價或折扣(或與發行此類債務有關的任何成本)，並以託管賬户或類似安排的形式持有，以便為此目的而使用；

(Pp)為借款人或其任何子公司的任何信用證融資或類似融資提供擔保的留置權，在任何時候未償還的本金總額不超過75,000,000美元，只要(I)此類留置權根據行政代理合理滿意的形式和實質文件平等和按比例擔保擔保債務，或(Ii)在截止日期後90天或之前，此類留置權以根據該信用證融資提供給發行人或貸款人的現金抵押品為抵押；

(QQ)為借款人或任何受限制的子公司向農村電氣化管理局或農村公用事業服務機構(或任何此類機構的任何繼承者)提供債務擔保的留置權，本金總額在任何時候都不超過$5,000萬；

(Rr)對於任何外國子公司，在該外國子公司註冊成立的管轄權下依法強制產生的其他留置權和特權；

與任何(I)允許的公司間活動有關的留置權(但不包括與根據可接受的重組計劃進行的任何交易有關的任何留置權，包括但不限於確保本協議的任何留置權、DIP循環信貸協議、退出循環安排、優先優先擔保票據(包括優先優先擔保票據文件中描述的任何“額外票據”)、優先第二次留置權票據、優先附屬債務及其在每種情況下的任何擔保和再融資

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與此有關的債務)和(Ii)經所需循環信貸貸款人書面同意，允許進行税務重組；和

(TT)CoBank在CoBank股權和任何現金贊助中的留置權(包括抵銷權)。

如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，借款人可自行決定以符合本協議第7.01節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權已被分類或重新分類的本定義中的一項或多項條款作出；但根據本定義第(R)(一)、(R)(三)和(R)(四)款產生的留置權不得重新分類。

“允許的同等權利再融資債務”是指借款人發行、發生或以其他方式獲得的任何債務，以及任何貸款方以一種或多種優先擔保票據(以公開發行或第144A條或其他私募方式發行)和/或優先擔保貸款(或其任何組合)的形式對其提供的擔保；但條件是：(I)此類債務由與擔保債務同等的抵押品擔保，而不是借款人或其受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保；(Ii)此類債務構成對定期貸款、增量定期貸款、先期附屬債務、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的再融資債務。

“允許支付”具有第7.06(B)節規定的含義。

“允許的優先留置權”具有本合同第5.19(A)(Iii)節賦予該詞的含義。

“準許税額”是指(A)就借款人或任何附屬公司是向母公司或母公司的任何母公司或附屬公司提交合並、合併、集團、附屬公司或單一納税申報單的集團成員(或其被忽略的實體)的任何課税年度(或其部分)而言(或借款人是由法人母公司實體直接或間接全資擁有的被忽略的實體)，任何股息或其他分配，用於為該應納税年度(或其部分)的任何所得税或類似税款提供資金，而該母實體或子公司有責任支付的數額不得超過借款人和/或其適用子公司在所有相關課税期間以單獨的公司為基礎，或以合併、合併、集團、附屬或單一基礎為基礎繳納該等税款時，借款人和/或其適用子公司在該應納税年度(或其部分)應繳納的任何此類税款的數額；或(B)在轉換日期之後結束的任何課税年度(或其部分)，借款人被視為美國聯邦、州、省、地區和/或地方所得税的被忽視的實體、合夥企業或其他流動實體，向借款人的一名或多名直接或間接所有人支付的股息或其他分配，其總額等於(I)借款人及其子公司在該課税年度(或其部分)為美國聯邦所得税目的分配給該等擁有人的應納税所得額總和與(Ii)適用於居住在加利福尼亞州或紐約州紐約(以相關納税年度或其部分中較高者為準)的公司適用的最高聯邦、州和/或地方邊際所得税税率的乘積。

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“允許的税務重組”是指在本合同生效之日之前、當日或之後進行的任何重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動(包括交易)，只要該等允許的税務重組在任何實質性方面不對貸款人不利(由借款人善意合理地確定)；但該等交易不得被視為在任何實質性方面對貸款人不利。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人發生的無擔保債務和任何貸款方對此的擔保；但此類債務構成定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款方面的信貸協議再融資債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指除外國計劃外的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，該計劃由任何貸款方建立、維護或出資，或就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“資產計劃條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“計劃繳費”是指以符合以往慣例的方式，以不動產向借款人已有的固定收益養老金計劃(或任何後續計劃)繳費，以代替對此類養老金計劃所需的全部或部分現金繳費，包括以回售交易的方式。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“質押抵押品”是指適用質押協議中定義的所有“質押抵押品”，根據適用質押協議，抵押品代理人(或抵押品代理人(在適用質押協議中的定義))為擔保當事人的利益而享有任何留置權。

“質押附屬公司”指根據適用質押協議質押其已發行及未清償股權的任何附屬公司。截至截止日期，質押子公司應為附表5所列實體。

“出質人”是指以適用的質押協議下出質人的身份出質的借款人。

“轉換後修正案第2號”是指由借款人、行政代理和循環信貸貸款人等各方於2022年5月12日對修訂和重新簽署的信貸協議作出的第2號修正案。

“轉換後修正案第2號生效日期”是指轉換後修正案第2號之下和定義的“第2號修正案生效日期”。

“轉換後修正案第3號”是指由借款人、行政代理和循環信貸貸款人等各方於2022年3月8日對修訂和重新簽署的信貸協議作出的第3號修正案。

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“轉換後修正案第3號生效日期”是指“轉換後修正案第3號生效日期”項下的“第3號修正案生效日期”。

“轉換後修正案第4號”是指行政代理於2023年6月21日對修訂和重新簽署的信貸協議作出的第4號修正案。

“轉換後修正案第4號生效日期”是指轉換後修正案第4號之下和定義的“符合變更生效日期”。

“請願後權益”是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論在任何此類破產或破產程序中是否允許或允許就此提出索賠。

適用於任何人的股本的“優先股”，是指在該人自願或非自願清算或解散時，在支付股息或資產分配方面優先於該人的任何其他類別的股本的任何一個或多個類別的股本。

“申請前信貸協議”是指截至2017年2月27日(在請願日之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些第一次修訂和重新簽署的信貸協議，由借款人、作為行政代理和抵押品代理的借款人摩根大通銀行以及作為貸款人的金融機構和其他個人或實體簽署。

“請願前債務”是指每個債務人在成為債務人之日未償和未付的債務，加上應計利息。

“請願優先留置權票據”是指根據請願前第一留置權票據契約發行並於請願日未償還的2027年到期的8.000的第一留置權擔保票據。

“請願前留置權票據契約”是指日期為2019年3月15日的某些契約(在請願書日期之前不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人、其擔保方、受託人Wilmington Trust、National Association(作為紐約梅隆銀行的繼承人)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理人。

“先請先留置權票據清償”是指以現金全額支付(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)與先請先留置權票據相關的票據債務(如先請先留置權票據契約所界定)，但在完成日期之前未發生此類付款。

“請願前二次留置權票據”是指根據請願前第二次留置權票據契約發行的2026年到期的8.500%的第二次留置權擔保票據，並在截止日期未償還。

“請願前第二留置權票據契約”是指日期為2018年3月19日(在截止日期前不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)的某些契約，由借款人作為發行人、擔保方威爾明頓儲蓄基金協會、FSB(作為紐約梅隆銀行的繼承人)作為受託人和抵押品代理人。

“呈請前附屬債務”是指(1)根據該契約發行的、截至1940年6月1日(在之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、於2031年11月15日到期的8.500的擔保債券

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(Ii)由發行人GTE Southwest Inc.及受託人NCNB Texas National Bank於2027年5月15日發行，日期為1993年12月1日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在呈請日期前不時修改)的無抵押債券，由發行人GTE California Inc.及作為美國銀行全國信託及儲蓄協會繼任受託人的美國銀行信託全國協會(U.S.Bank Trust National Association)發行，(Iii)6.730%根據該特定企業發行的無抵押債券，由作為發行人的GTE North Inc.和作為受託人的芝加哥第一國民銀行之間於1994年1月1日(經在請願書日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)為日期：(Iv)由作為發行人的GTE North Inc.和作為受託人的紐約銀行於2028年2月2日根據該契約發行的6.860%的無抵押債券，日期為1993年11月1日(經在請願日之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)國家協會作為受託人，以及(V)2029年10月15日到期的8.400無擔保債券，以債券為代表，日期為1989年10月25日，由西弗吉尼亞州切薩皮克和波託馬克電話公司根據1989年10月與購買者的購買協議發行，每種情況下都已發行，並在成交日期未償還。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理或變更代理確定，)或聯邦儲備委員會的任何類似豁免(由行政代理或變更代理(視適用情況而定)確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預置留置權”的含義與本合同第5.19節賦予該詞的含義相同。

“啟動留置權”具有本協議第5.19節中賦予該詞的含義。

“主要附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其合併有形資產佔借款人及其合併附屬公司的合併有形資產的10%以上，在截止日期或之後，在備有合併財務報表(可以是內部合併財務報表)的最近一個會計期間結束時，以備考方式實施自該資產負債表日期或該四個季度開始以來以及在該附屬公司收購之日或之前的任何公司、部門或業務的收購或處置。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本”對任何個人或任何母實體來説，是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求以及與此相關的規則和條例相關的成本，或預期遵守或準備遵守的成本，以及與此相關的成本

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遵守《證券法》和《交易法》或其他類似法律、規則或條例的規定，作為上市公司的股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東會議和向股東報告的成本、董事和高級管理人員的保險和其他執行成本、法律和其他專業費用、上市費和其他交易成本，在每種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。

“公共貸款人”具有第6.02節中規定的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式而獲得的。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.23節中賦予它的含義。

“合格股本”是指借款人的任何未被取消資格的股本。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的，(Ii)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平對價(由借款人真誠地確定)的，(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其其他條文須為公平合理條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，及(Iv)未經佔絕大多數比例的循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無需任何其他貸款人同意)，借款人及其受限制附屬公司在任何時間的未償還證券化安排下的債務本金總額，連同當時所有其他指定優先債務的未償還本金總額，不得超過指定優先債務上限。

“合格IPO”是指導致借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場或美國、加拿大、英國、香港或歐盟任何國家的任何類似交易所或市場公開交易的任何交易或一系列交易。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

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“報價日期”，就確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率而言，是指該利息期第一天之前的兩個工作日。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽評級公司，如果沒有公開提供S、穆迪或惠譽的評級，則相當於本公司由任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級

“應收款資產”是指(A)任何欠借款人或受應收款融資約束的受限制子公司的應收款及其收益，(B)為該應收款提供擔保的所有抵押品、與該應收款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該應收款有關的所有記錄以及通常與應收款一起轉讓的與無追索權應收款保理安排有關的任何其他資產。

“應收賬款安排”是指借款人或附屬公司與商業銀行、以資產為基礎的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)借款人或該附屬公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、以資產為基礎的貸款人或其他金融機構(或該附屬公司)出售應收賬款資產及(B)借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)的債務對借款人及該附屬公司無追索權(證券化回購債務除外)及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保，以及(Ii)在未經絕大多數循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無需任何其他貸款人同意)的情況下，借款人及其受限制附屬公司在任何時間根據任何該等應收賬款安排而未償還的債務本金總額，連同當時所有其他未償還的指定高級債務本金總額，不得超過指定的高級債務第章。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)變更代理、(C)任何貸款人和(D)任何L/信用證出票人。

對於當時的基準或Revolver基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是Libo利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準利率或折價基準(如適用)不是Libo利率，則由行政代理或折算代理(視情況而定)在與借款人協商後以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替換、補充、再發行、再銷售、延期或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理(和變更代理，如適用)和(C)同意提供信貸協議任何部分的貸款人和額外貸款人同意提供信貸協議的任何部分對根據信貸協議產生的債務進行再融資的每個貸款人和額外貸款人在形式和實質上合理地令行政代理(和變更代理，如適用)和借款人滿意。

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“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)截止日期存在的或因遵守本協議而發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括借款人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限制子公司的債務為借款人或另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)，包括為債務進行再融資的債務，以及為債務或未使用承諾進行再融資的承諾所產生的債務；但：

(1)(A)在發生這種再融資債務時，這種再融資債務的加權平均到期日不少於正在償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延期的債務的剩餘加權平均到期日(或要求在初始期限貸款到期日後91天之前不需要以現金或名義上支付現金(利息除外))；以及(B)在此種再融資債務再融資次級債務的範圍內，這種再融資債務屬於次級債務，其附屬於有擔保債務的條款至少與管理被再融資債務的文件中所載條款一樣有利；

(2)再融資債務不應包括：

(i)借款人的附屬公司的債務，而該附屬公司並非為借款人或擔保人的債務再融資的擔保人；或

(Ii)借款人或受限制子公司的債務，對非受限制子公司的債務進行再融資；

(br}(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(X)正在再融資的債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)加上(Y)與正在再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額，或以其他方式根據融資安排或其他融資安排進行再融資的未使用承諾的金額，只要在緊接該再融資之前，正在再融資的未使用承諾能夠按照本合同第7.03節的規定提取，加上(Z)應計和未付利息，與這種再融資有關的股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和

(Br)(4)在對優先附屬債務的債務進行再融資的情況下，(A)這種再融資債務的最終到期日不得早於適用於初始定期貸款或優先優先擔保票據的到期日，並且其加權平均到期日不得短於初始貸款或優先優先擔保票據的加權平均到期日；以及(B)如果此類再融資債務是符合最惠國條件的定期貸款的形式，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始定期貸款進行，如同此類再融資債務是根據第2.14(B)款發生的一樣(但此類債務構成慣常過渡性融資的情況除外，只要這種習慣性過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束)；

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但上文第(1)(A)款不適用於與重複附屬債務有關的任何再融資債務。

“再融資循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環信貸承諾。

“再融資循環信用貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批循環信用貸款。

“再融資子公司債務定期貸款”是指因再融資修正案對先期子公司債務進行再融資而產生的一批或多批定期貸款。

“再融資定期貸款”是指因“再融資修正案”而產生的一批或多批定期貸款(與重複附屬債務的再融資有關的貸款除外)。

“退還股本”具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據《聯邦財務報告》第211部的規定經董事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“S-X條例”係指證券法規定的S-X條例。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“相關税收”是指(1)任何上級實體因下列原因而必須繳納的任何税款，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價計價、增值税、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税款以及其他費用和支出(以收入衡量的(X)税和(Y)預扣税除外)：

(A)組織或發行股本(但不是通過直接或間接擁有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好信譽，

(B)直接或間接是借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司，

(C)直接或間接從借款人或借款人的任何子公司收取股息或與其股本有關的其他分配，或

(D)已就借款人根據第7.06節被允許向任何母實體付款的任何項目支付任何款項；以及

(Ii)任何允許的税額。

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“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，都是指其任何繼任者。

“重整計劃”是指案件的重整計劃。

“重組前沿”是指本公司或以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的其他形式(視情況而定)合併、合併、重組或以其他方式成為本公司的任何繼承人，或新公司、有限責任公司或合夥企業的形式，除其他外，可直接或間接收購債務人的幾乎所有資產和業務，並根據可接受的重組計劃發行普通股，在每種情況下，包括交錯出現(如果適用)，應理解為重組前沿控股，直接或間接地，在交錯湧現(如適用)中，債務人(指定實體除外)於轉換日期的實質所有資產及業務構成直接或間接持有債務人於轉換日期的實質所有資產及業務的重組前沿。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指對全部或部分初始期限貸款進行的任何償還、預付、再融資、轉換或替換：(1)以相同貨幣計價的廣泛銀團第一留置權擔保定期貸款的收益，其主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率(且這種有效收益率降低)；或(2)與強制性提前還款有關，其債務收益的有效收益率低於正在償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的有效收益率，在每種情況下，包括：通過修改本協議中與初始期限貸款的適用利率或基礎利率或歐元調整後的期限利率“下限”或有效收益率有關的任何條款而實現的；但“重新定價交易”不得包括與(W)控制權變更、(X)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產、(Y)首次公開發行或(Z)變革性收購相關的任何償還、預付、再融資、替換或修訂。

“信用延期申請”是指就定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或續貸而發出的承諾貸款通知。

“所需債務條款”是指，(A)就任何再融資定期貸款而言，下列要求：條件是：(1)在抵押品擔保的範圍內，訂立了慣常的債權人間協議；(2)任何再融資定期貸款沒有在再融資期限貸款到期日之前到期或在期限貸款再融資之前具有較短的加權平均到期日；(3)此類再融資定期貸款的擔保人與正在再融資的定期貸款相同，除非擔保人實質上同時擔保已擔保的定期貸款

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債務，(4)此類再融資定期貸款由與再融資定期貸款相同的資產擔保，除非此類資產實質上同時擔保有擔保債務，以及(6)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和選擇性預付款或贖回條款或契諾或僅適用於正在再融資的貸款或承諾到期日之後的其他條款)不應比適用於定期貸款的條款更具限制性(整體而言)，但定期貸款的條款被修改以受益於此類更具限制性的條款的情況除外。或此類更具限制性的條款反映了發生或發行時的市場條款和條件(由借款人真誠合理地確定)，(B)對於任何再融資子公司債務定期貸款，(I)在抵押品擔保的範圍內，簽訂了慣常的債權人間協議，(Ii)任何再融資子公司債務定期貸款沒有在初始期限貸款到期日之前到期，(Iii)此類再融資子公司債務定期貸款與初始期限貸款具有相同的擔保人，(Iv)該等再融資附屬債務定期貸款以與初始定期貸款相同的資產作抵押，及(Vi)該等再融資附屬債務定期貸款的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或其他只適用於貸款或再融資承諾到期日之後的期間的條款)的限制(整體而言)不得較適用於該等定期貸款的條款更具限制性(整體而言)，但如該等定期貸款的條款經修改以受惠於該等更具限制性的條款，則屬例外。(C)就任何再融資循環信貸承諾而言，(I)在適用範圍內，訂立慣常的債權人間協議，(Ii)任何再融資循環信貸承諾並未在再融資循環信貸承諾到期日之前到期，或在再融資循環信貸承諾到期日之前已按計劃攤銷或減少承諾，(Iii)此類再融資循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保該等義務，(4)此類再融資循環信貸承諾由與被再融資的循環信貸承諾相同的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保該等債務；。(5)此類再融資循環信貸承諾的條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於正在再融資的貸款或承諾到期日之後的其他條款)不應比適用於循環信貸承諾的條款更具限制性(整體而言)，但對循環信貸安排的條款進行修改以受益於此類更具限制性的條款的除外。或此類更具限制性的條款反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意合理地確定)和(Vi)如果此類再融資循環信貸承諾包含任何財務維持契約，則應為循環信貸貸款人的利益添加此類契約。

對於在任何確定日期的任何貸款而言，“所需貸款貸款人”是指擁有或持有以下各項之和50%以上的貸款人：(A)此類貸款項下未償還貸款本金總額和(B)此類貸款項下未使用承諾總額；但違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款部分和未使用承諾部分(視情況而定)應不包括在內，以便確定所需貸款貸款人。

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“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額的貸款人，其未使用的期限承諾和未使用的循環信貸承諾總額，以及任何違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸風險敞口的未償還金額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額之和的50.0%以上的循環信貸貸款人；條件是，任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口應被排除在決定所需循環信貸貸款人的所有目的之外。

“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還的定期貸款金額和(B)未使用的定期承諾總額的50.0%以上的定期貸款人；但在確定所需的定期貸款人的所有目的時，應排除任何違約貸款人未使用的定期承諾以及所持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分。

“預留負債額”具有第7.03(C)(Ix)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或董事的其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限投資”是指許可投資以外的任何投資。

“受限支付”具有第7.06(A)節規定的含義。

“受限子公司”是指借款人的非受限子公司以外的任何子公司。

“留存遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“轉帳調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)轉帳每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的轉帳調整後每日簡單SOFR小於轉帳下限，則就本協議而言，該利率應視為等於轉帳下限。此術語在中使用時

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所指的任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照Revolver Adjusted Daily Simple Sofr確定的利率計息。

“轉貼調整期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的轉貼期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的轉貼調整期限SOFR利率將低於轉貼下限，則該利率應被視為等於本協議的轉貼下限。當本術語用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按照除依據“基本利率”定義第(Ii)(C)款以外的轉軌調整後期限利率確定的利率計息。

“轉輪代理”是指GS銀行(及其由GS銀行選定的任何關聯公司)，以DIP循環貸款和退出循環貸款項下代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續轉輪代理。

“轉債可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的轉債基準(視情況而定)而言，該轉債基準的任何期限或根據該轉債基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第3.07(E)節從“利息期限”的定義中刪除的該轉債基準的任何期限。

“Revolver Benchmark”最初是指Revolver Term Sofr Rate；如果與Revolver Term Sofr Rate或當時的Revolver Benchmark發生了Revolver Benchmark過渡事件及其相關的Revolver基準替換日期，則“Revolver Benchmark”是指適用的Revolver Benchmark替換，只要該Revolver Benchmark替換已根據第3.07(B)節替換了該先前基準利率。

“轉盤基準更換”是指，對於任何可用的轉盤基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由轉盤代理與借款人就適用的轉盤基準更換日期進行協商後合理確定：

(1)

以下總和：（a）Revolver Daily Simple SOFR和（b）相關Revolver Benchmark 更換調整;

(2)

(Br)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的調整器相應期限的現行基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的現行調整器基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的調整器基準更換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的旋轉基準替換將低於旋轉下限，則就本協議和其他貸款文件而言，旋轉基準替換將被視為旋轉下限。

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“轉盤基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間以轉盤未調整的基準替換當時的轉盤基準的任何替換，以及該轉盤未調整基準替換的任何設置的轉盤可用的基期，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指由轉盤代理和適用的轉盤的借款人選擇的相應基調，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的Revolver基準更換日期以適用的Revolver未調整基準替換此類Revolver基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該Revolver基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用Revolver未經調整基準替換。

“符合變更的轉債基準置換”是指，對於任何轉債基準置換和/或任何轉債基準調整期限SOFR貸款，任何技術、行政或運營變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)轉盤代理人(或就“轉盤基準替代”定義第(2)款的目的而言，經借款人同意後，轉盤代理人在與借款人協商後合理地確定這可能是適當的，以反映該轉盤基準和第3.07節所考慮的其他規定的採用和實施(但任何該等變更實質上不符合(X)市場慣例和(Y)以相同貨幣計價的類似借款人的其他銀團信貸安排，應由轉盤代理人在與借款人協商後合理確定)，並允許轉盤代理以實質上符合(X)市場慣例及(Y)其他銀團信貸安排的方式管理轉盤基準(或如果轉盤代理在與借款人磋商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果轉盤代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理該轉盤基準的市場慣例)，以轉盤代理的其他管理方式(或就“轉盤基準替換”定義第(2)款的目的而言)，經借款人同意)，經與借款人協商後合理確定在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“Revolver基準更換日期”是指相對於當時的Revolver基準，下列事件中最早發生的事件：

(1)

在“Revolver Benchmark Transfer Event”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該Revolver基準的管理人(或在計算過程中使用的已發佈組件)永久或無限期停止提供該Revolver的所有可用租期的日期中較晚的日期為準。

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基準(或其組成部分)；或

(2)

在“Revolver Benchmark Transfer Event”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果引起旋轉器基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，根據第(1)或(2)款所述事件(或該條所述的所有當時的可用轉向器可用租期)(或在計算時使用的已公佈組件)，對於任何轉向器基準，轉向器基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前。

“Revolver Benchmark過渡事件”是指相對於當時的Revolver基準發生以下一個或多個事件：

(1)

由該轉盤基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該轉盤基準(或其上述部分)的所有可用基調，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該轉盤基準(或其上述部分)的任何可用基調；

(2)

(Br)監管機構為該轉盤基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該轉盤基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該轉盤基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該轉盤基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該Revolver Benchmark(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該Revolver Benchmark(或其組成部分)的所有Revolver可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該Revolver Benchmark(或其組成部分)的任何Revolver可用基調；或

(3)

監管主管為該Revolver基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該Revolver基準(或其組件)的所有Revolver可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果已就任何Revolver基準(或計算時使用的已公佈組件)的每個當時可用Revolver基準期(或用於計算的已公佈組件)發表上述公開聲明或發佈上述信息，則就該Revolver基準而言，將被視為已發生“Revolver Benchmark Transfer Event”。

“Revolver基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的Revolver基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，但此時尚未更換當時的Revolver基準

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在本合同項下和根據本3.07節的任何貸款文件下的所有目的的轉輪基準，以及(Y)在本合同項下和根據本3.07節的任何貸款文件的轉輪基準更換已替換當時的當前轉輪基準之時結束。

“迴轉器合規證書”是指基本上採用附件D-4形式的證書。

就任何可用期限而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

就循環信貸工具而言，“每日簡單SOFR”指在(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日的任何一天(“SOFR利率確定日”)的年利率等於SOFR。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的變更而導致的循環信貸安排的轉賬日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的此類變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“Revolver違約事件”是指Revolver付款違約事件、財務契約違約事件和/或因任何不遵守Revolver特定條款而引起的任何其他違約事件。

“轉賬下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及循環信貸安排的轉賬調整後期限SOFR或轉賬調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，自轉換後修正案第2號生效之日起，每個轉盤調整期限SOFR或轉盤調整每日簡單SOFR的轉盤下限應為0%。

“循環付款違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的僅與循環信貸安排有關的付款義務違約事件。

“轉貼SOFR貸款”是指轉貼調整後的定期SOFR貸款或轉轉調整後的每日簡單SOFR貸款。

“轉讓方特定條款”是指任何財務契約和補救條款(包括但不限於財務契約和第8.05節中的補救條款)、陳述、肯定契約、消極契約、違約事件或任何其他條款或定義，在每一種情況下，這些條款或定義僅適用於循環信貸安排，和/或對借款人的限制比最初期限貸款的貸款文件中所反映的更具限制性，這些條款是為循環信貸貸款人的唯一利益協商的(包括但不限於，“資產處置”定義第(B)(25)(Ii)款，“控制權變更”定義最後一段第一句，“綜合總負債”定義中的(C)(Ii)款，“允許投資”定義(U)中的(Y)(2)款，“允許留置權”定義中的(Ss)(Ii)款，“遞增匯兑測試”定義中的(B)(2)款，第7.03(A)節(Y)(2)款，第7.03(A)節的最後一個但書，第(Y)(Y)款

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第7.03(B)(Vii)節、第7.03(B)(Xxii)節(H)節、緊接第7.06(A)(Iv)節之後的第7.06(A)節(A)款、第7.06(B)(Xvii)節(I)(Y)款、第7.07節和第8.05節)。

“旋轉寄存器”具有第10.07(D)節規定的含義。

“旋轉術語SOFR確定日”具有根據旋轉術語SOFR參考率的定義賦予它的含義。

“轉換期軟化率”是指，

(A)就任何可與適用利率期間相若的期限借款和任何期限而言，轉換期限SOFR參考利率為紐約市時間下午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；和

(B)對於在任何一天屬於基本利率貸款的任何循環信用貸款，以一個月為期限的轉換期限SOFR參考利率是在該日之前兩個美國政府證券營業日的那一天，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。

“轉貼期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“轉貼期限SOFR確定日”)，對於任何轉貼調整期限SOFR借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由轉轉代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該轉換期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限的“轉換期限SOFR參考利率”，並且關於轉換期限SOFR利率的轉換基準替換日期尚未發生，則該轉換期限SOFR確定日的轉換期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的轉換條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該變更期限確定日之前的三(3)個營業日。

“變更未調整基準替換”是指適用的變更基準替換，不包括相關的變更基準替換調整。

“循環信用借款”是指由同一類別、類型和幣種的循環信用貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或延續，如果是經旋轉調整的期限軟利率貸款，則為一個有效的利息期。

“循環信貸承諾”是指第1檔循環信貸承諾和/或第2檔循環信貸承諾，視情況而定。

“循環信貸風險敞口”是指每一批循環信貸風險敞口和/或第二批循環信貸風險敞口，視情況而定。

“循環信貸安排”是指每一批第1批循環信貸安排和/或第2批循環信貸安排，視情況而定。

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“循環信貸貸款人”是指每一批循環信貸貸款人和/或第二批循環信貸貸款人，視情況而定。

“循環信貸貸款”是指每筆1期循環信貸貸款和/或2期循環信貸貸款，視情況而定。

“循環信貸票據”是指借款人應付給任何循環信貸貸方或其註冊轉讓人的期票，基本上採用本協議附件C-2的形式，並附有適當的插入內容，證明借款人因該循環信貸貸方在循環信貸融資下提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸方負有的總債務。

“RSA”是指債務人及其某些債權人於2020年4月14日或前後簽署的重組支持協議，經修訂、重述、修改、重述或補充，但不得損害貸方利益。

S是指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“回售和回租交易”是指借款人或其任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，借款人或該受限附屬公司已經或將要將該財產出售或轉讓給第三方，以進行此類租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面經濟制裁的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)任何擁有50%或以上股份或由任何這樣的人直接或間接控制的人，或(D)任何其他制裁對象的人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其繼任者。

“有擔保的現金管理債務”是指借款人或任何受限制的子公司欠任何現金管理銀行的現金管理債務。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保債務”是指除與有擔保現金管理債務有關的債務外，以留置權擔保的任何債務。

“有擔保債務”是指任何貸款方或其他子公司根據任何貸款文件或以其他方式產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務

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關於任何貸款或信用證，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或根據任何債務人救濟法將該人列為該法律程序中的債務人的法律程序的任何其他附屬公司或針對該法律程序的任何其他附屬公司在啟動後應累算的利息、費用、費用及其他金額，而不論該等利息、費用、費用及其他金額是否被允許在該法律程序中申索；。(Y)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議而產生的義務(就任何擔保人而言除外，不包括此類擔保人的互換債務)和(Z)有擔保的現金管理債務。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的擔保義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就行政代理人、變更代理人、抵押品代理人、或任何貸款人可自行決定代表該借款方或該子公司付款或墊款。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、轉換代理人、抵押品代理人、牽頭安排人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收款、貸款應收款、特許權使用費、特許經營費、許可費、專利或其他收入流和其他獲得付款或相關資產的權利及其收益，(B)為該等應收賬款、資產或權利擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產或權利有關的所有合同、擔保或其他義務、與該賬款、資產或權利有關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化相關的賬户、資產或權利通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產和權利，保理或應收銷售交易。

“證券化融資安排”是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款，借款人或任何受限制的附屬公司根據該等交易將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關支付的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出以及法律顧問的費用和支出)。

“證券化回購義務”是指證券化資產或應收賬款資產的賣方在符合條件的證券化融資或應收賬款融資中對

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回購或以其他方式支付證券化資產或應收款資產，這些資產或應收款資產是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、糾紛、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指借款人在每一種情況下為以下目的而成立的子公司或為此目的而成立的另一人：僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動的子公司。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括因某人或其關聯公司作出或安排、或將作出或安排的和解而到期或轉讓給該人的任何現金、應收賬款或其他財產。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以換取結算付款、保證日內和隔夜透支的留置權、自動結算所風險敞口，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款”是指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“共享受限支付金額”是指相當於$45000萬的總金額。

“共享限制性支付槓桿條件”是指，截至轉換後修正案第3號生效日期之後的任何確定日期，綜合第一留置權擔保槓桿率小於或等於1.00：1.00(按形式計算)的條件。

“類似業務”是指(A)借款人或其任何子公司或任何聯營公司在結算日從事的任何業務、服務或活動；(B)借款人或其任何子公司或任何聯營公司從事的與上述任何事項相關、補充、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或上述任何業務、服務或活動的延伸或發展；(C)從事(A)和(B)款規定的業務、服務或活動的個人及其任何子公司。為免生疑問，任何人投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

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“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“Revolver Daily Simple Sofr”定義中規定的含義。

“SOFR貸款”是指經調整的定期SOFR貸款或經調整的每日簡單SOFR貸款。

“Sofr Rate Day”的含義與“Revolver Daily Simple Sofr”的定義相同。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總金額，(Ii)該人的資產現時的公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定違約”是指發生第8.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件。

“指定同等債務”指(I)優先優先擔保票據的債務，(Ii)有關DIP循環融資工具的債務，及(Iii)在轉換日期前及本協議允許的範圍內，為重複信貸協議項下的債務、重複第二留置權票據及/或重複附屬債務進行再融資而產生的任何同等債務。

“指定陳述”係指第5.01(A)節(僅限於與借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(B)(I)節(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15條、第5.04條、第5.12條、第5.15條所列借款人的陳述和保證。5.16(符合第4.03(B)(Iii)節的但書)和5.18(僅限於在適用日期使用貸款收益)。

“指定優先債務”指，在轉換後修正案第3號生效日期之後發生的範圍內，統稱為（a）（i）任何增量融資項下的債務（前提是，為避免疑問，在任何情況下都不應

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循環信貸安排(在緊接《轉換後修正案第3號》生效日期後生效)或與該循環信貸安排有關的任何再融資循環信貸承諾構成指定的高級債務)、(Ii)允許的替代增量信貸安排債務，以及(Iii)根據第7.03(B)(Xiv)節產生的債務，在上述第(I)至(Iii)條中的每一種情況下，僅在此類債務以抵押品上的留置權作為擔保的範圍內，(B)根據第7.03(B)(Xi)節產生的債務，(C)因任何應收賬款安排而招致的債務，及。(D)借款人及其受限制附屬公司因任何有限制證券化融資而招致的債務(就前述(A)至(D)條而言，在每種情況下，除非其淨收益用於償還、預付、贖回、回購、失敗、解除或以其他方式退休或終止(視何者適用而定))；。(1)任何未償還的附屬債務(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)或有關該等債務的任何再融資債務，或(2)在《轉換後修正案第3號》生效日期當日或之後所招致的(X)以不構成抵押品的資產作抵押的任何其他債務，或(Y)由非貸款方招致的任何其他債務(或就本條第(2)款所指的該等債務而進行的任何再融資債務)。

“指定的高級債務上限”是指本金總額等於$250000萬。

“交錯湧現”是指指定實體在轉換日不是新前沿借款人的子公司，並在轉換日仍處於破產狀態，而本公司的其他子公司則擺脱破產，以及為實施或促進此類交易或安排而進行的任何關聯交易。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資機制或應收賬款融資機制中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，應理解為，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。

“約定到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人就調整後的Libo利率適用於歐洲貨幣籌資(目前稱為D條例中的“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。

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法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“從屬債務”對任何人而言，是指根據書面協議在清償權利上明確從屬於擔保債務的任何債務(無論是在結算日或之後發生的)。

“子公司”指的是任何人：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50.0%以上，在決定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益的形式擁有或控制；及

(B)該人或其任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)借款人選擇的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，而該人或該人的任何附屬公司是其控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。

除非另有説明，“子公司”是指借款人的任何子公司。為免生疑問，如借款人在轉換日期後交錯出現，直至根據可接受重組計劃第III.G條恢復重組前線在指定實體的股權，而每個該等指定實體已根據上文第(1)款成為重組前線的附屬公司為止，任何指定實體均不得構成重組前線的附屬公司。

“繼任公司”具有第7.04(A)(I)節規定的含義。

“超級多數循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸風險敞口的未償還金額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額之和的66⅔%以上的循環信貸貸款人；條件是，任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口應被排除在決定超級多數循環信貸貸款人的所有目的之外。

“超優先權債權”是指在根據破產法第364(C)(1)條規定的行政費用索賠的任何案件中，對任何貸款方的債權，優先於破產法第503(B)或507(B)條規定的任何和所有行政費用。

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“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“受支持的QFC”具有第10.23節中賦予它的含義。

“掉期合同”是指(A)任何和所有套期保值義務，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄，以及(B)任何種類的任何交易和相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款和條件的約束或管轄。

“掉期義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何一天，對衝銀行(或借款人)確定的此類掉期合同按市值計價的金額(S)。如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，按照該合同的條款，並按照對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“回購債務”是指一個或多個債務人根據可接受的重組計劃的條款，在轉換日期向現有無擔保票據持有人發行本金最高可達75000萬的債務。

“税”是指任何政府或其他税務機關徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、關税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括與之有關的備用預扣、利息、罰款和其他責任)。

“術語b-1承諾”的含義與第1號修正案中給出的含義相同。

“期限為b-1的貸款人”是指在任何時候擁有期限為b-1的承諾或期限為b-1的貸款的任何貸款人。

“條款b-1貸款”的含義與第1號修正案中的含義相同。

“條款b-2承諾”的含義與第2號修正案中給出的含義相同。

“b-2期貸款機構”是指在任何時候有b-2期貸款承諾或b-2期貸款的任何貸款方。

“條款b-2貸款”具有第2號修正案中規定的含義。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

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“定期承諾”是指最初的定期承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“定期貸款機構”是指初始定期貸款機構、增量定期貸款機構和延長期限貸款機構。

定期貸款是指初始定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

“術語登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考率一詞的定義所賦予的含義。

“期限SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用期限SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.02節進行基準替換，但不適用“利率”，是指就任何調整後的期限SOFR利率借款以及對於任何期限或與適用利息期相當的期限而言，期限SOFR參考利率大約在芝加哥時間上午5：00左右。該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期相當，因為該利率由CME Term Sofr管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何調整後的期限SOFR利率借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的三(3)個營業日。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於該日期或該日期之前的財務報表

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已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付或要求交付；或者，如果早於第6.01(A)或6.01(B)節，借款人可從內部獲得；但就適用利率的計算而言，內部可獲得的財務報表應不考慮這一定義，此類計算應以根據第6.01(A)或(B)節已交付或要求交付的最近連續四個會計季度的財務報表為基礎。

“門檻金額”是指$25000萬。

“總資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併資產總額，如借款人及其受限制子公司最近一次合併資產負債表所示，按形式確定。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額之和。

“第1批循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出第1批循環信貸貸款和參與信用證的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下第1批循環信貸敞口的最高可能總額的金額，該等承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第2.14節不時增加。每家貸款人在轉換後修正案第3號生效日期的第1批循環信貸承諾的初始金額載於《轉換後修正案第3號》附表2.01，或在該貸款人根據其承擔其第1批循環信貸承諾的轉讓和假設(視屬何情況而定)中列明。貸款人於轉換後修正案第3號生效日期的第1檔循環信貸承諾總額為50,000,000美元。

“第1批循環信貸風險敞口”是指在任何時候，對於任何第1批循環信貸貸款人，(A)該貸款人當時未償還的第1批循環信貸貸款的未償還金額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總和。

“第1批循環信貸安排”是指第1批循環信貸承諾和根據該承諾提供的信貸的擴展。

“第1批循環信貸貸款人”是指擁有第1批循環信貸承諾的貸款人，或者，如果第1批循環信貸承諾已經終止或到期，則指擁有第1批循環信貸風險的貸款人。

“第1批循環信用貸款”是指根據第2.01(B)(I)節發放或被視為發放的貸款。

“第2批循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出第2批循環信貸貸款和參與信用證的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下的第2批循環信貸風險的最高可能總額的金額，該等承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第2.14節不時增加。每家貸款人在轉換後修正案第3號生效日期的第2批循環信貸承諾的初始金額載於轉換後修正案第3號附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔其第2批循環信貸承諾的轉讓和假設中規定，作為

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情況可能是這樣的。貸款人於轉換後修正案第3號生效日期的第2批循環信貸承諾總額為8.5億美元。

“第2批循環信貸風險敞口”是指在任何時間，對於任何第2批循環信貸貸款人，(A)該貸款人當時未償還的第2批循環信貸貸款的未償還金額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總和。

“第二批循環信貸安排”是指第二批循環信貸承諾和根據該承諾提供的信貸的擴展。

“第二批循環信貸貸款人”是指擁有第二批循環信貸承諾的貸款人，或者，如果第二批循環信貸承諾已經終止或到期，則指擁有第二批循環信貸風險的貸款人。

“第2批循環信用貸款”是指根據第2.01(B)(Ii)節發放或被視為發放的貸款。

“交易費用”是指借款人或與交易有關或與交易相關的任何受限制子公司發生或支付的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)。

“交易”是指截止日期交易和轉換日期交易，包括公司重組和交錯湧現(如果適用)。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款不允許，(B)如果在緊接該等收購完成前貸款文件的條款允許，將不會在貸款文件下為借款人和受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在完成收購後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意行事或(C)涉及至少25000美元的總對價(萬)。

“國庫股本”具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。

“受託人”是指Wilmington Trust，N.A.，根據DIP以受託人身份退出擔保票據。

“類型”是指：(A)對於初始期限貸款，其性質是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款；以及(B)關於循環信用貸款，其性質為基本利率貸款、轉賬調整後期限SOFR貸款或轉賬調整後每日簡單SOFR貸款。

對於任何信用證，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人或其母公司而言，由監管當局或監管機構根據或根據法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。

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此類貸款人或母公司受本國司法監管的國家/地區，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州不時生效的“統一商法典”(或同等法規)或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構

“美國”和“美國”指美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有第3.01節中規定的含義。

“不受限制的增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非限制子公司”是指

(1)確定時為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司(借款人按照下一段規定的方式指定的)；和

(2)非限制性子公司的任何子公司。

借款人只有在下列情況下才可以指定借款人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易成為子公司，或在其中投資的人)為非限制性子公司：

(1)在指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何股本或借款人的任何其他附屬公司，而該附屬公司並非將被指定為該附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及

(2)借款人對該子公司的此類指定和投資(如有)符合本合同第7.06節的規定。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”應具有第10.23節給出的含義。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

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“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務時的商(以年數表示)，除以：(1)乘以(A)從確定之日起至該債務或優先股的每一次預定本金支付之日為止的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(B)上述付款的金額，再乘以(2)所有此類付款的總和；但在確定任何債務的加權平均壽命至到期日時，將不考慮在確定之日之前對該債務進行的任何提前還款或攤銷的影響。

任何指定人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有股本(董事合資格股份或任何適用法律或法規規定須由該人士以外的人士持有的股份除外)均由該人擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中進行了定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何處置機構根據自救立法可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

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其他解釋性規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：

所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

條款、章節、展覽表和附表引用的是出現此類引用的貸款文件。

術語“包括”是舉例説明，而不是限制。

術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞指的是“自幷包括”；“至”和“至”的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞的意思是“至幷包括”。

本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

會計術語

除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致。

凡提及“借款人及其受限制子公司合併”或類似措辭時，此類合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇結果導致本協議中的會計變更，則借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)同意進行善意談判，以修訂本協議的該等規定(包括本協議適用於綜合總槓桿率和綜合第一留置權擔保槓桿率的任何計算的水平)，以便公平地反映會計變更，達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應與未進行變更時基本相同。在借款人、行政代理或變更代理(視情況而定)和所需的貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照GAAP(借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意，在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

四捨五入

。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率，應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，並將結果帶到比

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此比率在此處表示，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

對協議、法律等的引用。

除非本文另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

一天的時間

。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

付款或履行的時間安排

。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行，則該支付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)應延至緊接的下一個營業日。

貨幣等價物一般為

為確定是否符合第7.01、7.03和7.06節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因為發生該留置權、債務或投資之後匯率的變化而認為發生了違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節隨時產生任何債務或投資。

為了確定第7.05和7.06條規定的合規性，任何非美元貨幣的金額都將按照借款人根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日的有效匯率計算，如果是定期債務，則按首次承擔的匯率計算；但如果該債務是為了延期、置換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而發生的，而這種延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超過適用的限制，如果按延期、置換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，只要該再融資債務的本金不超過本金，就應被視為沒有超過該限制

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此類債務的延期、替換、退款、再融資、續期或作廢的金額。

某些計算和測試

在計算本協議項下的任何籃子或比率下的可獲得性時，或在轉換日期後的任何時間，根據借款人的選擇(借款人選擇行使此類選擇權，即“長期選擇”)，計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或設定、償還、限制性付款和資產處置)的可獲得性或遵守本協議的任何規定時，根據本協議確定任何此類貨幣籃子或比率下的可用性以及是否允許任何此類行動或交易的日期(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何持續違約或違約事件))，應被視為在轉換日期(LCT測試日期)之後的任何時間發生的日期，或者(A)該有限條件交易的最終協議簽訂(或，如適用，交付受限制付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)，或(B)僅與《聯合王國城市收購和合並守則》適用的收購有關的，即就有限條件交易目標發出確定意向要約(或另一司法管轄區的同等公告)的《規則2.7公告》(LCT公開要約)的日期，以及在每種情況下，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用)形式上生效後，產生或設定留置權、償還、如果借款人或其任何受限制的附屬公司被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成此類交易(以及任何相關的要求和條件)，則該比率、測試或貨幣籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、假設或產生的)已得到遵守(或滿足)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已可用，借款人可自行酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後應為適用的長期現金轉換測試日期，及(B)除前述(A)款所述外，符合該等比率、測試或籃子的情況，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在此類有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或產生、償還、受限付款和資產處置)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。

為免生疑問，如果借款人進行了長期合規測試，(1)在長期合規測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，任何比率、測試或籃子的合規性都會被超過或未能得到遵守

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籃子，包括由於借款人或接受該有限條件交易的人的綜合EBITDA或總資產的波動，該籃子、測試或比率將不會被視為由於該波動而超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或(如適用)該有限條件交易的公開要約終止或(如適用)該收購終止的要約)之前，應確定或測試任何此類比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。

儘管本文有任何相反規定，如果債務項（或其任何部分）發生或發放、任何扣押或進行其他交易依賴於任何基於比率的例外、閾值和籃子，則應根據此類發生、發放或其他交易計算該比率，而不影響在任何其他例外情況下使用的金額，同一日期同一契約下的閾值或籃子（比例基準籃子除外）。根據相關基於比率的測試，在可用的範圍內，產生或發放的每項債務、產生的每項優先權和進行的每項其他交易將被視為首先產生、發放或接受。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果發生或發行債務項目(或其任何部分)，發生任何留置權或進行其他交易，依賴任何基於比率的例外、門檻和籃子，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接在此之前或與之相關而發生或簽發的任何循環信用貸款或信用證(視情況而定)的發生；(2)參照借款人的財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、綜合第一留置權擔保槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或衡量方法，可參考按照第6.01節倒數第二段規定的要求提交的母公司財務報表確定。

為進行上述計算，借款人或其任何受限制子公司在參考期內或參考期之後以及在該計算日之前或同時進行的任何投資、收購、處置、合併、業務變更、業務擴張以及處置或中止的業務，應按預計基礎計算，並假定所有此類投資，

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收購、處置、合併、營運變更、業務擴展及處置或終止業務(以及因此而產生的任何相關固定費用責任的變更及綜合EBITDA的變更)已於參考期的第一天發生。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據該定義須予調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則適用的計算方法應計算有關期間的形式效力，一如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置經營在適用參考期開始時已發生。為免生疑問，如果借款人進行了交錯湧現，則只要指定實體不是受限制附屬公司，則計算時應視為該指定實體在參考期開始時已被處置。

為本協議的目的，只要交易(包括交易)具有形式效果，借款人的負責財務官或首席會計官應真誠地進行形式計算(為免生疑問，還可包括因此類交易而產生的成本節約、運營費用減少和協同效應。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力)，則計算該債務的利息時，應將該債務發生之日的有效利率視為該參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述各款所指的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在參考期內的日均餘額計算，但本定義第一款規定的除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人可能指定的可選利率確定。

利率；歐洲貨幣通知

。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率而釐定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有七個歐元LIBOR設定、所有七個瑞士法郎LIBOR設定、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設定、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設定，以及1周和2個月美元LIBOR設定，將永久停止；緊隨2023年6月30日之後，公佈隔夜和12個月美元LIBOR

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自2021年12月31日起，立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行協商後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.02(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。在不限制第9.03或10.05節中的責任限制條款或行政代理的明示義務的情況下，根據第3.02(E)節，歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化應立即通知借款人。然而，本協議規定，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或與本協議中使用的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或就其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第3.02(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替換利率)承擔任何責任，無論是在基準過渡事件、期限過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，及(Ii)實施符合第3.02(D)節更改的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何有關替代、繼承或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的倫敦銀行間同業拆借利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性，但在每種情況下，行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的範圍除外)。本節中的任何內容均不構成借款人或其任何受限子公司的陳述或擔保，也不構成任何違約或違約事件的基礎。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事與本協議和其他貸款文件無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，在每種情況下

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根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

事業部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

承諾和信貸延期

貸款

(I)初始定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有初始期限承諾的貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該貸款人在成交日期的初始期限承諾。根據第2.01(A)(I)條借入並償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基本利率貸款或歐元調整後期限軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

b-1期限貸款。在符合本文所述條款和條件以及修正案第1號的前提下，具有條款b-1承諾的每個條款b-1貸款人各自同意向借款人發放一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該條款b-1貸款人在修正案第1號生效日的承諾。根據第2.01(A)(Ii)條借入並償還或預付的款項不得再借入。B-1期限貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣調整後的軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。對於貸款文件的所有目的，b-1期限貸款應與初始期限貸款互換，並具有與初始期限貸款相同的條款。

定期貸款再融資。在符合本文所述條款和條件及修正案第2號的情況下，每家有再融資期限承諾(定義見修正案2)的再融資貸款人(定義見修正案2)各自同意向借款人發放一筆以美元計價的貸款，本金金額等於該再融資貸款人在修正案2生效日期的再融資期限承諾。根據第2.01(A)(Iii)條借入並償還或預付的款項不得再借入。根據第2.01(A)(Iii)節發放的初始定期貸款可以是基礎利率貸款，也可以是歐元調整後定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

b-2期貸款。在符合本條款和第2號修正案中規定的條款和條件的情況下，每一具有b-2期限承諾的b-2期限貸款人各自同意向借款人發放一筆以美元計價的貸款，本金金額等於該b-2期限貸款人在轉換日期的b-2承諾。根據第2.01(A)(Iv)條借入並償還或預付的款項不得再借入。

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B-2期貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣調整後的軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。就貸款文件的所有目的而言，b-2期限貸款應具有與初始期限貸款相同的條款，並在適用法律允許的範圍內可與之替代。

儘管有任何相反規定，定期貸款不得作為經調整的每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用借款或與其有關的任何利息期開始時，沒有適用的經調整的定期SOFR利率或定期SOFR利率，在這種情況下，可根據第3.02節發生定期貸款或將其轉換為經調整的每日簡單SOFR貸款。

循環信貸借款。

在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第1檔循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時就第1檔循環信貸安排提供(或安排其適用的放款辦公室作出)第1批美元循環信貸貸款，本金總額不會導致該貸款人的第1批循環信貸敞口超過該貸款人的第1批循環信貸承諾。在每個貸款人第1檔循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。第一批循環信用貸款可以是基本利率貸款或轉債貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管有任何相反規定，第1檔循環信用貸款不得作為轉貼調整後每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用借款或與其相關的任何利息期開始時，適用的轉貼調整期限SOFR利率或轉貼期限SOFR利率暫時或永久不可用，在這種情況下，根據第3.07節的規定，可發生第1批循環貸款或將其轉換為轉貼調整每日簡單SOFR貸款。在轉換日期，在轉換日期之前由任何第一批循環信貸貸款人根據DIP循環信貸協議發放的任何“循環貸款”，以及在轉換日期仍未償還的任何“循環貸款”，應被視為已根據本協議和其他貸款文件的所有目的，根據本協議和其他貸款文件向借款人發放第一批循環信貸貸款，而無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件的約束。

在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第2檔循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時就第2檔循環信貸安排發放(或安排其適用的放款辦公室作出)美元循環信貸貸款，本金總額不會導致該貸款人的第2批循環信貸敞口超過該貸款人的第2批循環信貸承諾。在每個貸款人第2檔循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。第二批循環信用貸款可以是基本利率貸款或轉債貸款，如本文進一步規定的那樣。即使有任何相反的規定，第2批循環信用貸款不得作為轉賬調整後每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用的情況下

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在借款或任何與此有關的利息期間開始時，適用的轉盤調整後定期SOFR利率或轉盤期限SOFR利率暫時或永久不可用，在這種情況下，可根據第3.07節發生第二批循環貸款或將其轉換為轉盤調整後每日簡單SOFR貸款。在轉換日期，在轉換日期之前由任何第二批循環信貸貸款人根據DIP循環信貸協議發放的任何“循環貸款”，以及在轉換日期仍未償還的任何“循環貸款”，應被視為已根據本協議和其他貸款文件的所有目的，根據本協議和其他貸款文件向借款人發放第二批循環信貸貸款，而無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件管轄。

借款、轉換和續貸

每次定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐元貨幣調整後的期限軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，均應在借款人代表借款人向行政代理或轉換代理(視情況而定)發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。上述通知必須由行政代理或轉換代理(視情況而定)基本上以附件附件A的形式收到：(A)關於循環信用貸款或以美元計價的定期貸款，(I)對於歐洲貨幣調整後的定期SOFR利率貸款，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午1：00(當地時間)；或(1)對於擬借款日前一(1)個工作日，(Ii)如屬基本利率定期貸款，則不遲於緊接建議借款前一個營業日的當地時間上午11：00；(Iii)如屬基本利率循環信貸貸款，則不遲於建議借款當日的當地時間上午11：00；(Iv)如屬經轉賬調整的定期軟利率貸款，則不遲於當地時間下午1：00，建議借款日期前三(3)個工作日或(V)調整後每日簡單SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款不遲於當地時間下午1：00，建議借款日期前五(5)個工作日，以及(B)循環信用貸款或以美元以外任何貨幣計價的定期貸款，不遲於當地時間下午1：00，建議借款日期前三(3)個工作日；但在每一種情況下，上述與循環信貸貸款有關的通知期，可為變更代理人所同意的較短通知期。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或以電子方式向行政代理或變更代理(視情況而定)確認書面承諾的貸款通知，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為或延續歐元匯率調整的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款的本金金額應為借款最低本金或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否要求條款

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借款、循環信貸借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或歐元幣種的延續調整後定期軟利率貸款或旋轉調整後定期軟利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的類別、貨幣和本金，但即使有任何相反規定，直到第一批循環信貸安排的到期日為止，每筆循環信貸借款應包括第一檔循環信貸貸款和第二檔循環信貸貸款，按比例根據當時有效的第一檔循環信貸承諾額和第二檔循環信貸承諾額按比例計算；(Iv)將借入的貸款或將向其轉換的現有貸款的類型；(V)與此相關的利息期的期限；以及(Vi)將向其撥付資金的借款人賬户的地點和編號，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則(I)適用的基本利率貸款應繼續作為基本利率貸款，(Ii)適用的調整後期限SOFR利率貸款應繼續作為或轉換為歐元調整後期限SOFR利率貸款，其利率期限為一(1)個月，(Iii)適用的Revolver調整後期限Sofr利率貸款應作為或轉換為利率調整後的Revolver調整後期限SOFR利率貸款，利率期限為一(1)個月。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的歐元調整後定期軟利率貸款或適用的歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣調整後期限軟利率貸款或轉換調整後期限軟利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

收到承諾貸款通知後，行政代理或變更代理(視情況而定)應迅速將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理或變更代理(視情況而定)應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1：00之前，通過電匯方式將其貸款金額提供給行政代理或轉換代理(視情況而定)。在滿足第4.03節規定的適用條件(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理或轉賬代理(視情況而定)應將如此收到的所有資金以與行政代理或轉賬代理(視情況而定)收到的相同資金的形式提供給承諾貸款通知中指定的借款人，方法是：(I)將借款人的賬户記入在管理機構維持的賬户貸方

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借款人在已承諾的借款通知中指定的任何此類資金的數額或(Ii)電匯，每一種情況都應按照借款人向行政代理或轉帳代理(視情況而定)提供的(併為其合理接受的)指示進行；但如果借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，仍有L/C借款未償還，則借款所得應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於上文規定的借款人。

除本文另有規定外，除非借款人支付第3.04節規定的到期金額(如有)，否則歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款或反向調整定期軟利率貸款只能在該歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款或反向調整定期軟利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求(或僅就循環信貸安排或任何違約事件，轉賬代理應所需循環信貸安排貸款人的要求)通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續：(I)不得將貸款轉換為歐元或繼續作為歐元調整的定期SOFR利率或Revolver調整後的定期SOFR利率，(Ii)未償還的貸款不得繼續超過一個月的利息期，以及(Iii)除非償還，否則，在適用的利息期結束時，每筆歐洲貨幣調整的定期SOFR貸款和Revolver調整的定期SOFR貸款應轉換為基本利率貸款。

行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於歐洲貨幣調整後定期貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲貨幣調整後的期限SOFR匯率的確定應是決定性的。一旦利率確定，轉債代理人應立即通知借款人和循環信貸貸款人適用於轉債調整後定期貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，轉盤代理對轉盤調整期限SOFR的確定應是決定性的。

儘管上文(A)至(D)款中有任何相反規定，但在所有定期借款和循環信用借款、定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信用貸款的所有延續生效後，任何時候，所有歐元借款的有效利息期不得超過十五(15)個。

儘管有上述規定或本協議中有任何相反規定，定期貸款在任何時候都應是在之前的歐洲貨幣調整後的定期軟利率貸款

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截止日期，在截止日期之前不得轉換為基本利率貸款。

信用證

信用證承諾書。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(1)各L/信用證發行人依據第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(X)在第一批循環信貸安排(如果該L/C發行人是第一批循環信貸貸款人)或第二批循環信貸安排(如果該L/C發行人是第二批循環信貸貸款人)可用期間內的任何營業日，不時同意：為借款人開立以美元計價的信用證(條件是任何信用證可以是借款人的任何受限制附屬公司的利益，只要(X)借款人是該信用證的共同申請人和共同義務人，並且(Y)該L/C發行人已就該受限制附屬公司完成其慣常的“瞭解你的客户”程序；但要求籤發該信用證的每份通知和與該信用證有關的每份信用證申請應被視為借款人的陳述和擔保(該附屬公司是受限制的附屬公司)，並根據第2.03(B)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(Y)兑現信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但L信用證出票人無義務就任何信用證進行任何L信用證展期，除下列(W)條款的情況外，如果下列情況立即生效，則貸款人無義務參與任何信用證：(W)該L信用證出證人就信用證所開出的L信用證風險敞口總額將超過該L信用證出票人L信用證的昇華；(X)L/信用證的風險總額將超過昇華信用證或(Y)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。在轉換日期，任何在轉換日期之前根據DIP循環信貸協議簽發並隨後未償還的信用證，就本協議下的所有目的而言，應被視為根據本協議項下的循環信貸安排簽發，借款人或任何適用的受限制附屬公司不需要借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件管轄。

符合以下條件的L/信用證出票人無義務開立任何信用證(在(B)和(C)條款的情況下，不得開立任何信用證)：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證發行人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證施加

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出票人在截止日不適用的任何未報銷的損失、成本或費用(該L/信用證出票人在本合同項下不予賠償)；

根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非有關的L信用證簽發人已批准該到期日；

該請求信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非相關信用證簽發人已批准該到期日（據瞭解，循環信貸貸方參與任何未提款信用證的行為無論如何應於信用證到期日終止）;

此類信用證的開立違反了對L信用證出具人具有約束力的任何法律；

信用證應以美元以外的貨幣計價，除非適用的L/信用證出票人和變更代理另有約定；

信用證的初始金額低於美元等值100,000美元；

該信用證的面值(連同該L/信用證發行人當時未支付的所有其他信用證)應超過適用於該L/信用證發行人的L/信用證的金額；或

(I)開出此類信用證違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Ii)此類信用證不是備用信用證。

在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

信用證簽發和修改程序；自動續期信用證。

[br]每份信用證應應借款人的要求，以信用證申請書的形式開具或修改，並由借款人的一名負責人填寫並簽字。信用證應以信用證申請書的形式，由借款人親手遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到L/信用證發票人的批准，並以電子通訊方式傳送給L/信用證發票人)。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在任何情況下，相關的L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間內，送達相關的L/信用證發行人和轉換代理。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)

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有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如L/信用證出票人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交L/信用證出票人標準格式的信用證申請。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L/信用證發行人合理要求的其他事項。

在收到任何信用證申請後，相關的L/信用證簽發人將立即與匯兑代理人確認(通過電話或書面)，匯兑代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L/信用證發票人將向匯兑代理人提供該信用證申請書的副本。有關的L/信用證出票人收到轉換代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期，為借款人的賬户開立信用證(條件是任何信用證可以是借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是該信用證的共同和多個共同申請人和共同義務人，並且(Y)該L/信用證發行人已就該受限制子公司完成其慣常的“瞭解您的客户”程序；但每份要求籤發該信用證的通知和與該信用證有關的每份信用證申請，應被視為借款人的陳述和擔保(該附屬公司為受限制附屬公司)或訂立適用的修訂(視屬何情況而定)。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關的L/信用證發行人那裏獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積；但在第1檔循環信貸安排的到期日屆滿時，任何第1檔循環信貸貸款人的任何此類風險參與，對該第1檔循環信貸貸款人而言應停止生效，該風險參與應根據第2檔循環信貸貸款人各自的承諾自動重新分配給第2檔循環信貸貸款人。

僅就備用信用證而言，如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發票人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證的發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期的到期日

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日期；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續簽通知日期的前五(5)個營業日前五(5)個營業日，有關L/信用證出票人已收到來自變更代理人或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知、迅速書面通知或書面通知)，或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L信用證簽發人還應立即向借款人和匯兑代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

抽獎和報銷；參與資金。

有關L信用證的出票人在收到信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，應立即通知借款人和匯兑代理人。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人在下午1點之前收到該通知，則在下午1點之前收到通知)在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(該付款日為“光榮日”)，借款人應通過匯兑代理以美元償還L/信用證出票人，金額相當於該筆提款的美元等值金額，並使用與光榮日生效的美元相對應的匯率。如果借款人未能在榮譽日向L/信用證出票人償還(或任何此類償還款項因任何原因需要退還給借款人)，則在每次L/信用證借款的情況下，匯兑代理應立即通知適用的L/信用證出票人和每一適當的貸款人，告知榮譽日期、未償還的美元提款金額(“未償還金額”)，以及該適當貸款人的適用百分比。如果借款人未在收到兑付日期通知之日起的第二個營業日向L/信用證出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則須向其付款)。在任何一個營業日，在接下來的第二個營業日)，借款人應被視為已請求在該日以美元計價的基本利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額限制，並受第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束；但(X)在第1檔循環信貸安排的到期日之前，每項此類循環信貸借款應包括第1檔循環信貸貸款和第2檔循環信貸貸款，按當時有效的第1檔循環信貸承諾額和第2檔循環信貸承諾額計算，以及(Y)在第1檔循環信貸安排到期日及之後，每筆此類循環信貸借款應僅由第2批循環信貸貸款組成。L發證人或車主根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

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為免生疑問，如果信用證項下發生任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付，則該提款應按循環信貸安排項下基本利率貸款適用的利率計息，直至償付之日為止。

各循環信貸出借人(包括以L/信用證出票人身份行事的任何此類出借人)應根據第2.03(C)(I)節的規定發出通知後，將美元資金存入相關L/C出票人的賬户，並在該通知所指定的營業日之前，在紐約市時間下午1點之前，向L/C出票人辦公室提供美元資金，用於支付與信用證有關的任何未償還金額的適用百分比，因此，每個如此提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。轉賬代理人應將收到的資金匯給相關的L/信用證出票人。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證出票人以美元形式借款，該未償還金額未如此再融資，而L/信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定為有關L/信用證出票人的賬户向轉換代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。

在每個循環信用貸款人按照第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還相關的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環信用出借人對該金額的適用百分比的利息應完全由相關的L/信用證出票人承擔。

[br]每個循環信用貸款人根據本第2.03(C)節的規定，向L/C出票人提供循環信用貸款或L/C預付款以償還其提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關的L/C出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

如果任何循環信貸貸款人未能按照第2.03(C)節的前述規定，在第節規定的時間內，向轉帳代理人支付任何根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的款項。

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2.03(C)(Ii)，該L/C出票人有權按要求向該貸款人(通過轉賬代理人)追回該金額及其利息，該金額連同利息從需要付款之日起至該L/C出票人立即可獲得該付款之日為止，以聯邦基金利率和該轉出代理人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。有關L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款提交給任何循環信貸貸款人(通過轉賬代理)的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

如果在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信用貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的L/C匯票之後的任何時間，轉股代理人將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由轉出代理人向其運用的現金抵押品的收益)，轉賬代理人將把其適用的百分比分配給每個循環信貸出借人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款被拖欠的時間段)與Revolver代理收到的資金相同。

如果根據第2.03(C)(I)節的規定，轉賬代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為L/信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每個循環信貸貸款人應應轉賬代理人的要求向該L/C出票人支付其適用的百分率，外加自要求付款之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於聯邦基金利率。

絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L/信用證發票人償還每一筆提款以及償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

此類信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

任何貸款方可能在任何時間對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人的代理人)、相關的L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書、或任何無關的交易有關；

{br]根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

{br]有關的L/信用證出票人憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證的條款而在該信用證項下付款的任何款項；或有關的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款

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貸記給任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何人；

{br]對任何貸款方關於該信用證的所有或任何擔保義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

[br}但前述規定不得免除L/信用證出票人對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而該直接損害賠償是由具有管轄權的法院在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的最終且不可上訴的判決所確定的L/信用證出票人的重大過失或故意不當行為所致。

L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L/信用證的發行人、任何與代理有關的人或任何L/信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人員，或L/信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人提出索賠，而該L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，範圍僅限於由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所裁定的L/出票人的故意不當行為或嚴重疏忽給借款人造成的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。為進一步説明但不限於前述規定，每位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的文件，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，L/信用證出票人不對任何文件的有效性或充分性負責。

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轉讓或轉讓或看來是全部或部分轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據，可能因任何原因而被證明無效或無效。

現金抵押品。(I)假若發生並持續發生任何違約事件，而匯兑代理人或所需循環信貸貸款人或所需貸款人(視何者適用而定)要求借款人根據第8.02(A)(Iii)或(Ii)項(就借款人而言)或(G)項所述違約事件(就借款人而言)，將L/C債務變現抵押，則借款人應將當時所有L/C債務的未償還金額(金額相等於該未償還金額加自提供該現金抵押品之日確定的任何應計或未付費用)變現。在本協議中，“現金抵押”是指為相關的L/C出票人和循環信貸貸款人的利益，將相關貨幣的現金或存款餘額作為L/C債務的抵押品，質押或存入或交付給轉換代理(“現金抵押品”)，其金額相當於L/C的風險敞口(自違約事件發生之日起確定)(“現金抵押品”)，其形式和實質應合理地令轉換代理和相關L/C的出票人滿意(貸款人特此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為L/C發行人和循環信貸貸款人的利益向轉賬代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。轉會代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。現金抵押品應保存在令轉債代理人滿意的賬户中，以轉債代理人的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物，由其自行決定。如果在任何時候，換股代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於換股代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於L/C風險敞口，則借款人應換股代理人的要求，立即向換股代理人支付一筆數額相當於(A)L/C敞口超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和持有在換股代理人指定的存款賬户中的額外資金，然後作為現金抵押品持有，而Revolver代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過L/信用證的風險敞口加上附帶費用，並且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。

信用證手續費。借款人應按照每個循環信貸貸款人的適用百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户以美元向其支付一筆信用證費用，該費用等於根據本協議簽發的每份信用證費用的乘積：(I)循環信貸貸款的適用利率和(Ii)當時可用的每日最高金額的美元等值

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根據該信用證開具的。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第三個營業日、信用證簽發後的轉換日之後的第一個營業日、信用證到期日及之後的要求日之後的第三個營業日到期並支付。如果適用匯率在任何一個季度內發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

向L/信用證發行人支付的前置費和跟單手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，直接為其自己的賬户向每一L開證行支付美元預付款(“預付費用”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第三個營業日、信用證簽發後的兑換日之後的第一個營業日、信用證到期日及之後的要求日之後的第三個營業日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用以及標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

與信用證申請衝突。儘管任何信用證申請中有其他相反規定，如果本協議條款與任何信用證申請的條款之間存在任何衝突，則以本協議條款為準。

新增L/信用證出具人。循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可根據借款人、轉賬代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外L/信用證發行人。如有任何此類額外的L/信用證出票人，轉帳代理人應通知循環信貸貸款人。

運營商和UCP的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則適用於每份商業信用證。

{br]更換L/髮卡人。經借款人、行政代理、所需的循環信用貸款人和L/C的繼任者之間的書面協議，任何L/C發行人可隨時由另一家循環信用貸款人(或循環信用貸款人的關聯公司)取代。行政代理應將L/信用證發行人的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户上的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人享有適用的L/信用證發票人在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“L/信用證發票人”應視為指

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根據上下文需要，該繼承人或任何以前的L/C發行人，或該繼任者L/C發行人和所有以前的L/C發行人。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

[已保留]

預付款

可選預付款。(I)借款人在通知行政代理(或在與任何循環信貸安排、循環信貸承諾、循環信貸貸款、延長的循環信貸承諾或其下的貸款或增量循環信貸承諾有關的任何通知的情況下)後，借款人可隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述者除外)；但(1)行政代理或轉換代理(視情況而定)必須在紐約市時間下午1：00之前收到通知，(A)提前三(3)個營業日預付歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款(或者，如果是以美元以外的任何貨幣計價的調整後定期軟利率貸款，則不遲於當地時間下午1：00，任何預付款日期前三(3)個工作日)，(B)提前支付基本利率貸款之日，(C)在提前償還任何一日之前的三(3)個營業日，以及(D)在任何預付款日之前五(5)個營業日，以及(2)任何提前償還歐洲貨幣的貸款，其本金應為借款最低本金或超出借款倍數的整倍數。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理(或變更代理，視情況而定)將迅速通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前支付歐洲貨幣調整後定期SOFR貸款或Revolver調整後定期SOFR貸款時，應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應在轉換日期之前使用(X)，以減少在到期日償還的定期貸款的本金金額，以及(Y)在轉換日期之後用於借款人指示的類別和類型(S)(如果是定期貸款，則為其分期付款)(對於定期貸款，應理解並同意，對於定期貸款，如果借款人在預付款時沒有指示，則該預付款應用於第2.07節規定的相關類別的定期貸款的預定償還

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按到期日的直接順序)，並應根據其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

[保留區].

即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)條規定的任何提前還款通知，前提是該提前還款通知以投資、控制權變更、其他信貸安排、收購、債務或股權發售的有效性為條件，且該條件未得到滿足。

如果借款人(X)就任何重新定價交易對任何類別的初始期限貸款進行任何預付款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致就任何類別的初始期限貸款進行重新定價交易，在上述兩種情況下，在第(X)條的情況下，借款人應支付相當於(A)的1.0%的保費，或(B)在第(Y)條的情況下，支付相當於(A)的1.0%的溢價。在緊接該項修訂之前，每個適用的初始期限貸款人的應課差餉租户的適用初始期限貸款的未償還總額，在每一種情況下都交給行政代理。

強制預付。

[已保留].

(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節和任何習慣債權人間協議的情況下，如果在截止日期(X)之後，借款人或任何受限制子公司完成了第7.05(A)(Ii)節所允許的任何非正常過程中的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，或(Y)發生了任何意外事件，這些事件總計導致借款人或受限制子公司在轉換日期之前變現或收到超過(X)美元的可用淨現金，在轉換日期之後超過10000美元萬和(Y)。對於單個資產處置或意外事故或一系列相關資產處置或意外事故，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，預付相當於該可用現金淨額(“適用收益”)100%的本金總額的定期貸款本金總額，其中較大者為10000美元萬和3.5%LTM EBITDA。但根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，對於借款人打算根據第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的可用現金淨值中的部分，不需要預付款，(Ii)直至可用現金淨額總額在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內再投資，或(Iii)可用現金淨額中用於償還第2.05(B)(Ii)(C)節所允許的其他適用債務的部分進行再投資。

對於任何資產處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何資產處置)或任何意外事故，借款人可根據借款人的選擇，再投資(包括資本支出)相當於該可用現金淨額的全部或任何部分的金額(I)額外資產(包括受限制附屬公司對額外資產的投資)或(Ii)任何一項或多項業務(只要任何此類業務將是受限制附屬公司)、財產或資產，作為資產處置標的的財產和/或資產(前提是，以處置抵押品的可用淨現金獲得的資產(包括股本)在抵押品文件要求的範圍內質押為抵押品)，以及以資本或其他租賃方式進行的任何此類投資，其估值為該租約下(X)十二(12)個月內最低付款金額的現值(由借款人合理確定)

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(Y)如果借款人或其受限制子公司在收到後十二(12)個月內，即收到該可用現金淨額後一百八十(180)天內，作出具有法律約束力的承諾，將該可用淨現金進行再投資；但如果任何可用現金淨額在上文第(X)或(Y)款(視具體情況而定)規定的截止日期前沒有如此再投資，或任何此類可用現金淨額不再打算或不能在再投資選擇通知送達後的任何時間進行再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何此類可用現金淨額100%的金額用於第2.05節所述定期貸款的預付。

每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在兑現或收到上述可用現金淨額之日起五(5)個工作日內(如果是第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)。或在借款人合理確定該可用現金淨額不再打算用於或不能再投資(視情況而定)之日起)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，預付相當於該可用現金淨額已變現或收到的100%的定期貸款本金；此外，對於第2.05(B)(Ii)(A)節要求的任何預付款，借款人可使用該可用現金淨額的一部分，在同等基礎上，用擔保債務(“其他適用債務”)的留置權來預付或回購由抵押品擔保的債務，在這種情況下，根據第2.05(B)(Ii)(C)條規定，就該可用現金淨額支付的預付款應被視為等於(X)該可用現金淨額需要償還的(Y)分數的乘積，分子是第2.05(B)(Ii)(C)節規定須預付的定期貸款的未償還本金金額，其分母是根據管理該其他適用債務的文件的條款規定須預付的此類其他適用債務的未償還本金金額與根據本款規定須預付的定期貸款的未償還本金金額之和(為免生疑問，在計算該分數時，第(Y)款所述的數額應視為指符合該預付款要求的此類債務的未償還本金金額)，在實施因這種預付款而減少的任何數額之前)。

如果在截止日期後，借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款，(B)對第7.03(B)(I)節允許的債務進行再融資，或(C)根據第7.03(B)(I)節未明確允許發生或發行的債務進行再融資，借款人應在收到該等可用現金淨額後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的全部可用現金淨額的本金總額的100.0。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，按照第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

(Br)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例適用於每一類定期貸款和每一類定期貸款，(X)在轉換日期之前，以減少應在到期日償還的定期貸款的本金金額，和(Y)在轉換日期之後，第一，根據第2.07(A)節，在適用的預付款事件之後，按直接到期順序按比例應用於下四筆預定付款的分期付款，第二，按比例用於剩餘的分期付款；但根據第2.05節規定的任何強制性預付款應按比例適用於每一類初始期限貸款，並且，

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除非根據適用的遞增貸款修正案或延期優惠，對任何適用類別的遞增定期貸款或延期定期貸款、任何遞增定期貸款和延期定期貸款要求較少的預付款。除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。至少在預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人提前還款通知的內容以及該適當貸款人對任何類別定期貸款適用的提前還款比例通知每個適當的貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每一適當的貸款人均可在下午5：00之前向管理代理人和借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，以拒絕所有或部分其適用的任何強制性提前還款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)根據第2.05(B)(Ii)節以其他方式產生預付款的受限制子公司的任何資產處置的任何或全部可用現金淨額(“受限制處置”)或受限制子公司的任何意外事故的可用現金淨額(“受限制的意外事件”)將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人，借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間支付預付款，只要適用的當地法律不允許這種分配或轉移(借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的合理行動(根據公司的合理商業判斷確定的)以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的可用現金淨額，在衡量借款人根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，允許分配或轉移的此類可用現金淨額(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將立即(無論如何不遲於允許分配或轉移後五(5)個工作日)考慮在內，以衡量借款人根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務。(Ii)借款人真誠地確定，匯回任何受限處置或任何受限意外事故的任何或全部可用現金淨額將產生(X)不利税款

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不屬於最低限度或(Y)的後果將是重要的構成文件限制(由於第三方的少數所有權)和其他重大協議(只要沒有在考慮到這種預付款時產生任何禁止)，則在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的可用現金淨額。儘管有上述規定，(X)借款人及其受限制的附屬公司將承諾在一年內作出合理努力(由本公司的合理商業判斷決定)，以克服或消除任何該等限制(受上述考慮因素及借款人的合理商業判斷決定)，以支付相關的預付款；及(Y)在應用上述規定後所需的任何預付款項，須扣除借款人或其任何聯屬公司因遵守緊接前一條款(X)而產生的任何成本、開支或税項(可用現金淨值的定義中已計入的任何税項除外)。

如果由於任何原因，所有貸款人在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，借款人應在借款人收到轉債代理的書面通知後的一(1)個工作日內，迅速預付或促使迅速預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；但此種強制性提前還款不得減少循環信貸承諾總額；此外，借款人不得根據本第2.05(B)(Vii)節的規定兑現L/C債務，除非在提前全額償還循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。

利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附有以該貸款計價的貨幣計價的所有應計利息，如果是在利息期最後一天以外的日期預付歐元調整後定期軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，則應根據第3.04節(視情況而定)提供與該歐元調整後定期軟利率貸款或反向調整後定期軟利率貸款有關的任何金額。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果需要根據第2.05節在其利息期的最後一天之前根據本第2.05節預付任何歐元調整定期軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，而不是根據本第2.05節就任何此類歐元支付任何款項調整後定期軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，借款人可自行決定在其利息期最後一天之前將其存入行政代理或轉換代理如適用，以貸款所用幣種計算，在利息期限最後一天之前，本合同規定的任何此類預付款的金額，應授權行政代理或變更代理(視情況而定)(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)按照本條規定將該金額用於預付此類貸款

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2.05。該保證金應構成預付的歐洲貨幣調整定期軟利率貸款或旋轉調整定期軟利率貸款的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

優惠的自願預付款。

儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據第2.05(D)節所述程序，以低於一種或多種定期貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一種或多種定期貸款(每種“貼現自願預付款”)，前提是(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付款，(B)任何折扣的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，(C)[保留區]和(D)借款人應將借款人(1)的責任官員的證書連同每份折扣預付款選項通知一起提交給行政代理，説明沒有發生第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節(在每種情況下，針對借款人)下的違約事件，以及折扣自願預付款正在繼續或將會導致的違約事件，(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足；及(3)指明根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何類別的定期貸款的本金總額。

如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款金額不得低於500美元萬。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於待預付貸款本金的一個面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參加該提議的貼現自願預付款的日期。自貼現預付款選項通知之日起至少五個工作日(“受理日”)。

收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，指定20.0%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80.0%)和(B)該貸款人願意允許的、將由該貸款人預付的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)。

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以可接受的折扣貼現自願提前還款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前未被管理代理收到，則視為拒絕接受在適用折扣範圍內按面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的、由貸款人(“合資格貸款人”)提供的應預付的定期貸款(或其各自部分)來進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用折扣計算的此類金額，借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合條件的貸款人之間按比例預付此類符合條件的貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付擬議的貼現預付款所需的總收益，則借款人應預付所有符合條件的貸款。

每筆折扣自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且沒有溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何折扣自願預付款通知，通知中指定的金額應為

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在適用貸款的適用折扣的規限下，應於協議規定的日期到期並支付給適用的貸款人，連同(按票面本金金額)到但不包括預付金額的該日期的應計利息。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少該類別定期貸款的剩餘分期付款(視情況而定)。

在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，各自合理行事。

在提交貼現自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可以撤回或修改其根據任何貼現預付款選項通知提供貼現自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付款的提議，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款。

本第2.05(D)節中的任何條款均不要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。

儘管本協議有任何相反規定，但在發生第1檔循環信貸安排的到期日並且各第1檔循環信貸貸款人的第1檔循環信貸敞口降至零之前，根據第2.05節規定的任何循環信貸借款的每筆預付款，均應根據當時有效的第1檔循環信貸承諾額和第2檔循環信貸承諾額按比例適用於第1檔循環信貸貸款和第2批循環信貸貸款(與終止或減少第1檔循環信貸安排或第2檔循環信貸安排下的任何承諾有關的任何循環信貸借款的任何預付款除外，根據第2.06節視情況而定)。

終止或減少承諾額

可選。借款人可隨時書面通知行政代理機構(或在與任何循環信貸安排、循環信貸承諾、循環信貸貸款、延長的循環信貸承諾或其下的貸款或增量循環信貸承諾有關的任何通知的情況下，通知轉換代理)終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，而無需支付費用或罰款。但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個營業日收到行政代理(或轉換代理，視情況而定)，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為$100萬的整數倍且不少於$100萬，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是在實施任何此類循環信貸貸款的同時償還後，所有貸款人在循環信貸安排方面的循環信貸風險總額

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(如借款人已就該等信用證作出令行政代理(或變更代理，視情況而定)及適用的L/C發行人滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任，則剔除可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險)將超過循環信貸承諾總額。任何此種承付款減少的金額不應適用於信用證昇華，除非在實施任何承諾額的減少後，信用證昇華超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由再融資引起的，再融資不得完成或以其他方式推遲。

必需。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款機構在發放初始定期貸款時，其初始期限貸款承諾應自動和永久地降至0美元。第一批循環信貸承諾額應在其到期日終止。第二批循環信貸承諾額應在到期之日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。

申請減少承諾額；支付費用。行政代理(或變更代理，視情況而定)應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承諾額終止之日之前應計的所有承諾費應在終止之日支付。

償還貸款

定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從轉換日期後的第一個營業日開始，向管理機構償還持有初始期限貸款的應課税金賬户，本金總額相當於在第2號修正案生效日提供(或被視為獲得資金)的初始期限貸款與在第2號修正案增量貸款生效日提供資金的初始期限貸款的本金總額的0.25%，(Ii)在初始期限貸款的到期日，償還該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；但上述第2.07(A)(I)節所要求的付款應因根據第2.05節規定在轉換日期之後預付款的申請而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

循環信用貸款。借款人應在年到期日向行政代理償還第1檔循環信貸貸款人的應課差餉賬户。

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第1批循環信貸安排，指在該日未償還的第1批循環信貸貸款的本金。借款人應在第2批循環信貸安排到期日，向行政代理償還第2批循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，償還該日未償還的第2批循環信貸貸款的本金。

利息

根據第2.08(B)節的規定，(I)每筆歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金上計息，利率等於該利息期內的歐洲貨幣調整後期限SOFR利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息；(Iii)每筆經轉息調整的定期SOFR貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的經轉息調整的定期SOFR利率加適用利率；及(Iv)每筆經調整的每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於經調整的每日簡單SOFR加適用利率；以及(V)每筆經Revolver調整的每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於Revolver調整後的每日簡單SOFR加上適用利率。

借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大範圍內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期及本協議規定的其他時間到期並以該貸款拖欠的貨幣支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

在使用或管理期限Sofr Rate時，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和定期貸款人與使用或管理定期SOFR利率相關的任何符合更改的基準替換的有效性。

(D)在使用或管理Revolver Term Sofr Rate時，Revolver代理將有權根據不時的更改進行Revolver基準更換

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而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類Revolver基準替換以符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。Revolver代理將立即通知借款人和循環信貸貸款人任何Revolver基準更換的有效性，該更換符合與Revolver Term Sofr Rate的使用或管理相關的更改。

費用

承諾費。借款人應在循環信貸安排下為每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户向轉賬代理人支付一筆承諾費(“承諾費”)，其年利率等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超出該貸款人的循環信貸風險的實際每日承諾費的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從循環信貸安排的轉換日起至到期日一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸安排的到期日的轉換日期之後每季度到期並支付欠款。

其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向代理人支付書面另行約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

利息和費用的計算

當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天(或閏年的366天)為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理或變更代理(視情況而定)對本協議項下利率或費用的每項決定，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，無明顯錯誤。

[已保留].

雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算應以本文所述的名義利率為基礎，而不是以實際年利率或任何其他符合利息再投資的原則為基礎。雙方承認，規定的名義利率和實際年利率之間存在實質性差異

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而且他們有能力進行必要的計算，以確定這種有效的年利率。

負債證明

每個貸款人的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及適用登記冊中的一個或多個條目證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與擔保債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的。應任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)提出的要求，借款人應(通過行政代理或變更代理，視情況而定)籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應證明該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人、行政代理和變更代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在定期登記簿中登記，以證明每個定期貸款人就定期貸款進行的購買和銷售，對於變更代理人，則在登記中登記，以證明每個循環信貸貸款人就循環信貸安排進行的購買和銷售，包括與信用證的參與有關的登記。如果登記冊與任何貸款人的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，在沒有可證明錯誤的情況下，登記冊應是決定性的。

一般付款情況

借款人應無條件支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除非本合同另有明文規定，否則借款人應在本合同規定的日期不遲於當地時間下午2：00之前向行政代理或變更代理(視情況而定)支付該款項所欠的貸款人的賬户，在適用的代理辦公室以立即可用的資金支付。行政代理或變更代理(視情況而定)將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人適用的貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。行政代理或變更代理(視情況而定)在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理或變更代理(視情況而定)全權酌情決定)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。每份貸款本金或利息單據下的任何貸款(或任何貸款的任何破壞賠償)下的所有付款應以該貸款的貨幣支付，除任何貸款文件中另有明確規定外，每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，且應在該日的下一個營業日付款。

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期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但如果延長期限會導致在下一個日曆月支付歐元調整後定期軟利率貸款或歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接其前一個營業日進行。

除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理或轉債代理(視情況而定)支付任何款項的日期前已通知行政代理或轉債代理(視何者適用而定)，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理或轉債代理(視屬何情況而定)可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)據此向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理或變更代理(視情況而定)支付此類款項，則：

如果借款人未能支付上述款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理人或改革代理人(視情況而定)以即時可用資金支付該假定付款的部分，連同自行政代理人或翻轉代理人(視情況而定)向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)的利息，直至該款項償還給行政代理人或變換代理人(視何者適用而定)之日止，以聯邦基金利率和行政代理人或變換代理人所釐定的利率中較大者為準，在適用的情況下，根據銀行業關於同業補償的規則，應理解，本條例的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或變更代理(視情況而定)或借款人可能因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和

如任何貸款人未能支付上述款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理或轉換代理(視情況而定)支付上述款項的金額及其利息，自行政代理或轉換代理(視情況而定)向借款人提供該金額之日起至行政代理或轉換代理(視情況而定)收回該金額之日止的期間(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理或轉換代理(視情況而定)所釐定的利率中較大者為準。當該貸款人向行政代理或變更代理(視情況而定)付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已累計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如該貸款人在行政代理人或轉換代理人(視何者適用而定)提出要求後，不立即支付該款項，則行政代理人或變換代理人(視何者適用而定)可向借款人提出要求，而借款人須向行政代理人或變換代理人(視何者適用而定)支付該款項連同其在補償期內的利息，利息按適用於該貸款的利率計算。本協議中的任何內容均不得視為

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免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或變更代理(視情況而定)或借款人可能因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理或變更代理(視情況而定)就本第2.12(C)節規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

如果任何貸款人向行政代理或轉賬代理(視情況而定)提供該貸款人將根據本條第二條前述規定提供的任何貸款的資金，而該行政代理或轉賬代理(視情況而定)不能向借款人提供此類資金，則由於第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或未按照本條款的條款免除，則該行政代理或轉賬代理(視情況而定)應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

本協議項下貸款人發放貸款的義務和循環信用貸款人為參與信用證提供資金的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或為其參與提供資金承擔責任。

本協議的任何規定不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

當行政代理或變更代理(如適用)根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付管理代理或變更代理(如適用)以及本協議項下或與本協議及其他貸款文件有關的貸款人的所有到期和應付款項時，此類付款應由行政代理或變更代理(視情況而定)分發，並由行政代理或變更代理(視情況而定)和貸款人按第8.04節規定的優先順序進行分配。

共享付款

。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與L/C債務而獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理或變更代理(視情況而定)，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的該等參與和/或其所持有的L/C義務的該等參與，為使購房貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款以及相當於該金額的金額

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支付貸款人的應課差餉租額(按照(1)支付貸款人要求償還的金額與(2)從購買貸款人收回的總金額的比例)購買貸款人就如此收回的總金額支付或應支付的任何利息或其他金額，本條款第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理或變更代理(視情況而定)將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的並具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的擔保債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買的擔保債務的原始所有人的程度相同。本第2.13條不適用於CoBank就借款人持有的CoBank股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於喪失任何留置權、取消和取消留置權、行使抵銷權或其他原因。

增量信用延期

(a)

借款人或任何擔保人可隨時在符合本協議所列條款和條件的情況下，通過向行政代理或變更代理(視情況而定)發出通知(行政代理或變更代理(視情況而定)應迅速將副本遞送給每一貸款人)，請求增加任何類別的初始貸款的金額或增加一批或多批額外的定期貸款(任何此類初始定期貸款或額外的一批定期貸款，“增量定期貸款”)和/或循環信貸承諾的一個或多個增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外循環信貸承諾”，以及與任何循環信貸承諾一起增加的“循環信貸增量承諾”；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。即使本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有允許的替代增量融資債務的本金總額，不得超過(I)在轉換日期之前為1,375,000,000美元，以及(Ii)在轉換日期之後，(Y)(I)1,237,500,000美元或(Ii)具有書面

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所需循環信貸貸款人的同意(為免生疑問，無需任何其他貸款人的同意)，1,375,000,000美元，以及(Z)LTM EBITDA的50%(第(I)和(Ii)款中的“不受限制的增量金額”)加上(Iii)任何自願預付款、贖回、回購或以其他方式償還定期貸款和任何其他債務的金額(在此類其他債務的情況下，只要此類債務是在與擔保債務的擔保的同等基礎上得到擔保的)，(Y)有擔保債務的初級留置權擔保，或(Z)無擔保，且只要在(Y)或(Z)條款的情況下，最初在不受限制的增量金額下發生，根據第3.06(A)節支付的付款，以及在同等基礎上就擔保債務擔保的循環承諾的自願永久減少，這些減少在截止日期之後實施(包括根據借款人或任何受限制的附屬公司根據“荷蘭拍賣”程序進行的債務回購和根據本條款允許的公開市場購買，與實際支付的貼現金額相等的數額，但不包括(A)用基本上同時借入的新貸款的收益進行的任何預付款，(B)與基本上同時發放新的循環承付款有關的任何循環承付款的任何減少，以及(C)用基本上同時發生的其他長期債務(循環信貸安排下的借款和其他循環債務除外，在每種情況下都沒有實質上同時發生的永久承諾減少)的收益預付款(本條第(3)款，“自願預付款金額”)加上(4)無限制的額外增量融資和允許的替代增量融資債務，只要，在給予形式上的效力和與此相關完成的任何準許投資及所有其他適當的形式上的調整生效後(但不包括任何該等增量融資的現金收益，且不影響根據(X)不受限制的增量金額或自願預付金額或(Y)循環信貸融資同時發生的任何金額)，(A)如果該增量融資是以抵押品上的留置權作為擔保，且該抵押品與獲得初始期限貸款的留置權同等，則最近結束測試期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過1.35：1.00，(B)如果這種增量貸款是以擔保初始定期貸款的留置權級別較低的抵押品上的留置權作為擔保，由不構成抵押品的資產擔保或無擔保的，則最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過4.50：1.00；但可根據第(Iv)款在之前產生增量便利

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使用不受限制的增量金額和自願預付金額，並假設任何新的增量循環信貸承諾和/或構成循環信貸承諾的任何允許替代增量融資債務的全部承諾金額將被視為未償還債務(本條第(Iv)條，“增量利息測試”)；此外，如果未經絕大多數循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人的同意)，任何時間未償還的指定優先債務的本金總額不得超過指定的優先債務上限。每筆增量貸款應為100億美元萬的整數倍，本金總額不得低於500億美元(如果是增量定期貸款)或500美元(如果是增量循環信貸承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可以低於適用的最低金額。

(Br)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)為強制預付款的目的，應基本上與定期貸款相同(且在任何情況下不得優於)，(Ii)應具有利差(包括“最惠國”保護)、(受第(Iii)和(Iv)款的約束)、攤銷時間表和借款人及其貸款人確定的其他條款(前提是，如果任何符合最惠國資格定期貸款的增量定期貸款的有效收益率超過緊接適用的增量貸款修正案生效之前的初始定期貸款的有效收益率每年超過0.50%，則應調整適用利率和/或與此類初始定期貸款有關的利率下限，以使此類初始定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%，應理解並同意，應繼續維持適用利率中規定的任何定價網格中的相對利率差異(如上所述，包括所有限制和例外，統稱為“最惠國調整”)；(3)任何增量期限貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日；(4)任何增量期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日，(V)不得由貸款當事人以外的任何人擔保，在擔保的範圍內，不得以抵押品以外的任何資產作擔保；及(Vi)須按條款及條件，並根據借款人與提供該等增量定期貸款的貸款人之間有待決定的文件而釐定(但如為任何增量定期貸款的利益而增加任何更具限制性的條款，則該條款(只在初始期限貸款到期日之後適用者除外)亦須為

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定期貸款的利益(有一項理解，即：(1)在增加定期貸款時，不需要行政代理和/或任何貸款人的同意；(2)如果是為了任何增量定期貸款的利益而增加任何財務維持契諾，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了所有定期貸款的利益而增加的)；但本條(B)第(Iii)和(Iv)款中的要求不適用於任何內部到期債務。

(Br)任何增量循環信貸承諾(再融資循環信貸承諾除外)(I)為強制預付款的目的，應基本上與循環信貸承諾相同(且在任何情況下不得優於)，(Ii)應具有由借款人和貸款人根據第(Iii)和(Iv)款確定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但前提是(A)在循環信貸承諾增加的情況下，該循環信貸承諾增加的到期日應與適用於循環信貸承諾的到期日相同，此類循環信貸承諾增加不需要在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款和根據適用於循環信貸承諾的完全相同的文件進行，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則此類額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，並且此類額外的循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)，(3)任何增量循環信貸承諾的最終到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，(4)任何增量循環信貸承諾的加權平均到期日不得短於循環信貸承諾的加權平均期限至到期日，以及(V)應以借款人和提供此類增量循環信貸承諾的貸款人之間待確定的文件為條件和依據(應理解為：(1)適用於此類增量循環信貸承諾的所有其他條款(上文第(I)至(Iv)款規定的條款除外)不得比適用於循環信貸安排的條款更具限制性(整體而言)，除非(A)應修改本協定，以使循環信貸安排受益於此類更具限制性的規定，(B)僅適用於在此類增量循環信貸承諾生效時生效的循環信貸安排到期日之後的期間，或(C)行政代理人以其合理的酌情決定權就循環信貸安排另行商定)。

借款人根據第2.14節發出的每份通知應列出相關遞增定期貸款和/或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長增量定期貸款或增量循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人，應使借款人和行政代理(或在增量循環信貸的情況下)感到合理滿意。

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轉讓方代理)(前提是，只有在根據第10.07條的規定需要徵得適用代理方同意的情況下，才需得到適用代理方的同意，且此類同意不得被無理拒絕或延遲)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，並且，如果尚未成為貸款方，則應根據本協議的修正案(“增量融資修正案”)成為本協議項下的貸款方，並在適當的情況下，根據借款人、該等額外貸款方、適用代理方以及：對於任何增量循環信貸承諾和每一位L信用證發行人；但必須徵得適用代理人和/或L/發行人同意的情況下，方可根據第10.07節的規定徵得發行人的同意，且根據第10.01節的規定，此類同意不得被無理拒絕或延遲或以其他方式進行。為免生疑問，除非L/信用證發行人同意，否則不需要以發行人身份履行任何額外的循環信貸承諾。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款或增量循環信貸的承諾可成為本協定項下的承諾。增量借貸便利修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行適用代理人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非額外貸款人另有約定，否則任何遞增貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中所列各項條件在其日期(每個“遞增貸款關閉日期”)的滿足情況(應理解為：(X)第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款結束日期，以及(Y)如果該遞增貸款的收益將全部或部分用於為允許的投資提供資金，(A)在適用的增量設施成交日期，唯一被要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述和慣例收購協議陳述，(B)不應發生特定違約，第4.02(B)節不適用，或(2)為有限條件交易融資，(A)在適用的增量設施成交日，唯一被要求在所有重要方面真實和正確的陳述和保證應為指定陳述和(B)第4.02(B)節不適用)。任何增量定期貸款的收益將僅用於一般公司目的(包括但不限於本協議不禁止的其他投資和限制性付款)。每次根據第2.14節增加循環信貸承諾時，緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下未償還信用證項下的部分參與，使得在每次此類被視為參與的轉讓和假設生效後，每個循環信貸持有的信用證中本合同項下未償還股份總額的百分比

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貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則在該等增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在轉讓方代理人要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款，使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。變更代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

在轉換日期後，任何增量貸款中除增量匯兑測試外發生的任何部分，如果借款人此時符合增量匯兑測試下的適用比率，則可以隨時重新分類，這是借款人可以不時選擇的，如果借款人在該增量貸款發生後的任何時間符合增量匯兑測試下的適用比率進行重新分類(或者本應達到該比率，在這種情況下，如果借款人沒有選擇，則應視為自動進行了重新分類)。

延長定期貸款和循環信貸承諾的期限

儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款提供給每個此類貸款人，借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人的交易，以延長每一此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每筆，一次“延期”，“每一組定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此擴展)，是與它們被轉換的定期貸款類別分開的一個定期貸款類別，以及任何擴展的循環信貸承諾(定義如下)，應構成與它們被轉換的循環信貸承諾類別不同的一個循環信貸承諾類別。可以理解，延期的形式可以是增加任何其他當時未償還的定期貸款類別或循環信貸承諾的金額，否則滿足以下標準)，只要滿足以下條款：(I)利率、費用和最終到期日除外(應由借款人確定並設定

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在相關延期要約中，任何同意延期的循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)及相關未償還款項，應為循環信貸承諾(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別(及相關未償還款項)相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款除外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人之間確定並在相關延期要約中列出)，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)應與受該延期要約約束的期限貸款類別具有相同的條款，(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(A)條適用於初始定期貸款到期日之前的分期償還時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日年限，(V)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定，(Vi)如果定期貸款或循環信貸貸款人所涉及的這類定期貸款(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)須按應課差餉租值予以展期，最高可達基於該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受該延期要約的本金款額(但不超過實際持有的紀錄)，(Vii)與這種延期有關的所有文件應符合前述規定，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理(或在循環信貸承諾的情況下，為轉賬代理)放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，前提是(X)借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中規定，借款人可免除)

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任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不得進行投標，(Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於1,500美元萬，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於$500萬(上文(Y)和(Z)項中的每一金額，即“最低額度”)，除非行政代理(或在循環信貸承諾的情況下，則為轉賬代理)免除該最低額度。行政代理或轉換代理(視情況而定)和貸款人特此同意第2.15節所規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.15節所規定的任何此類延期或任何其他交易。

任何延期均無需任何貸款人、行政代理人或變更代理人(視情況而定)的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)就任何類別的循環信貸承諾的任何延期，經有關的L/C髮卡人同意(如果要求該L/C髮卡人就經延長的循環信貸承諾類別出具信用證)。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和轉賬代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理和/或轉賬代理(如適用)和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.15節一致。

對於任何延期，借款人應至少向行政代理人或變革代理人(視情況而定)提供至少五(5)個營業日(或行政代理人或變革代理人可能同意的較短期限，視情況而定)的事先書面通知，並應同意行政代理人或變革代理人可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對本合同下的信貸安排進行合理的行政管理)。

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代理(視情況而定)在每種情況下合理行事以實現本第2.15節的目的。

違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據10.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述的任何適用於該違約貸款人的承諾或擔保債務的放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對該違約貸款人的承諾或擔保債務的效力征得該違約貸款人的同意；

如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：

該違約貸款人的全部或部分L/C敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用敞口加上該違約貸款人的L/C敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要該L/C風險敞口未清償，借款人應在接到行政代理或變更代理(視情況而定)通知後的三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，僅為L/信用證發行人的利益，按照第2.03(F)節規定的程序，將借款人的債務抵押給該違約貸款人的L/信用證風險敞口(根據第(I)條進行部分再分配後)；

借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分套現的，借款人在該違約貸款人的L/C敞口被套現擔保期間，不需要按照第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

如果根據上文第(I)款增加了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.09(A)節和第2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

如果違約貸款人L信用證的全部或任何部分風險沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或變現，則在不損害L信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L信用證的這一部分應支付的全部信用證費用

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在L/C敞口重新分配和/或現金抵押之前，應向L/C發行人支付風險；以及

只要該貸款人是循環信貸機制下的違約貸款人，L信用證出票人就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將按照第2.16(C)節的規定提供現金抵押品，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理或變更代理(視情況而定)、借款人和L/C出借人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信用貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該變更代理認為必要的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款。

允許的債務交換

儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求，不能證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款以換取債務(形式為優先擔保、優先無擔保、高級附屬票據或附屬票據或貸款)(此種債務、“準許債務交換票據”及每項此種交換，均稱為“準許債務交換”)，只要符合下列條件：

(i)

每項此類允許債務交換要約應按比例向定期貸款人提出(對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如借款人提出要求，但無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)的任何貸款人除外，(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，視乎其在每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

(Ii)

此類許可債務交換票據的本金總額(按面值計算)不得超過本金總額(按面值計算)

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如此再融資的定期貸款的數額)，但數額相當於與該許可債務交換有關的任何費用、開支、佣金、承保折扣和保費的除外；

(Iii)

該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最遲到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生違約、控制權變更、虧損或資產處置事件時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；

(Iv)

此類許可債務交換票據無需在一個或多個固定日期、發生一個或多個事件時償還、預付、贖回、回購或作廢，或在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前由其持有人選擇償還(在每種情況下，違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置除外)，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(無論面額如何，只要該等債務的到期加權平均年限長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，則該等準許債務交換票據應獲準發行(包括預定回購要約)；

(v)

任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是或基本上同時成為貸款方；

(Vi)

如果這種許可債務交換票據是有擔保的，這種許可債務交換票據以擔保債務的同等優先權或較低優先權為擔保，並且(A)這種許可債務交換票據不以不擔保擔保債務的任何資產擔保，除非這種資產基本上同時擔保擔保債務，以及(B)受益人(或其代表)應已與行政代理訂立慣常的債權人間協議；

(Vii)

此類許可債務交換票據的條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款或契諾或其他僅適用於一個或多個類別到期日之後的期間的條款)

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交換定期貸款的條件)不應比適用於定期貸款的條款更具限制性(整體而言)，除非定期貸款的條款經過修改以受益於此類限制性較強的條款，或者此類限制性較強的條款反映了借款人善意合理確定的發生或發放時的市場條款和條件；

(Viii)

借款人根據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設或行政代理合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，該定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該許可債務交換完成之日為止)；

(Ix)

如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提供的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為該最高本金，或，如果這種允許債務交換要約是就多個類別提出的，但沒有具體説明為每個類別提出的最高本金總額，並且貸款人就相關允許債務交換要約投標的所有類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金金額的定期貸款)的本金總額應超過最大值

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借款人根據該許可債務交換要約提出交換的所有相關類別的定期貸款的本金總額，則借款人應在受該貸款人提出的許可債務交換要約約束的所有類別之間交換定期貸款，根據各自的本金額，按比例最高至最高金額;

(x)

有關此類許可債務交換的所有文件均應與上述內容一致，通常發給貸方的與此相關的所有書面通訊的形式和實質內容均應與上述內容一致，並與借款人和行政代理協商後進行;和

（Xi）

借款人應滿足或放棄任何適用的最低投標條件或最高投標條件（視情況而定）。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

對於借款人根據第2.17節實施的所有允許債務交換，此類允許債務交換要約應為不低於1,500美元萬的定期貸款本金總額。但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高款額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節規定的允許債務交換和其他交易，並同意不主張與實施任何此類允許債務交換或第2.17條規定的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。

對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應在該債務交換的建議生效日期(或此類 )生效前三(3)個工作日內，將該債務交換的最終結果提供給行政代理。

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由行政代理自行決定的較短期限)，並且行政代理有權最終依賴此類結果。

借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，我們理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據《交易法》可能受到該貸款人約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

再融資安排。

在截止日期後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人(在該貸款人或額外貸款人自行決定的範圍內)就所有或部分定期貸款、優先附屬債務、本協議項下當時未償還的循環信貸貸款和/或循環信貸承諾(將被視為包括任何增量貸款項下的任何當時未償還的增量定期貸款或本協議項下任何未償還的增量循環信貸承諾(或根據本協議未償還的任何循環信貸貸款)，或任何當時未償還的再融資定期貸款或任何未償還的再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾，在每種情況下，分別以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，連同任何適用的再融資債權人間協議或其他習慣從屬協議；只要該信貸協議再融資債務(I)在有擔保的範圍內，在償還權和擔保權方面與本協議下的其他貸款和承諾並列(但為免生疑問，該信貸協議再融資債務可能是無擔保的)，(Ii)在“信貸協議再融資債務”的定義所允許的範圍內，具有借款人和貸款人或其他貸款人可能同意的定價、利差(包括“最惠國”條款)、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款和條款，(Iii)在再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的範圍內，與當時任何未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾按比例參與本協議的支付、借款、參與和承諾削減條款，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其按比例高於到期日晚於此類類別的任何其他類別，以及(Iv)將以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，且除非所需的循環信貸貸款人同意，條款和條件(利潤率和承諾費除外)與適用於循環信貸承諾和循環信貸再融資貸款的條款和條件相同。任何再融資修正案的效力，在行政代理機構(或在循環信貸承諾和循環信貸貸款的情況下，則為變更代理機構)合理要求的範圍內，應取決於行政代理機構或變更代理機構(視情況而定)是否收到重申協議和董事會決議、高級人員證書和與一致的法律意見

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在截止日期交付。行政代理或變更代理(視情況而定)應迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸貸款承諾(視情況而定)的任何必要修訂)的範圍內(但僅在必要程度上)進行修訂，並應被視為永久減少和在所有方面滿足以該再融資協議取代或再融資的債務。任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

本第2.18節將取代第10.01節的任何相反規定。

税收、增加的保護成本和非法性

税費

除適用法律另有要求外，借款人(本條第三條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付或為其賬户支付的任何和所有款項應免税、不扣税或不扣繳任何税款；但如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，並且該税款是補償税，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款第3.01款應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，任何收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除和扣繳，(3)適用扣繳義務人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部款項。此外，借款人同意在不重複第3.01(A)節規定的任何應付金額的情況下，或根據行政代理的選擇(如果涉及循環信貸安排，則由轉賬代理)及時償還所有其他税款。

在不重複根據第3.01(A)節規定應支付的任何金額的情況下，借款人同意在提出書面要求後10個工作日內賠償每個代理人和每個貸款人：(I)該代理人和該貸款人應支付的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的任何補償税)的全部金額，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人不得根據本第3.01(B)節的規定賠償任何代理人或貸款人的利息、罰金

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或因該代理人或該貸款人未能在該代理人或該貸款人(視何者適用而定)收到有關導致該賠償要求的特定評税或欠款申索的書面通知後180天內通知借款人而導致的費用或費用。收件人或行政代理或變更代理(視情況而定)代表收款人或代表收款人向借款人交付的收據或任何其他證明付款的文件的副本，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款人或代理人以其合理的酌情決定權確定，它已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何補償税或附加金額的退款，則在確定該退款與借款人的補償税有關(但僅限於借款人或任何擔保人根據第3.01節就引起該退款的補償税以及相關税務機關在該退款中包括的任何利息)向借款人支付的補償税或附加金額的範圍內，該貸款人或代理人應合理地迅速支付相當於該退款的金額。扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支，且不包括利息(有關訟費評定當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人或擔保人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即將相等於該退款的款額(連同任何適用的利息、附加税或罰款)退還給該當事人。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關課税當局收到的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。即使本款(B)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(B)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。任何貸款人或代理人不得要求任何貸款人或代理人要求退税，或提供其報税表，或披露與其税務有關的任何資料或與此有關的任何計算。

借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理或税務代理合理滿意的其他付款證據(視何者適用而定)交付該行政代理或税務代理(如適用)。

每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(B)款對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出請求，它將採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但條件是，該貸款人認為，使該貸款人及其適用的貸款人

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貸款辦公室(S)不承擔任何未償還的經濟或税收成本或法律或監管劣勢，並進一步規定，第3.01(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節規定的任何擔保債務或該貸款人的權利。

每個定期貸款人應分別賠償行政代理人，每個循環信貸貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人或劃轉代理人(視情況而定)作出彌償，且不限制貸款方的義務)分別向轉帳代理人作出彌償。(Ii)因貸款人未能遵守‎第10.07(E)條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由行政代理或變更代理(視情況而定)就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理或變更代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人或清盤代理人(視何者適用而定)在任何時間抵銷及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或該行政代理人或清盤代理人(視何者適用而定)以任何其他來源支付予貸款人的任何款項，以抵銷根據本‎(E)段(視何者適用而定)欠該行政代理人或清盤代理人的任何款項。

貸款人的地位：(I)每個貸款人應在借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的時間，向借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)提供法律規定的、或借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，如果借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應合理地迅速向借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)提供更新或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或合理地迅速書面通知借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。

在不限制上述一般性的情況下：

作為“美國人”的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應交付給借款人和行政代理或變更代理(如適用)，並在適用的情況下交付給轉讓貸款人(或在參與者的情況下，交付給相關參與的貸款人)

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應在成為本協議一方之日或之前(或(X)參與者購買相關參與之日或之前，以及(Y)受讓人在其成為本協議一方之日或之前購買)，在其成為本協議一方之日或之前購買兩份正確填寫並簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。凡非守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的貸款人(“外國貸款人”)，應在其成為本協議一方之日或之前(或在(X)參與方的情況下，或在(X)參與方的情況下，)向借款人和行政代理或變更代理(如適用)交付給借款人和行政代理或變更代理，並在適用的情況下向轉讓貸方(或在參與方的情況下，向向其購買相關參與方的貸方)交付。在該參與者購買相關參與的日期或之前，(Y)受讓人，在該轉讓的生效日期或之前)，此後在法律要求時或在借款人、行政代理或變更代理(視情況而定)的合理要求下，提供兩份正式填寫的下列各項中適用的一項的副本：

(1) 簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E的原件(適用於根據任何所得税條約獲得福利的資格)，或後續表格和相關適用表格(視情況而定)，證明該外國貸款人在根據本協議支付的款項中有權免除或減少美國預扣税，

(2) 國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(3) 如果貸款人要求根據第881(C)條或本守則獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以L的形式(任何該等證書為“美國税務合規證書”)或經行政代理或變更代理(視情況而定)批准的任何其他形式的證書，表明該貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)兩份(或任何後續表格)，

(2) 在貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及適用的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從性證書、國税局表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)和/或每個受益所有人所需的任何其他信息，適用的(如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(3) 適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格，作為申領完整税單的依據

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免除或減少根據貸款文件向此類貸款人支付的任何美國聯邦預扣税。

此外，在不重複‎第3.01(F)(I)節和‎(Ii)節中關於美國預扣税的約定的情況下，根據借款人組織所在的司法管轄區(S)的法律或任何該司法管轄區作為締約方的任何條約，任何貸款人有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的，應在適用法律規定的時間或時間向借款人交付(複印件給行政代理或變更代理，視情況而定)。由適用法律規定或借款人合理要求的正確填寫和簽署的原始文件，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。

如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的時間向借款人和行政代理或變更代理交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的其他文件，借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)可能需要提供的附加文件，以確定貸款人是否已經或沒有遵守貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。

儘管第(F)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。每一貸款人授權行政代理或變更代理(視情況而定)將貸款人根據第3.01(F)節向代理提供的任何文件交付給借款人和任何繼任代理。儘管前面兩句話有任何相反的規定，對於任何循環信貸貸款人，如果根據該貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(C)段所列的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則行政代理和變更代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本，以證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果借款人不是美國人，(1)美國國税局表格W-8ECI(關於其作為實益所有人將收到的付款)和(2)美國國税局表格W-8IMY(連同所需的附帶文件)，關於將由其代表貸款人收到的付款，並應在借款人提出合理要求時，以及當時間流逝或情況變化導致任何此類表格或文件在任何實質性方面過期、過時或不準確時，應定期更新這些表格或文件，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。儘管本條(G)有任何其他規定，行政代理或變更代理(視情況而定)

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不得被要求提交該行政代理或變更代理(如果適用)在法律上沒有資格提交的任何表格。

無法確定利率(定期貸款)

。關於定期貸款：

在符合本第3.02節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期開始之前：

(Br)在調整期限SOFR借款的任何利息期開始之前，管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)對於任何貨幣和該利息期，不存在確定調整後LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視情況而定)的足夠和合理的手段(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；如果在該時間沒有發生基準過渡事件，或者(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單Sofr；或

行政代理被要求貸款人告知：(A)在調整期限SOFR借款的任何利息期開始之前，任何貨幣的調整LIBOTerm SOFR利率或Libo利率(視適用情況而定)將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在任何貨幣的該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，任何將任何期限借款轉換為歐洲貨幣利率借款或繼續作為歐洲貨幣利率借款的請求應無效，以及(B)如果任何承諾貸款通知要求，SOFR貸款的歐洲貨幣利率定期借款應被視為將此類借款轉換為基本利率借款的請求，或將其繼續作為基本利率借款；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本‎第3.02(A)節中所指的適用於該貸款的管理代理的通知之日仍未完成，則直到(X)管理代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.02節的條款提交了轉換或繼續該貸款的新請求或新的承諾貸款通知，任何調整後的期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(以及任何調整後的每日簡單SOFR貸款應立即)，由管理代理在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在任何基準時間之前

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如果當時的基準設置，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的規限下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，管理代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何情況；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.02節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及對的任何決定

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採取或不採取任何行動或任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.02節明確要求的每種情況除外。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放調整後期限SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

成本增加，回報減少；資本充足率；歐元準備金調整後的定期SOFR貸款利率

如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本將增加，或該貸款人在以下方面收到或應收的金額減少

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上述任何一項(就本第3.03節而言，不包括因(I)根據第3.01節可獲補償的補償税，(Ii)不包括免税定義第(B)至(D)款所述的税項，(Iii)不包括免税定義第(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(或代之以特許經營税徵收)或(Iv)第3.03(C)節預期的準備金要求為限)而導致的任何此類增加的成本或金額的減少，然後，在貸方要求合理詳細説明增加的成本後十五(15)天內，借款人應向貸方支付額外的金額，以補償貸方增加的成本或減少的成本。

如果任何貸款人認定，由於法律關於資本充足率或流動性要求的任何變化，或其中或其解釋的任何變化，在本協議日期後的每一種情況下，或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)遵守這些規定的情況下，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足性和該貸款人期望的資本回報率的政策)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率都會降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。

借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產保持準備金，則每種歐元的未償還本金的額外利息調整後的SOFR利率貸款相當於貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由貸款人善意確定，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐元經調整定期利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率要求或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為確鑿而無明顯錯誤)，在每一情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每一日到期及支付，但借款人應至少提前十五(15)天從貸款人處收到該額外利息或費用的通知(並將副本發送給行政代理或變更代理，視情況而定)。如果貸款人未能提供

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在相關利息支付日期前十五(15)天通知，額外利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

如果任何貸款人根據第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人應在商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款機構及其適用的貸款辦公室(S)不會遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的任何擔保債務或貸款人的權利。

資金損失

. 根據任何貸方不時的要求（向行政代理或左輪代理提供一份副本，如適用），借款人應立即賠償該貸方，並使該貸方免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用：

任何歐洲貨幣調整後期限SOFR利率貸款或左輪調整後期限SOFR利率貸款在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何繼續、轉換、付款或預付;或

借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率貸款除外）（原因並非該借款人未能發放貸款）;

包括因清算或重新利用其為維持此類貸款而獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。

為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣調整後定期SOFR利率為其提供的每筆歐洲貨幣調整後定期SOFR貸款提供資金，該貸款的資金來自倫敦銀行間歐洲美元市場的相應存款或在可比期間內的其他借款，無論該等歐洲貨幣調整後定期SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

適用於所有賠償請求的事項

任何代理人或貸款人根據本條款第三條要求賠償時，應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

對於出借人根據第3.02款、第3.03款、第3.04款或第3.07款提出的賠償請求，借款人在該貸款人通知借款人發生該索賠的事件之日前180天內發生的任何款項，不得要求借款人賠償；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括追溯力期間

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其中之一。如果任何貸款人根據第3.03節要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並將副本發給管理代理或變更代理，視情況而定)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放歐元調整後定期軟利率貸款或轉換調整後定期軟利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐元貨幣調整後定期軟利率貸款或旋轉調整後定期軟利率貸款(視情況而定)，直至導致此類請求的事件或條件停止生效為止；但該項暫停並不影響該貸款人收取所要求賠償的權利。

如果任何貸款人有義務從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐元調整定期軟利率貸款或轉換調整定期軟利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐元調整後定期軟利率貸款或轉換調整後定期軟利率貸款的義務應根據本條例第3.05(B)節的規定暫停發放，則該貸款人的歐元貨幣調整後定期軟利率貸款或轉換調整後定期軟利率貸款應在該歐元貨幣調整後定期軟利率貸款或轉換後調整定期軟利率貸款(或，S)的當前利率期(或，S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款第3.02節或第3.07節要求立即轉換的，在法律規定的較早日期)，除非貸款人按以下規定發出通知，表示本合同第3.02節、第3.03節、第3.04節或第3.07節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

如果貸款人的歐洲貨幣調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款已經如此轉換，則本應適用於該貸款人的歐洲貨幣的所有付款和預付本金應改為適用於其基本利率貸款；和

貸款人從一個利息期到另一個利息期以美元計價的所有貸款，如歐洲貨幣調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本轉換為歐元的基本利率貸款或轉換調整後的定期軟利率貸款仍將作為基本利率貸款。

如果任何貸款人向借款人發出通知(並向管理代理或轉賬代理(視情況而定)提供一份副本)，則在其他貸款人提供的歐元匯率調整後定期軟利率貸款或轉換後調整後定期軟利率貸款不再存在(該貸款機構同意在此類情況下不再存在時立即執行)時，其他貸款人提供的歐元貨幣調整後定期軟利率貸款或旋轉調整後定期軟利率貸款仍未償還時，已發生本協議第3.02節、第3.03節、第3.04節或第3.07節規定的情況。對於這種未償還的歐元，貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)自動轉換為歐元調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款(視適用情況而定)調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，在必要的程度上，以便在其生效後，持有歐元的貸款人持有的所有貸款調整後調整後的定期軟利率貸款

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利率貸款或利率調整後的期限軟利率貸款以及此類貸款人根據各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

在某些情況下更換貸款人

如果在任何時候(I)任何貸款人由於3.01節或3.03節中描述的任何條件而要求償還根據該節中所述的任何條件而欠下的金額，或者任何貸款人由於第3.02節、3.03節或3.07節中所述的任何條件而停止發放歐洲貨幣調整後定期軟利率貸款或旋轉調整後定期軟利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可以事先書面通知行政代理或轉賬代理(視情況而定)，通過要求貸款人根據10.07(B)款(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)款，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人；但行政代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他此等人士；此外，只要(A)在根據第3.03條提出的賠償要求或根據第3.01條規定的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，則適用的合格受讓人應同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改。

根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾和未償還貸款(以及在循環信貸安排中，參與L/C債務)的轉讓和承擔，視情況而定(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在適用的登記冊中)和(Ii)向借款人、行政代理或變更代理(視情況而定)交付證明該等貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款(如屬循環信貸安排，則指參與L/C債務)，視情況而定，(B)貸款當事人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，根據第3.04節規定，因轉讓而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及在轉讓與重新定價交易有關的定期貸款的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節規定在該日期應支付的保費(如果該貸款人在該日期已預付受轉讓的定期貸款的話)應已由借款人支付給轉讓貸款人，並且(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人、受讓人簽署的一張或多張適當票據。

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出借人應成為本協議項下的出借人，轉讓出借人應不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該出讓人仍然有效。

儘管上文有任何相反規定，任何擔任L/信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非已就每一份此類未付信用證作出令該L/C出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由其合理滿意的出證人出具，或按照該L/開證人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)。

如果(I)借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)已請求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改要求所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款達成一致，並且(Iii)所需的貸款人同意此類同意、豁免或修改，則任何不同意此類同意、豁免或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

無法確定利率(循環信貸安排)

。關於循環信貸安排：

如果轉債代理人或所需循環信貸貸款人出於任何原因，出於善意合理地認定，在任何轉債貸款請求或轉換或繼續申請中，不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間的轉債調整期限SOFR利率或循環信貸安排下的擬議轉債調整期限SOFR貸款的轉債調整期限SOFR利率，或所需循環信貸貸款人認為任何就該建議的轉息調整期限SOFR貸款所要求的利率期間的轉賬調整期限SOFR利率未能充分及公平地反映該貸款人為該等轉賬調整期限SOFR利率貸款的適用金額及利息期提供資金的成本，而所需循環信貸貸款人已將該決定通知轉賬代理人，則轉賬代理人將立即通知借款人及各循環信貸貸款人。此後，循環信貸貸款人根據循環信貸安排作出或維持經旋轉調整的定期軟利率貸款的義務將暫停，直至旋轉代理人(在所需循環信貸貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續經調整後的SOFR利率貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額借入基本利率貸款的請求。

關於循環信貸安排：儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果Revolver基準轉換事件及其相關Revolver基準更換日期發生在之前

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關於當時的旋轉基準的任何設置的參考時間，則(X)如果根據該旋轉基準替換日期的“旋轉基準替換”定義的第(1)條確定了旋轉基準替換，則該旋轉基準替換將在本合同項下以及關於該旋轉基準設置和後續旋轉基準設置的任何貸款文件中的所有目的下替換該旋轉基準，而不對該旋轉基準設置和後續旋轉基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該旋轉器基準更換日期的“旋轉器基準替換”定義第(2)條確定了旋轉器基準替換，則該旋轉器基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何旋轉器基準設置替換該旋轉器基準。(紐約市時間)在此類Revolver基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要Revolver代理尚未收到所需循環信貸貸款人對此類Revolver基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向循環信貸貸款人發出通知。

在實施Revolver基準替換時，Revolver代理將有權使Revolver基準替換符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類Revolver基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

Revolver代理將及時通知借款人和循環信貸貸款人：(I)Revolver基準轉換事件及其相關Revolver基準更換日期的任何發生，(Ii)任何Revolver基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的Revolver基準更換的有效性，(Iv)根據第3.07(E)節移除或恢復Revolver基準的任何期限，以及(V)任何Revolver基準不可用期間的開始或結束。轉帳代理人或任何循環信貸貸款人(或循環信貸貸款人集團)根據第3.07節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性和有約束力的決定，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無須得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.07節的明確要求。

關於循環信貸安排：儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施轉債基準更換時)，(I)如果當時的轉債基準是定期利率(包括轉債期限Sofr利率)，並且(A)該轉債基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由轉債代理人根據其合理酌情權選擇的利率，或(B)該等轉債基準的管理人的監管主管

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如果Revolver Benchmark提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該Revolver Benchmark的任何基調具有或將不再具有代表性，則Revolver代理可在該時間或之後修改任何Revolver Benchmark設置的循環信貸安排的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在Revolver基準(包括Revolver Benchmark替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈它是或將不再代表Revolver基準(包括Revolver基準替換)的情況下，Revolver代理可以在該時間或之後修改所有Revolver基準設置的循環信貸安排的“利息期限”的定義，以恢復該先前刪除的期限。

關於循環信貸安排：在借款人收到轉債基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何轉債基準不可用期間發放、轉換或繼續提供轉置調整期限利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何Revolver基準不可用期間，或在當時的Revolver基準的基期不是Revolver可用基期的任何時間，不得在任何基本費率的確定中使用基於當時的Revolver基準或該Revolver基準的該基期的基本費率分量。

生存

。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他擔保債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

先決條件

截止日期條件

。現有信貸協議的有效性和每個定期貸款人在截止日期進行信貸延期的義務應滿足(或根據第10.01條豁免)以下先決條件：

貸款文件。行政代理人應收到下列各項，每一份應為原件、傳真或電子傳輸，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

本協議。本協議由簽名頁上所列各方簽署。

保修協議。簽字頁上所列各方簽署的擔保書副本。

抵押品文件。截止日期證書附表1.01a中規定的每份DIP抵押品文件的已簽署副本要求在上籤署

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截止日期，由各借款方及各簽字頁所列其他各方正式簽署。

備註。行政代理應至少在截止日期前五(5)個工作日收到借款人以每個要求提供票據的貸款人為受益人簽署的票據。

祕書證書。行政代理應已收到(I)最近簽署的關於借款人在其司法管轄區法律下的良好地位的證書，以及(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(X)所附的是下列文件的真實和完整的副本：(1)借款人的公司成立證書、成立證書或同等的成立文件及其所有修訂，(2)在截止日期有效的借款人的章程、經營協議、有限責任公司協議或同等文件，和(3)借款人董事會(或其他適當的管理機構)的決議，授權本協議項下的借款、本協議和借款人預期為當事人的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(Y)借款人簽署貸款文件的每名官員的任職情況和真實性。

費用和開支。行政代理和牽頭安排人應已收到借款人在截止日期前同意向行政代理或任何牽頭安排人支付的所有費用和其他金額，包括首席安排人的紐約特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP與本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付有關的合理和有據可查的費用和開支(前提是該等費用和支出的合理詳細報表已在截止日期前提交給借款人)。

已承諾貸款通知。行政代理應在截止日期收到與信用延期有關的承諾貸款通知。

法律意見。(X)貸款當事人紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和貸款人的習慣法律意見，以及(Y)貸款當事人總法律顧問Mark D.Nielsen，Esq在成交日期致代理人和貸款人的慣常法律意見。

KYC；愛國者法案。行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應是行政代理、首席安排人和貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，並且行政代理和首席安排人應合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權證書》，達到《聯邦法規》第31 C.F.R第1010.230節所要求的程度。

陳述和保修。第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實無誤；但條件是，

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就該等陳述和保證特別提及較早日期而言，該等陳述和保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證均應在該日期在各方面均屬真實及正確(在其中的任何限制生效後)。

未發生違約事件。不應存在違約或違約事件，也不會因為初始定期貸款提供資金而發生違約或違約事件。

沒有MAE。自請願書日期以來，未發生任何已造成或可合理預期具有實質性不利影響的事件(雙方理解並同意，案件本身不應構成實質性不利影響)。

截止日期證書。管理代理應已收到截止日期證書。

優先優先擔保票據。在為初始定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，借款人應已收到優先優先擔保票據的現金收益。借款人應已向行政代理交付一份將在成交日期錄入的優先高級擔保票據文件的執行副本。

回報。申請前的第一筆留置權票據償付應已發生(或應基本上與成交日期同時發生)。

初始結算款。“初始和解付款”(在可接受的重組計劃中定義)應已支付。

預算。行政代理應已收到(一)初始預算和(二)截至2020年12月的每月來源和用途預測報表。

最終傾角順序。

未經行政代理和所需貸款人同意，最終的DIP命令應完全有效，不得以任何方式撤銷、修改、修改、暫停或騰出，或接受等待上訴的暫停。

貸款方應全面遵守最終的DIP訂單。

這些箱子。

在任何情況下，不得指定破產法第7章或第11章規定的受託人或具有超出破產法第1106(A)(3)和(4)節規定的權力的審查員。

所有案件均不得根據《破產法》第七章被駁回或轉化為案件

抵押品和擔保要求。抵押品和擔保要求的第(I)款應已滿足。

為了確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求行政代理同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

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或上述貸款人(視屬何情況而定)。行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

後續信用延期的條件

。每個貸款人在截止日期後履行任何信貸延期請求的義務必須滿足(或根據第10.01條豁免)以下先決條件：

第5條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信用證延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實、正確；但如果該陳述和擔保特別提及較早日期，則在該較早日期時，該陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在該相應日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或由此產生的收益的運用而導致違約或違約事件。

行政代理或變更代理(視情況而定)以及相關的L/信用證簽發人(如適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

僅就循環信貸借款而言，借款人在實施此類信貸延期後應在形式上遵守《財務公約》。

借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣調整的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，或(Ii)與有限條件交易相關的增量定期貸款的信用延期)外，應被視為已在適用的信用延期之日滿足第4.02(A)節以及(B)和/或(D)項中規定的適用條件的聲明和保證。

轉換日期重述協議和修訂的條件

。本協議和循環信貸承諾的有效性，以及每個貸款人在轉換日期履行任何信貸延期請求的義務，應以滿足(或根據第10.01節豁免)轉換日期重述協議和修正案中規定的先決條件為前提。

陳述和保證金

借款人向代理人和貸款人陳述並保證：(I)在截止日期(關於第5.01至5.10節、第5.11節第一句、第5.12節、第5.13節、第5.14節、第5.16(A)節、第5.17節至第5.19節)和(Ii)在轉換日期以及在轉換日或之後每次信貸延期時(關於第5.01至5.10節，第5.11節第二句，第5.12節、第5.13節、第5.14節、第5.15節、第5.16(B)節、第5.17節(關於使用退出循環融資的收益)和第5.18節)：

存在、資格和權力；守法

。每一貸款方和其他受限制的子公司(A)是正式註冊、組織或組成的人，並且在適用的情況下，根據其司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位

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公司或組織，(B)在轉換日期之前為債務人的每一受限制附屬公司的情況下，擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要這種資格的情況下，具有良好的信譽，(D)除與案件有關外，遵守所有法律(包括《美國愛國者法》、反洗錢法和外國資產管制辦公室)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)在作為最終DIP命令債務人的每個受限制子公司的情況下，擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以按照目前的方式經營其業務；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，如不個別或合計不遵守上述規定，不得合理地預期會產生重大不利影響。

授權；無衝突

。根據轉換日期前的最終DIP命令的條款，每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)衝突或導致任何違反或違反，或要求根據(A)該人作為一方的任何合同義務或(B)任何實質性命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響者除外。

政府授權；其他異議

。根據轉換日期前的最終DIP命令的條款，對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)任何代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必需提交的文件；(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔；及(Iii)授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

綁定效果

。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款，本協議和每個其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可對符合以下條件的每個借款方強制執行

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根據其條款為當事方，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。

財務報表；沒有實質性的不利影響

借款人已向美國證券交易委員會提交了其最近提交的10-k和10-q表格。該等表格10-k和10-q在其中指定的日期或所涵蓋的期間(視情況而定)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該陳述的情況而遺漏陳述在其中作出任何陳述所必需的重大事實，該等陳述在該等日期或該等期間(視乎適用而定)並不具有重大誤導性。該等表格10-K及10-Q的每份財務報表均已按照與以往期間一致適用的公認會計原則編制(就任何該等未經審計的財務報表而言，除其中註明的及除FASB ASC 840的變動外，須受無腳註及正常年終審計調整的規限)，並在各重大方面公平地列示或將公平地列示借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及借款人及其附屬公司截至該期間的經營業績。

自請願日期以來，未有任何單獨或整體的發展、事件、條件或情況產生重大不利影響。

各貸款人和代理人在此確認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件違約。

訴訟

。除已披露事項或案件或截止日期證書附表5.06所列事項外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何物質財產的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，有理由預期會產生重大不利影響。

財產所有權；留置權

。每一貸款方及其每一受限制附屬公司均對其正常業務運作所需的所有財產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾、允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，在每一種情況下，除非不能合理地預期不具有此類所有權或其他權益會產生個別或總體的重大不利影響。

環境合規性

。除已披露的事項外，以及除非不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響：

沒有未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知或

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針對借款人或任何子公司聲稱可能對違反任何環境法或以其他方式與環境法有關的責任或責任；

(I)任何貸款方或任何其他子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何貸款方或任何其他子公司沒有以合理預期會導致環境法規定的責任的方式在任何地點、其上、地下或從任何地點排放危險材料；

借款人及其任何子公司都沒有或已經單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

從借款人或其子公司目前或據借款人或其子公司所知以前由任何貸款方或任何其他子公司擁有或運營的任何物業運輸的所有危險材料均已按照所有環境法進行處置；

任何貸款方或任何其他子公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及

貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和物業都遵守並一直遵守所有環境法。

税費

. 除非債務人救濟法禁止且在轉換日期前未經破產法院另行授權（或對於任何指定實體，如果出現錯開出現，則從破產中擺脱），借款人和每個受限制子公司已及時提交所有聯邦、省、州、市、外國和其他需要提交的納税申報表和報告，並及時繳納了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税款，但通過勤奮進行的適當程序善意爭議的税款除外，並已根據GAAP提供了足夠的準備金，除非未能提交或付款，因為無論是單獨還是總體上，合理預期不會導致重大不良影響。

符合ERISA

除非無法合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃和外國計劃分別遵守ERISA、法規和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用條款。

(I)尚未發生或合理預期將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將會根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。或ERISA關於多僱主計劃的4243項；以及(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但上述各項除外

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本第5.10(B)節的條款，不能合理地單獨或合計預期會造成實質性不利影響。

子公司的所有權

。截至截止日期，借款人直接或間接擁有每個受限制子公司的所有已發行和已發行普通股，沒有任何留置權(第7.01節明確允許的留置權除外)。截至轉換日期，於轉換日期交易生效後，借款人除交錯出現外，直接或間接擁有各受限制附屬公司的所有已發行及已發行普通股，且沒有任何留置權(第7.01節明確準許的留置權除外)。

保證金法規；《投資公司法》

任何貸款方都不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，並且任何信用證下的任何借款或提款的任何收益都不會用於任何違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。

根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

披露

。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息以及借款人提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中的信息修改、更新或補充)有關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(除任何預測、估計、預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息外)在提供或包含的任何重大方面均不正確。提供對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，以便根據作出此類陳述的情況(使借款人提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中的信息生效)，使其中所載的陳述(作為整體)不具有實質性誤導性。

保險。

借款人和受限制子公司中的每一家都向財務狀況良好、信譽良好的保險公司或自我保險公司提供保險，以防止相同或類似業務中信譽良好的公司通常承保的那種損失或損壞，其類型和金額(包括可扣除金額)與此類公司在類似情況下的慣例相同

償付能力

。於轉換日期，於轉換日期交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。為免生疑問，本第5.15節在轉換日期之前不適用。

訂單；抵押品文件。

在轉換日期之前，為了擔保當事人的利益，最終的DIP訂單有效地創建了DIP抵押品中合法、有效、具有約束力和可強制執行的完善的擔保權益，而無需簽署抵押、擔保協議、質押協議、融資聲明或

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未經行政代理和所需貸款人的書面同意，其他協議或文件以及最終的DIP訂單均完全有效，不得在任何方面撤銷、擱置、撤銷、修改或修改。

在轉換日期後，在簽署和交付時，《退出質押協議》和《退出擔保協議》中的每一項均有效，可為擔保當事人的利益，在其中所述的退出抵押品上設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。在轉換日期之後，對於退出質押協議中所述的已質押子公司截至轉換日期的已發行和未償還的股權，當代表這些股權的證書交付給抵押品代理人時，以及在退出擔保協議中所述的其他退出抵押品的情況下，當適當形式的融資聲明在退出擔保協議中指定的辦事處提交時，抵押品代理人(或退出擔保協議中定義的抵押品代理人)為擔保各方的利益，應對質押抵押品和其他退出抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(遵守第7.01節允許的所有留置權)和擔保權益，作為擔保債務的擔保，只要此類留置權的完善可以通過提交統一的商業法典融資報表獲得，在每種情況下，均優先於任何其他人的留置權(根據第7.01節允許的所有留置權除外)。

使用收益

。於截止日期，初步定期貸款所得款項將用於(I)一般公司用途，包括營運資金及根據本協議準許進行的收購；(Ii)完成申請前的第一留置權票據償付；及(Iii)支付與前述事項及有關個案擬進行的交易有關而須支付的費用、成本及開支。B-1期貸款的收益應按照第1號修正案規定的用途使用。b-2期貸款的收益應按第2號修正案規定的用途使用。退出循環貸款的收益應在轉換日期使用：(1)連同與可接受重組計劃(“長期退出融資”)有關而招致的借款的任何其他長期債務項下的借款所得款項，用以支付按照可接受重組計劃(“重組”)完成的重組的代價，以按照可接受重組計劃對任何先行債務進行再融資，支付與終止借款人及其附屬公司的對衝義務(如有的話)有關的任何結清費用(包括應計及未付利息及適用保費)，以完成重組及可接受重組計劃所預期的其他交易，並支付費用，(I)及(Ii)於轉換日期及之後，支付借款人及其附屬公司的營運資金需要及其他一般公司用途(包括資本開支、收購、營運資金及/或購買價格調整、支付交易費用及開支(在每種情況下，包括與重組有關的費用)、其他投資、限制性付款及本協議不禁止的任何其他用途)。

反恐怖主義法；反海外腐敗辦公室和反腐敗法

借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁和適用的反腐敗法律。沒有借款或信用證，也沒有使用

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將違反或導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

據借款人、借款人的任何經理、代理人或僱員或其任何受限制附屬公司所知，(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)非貸款方的受限制附屬公司或其各自的董事或高級職員，在每種情況下均不是受制裁人士。

任何貸款收益的任何部分不得直接或(據借款人所知，間接)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政黨(如果適用)支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及任何對借款人擁有管轄權的政府當局發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規，(Ii)為任何受制裁人或任何受制裁國家或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在制裁允許的範圍內除外，或(Iii)以任何方式導致實質性違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

義務的地位；擔保物權的完善和優先。

在轉換日期之前，根據最終的DIP訂單和所有方面的分拆，義務：

根據《破產法》第364(C)(1)條，在有關案件中，任何時候都應構成允許的最高優先權，且僅受分拆的限制，並優先於任何種類的任何和所有其他行政費用、減值索賠和針對債務人的所有其他優先權索賠，包括但不限於《破產法》第503(B)和507(B)條規定的所有其他行政費用，以及根據第105、326、327、328、330、331、365條產生的所有其他行政費用或其他索賠。破產法第503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114條；

根據《破產法》第364(C)(2)條，應以對所有DIP抵押品有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的完善的第一優先留置權作為擔保，該抵押品不受在緊接申請日期之前存在的有效的、完善的和不可避免的留置權的約束，或根據破產法第546(B)條的允許而完善；

根據《破產法》第364(C)(3)條，應以完善的初級留置權對所有DIP抵押品進行擔保，條件是此類DIP抵押品受有效的、完善的、不可避免的留置權的約束，或在緊接申請日期之前存在的、經破產法第546(B)條允許完善的留置權(在每種情況下，啟動的留置權除外，其留置權應由下文第(Iv)款所述的留置權啟動)(此類留置權，即“允許的優先留置權”)；

根據《破產法》第364(D)條(L)，所有DIP抵押品應以有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的第一優先優先啟動留置權作為擔保，該優先啟動留置權應優先於確保申請前第一留置權票據、優先申請第二留置權票據、優先申請信用協議和任何優先或等級相同的留置權的留置權(“優先留置權”)，並應為案件開始後授予的任何留置權提供足夠的優先權

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保護留置權，其範圍為最終保留令中規定的已啟動留置權的抵押品價值對任何已啟動留置權的任何減值，在每種情況下，僅限於(1)根據第7.01節允許的、有效的、有約束力的、可強制執行的、完善的和不可避免的、有利於第三方的留置權，且未受最終保留令的損害、影響或修改，和/或根據法律的實施在申請日期之後具有優先權。(2)切出和(3)以及最終傾角順序(“初始留置權”)中另有規定的，就完美而言，僅限於通過輸入最終傾角順序和根據傾角附屬品文件所需採取的完善步驟來實現。

(Br)啟動留置權，(I)在各方面均應服從和低於分拆，(Ii)應低於優先於啟動留置權的留置權(除非該等留置權本身是啟動留置權)，(Iii)應優先於啟動留置權優先或同等權益的任何留置權，(Iv)應在所有方面優先於啟動留置權的義務持有人的財產利益，以及(V)也應優先於在請願日之後授予的任何留置權，以就啟動留置權提供足夠的保護。

根據最終DIP命令，本第5.19節所述的所有留置權應在輸入最終DIP命令後生效和完善，而不需要債務人簽署、記錄或歸檔擔保協議、控制協議、融資報表或其他類似文件，或抵押品代理人擁有或控制最終DIP命令中規定的任何抵押品。

肯定的可卡因

自結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理債務除外)，或任何信用證仍未償還(已以現金作抵押的信用證或已作出令兑換代理人和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應且應(第6.01節所列契諾除外)第6.02節和第6.03節)導致每個受限子公司：

財務報表

。在以下指定的時間段後15天內交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

年度財務報告。在每個財政年度結束後120天內(如該日不是營業日，則在下一個營業日)內，自截止日期後的第一個財政年度開始，借款人及其附屬公司(借款人及其附屬公司統稱為“公司”)的綜合資產負債表及相關的損益表和現金流量表，並自該財政年度結束後的第一個完整財政年度開始；由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見，大意是此類合併財務報表在所有實質性方面都公平地反映了財務

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按照一貫適用的公認會計原則，公司在合併基礎上的經營狀況和結果；

季度財務報告。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的65天內(如該日不是營業日，則在下一個營業日)，自截止日期後的第一個完整的會計季度起計的65天內(如果是包含轉換日期的第一個會計季度，則為75天內)內，公司截至該會計季度結束時的合併資產負債表以及相關的損益表和現金流量表，以及該會計年度當時已過去的部分，經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報公司的財務狀況和經營成果，但須在沒有腳註和正常年終審計調整的情況下；和

對賬。在交付上文第6.01(A)和(B)節提到的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表反映了從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過以下方式履行本第6.01節(A)和(B)段中的義務：(A)直接或間接持有借款人所有股本的借款人的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況適用)，或(C)借款人根據“公認會計準則”的定義進行選擇後提交的。“根據”國際財務報告準則“確定的適用財務報表；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關借款人(或該母公司)的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)在該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料的範圍內，此類材料附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，但第6.01節所述的例外情況除外。

根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提供的任何信息，只要在此類財務報表中包括任何此類調整是不可行的，則不需要包括與交易(如果適用)或任何準許投資有關的收購方法會計調整。

證書；其他信息

。提交給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人(或者，如果是第6.02(A)節中的Revolver Compliance證書，則交付給Revolver代理，以便立即進一步分發給每個循環信貸貸款人)：

合規性證書。不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日，由借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書(僅向循環信貸貸款人分發單獨的轉帳合規證書)

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選擇了“私人輔助信息”或類似名稱，其中應包括證明遵守《財務公約》的詳細計算)；

美國證券交易委員會備案文件。公開後，立即向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交一般郵寄給借款人公眾股東的所有財務報表、報告和委託書的副本，以及所有登記報表(S-8表格除外)和8-K表格(以該表格8-K披露對借款人或其任何子公司構成或將合理預期構成重大不利影響的實際或潛在不利發展為限)的副本；

實質性的不利影響。任何貸款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中收到的、可合理預期會造成重大不利影響的任何材料請求或材料通知的副本，在提供後立即予以處理。

其他必填信息。連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)該合規性證書所涵蓋的上一個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，以及(Ii)關於是否發生了持續的違約的描述，如果違約正在發生，則説明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動；

預算。僅適用於轉換日期之前，在每4週期間結束時的最後一個工作日或之前，從2020年11月6日結束的4週期間開始的預算，和(Ii)在每4週期間結束時最後一個工作日之後的4個工作日內，包括在根據第4.01(T)節或本第6.02(E)節提交的最新預算中的任何先前4週期間的差異報告，(A)顯示每週的實際現金收入和支出總額，(B)在其中注意到(從案件開始時起)按4周滾動和累計計算的與有關預算所列這些期間的預計價值之間的差異；(C)説明所有重大差異的原因，並經財務幹事證明，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；但為免生疑問，任何差異(不論是否重大)均不構成失責或失責事件；及

其他信息。如行政代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)可不時合理地要求提供有關任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，請立即予以提供；但借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律禁止向行政代理或變更代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或任何具有約束力的協議；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.02(A)節和第6.02(B)節規定需要交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為具有

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在下列日期交付：(I)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用，(Ii)借款人在其上張貼此類文件，或在www.Frontier.com上提供鏈接；(Iii)在行政代理或變更代理(視情況而定)有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表借款人發佈此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站，或者是否由行政代理或變更代理贊助)；但借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知(可以傳真或電子郵件)行政機關或革命代理人(視何者適用而定)，並以電子郵件方式將該等文件的電子版本(即軟複本)提供予行政機關或革命代理人(視何者適用而定)。行政代理或變更代理(視情況而定)沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借方應單獨負責及時從行政代理或變更代理(視情況而定)獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)代理人和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權代理人、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

通知

。在負責人獲得實際知識後，立即通知行政代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：

發生任何違約的情況，該通知應具體説明違約的性質、存在期限以及借款人擬對此採取的行動;

針對借款人或任何子公司的任何未決訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)

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可以合理地預期將被確定為不利的，如果被確定，將導致實質性的不利影響；以及

與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，可以合理地預期會產生重大不利影響。

維護存在

。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，在符合破產法院在轉換日期前的任何規定批准的情況下，維持、續期和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或合宜的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證及許可證，但第(A)及(B)條的情況除外，(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易或根據可接受的重組計劃。

物業維護

。除非(I)未能按上述規定個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，或(Ii)對於根據可接受重組計劃準許的任何交易，(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要財產及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例進行所有必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

維護保險

。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

遵紀守法

。除債務人救濟法在轉換日期前另有免除外，對於任何債務人，應在所有方面遵守適用於該債務人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和制裁)，除非未能個別或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

書籍和記錄

。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的事項，應列入在所有重要方面完整、真實和正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。

檢驗權

。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查借款人的財務記錄，摘錄和複製這些財務記錄，並在得到借款人的同意(不得無理拒絕)和獨立公共會計師的情況下，與借款人的董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論借款人的事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知後進行。

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借款人；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可行使第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過一次，且只有一(1)次行使此類權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

抵押品文件；其他擔保人

簽署並促使貸款方和質押人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取行政代理或變更代理(視情況而定)可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，滿足抵押品和擔保要求或與擔保協議有關的要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持不變，根據擔保協議(在籤立和交付時)產生的擔保權益是並保持有效和完善的擔保權益(就根據本協議提出請求時需要構成抵押品的任何資產而言)，所有費用由借款人承擔，並應合理請求不時向行政代理或轉換代理(視情況而定)提供令行政代理或轉換代理(視情況而定)合理滿意的證據關於抵押品憑證設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

如果在截止日期之後形成或收購借款人的任何其他直接或間接子公司，且該子公司是(1)全資國內子公司(不包括子公司)或(2)借款人可自行決定指定的任何其他國內子公司，則在該子公司成立或收購或符合該標準(或首先受到該要求的約束)之日起二十(20)天內(或行政代理(在與變更代理磋商後)可自行決定的較長期限內)，將此事通知行政代理，在子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或行政代理(在與變更代理協商後)自行決定的較長期限內，或在符合該等標準(或首次成為該要求的約束)後的六十(60)天內，促使該子公司成為擔保人和質押人，並使該子公司的抵押品和擔保要求得到滿足。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)任何被排除的子公司在任何情況下均不得成為擔保人或質押人，除非

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借款人酌情指定為擔保人或質押人(視情況而定)，以及(Ii)任何適用法律禁止任何子公司的股權持有人授予此類股權的留置權以擔保擔保債務，或授予此類留置權需要政府主管部門的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，則在任何情況下，不得要求質押此類股權以擔保擔保債務。

使用收益

。以與第5.17節所述用途一致的方式直接或間接使用任何信用延期的收益。

進一步保證

應管理代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人通過管理代理或變更代理(視情況而定)的合理要求，借款人應並應促使貸款方(如果交錯出現，則在轉換日期之前是貸款方的任何指定實體，在轉換日期後該指定實體成為借款人的受限制子公司之日或之後，以及第6.10節規定的期限內的貸款方，即該指定實體)，(A)糾正在執行、確認、任何貸款文件的存檔或記錄，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方已發行和未償還的股權在質押協議規定的範圍內享有留置權，以及(Iii)完善和維護質押協議和(在簽署和交付時)擔保協議和根據其設立的任何留置權的有效性、效力和優先權；

指定受限和非受限子公司

借款人可以將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約事件。如果受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第7.06節或根據允許投資定義的一個或多個條款可供限制支付的金額，具體由借款人決定。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。借款人

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如果重新指定不會導致違約事件，則可將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。

借款人的子公司被指定為不受限制的子公司，行政代理將通過官員證書向行政代理證明這種指定符合前述條件，並符合第7.06節的規定。

借款人可在任何時候將任何非受限子公司指定為受限子公司；但這種指定將被視為該非受限子公司的任何未償債務的受限子公司產生的債務，並且只有在下列情況下才允許這種指定：(1)根據第7.03節(包括第7.06(B)(V)節)允許這種債務，並將這種重新指定視為此類條款(V)的收購，按形式計算，如同這種指定是在適用的參考期開始時發生的；(2)指定後不存在違約或違約事件。借款人的任何此類指定應由官員證書向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。

繳税

。除非債務人救濟法禁止且在轉換日期之前未經破產法院另行授權的範圍內(或在發生交錯湧現、脱離破產的情況下就任何指定實體而言)，否則借款人將支付並解除或導致償付和解除，並將促使每一家受限制子公司及時支付和解除對其或其收入或利潤徵收的所有税款，或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如未支付，可以合理地預期成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權，本協議不允許這樣做；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠的準備金，或就任何該等申索而言，合理地預期不會個別或合共構成重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均無須支付或安排獲支付任何該等税項或申索，而該等税項或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

業務性質

。借款人及其受限制子公司只能從事與借款人及其受限制子公司在結算日或轉換日或與之合理相關、互補或附屬的任何業務實質上類似的重大業務。

CoBank股權和證券

只要CoBank(或其關聯公司)是本協議項下的貸款人，借款人應(I)維持其作為有資格向CoBank(或其關聯公司)借款的實體的地位，並(Ii)根據CoBank的章程和資本計劃(各自可不時修訂)，按CoBank規定的金額和時間收購CoBank的股權，但借款人可能被要求購買的與CoBank(或其關聯公司)發放的貸款相關的CoBank股權的最高金額不得超過本協議簽訂時章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到(X)CoBank的最新年度報告的副本，以及(Y)CoBank給潛在股東的通知和(Z)CoBank的章程和資本計劃的副本(如果是最近的話)，其中

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描述所有CoBank股權的性質以及資本化要求，並同意受其中條款的約束。

本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)將管轄(I)各方關於CoBank股權的權利和義務，以及因其或借款人對CoBank的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人從CoBank獲得贊助分配的資格(以CoBank股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。CoBank保留在非贊助基礎上轉讓或出售其(或其關聯公司)在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。

無論本協議或任何其他貸款文件中有何規定，本協議各方均承認：(I)根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，CoBank對借款人現在或以後可能擁有的CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為CoBank(或其關聯方)的唯一和獨家利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，CoBank可行使其對CoBank股權的法定第一留置權取消抵押品贖回權，並/或將其價值或任何現金贊助與債務抵銷；(Iii)在任何違約事件發生期間，CoBank可全權酌情決定，但除適用法律要求外，不得要求其在沒有通知的情況下，按照1971年《農場信貸法》(不時修訂)和據此頒佈的任何法規，註銷借款人所擁有或分配給借款人的CoBank股權的全部或部分，以根據適用法律和CoBank章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)所要求的價值全部或部分清償債務；(4)聯合銀行股權不應構成對行政代理、任何其他貸款人或任何其他擔保方的債務的擔保；(5)在任何貸款文件對聯合銀行股權產生留置權的範圍內，該留置權應為聯合銀行(或其關聯公司)的唯一和獨家利益，不受本協議項下按比例分攤的限制；(6)根據前述第(2)或(3)款進行的任何抵銷可以進行，無論債務目前是否到期和應付；和(Vii)CoBank沒有義務在借款人或任何其他貸款方違約、違約或任何其他違約事件發生時或在任何其他時間註銷CoBank股權，無論是為了履行義務還是在其他情況下。借款人承認，與CoBank將CoBank股權的價值用於任何部分債務相關的任何相應税務責任均由借款人獨自承擔。

[已保留]

評級的維護

。借款人將在轉換日期當日或轉換日期後，在切實可行範圍內儘快作出商業上合理的努力，以獲得(I)適用評級機構所釐定的本公司的公開企業評級或公開企業家族評級，以及(Ii)初始定期貸款的評級，在完成可接受的重組後，每種情況均由至少兩家評級機構作出。

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計劃(理解並同意，在任何情況下，借款人都不需要獲得或保持一定水平的評級)。

對關聯交易的限制。

借款人不得也不得允許其任何受限子公司與借款人的任何關聯公司訂立或進行任何涉及總價值超過10000萬的交易(“關聯交易”)，除非：

與借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言，該等關聯交易的條款並不比在進行該交易時或在執行協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少，該協議規定與非該關聯公司的人士進行公平交易；及

如果此類關聯交易涉及的總價值超過25000萬，則此類交易的條款已獲得董事會多數成員的批准。

如果任何關聯交易獲得多數無利害關係董事(如果有)的批准，則該關聯交易應被視為已滿足第6.19(A)(Ii)節規定的要求。

第6.19(A)節不適用於：

根據本合同第7.06節允許進行的任何限制性付款或其他交易(包括允許的付款)，或任何允許的投資；

{br]任何發行、轉讓或銷售(A)股本、期權、其他股權或其他證券，或以現金、證券或其他方式向借款人、其任何子公司或其任何母公司的高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何母公司或未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付的其他現金、證券或其他支付、獎勵或授予；以及(B)根據適用法律的要求向外國人發行的董事合格股份和股份；

任何管理預付款以及與此相關的任何放棄或交易；

(A)借款人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，以及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除借款人的現金、現金等價物和股本外，不得有任何重大負債和任何重大資產，而且本協議以其他方式允許此類合併、合併或合併；

向借款人、任何母實體或任何受限實體的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付補償、費用、成本和開支以及賠償(包括根據保單)以及代表借款人、任何母公司或任何受限制的公司提供的補償、僱用和遣散費安排以及員工福利和養老金支出

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子公司(直接或間接，包括通過其受控投資關聯公司或直系親屬)；

借款人或其任何受限制子公司根據任何交易的條款訂立和履行義務，以及根據任何協議或文書或為提供資金而支付的任何款項，這些協議或文書在截止日期、轉換日期或在截止日期或轉換日期當日或前後訂立或訂立，與截止日期或轉換日期交易有關(視情況而定)，而此等協議及文書可予修訂、修改、補充、延長、根據第6.19節的其他條款，或在不對貸款人不利的範圍內，根據成交日期或轉換日期生效的適用協議，或在與成交日期或轉換日期交易有關的情況下，或在與成交日期交易或轉換日期交易相關的情況下，對借款人的合理確定，不時按照第6.19節的其他條款續訂或再融資；

作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；

與商品或服務的客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或購買者或賣家的交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致，在借款人合理確定的情況下，對借款人或相關的受限制子公司是公平的，或者作為一個整體，按當時可能從非關聯方合理獲得的條件不會有實質性的不利影響；

借款人或任何受限制子公司與借款人或關聯公司或類似實體的任何個人（包括合資企業，但不包括非受限制子公司）之間的任何交易，僅因為借款人或受限制子公司或借款人或受限制子公司的任何關聯公司擁有該關聯公司、關聯公司或類似實體的股權或以其他方式控制該關聯公司、關聯公司或類似實體;

股本的任何發行、出售或轉讓借款人、任何母公司實體或其任何受限制子公司或期權（不合格股票或指定優先股除外），收購此類股本的認購證或其他權利以及授予登記和其他習慣權利（以及相關義務的履行）或借款人或任何受限制子公司的任何資本投入;

[保留區];

交易及支付與交易有關的所有費用、成本和費用(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和費用)，包括交易費用；

借款人或任何受限制子公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對借款人或受限制子公司是公平的，或符合本協議第6.19(A)(I)節的要求；

借款人或任何受限制子公司是否存在或履行其在任何股權持有人、投資者權利或類似條款下的義務

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截止日期作為締約方的協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)，以及在此之後它(或任何母實體)可能簽訂的任何類似協議；但借款人或任何受限制附屬公司(或任何母實體)根據對任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議所作的任何未來修訂而存在或履行其義務，則只有在任何該等修訂或新協議的條款整體而言，在對借款人的合理釐定方面對貸款人的任何重大方面並不比在截止日期有效的條款對貸款人不利的範圍內，才會根據本條準許借款人存在或履行其義務；

{br]借款人的關聯公司購買借款人或任何受限附屬公司的債務或不合格股票，其中大部分負債或不合格股票是由非借款人的關聯公司購買的；但借款人的關聯公司的此類購買與非借款人的關聯公司的此類購買的條款相同；

(br}(I)關聯公司對借款人或其任何受限制子公司的證券或貸款的投資(以及支付該關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制子公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；以及(Ii)就前述第(I)款所述的借款人或其任何受限制子公司的證券或貸款向關聯公司付款，或從借款人及其受限制子公司以外的其他人那裏獲得的證券或貸款，在每種情況下，按照該等證券或貸款的條款；

任何母實體、借款人及其受限制子公司根據任何税收分享協議或應收賬款協議或其他股權協議就任何此類母實體、借款人及其受限制子公司之間的相關税收按慣例條件支付的款項，其程度應歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權；

根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理股權計劃、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向借款人、其任何附屬公司或其母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付、負債、不合格股票(及註銷任何此等股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷其中的任何股份)，或與任何上述僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)簽訂的經借款人真誠批准的任何股票認購或股權持有人協議；

任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱用、終止或遣散費協議，或借款人或其受限子公司與任何分銷商、員工、董事、高管、經理之間的任何股票認購或股權持有人協議

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承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)經借款人的合理決定批准或與交易有關的協議；

借款人真誠地認為對借款人公平的任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，涉及或考慮處置本條例第7.05節允許的任何受限子公司的資產或股本，或與任何業務繼承人訂立的，對於與類似交易有關的此類安排，按慣例條款；

非受限子公司根據第6.13節和非受限子公司股本質押被重新指定為受限子公司之日前與關聯公司達成的交易；

(B)(I)借款人或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司之間訂立的任何租賃，以及(Ii)借款人或任何受限附屬公司與借款人的任何關聯公司之間訂立的任何運營服務安排，在每種情況下，該安排均經借款人的合理決定批准為獨立條款；

在正常業務過程中或與過去的做法一致的知識產權許可和研發協議；

在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何子公司或任何合資企業付款或與其進行交易；

支付與根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協議向股權持有人提供的登記權和賠償有關的費用、成本和開支；

任何允許的公司間活動、允許的税務重組、公司間許可協議和相關交易；以及

任何計劃貢獻。

此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)從非關聯方購買或以其他方式收購資產或財產，則關聯方購買或收購借款人所獲得的全部或部分資產或物業的權益不應被視為關聯方交易(或使借款人或受限制子公司的購買或收購被視為關聯方交易)或(Ii)向非關聯方的個人出售或以其他方式處置資產或其他財產，借款人的關聯公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或財產的權益，不應被視為關聯交易(或導致借款人或受限制子公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。

破產事項

僅在轉換日期之前，借款人應根據現金管理指令和最終的DIP指令維護現金管理系統。

僅在轉換日期之前，借款人應在合理可行的範圍內，在不遲於向破產法院提交申請的三(3)天前，將(I)所有實質性的擬議命令、訴狀、動議、案情摘要、交付給行政代理，在本款第(Ii)款的情況下，交付給其法律顧問。

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(Ii)債務人將於截止日期後提出的與初始定期貸款有關的所有建議命令、狀書、動議、簡報、申請、協議及其他提交文件；及(Iii)債務人於截止日期後提交的任何重組計劃(或與任何該等重組計劃有關的任何其他披露聲明)；及(Iii)借款人無須交付任何有利害關係的人士提供的任何該等文件，惟任何該等文件須經蓋章存檔。

僅在轉換日期之前，借款人應將根據RSA、任何適用的重組支持協議或任何案件規定要求交付給行政代理的所有文件交付給行政代理；但借款人不應被要求交付由任何利害關係方提供的任何此類文件，只要此類文件是蓋章存檔的；此外，在適用法律允許的範圍內，加蓋印章存檔的此類文件應僅在專業人士的基礎上提供給行政代理的顧問。

陰性可卡因

自結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理債務除外)，或任何信用證將繼續未償還(已以現金作抵押的信用證或已作出令轉帳代理人和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)：

留置權

借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接在借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上設立、招致或允許存在以任何債務或任何相關擔保項下的債務為擔保的任何留置權，除非(I)如果任何此類留置權是在任何抵押品上，則該留置權(X)明確對抵押品具有較低的留置權優先權，或(Y)是允許留置權，以及(Ii)如果任何此類留置權是在任何非抵押品的資產或財產上，(X)擔保債務以(如果該留置權擔保任何次級債務)由該留置權擔保的債務同等地按比例提供擔保，直至該等債務不再由該留置權擔保或(Y)該留置權為準予留置權為止。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。任何債務的“增加額”，是指與利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加和增加有關的債務金額的任何增加。

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僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而未償還的債務數額。

[已保留]

負債

借款人不得、也不得允許其任何受限子公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；然而，如果借款人及其任何受限制的附屬公司可能產生額外的債務(包括已獲得的債務)，如果在發生債務之日並在給予債務的形式效力(包括對其收益的形式運用)之後，(X)如果這種債務是通過擔保初始期限貸款的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則最近結束的試驗期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過1.35：1.00，以及(Y)如果此類債務是由擔保初始期限貸款的留置權的抵押品上的留置權擔保的，由不構成抵押品的資產擔保或無擔保，最近結束測試期的綜合總槓桿率不超過4.50：1.00；但(A)該等債務一經生效，除與有限度條件交易有關外(在該情況下，不會發生並持續或將會導致指明的違約)，則並無違約或違約事件發生及持續，亦不會因此而導致(或如與根據本條例不受禁止的準許投資或其他投資有關連的情況，則不會發生及持續或將會導致指明的違約)，(B)該等債務不得在適用於初期貸款的到期日之前到期，但如該等債務構成到期內債務，則本條(B)的前述規定不適用；。(C)在該債務產生之日，該債務至到期的加權平均年限不得短於定期貸款的加權平均年限，但如該債務構成到期內債務，則本條(C)的前述規定不適用；。(D)該等債務的其他條款及條件(不包括定價、可選擇預付款項或贖回條款)不得較適用於該等定期貸款的條款及條件更具限制性(整體而言)。除非定期貸款的條款被修改以受益於此類更具限制性的條款，或此類更具限制性的條款反映了此類債務產生或發行之日的市場條款(由借款人善意合理地確定)，否則，(E)如果此類債務由抵押品擔保，則此類債務應遵守一項慣例債權人間協議(就此類債務提供資金託管而言，只有在其收益從託管中解除後，該協議才可立即生效(或訂立)；及(F)如果此類債務是以最惠國限定定期貸款的形式存在的，則該協議可立即生效(或訂立)，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始定期貸款進行，如同此類債務是根據第2.14(B)款發生的一樣(但此類債務構成慣常過渡性融資的情況除外，只要這種慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束)；但未經所需循環信貸貸款人的書面同意，非貸款方的受限制子公司根據本條(A)產生的債務，以及受限制的子公司根據第7.03(B)(Xxii)條產生的債務

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非貸款方的子公司不得超過(X)$12.5億和(Y)45%LTM EBITDA的較大值。

第7.03(A)節不禁止發生下列債務；

{br]借款人及其任何受限子公司在貸款文件下的債務，包括根據第2.18節發生的任何再融資，根據第2.14節、第2.15節或第2.17節發生的債務，以及在每種情況下的任何再融資債務(或其連續的再融資債務)；

借款人或任何受限子公司對借款人或任何受限子公司的債務或其他債務的擔保，只要本協議條款不禁止此類債務或其他債務的發生；

{br]借款人對任何受限制子公司的債務或受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的債務；但條件是：

任何後續發行或轉讓股本或任何其他事件，導致任何此類債務由借款人或受限制子公司以外的人持有；以及

將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給借款人或受限制子公司以外的人，

在每種情況下，均應被視為構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生的此類債務；

(Br)以下債務：(A)優先優先擔保票據，包括其任何擔保，及其任何再融資債務(或其後續再融資債務)，(B)申請前的第二留置權票據，包括其任何擔保，(C)現有的無擔保票據，包括其任何擔保，(D)截止日期未償還的任何債務(根據第7.03(B)(I)節和第7.03(B)(Iv)節的其他條款產生的債務除外)及其任何擔保，(E)申請前的附屬債務，及(F)就第7.03(B)(Iv)節(第(A)、(C)、(E)、(H)、(I)及(J)條除外)、第7.03(B)(Ii)或7.03(B)(V)節所述或根據第7.03(A)節、(G)管理墊款、(H)項所述任何債務而招致的再融資債務。[保留區], (I) [保留區]和(J)金額不超過$4 900萬的有關信用證的債務，該等信用證是為取代截止日期的未付信用證而開立的，如有擔保，則只以“允許留置權”定義(Pp)所允許的留置權作擔保；

借款人或為為收購或投資融資而發生或發行的任何受限制子公司的負債，或(Y)借款人或任何受限制子公司(或根據本協議條款與借款人或受限制子公司合併、合併或合併(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)收購、合併或合併的人員；但在給予此類收購、合併、合併或合併形式上的效力後，

根據第7.03(A)節，借款人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；

借款人及其受限制子公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該等收購、合併、合併或合併前的水平；或

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該等債務構成後天債務(但因預期該人成為受限制附屬公司或由借款人或受限制附屬公司以其他方式取得的一項或一系列相關交易而招致的債務除外)；但就第(C)款而言，該等債務的唯一債務人須為在該項收購、合併、合併或合併之前是該等債務的債務人的人；

套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

由資本化租賃債務或購買貨幣債務表示的債務，或因出售和回租交易而產生的債務，其未償還本金總額，與根據本條款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金金額一起，不超過(X)轉換日期之前的$40000萬和(Y)轉換日期之後的(1)$70000萬和(2)LTM EBITDA的25%時發生的債務和與此相關的任何再融資債務中的較大者；

(Br)下列方面的債務：(1)工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、擔保、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税收或其他擔保或其他類似債券、文書或義務、完工擔保和擔保，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的負債、義務或擔保有關的債務；(Ii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下從資金不足的情況下提取的；。(Iii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下從客户處收取的客户押金和預付款(包括進度保費)；。(4)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信用管理目的的應收款或應付款的貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的債務有關的債務；(5)現金管理債務和(6)結算負債；

{br]就擔保、賠償、收益、延期購買價格或購買價格的其他調整作出規定的協議所產生的債務，或在每一種情況下，與任何企業、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資的收購或處置有關而產生或承擔的類似債務(任何人為為此類收購或處置融資而收購或處置該等企業、資產、個人或投資而產生的債務擔保除外)；

(Br)未償本金總額，與根據第(X)款產生的所有其他未償債務本金總額以及借款人從發行或出售其股本(但出售給受限制附屬公司除外)而獲得的税後現金收益淨額或以其他方式對借款人的股本(在每種情況下，除通過發行不合格股票、指定優先股、除外出資或賠償金額以外的其他方式)在結算日後收到的淨税後現金收益以及與此有關的任何再融資債務的本金總額計算在內；但條件是：(I)如此收到或捐獻的任何此類税後現金收益淨額不得增加

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在借款人及其受限制子公司因依賴而產生債務的情況下，可用於進行限制性付款的金額，以及(Ii)根據本條第(X)款收到或貢獻的任何税後現金收益淨額，在該等税後現金收益淨額或現金用於進行受限制付款的範圍內，不得用於產生債務；

非貸款各方在轉換日期前本金總額不超過(X)，轉換日期後本金總額不超過$62500萬和(Y)的債務，(I)62500美元萬和(Ii)發生時LTM EBITDA的22.5%，以及與此相關的任何再融資債務；但未經絕大多數循環信貸貸款人書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人同意)，指定的高級債務在任何時候的未償還本金總額不得超過指定的高級債務上限；

(br}(I)借款人或其任何子公司向借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其子公司或任何母實體發行的債務，在每一種情況下，用於為購買或贖回本條款第7.06節允許的借款人或任何母實體的股本提供資金；(Ii)債務包括根據遞延補償或在正常業務過程中產生的任何其他類似安排項下的債務，符合過去慣例或與交易相關的債務；任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)；

{br]借款人或其任何受限子公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(Br)未償本金總額的債務，連同根據第(Xiv)款產生的所有其他未償債務的本金，以及與此有關的任何再融資債務，將不超過(X)轉換日期前的$50000萬和(Y)轉換日期之後的(A)$100000萬和(B)LTM EBITDA的35%.但未經佔絕對多數的循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無須任何其他貸款人同意)，指明的高級債務在任何時間的未償還本金總額不得超過指明的高級債務上限；

任何合格證券化融資或任何應收賬款工具的債務；

(Br)借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或對任何義務的擔保，以償還或賠償向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的此類客户應向提供信貸的人支付的全部或部分款項；

欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；前提是此類債務的條款與截止日期前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)此類債務的償還是有條件的

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此類客户訂購特定數量的商品或服務，並且(2)此類債務不計入利息，也不計入預定攤銷或到期日；

[保留區];

借款人或其任何受限子公司因任何允許的公司間活動、允許的税務重組或相關交易而產生的債務；

在轉換日期或前後發行的回購債務所代表的債務，在發生時未償還的本金總額不超過75000美元萬，包括其任何擔保和任何與其有關的再融資債務；

{br]借款人或其任何受限制子公司因公司或其任何受限制子公司與計劃出資有關而進行的任何出售和回租交易或類似交易所造成的債務；以及

借款人或任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或貸款的形式)，但借款人須根據第2.14節獲準招致該等債務，而該等債務須視為依據第2.14節而招致；但(A)該等債務一經生效，除與有限度條件交易有關外(在該情況下，不會發生並持續或將會由此而導致的指明失責行為)，則並無發生並持續或將會由此而導致的失責或失責事件(或如與根據本條例不受禁止的準許投資或其他投資有關連而招致的情況，則不會發生和持續或將會導致該等失責行為)，。(B)該等債務不得在適用於初期貸款的到期日之前到期。但如該債務構成到期內債務，則本條(B)的前述規定不適用於：(C)截至該債務產生之日，該債務至到期的加權平均年限不得短於定期貸款的加權平均年限，但如該債務構成到期內債務，則本條(C)的前述規定不適用；。(D)如該債務是由貸款方承擔的，則除非該受限制附屬公司是貸款方，而該借款方先前或實質上同時擔保有擔保債務，否則該受限制附屬公司並不是該債務的債務人。(E)此種債務的其他條款和條件(不包括定價、可選擇的提前還款或贖回條款)反映了此種債務產生或發行之日的市場條件(由借款人善意合理地確定)；。(F)如果此種債務以抵押品作擔保，則此種債務應受一項慣例債權人間協議的約束(就此種債務的資金來源而言，該協議只有在其收益從該託管中解除後才可立即生效(或訂立)；。(G)如此種債務是以最惠國限定定期貸款的形式存在的，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始定期貸款進行(此類債務構成慣常過渡性融資的情況除外，只要這種習慣性過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束)和(H)未經所需循環信貸貸款人書面同意，非貸款方的受限子公司根據第(Xii)款發生的債務，

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連同非貸款方的受限子公司根據第7.03(A)節產生的債務，不得超過(X)12.5美元億和(Y)LTM EBITDA的45%(根據第(Xxii)條產生的此類債務稱為“允許的替代增量融資債務”)和(Ii)根據前述第(Xxii)(I)條產生的任何再融資債務；但未經佔絕對多數的循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無須任何其他貸款人同意)，任何時間未償還的指定高級債務本金總額不得超過指定高級債務第章。

為了確定是否符合本條款第7.03節的規定，以及任何特定債務的未償還本金金額：

如果任何負債項目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，借款人將自行酌情對該負債項目(或其任何部分)進行分類，並在符合第7.03(C)(Iii)節的規定下，不時將其重新分類，只需在第7.03(A)節或第7.03(B)節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；

此外，根據第7.03(C)(Iii)節的規定，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第7.03(A)和(B)節描述的任何類型的債務而發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並允許在重新分類時發生任何相關的留置權(有一項理解，即根據第7.03(B)節中的一項條款產生的任何債務就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第7.03(A)節而言，應被視為從第一條開始及之後發生借款人或其受限子公司在不依賴該條款的情況下，根據第7.03(A)節可以產生此類債務的日期)；

(X)本協議項下的所有債務及其任何再融資債務(或其後續的再融資債務)應被視為根據第7.03(B)(I)條發生，且該等債務在任何時候均應被視為根據該條款發生，不得重新分類；及(Y)優先優先擔保票據項下的所有債務及其任何再融資債務(或其後續再融資債務)應被視為已根據第7.03(B)(Iv)(A)條發生，該等債務在任何時候均應被視為根據該條款發生，不得重新分類。

如果是再融資債務，在衡量該債務的未償還金額時，該金額不應包括應計和未支付的利息、股息、保費(包括投標保費)的總額，

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與此類再融資相關的失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

對信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或留置權的擔保或義務，不得包括在確定特定債務數額時；

[已保留];

借款人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的優先股的本金金額將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中較大的一個；

本第7.03節允許的債務不需要僅通過引用允許此類債務的一項條款來允許，而可以部分地通過允許此類債務的一項此類條款以及本第7.03節允許此類債務的一項或多項其他條款來允許；

就本協議項下的所有目的，包括計算綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視情況而定)而言，借款人可根據其選擇，選擇將由該留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或擔保的任何債務(或與此有關的任何承諾)的全部或任何部分承諾金額(在下文所述被撤銷之前選擇的任何該等承諾金額，“儲備債務金額”)視為在該選擇日期發生，並且，如果該綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定在該選擇日已符合(或滿足)，隨後的任何借款或再借款(以及據此簽發和創建信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據本第7.03節或“允許留置權”的定義(視情況而定)而被允許，無論本協議的綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他條款是否適用，在任何後續借款或再借款(或根據其簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)的實際時間就所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)遵守(或滿足)；但為了隨後計算綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定(視情況而定)，只要該等承諾仍未履行，或在借款人撤銷選擇一項儲備債務金額之前，無論該數額是否實際未償還，儲備債務金額應被視為未償還；

[已保留].

即使本第7.03節有任何相反規定，如果為依賴第7.03(B)節某一條款而最初發生的債務進行再融資而產生的債務，是參照發生時LTM EBITDA的百分比來衡量的，如果根據LTM EBITDA在發生之日的百分比計算，此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比

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對於再融資，只要此類再融資債務的本金金額不超過此類債務的本金金額，加上與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比；以及

以低於本金的價格發行的債務數額將等於按照公認會計準則確定的與其有關的負債額。

利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息、以增發優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而未被視為負債的承諾或債務的重新分類，將不被視為本節第7.03節的負債產生。

如果在任何時候，非受限子公司成為受限子公司，則該子公司的任何債務應視為借款人的受限子公司在該日期發生的債務(如果在該日期根據本第7.03節不允許發生此類債務，則借款人應違反本第7.03節)。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、股息、保費(包括投標溢價)、虧損成本、包銷折扣、手續費、成本及開支(包括原始發行折扣、手續費)的總額，即視為未超過該限制。與此類再融資相關的預付費用或類似費用)。

儘管本第7.03節有任何其他規定，借款人或受限制附屬公司根據本第7.03節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據該債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日生效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因為有優先債務而將其視為從屬於或次於任何其他優先債務

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對相同抵押品的優先權，或者由不同抵押品擔保，或者因為它由不同債務人擔保。

兼併整合

借款人不會在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

借款人是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據借款人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的司法管轄權組織或存在的人，繼承人公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務；

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時發生的債務)，不應發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；

在給予該交易形式上的效力後，(A)適用的繼承人公司將能夠根據第7.03(A)節至少產生額外的1.00美元的債務，或(B)借款人及其受限子公司的綜合總槓桿率不會高於該交易生效前的水平；

如果與借款人合併或併入借款人的任何資產是將構成抵押品文件下抵押品的資產類型，則借款人或繼任公司(視情況而定)將採取合理必要的行動，使這些財產和資產以本協議或適用抵押品文件所要求的方式和程度受適用抵押品文件的留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使這種留置權在適用抵押品文件所要求的範圍內得到完善；和

根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括但不限於貸款人合理要求的《美國愛國者法案》，行政代理和變更代理應已收到監管機構要求的所有文件和其他信息。

[已保留]

繼任公司將繼承和取代借款人，並可以行使借款人在本協議下的所有權利和權力，借款人將自動無條件地被解除和解除其在本協議下的義務(租賃除外)。

[已保留].

儘管本第7.04節有任何其他規定，(I)借款人可以合併或以其他方式與擔保人合併、合併或向擔保人轉讓其全部或部分財產和資產，(Ii)借款人可以合併或以其他方式合併或合併為為了改變借款人的法定住所、在另一個司法管轄區重新註冊借款人或改變借款人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(Iii)任何受限制的子公司可以合併或以其他方式合併、合併或向轉移其全部或部分財產和資產

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借款人或擔保人，(Iv)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或向任何其他受限制附屬公司轉讓其全部或部分財產及資產，及(V)借款人及其受限制附屬公司可完成任何獲準的公司間活動、準許的税務重組或相關交易；前提是尚存的實體或由此產生的尚存或受讓實體將是根據借款人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的司法管轄權而組織或存在的實體。

上述規定(第7.04(A)(B)節的要求除外)不適用於設立新的子公司作為借款人的受限制子公司。

任何擔保人在出售、處置或轉讓擔保人時不得合併、合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)另一人是借款人或作為擔保人或與此類交易同時成為擔保人的任何受限制子公司；或(X)借款人或擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人根據其對擔保債務、本協議和抵押品文件的擔保承擔的所有義務；和

(2) 此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件；

此類交易構成出售、處置或轉讓擔保人，或轉讓、轉讓或租賃擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下，除借款人或受限制子公司外)；以及

如果與擔保人合併、合併或合併為擔保人的任何資產屬於將構成擔保品文件下抵押品的資產類型，則擔保人或繼承人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本協議或適用擔保品文件所要求的方式和程度受適用擔保品文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用擔保品文件所要求的範圍內得到完善。

儘管第7.04節有任何其他規定，任何擔保人可以(A)合併或以其他方式與另一擔保人或借款人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(B)合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區將擔保人重新註冊或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(C)轉變為根據該擔保人的司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託，(D)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人的最佳利益，則清算或解散或改變其法律形式，以及(E)完成任何允許的公司間活動、允許的税務重組或相關交易。儘管如此，

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與第7.04節相反，借款人可以將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。

本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立或由有限責任公司、有限合夥或信託的分拆，或向一系列有限責任公司、有限合夥或信託的資產分配(或對該等分立或分配的解除)，猶如它是對單獨的人或與單獨的人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本條例，有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應組成一個單獨的人(而任何有限責任公司、有限責任合夥或信託的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合營企業或任何其他類似的術語，亦應組成該等個人或實體)。

出售資產和子公司股份的限額

借款人不得也不得允許其任何受限子公司進行任何資產處置，除非：

借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的對價(包括任何或有或有責任的負債)的對價，至少等於公平市價(該公平市價將在合約上同意該項資產處置之日釐定)，該公平市價由受該項資產處置的股份和資產的借款人真誠釐定(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；

在任何此類資產處置或一系列相關資產處置(資產處置是允許資產互換的情況下除外)中，購買價格超過轉換日期前的(X)、15000萬和(Y)轉換日期之後的$15000萬和5.5%LTM EBITDA時，此類資產處置的對價至少為75.0%，連同自結算日以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)，(包括通過減免或任何其他承擔責任的人承擔任何負債的方式)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的現金或現金等價物(借款人可根據其選擇，(X)在合同同意該資產處置之日或(Y)在資產處置完成之日作出決定)；和

借款人遵守第2.05(B)(Ii)節。

就本協議第7.05(A)(Ii)節而言，下列物品應視為現金：

(Br)受讓人承擔借款人或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(借款人或擔保人的不合格股票、附屬債務或擔保人的優先股除外)，或免除借款人或受限制附屬公司與資產處置有關的所有債務或其他負債；

借款人或任何受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，由借款人或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金或現金等價物，需在

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現金和現金等價物(以收到的現金或現金等價物為準)，在資產處置結束後270天內；

第2.05(B)(Ii)(B)(I)或(Ii)節所指的任何股本或資產；

因該資產處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務，只要借款人和其他各受限制子公司免除了與該資產處置相關的對該債務的償付擔保；

代價包括在轉換日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(不合格股票或次級債務除外)；以及

在轉換日期後，借款人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據第7.05節收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過90000美元萬和LTM EBITDA的32.5%(每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)。

受限支付

借款人不得、也不得允許其任何受限子公司直接：

宣佈或支付任何股息或就借款人或任何受限制附屬公司的股本作出任何分配(包括與涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何此類支付)，但下列情況除外：

{br]以借款人的股本(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買借款人的此類股本的應付股息、付款或分派；以及

應付給借款人或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如任何此類受限制附屬公司派發股息或分派，則按比例支付給除借款人或另一受限制附屬公司以外的股本持有人，並考慮到任何優先股)；

購買、回購、贖回、報廢或以其他方式收購或報廢借款人或任何母公司持有的、由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何股本；

在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢任何次級債務(不包括(I)任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，在每種情況下，預期將在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期)；或

進行任何受限投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的任何股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為“受限支付”)，如果(X)此類受限

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付款在轉換日期或之前支付，或(Y)借款人或該受限制附屬公司支付此類限制性付款時：

除受限投資的情況外(但在第(A)款的要求下，只有在所需的循環信貸貸款人已書面同意將受限投資排除在外的情況下)，不應發生或繼續發生違約事件(或隨後將立即由此產生)；

在轉換日期之後支付的此類限制付款和所有其他限制付款(未退還或撤銷)(包括根據第7.06(B)(I)節(無重複)和(B)(Vii)節支付的允許付款，但不包括第7.06(B)節允許的所有其他限制付款)的總金額將超過(無重複)的總和：

(1)相當於借款人在轉換日期後第一個會計季度的第一個會計季度的第一天至最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)的LTM EBITDA的數額，減去借款人在該期間的固定費用的1.4倍；但(X)在根據第(1)款對任何該等限制性付款給予形式上的效力後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得大於1.35至1.00；及(Y)如本公司選擇進行交錯出現，則不得依據第(1)款作出限制性付款，直至該日期後的第一個日期(每個指定實體均為借款人的受限制附屬公司)；

(二)現金總額的100.0，以及財產、資產或者有價證券的公允市場價值，借款人因發行或出售其股本或在轉換日期後與另一人合併或合併而收到的收益，或以其他方式對借款人或受限制附屬公司的股本(除發行不合格股票或指定優先股外)(包括借款人或受限制附屬公司因註銷而欠借款人或受限制附屬公司的任何債務的本金總額)的貢獻，或在轉換日期後通過合併或合併而成為借款人或受限制附屬公司資本的一部分(税後淨額除外在借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍內，向借款人或借款人的任何附屬公司為其員工的利益設立的員工持股計劃或信託發行或出售該等股本所獲得的現金收益、財產或資產或有價證券，(Y)現金、財產、資產或有價證券，其範圍是根據本協議第7.06(B)(Vi)節從此類收益中進行的任何限制性付款，以及(Z)不包括供款和賠償金額)；

(3)借款人或任何受限制附屬公司在轉換日期後從借款人或任何受限制附屬公司的發行或出售(借款人或受限制附屬公司或借款人的任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由借款人或任何受限制附屬公司出資)所獲得的現金總額的100.0，以及財產或資產或有價證券的公平市場價值

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已轉換或交換為借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)的債務、不合格股票或指定優先股，加上借款人或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值；

(4)借款人通過以下方式收到的有價證券或其他財產的現金總額和公平市場價值的100.0%：(1)借款人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)，或從受限制投資中獲得其他投資回報，以及從借款人或受限制附屬公司回購和贖回該等投資，或就該等投資而收到的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，在轉換日期後構成借款人或受限制子公司的限制性投資；或(Ii)將非受限制附屬公司的股本出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)，或從非受限制附屬公司收取股息、付款或分派(但構成準許投資的投資額或根據第7.06(B)(Xvii)節作出的投資額除外，並將增加根據“準許投資”定義或第7.06(B)(Xvii)節(視屬何情況而定)適用條款可動用的款額)，或在轉換日期後從非受限制附屬公司收取股息；

(5)如在轉換日期後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓給借款人或受限制附屬公司，則指借款人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的對該非受限制附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉移的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第7.06(B)(Xvii)節作出的投資額除外，並將增加“允許投資”定義的適用條款或第7.06(B)(Xvii)節(視具體情況而定)下的可用金額；和

(6)10000美元的萬和3.5%的LTM EBITDA之間的較大值。

第7.06(A)節不禁止以下任何一項(統稱為“允許支付”)：

任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協定的規定，或者在贖回、回購或償還債務的情況下，如果在任何贖回通知之日，該支付本應符合規定

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遵守本協議的規定，如同在發出通知時它是並被視為受限付款一樣；

(Br)任何預付、購買、回購、贖回、失效、解除、報廢或以其他方式收購股本，包括任何應計和未支付的股息(“庫房股本”)或通過交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)或從借款人或任何母實體的股本(在每種情況下，不包括不合格的股本或指定優先股或補償金額除外)(“再融資股本”)的基本同時出售的收益中支付的任何債務，(B)宣佈並從基本上同時出售或發行的收益中支付庫房股本股息(向借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託發行不合格股票或指定優先股除外)；以及(C)如果在緊接庫房股本退休之前，根據本條例第7.06(B)(Xiii)節允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本的股息(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本的退還股本除外)，每年的總額不超過緊接該退休前該等庫房股本每年可申報和應支付的股息總額；

(Br)通過交換或從根據本合同第7.03節允許發生的再融資債務的實質上同時出售的收益中，對次級債務進行的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或以其他方式獲得或償還；

借款人或受限制附屬公司的優先股的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購，以換取借款人或受限制附屬公司的優先股，或從借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)實質上同時出售優先股所得款項中支付，而在每種情況下，根據本協議第7.03節的規定，允許發生的任何事項；

借款人或受限制子公司的任何提前還款、購買、回購、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式獲得次級債務：

在第7.05節允許的範圍內，從税後現金淨額中獲得收益，但前提是借款人在預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、註銷或以其他方式獲得此類次級債務之前，應首先遵守第2.05節所述的條款；或

在管理此類次級債務的協議要求的範圍內，在發生(A)控制權變更(或其中描述為“控制權變更”的其他類似事件)或(B)資產處置(或其中描述為“資產處置”或“資產出售”的其他類似事件)之後，但前提是借款人在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或註銷此類次級債務之前，必須首先遵守第2.05節所述的條款；或

包括已獲得的債務(已發生的債務除外)，以提供用於根據完成交易或一系列關聯交易的全部或任何部分資金

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該人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購，或(Y)與該收購有關或考慮進行收購)；

根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、官員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的任何母實體的預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或以其他方式收購借款人或任何母實體的股本(不合格股除外)、僱用、終止或遣散協議的限制性付款。或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括借款人或任何母公司因上述預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)，包括與任何交易相關的、由或向借款人、其任何子公司或任何母公司的任何員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)滾動、加速或支付的任何股本；但是，根據第(Vi)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過$7,500萬(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；此外，任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：

出售借款人股本(不合格股或指定優先股或補償金額除外)的現金收益，以及在構成借款人資本的範圍內，出售任何母實體股本的現金收益，在每種情況下，出售給借款人、其任何子公司或任何母實體在轉換日期後發生的任何未來、現在或以前的員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，根據第7.06(A)節的規定，出售此類股本所得的現金收益未用於支付限制性付款]在此；加上

在轉換日期後，借款人或其受限制子公司(或向借款人作出貢獻的任何母實體)收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

根據第7.06(B)(Vi)條第(A)和(B)款在以前歷年支付的任何限制性付款的金額；

但借款人可選擇在任何財政年度應用本條(A)及(B)款所預期的全部或部分合計增加額；此外，只要(I)取消借款人或受限附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)就回購借款人或任何母公司的股本而欠借款人或任何受限附屬公司的債務，以及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，如果該等股本相當於其行使價的全部或部分並支付，為代替發行該等股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，在

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對於第(A)款和第(B)款中的每一項，不應被視為就本第7.06節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

宣佈和支付借款人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的股息，在每種情況下，僅限於根據本協議第7.03節的條款發佈的範圍；

借款人或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)就行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而預繳或預期支付的税款，以及被視為發生在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、以股權為基礎的獎勵或與之有關的其他權利，如果該股本是其行使價格的一部分，或者代表其行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的付款；

借款人或任何受限制的子公司向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分配，或借款人或任何受限制子公司的其他付款，金額等於(無重複)：

任何母公司(I)支付任何母公司費用或(Ii)支付或分配任何相關税款所需的金額；以及

構成或將用於第6.19(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)和(Xix)節規定範圍的付款的金額。

(br}在轉換日期後，(A)在公開發行該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券，視適用情況而定)後，宣佈並支付借款人或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付，以及向任何該等母實體支付該等母實體的股本股息的任何限制性付款)，在任何財政年度內，金額不得超過(I)借款人或其任何受限制附屬公司從任何此類公開招股中收到或貢獻的税後現金收益淨額的6.0%，以及(Ii)總金額不超過市值的6.0%；或(B)以任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式取得借款人的股本(以及任何等值的聲明及支付任何可按該等可交換證券的條款所規定的範圍交換該等普通股或普通股權益的證券的分派，以及向任何該等母實體支付該母實體的股息以資助該母實體就該實體的股本支付股息的任何限制性付款)，以代替(A)款所準許的全部或部分股息的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式取得的任何款項，在與(A)款所準許的股息一併考慮時，不超過(A)條所預期的數額；

借款人向借款人或任何母公司的股本持有人(或在轉換或交換時可轉換為公司或任何母公司股本的負債持有人)支付的款項，或向任何母公司支付的貸款、墊款、股息或分配

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代替發行該等股本的零碎股份，但任何該等支付、貸款、墊付、股息或分配不得為逃避本第7.06節的任何限制或以其他方式便利向該股本持有人(由借款人真誠決定)作出任何股息或其他資本返還；

限制性付款：(A)不得超過除外繳款的數額，或(B)不得超過就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的税後現金淨額，但前提是該數額不會增加上文第7.06(A)(Iv)(B)(2)節規定的可用額；

(Br)(1)宣佈和支付在轉換日期後發行的借款人或其任何受限子公司的指定優先股的股息；(2)宣佈和支付給母公司的股息，其數額足以使母公司能夠向在轉換日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；(3)宣佈和支付退還轉換日期後發行的股本(即優先股)的股息；但就第(Ii)款而言，依據該條文支付予任何人的股息數額，不得超過借款人從發行或出售該等指定優先股所收取的現金收益或以現金向借款人的權益貢獻的總款額(借發行不合格股票、借款人的除外出資或法定數額除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情況下，在緊接發行該指定優先股或宣佈該等退款股本股息的日期之前的最近四個可獲得合併財務報表(可以是內部財務報表)的會計季度，借款人將被允許根據本條款第7.03(A)節規定的測試，在形式上履行此類付款後，至少產生1.00美元的額外債務；

在轉換日期後，不受限制的子公司(或擁有一個或多個不受限制的子公司但沒有其他實質性資產的受限制子公司)的股本或股權的其他轉讓或處置，或不受限制的子公司(或擁有一個或多個不受限制的子公司但沒有其他實質性資產的受限制子公司)欠借款人或受限制子公司的債務，在每種情況下，不受限制的子公司的幾乎所有資產都是現金和現金等價物或其收益的債務；

根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或應收賬款融資有關；

與交易有關的任何限制性付款以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用，或用於支付所欠金額

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與交易有關的關聯公司(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；

在轉換日期之後，只要未發生違約事件且該事件仍在繼續(或將由此導致)，

(I)限制付款(包括貸款或墊款)，當時未償還總額不得超過以下任何一項：

(X)(A)(1)$40000萬和(2)連同根據“允許投資”定義(U)條款作出的當時未償還的投資額，共享受限支付金額或(B)只要共享受限支付槓桿條件得到滿足，則為40000美元萬和當時LTM EBITDA的17.5%或

(Y)在獲得所需循環信貸貸款人的書面同意的情況下(為避免產生疑問，無需任何其他貸款人的同意)，超過75000美元的萬和27.5%的LTM EBITDA，以及

(2)任何受限制的付款，只要緊接在任何此類受限制的付款獲得形式上的支付併產生任何債務(其淨收益用於支付此類受限制的付款)後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得大於0.75至1.00；

強制贖回作為限制性付款或許可投資對價發行的不合格股票；

只要在轉換日期後，借款人或任何擔保人的次級債務的贖回、失敗、回購、交換或以其他方式獲得或償還，只要借款人或任何擔保人沒有發生違約事件，且債務的淨收益用於支付此類限制性付款，則綜合第一留置權擔保槓桿率不得高於1.00至1.00；

根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使持不同政見者或評估權相關的或因行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而產生的)，依據或與符合本合同第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關；

限制向母實體支付款項，以便為借款人根據第7.06節規定允許進行的投資提供資金；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(B)上述母實體應在上述投資結束後，立即安排(1)將取得的所有財產(不論是資產或股本)投入借款人或其受限附屬公司的資本，或(2)將組成或取得的人合併或合併為借款人或其受限附屬公司之一(在本條例第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該項投資，(C)該母實體及其附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)不收取任何與該交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可給予

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(D)借款人收到的任何財產不得根據第7.06(A)條增加可用於限制付款的金額，除非收到此類財產時的公平市場價值超過根據第(Xxi)款和第(E)款支付的受限付款，否則此類投資應被視為由借款人或受限制子公司根據本第7.06節的另一項規定(不包括第7.06(B)(Xii)節)或根據“允許投資”的定義(不包括第(L)款)進行的；

轉換日期後，投資或其他限制性付款的總金額不得超過留存遞減收益的總和；以及

與允許的公司間活動或允許的税務重組或相關交易相關的任何限制性付款。

為了確定是否符合本第7.06節的規定，如果受限支付或投資(或其部分)符合第7.06(B)節所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第7.06(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款允許支付，則借款人將有權劃分或分類(或稍後劃分，以符合本第7.06節的任何方式，完全或部分地將此類受限支付或投資(或部分)歸類或重新歸類，包括根據“允許投資”定義中包含的一個或多個條款將其歸類或重新歸類。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款當日的公平市場價值。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由借款人善意行事確定。

非限制性子公司可以使用從借款人及其受限子公司轉讓的價值購買或以其他方式收購借款人、任何母實體或借款人的任何受限子公司的債務或股本，並將價值轉讓給借款人或任何受限子公司或任何母實體及其關聯公司的股本持有人，此類購買、收購或轉讓不被視為借款人或其受限子公司的“直接或間接”行動。

如果借款人或受限制子公司進行了一項限制性付款，而在作出此類限制性付款時，根據本協議的規定，借款人善意地確定該限制性付款是允許的，則即使隨後真誠地對借款人的財務報表進行了任何影響借款人的綜合淨利潤或綜合EBITDA的調整，此類限制性付款仍應被視為符合本協議的規定。

為免生疑問，本第7.06節不應限制任何“AHYDO付款”的支付，或足以支付的股息或其他分配。

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對於任何母實體的任何債務，借款人或其根據本協議允許發生的任何受限子公司。

財務契約

。除非獲得規定的循環信貸貸款人的書面同意，否則允許財務契約槓桿率在任何測試期的最後一天(自測試期至2021年9月30日止)大於(A)至2025年12月31日止的測試期(包括3.50：1.00)，(B)自2026年3月31日止的測試期開始至2026年12月31日止(包括3.25：1.00)，及(C)其後的3.00：1.00(“財務契諾”)。

限制從受限子公司進行分銷的限制

借款人不得、也不得允許任何受限子公司製造、以其他方式造成或允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或自願限制：

以現金或其他方式對其股本支付股息或進行任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制子公司的任何債務或其他義務；

向借款人或任何受限制的子公司提供任何貸款或墊款；或

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的子公司；

但(X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，以及(Y)借款人或任何受限制子公司發生的其他債務對借款人或任何受限制子公司的貸款或墊款的從屬地位(包括適用任何停頓要求)，不應被視為構成此類負擔或限制。

第7.08(A)節不禁止：

根據任何信貸安排或任何其他協議或文書的任何產權負擔或限制，在每種情況下，在截止日期生效或簽訂；

根據本協議、抵押品文件和擔保規定的任何產權負擔或限制；

根據適用法律、規則、法規或命令的任何產權負擔或限制；

(Br)依據某人的協議或文書或與某人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該產權負擔或限制是在該人被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入借款人或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或借款人或任何受限制附屬公司在與收購資產(股本或債務除外)有關的收購資產方面承擔該協議或文書的，或提供全部或任何部分用於完成的資金，該人成為受限制附屬公司，或被借款人收購，或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的交易或一系列相關交易，或根據該交易或一系列相關交易而訂立的交易或一系列相關交易)，並在該日仍未完成；但就本條第(Iv)款而言，如另一人是繼承人公司，其任何附屬公司或的協議或文書

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當該人或任何該等附屬公司成為繼承人公司時，應視為借款人或任何受限制附屬公司收購或承擔；

任何產權負擔或限制：

以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議；

本協議允許的抵押、質押、押記或其他擔保協議以及本協議允許的借款人或受限制的子公司的抵押品文件或擔保債務，以及抵押品文件中限制受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔；

借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的其他協議；但此類協議禁止僅對借款人或受該協議約束的受限制附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，且不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；或

根據借款人或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；

{br]根據本協議和抵押品文件所允許的購置款債務和資本化租賃債務的任何產權負擔或限制，在每一種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制；

{br]根據一項協議施加的任何產權負擔或限制，該協議是為了在此類出售或處置結束前將借款人或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受此類限制的財產或資產)直接或間接出售或處置給某人；

租賃、許可證、股權持有人協議、合資企業協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；

因適用法律或任何適用規則、條例或命令，或任何監管當局要求而產生或存在的產權負擔或限制；

{br]客户根據正常業務過程中籤訂的協議或與以往慣例一致而對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；

根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；

{br]根據第7.03節僅對外國子公司一方或其子公司施加限制的規定，允許在截止日期後發生或發行的外國子公司的其他債務；

在借款人善意確定的情況下，與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的限制，是實現此類證券化融資或應收賬款融資所必需或適宜的；

根據協議或文書產生的任何產權負擔或限制(與截止日期後允許發生的任何債務有關)

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根據本合同第7.03節的規定)如果任何此類協議或票據中所包含的產權負擔和限制對貸款人來説並不比(A)貸款文件或優先優先擔保票據文件中所包含的產權負擔和限制在成交日期有效或(B)在可比融資中(由借款人真誠地決定)所包含的產權負擔和限制對貸款人不利，並且在第(B)款的情況下，如果(A)借款人在訂立該協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面產生不利影響，借款人對擔保債務支付本金或利息的能力，或(B)這種產權負擔或限制僅在與該協議或票據有關的付款的違約持續期間適用；

因本合同第7.01節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或

(Br)根據對因第7.08(B)款第(I)至(XV)款或第(Xvi)款(“初始協議”)所指的協議或文書(“初始協議”)或第7.08(B)款至第(XV)款或第(Xvi)款所指的協議或文書所作的任何修訂、補充或其他修改所涉及的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；但任何該等協議或文書所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何實質上對貸款人整體而言，並不遜於該再融資或修訂、補充或其他修改所關乎的一項或多項初始協議所載的產權負擔及限制(由借款人真誠地釐定)。

即使有其他相反的規定，第七條不應禁止交易的完成。

違約事件和補救措施

違約事件

。本第8.01條(A)至(L)中任何一項所指的任何事件均構成“違約事件”：

不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節或第七條(第7.07節除外)或(Ii)第7.07節中的任何條款、約定或協議；但(I)第7.07節(“財務契約違約事件”)的違約或違約事件不得發生，直至(X)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須交付適用會計季度或會計年度的財務報表之日後第十(10)個營業日屆滿之日和(Y)借款人通知變更代理人不得就該違約行使補救權利之日，只有在該日期或之前未收到賠償金額，且(Ii)財務契約違約事件不應構成對任何的違約事件

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定期貸款，除非所需的循環信貸貸款人已根據本協議宣佈循環信貸安排項下所有未清償款項立即到期應付，以及所有未清償循環信貸承諾額立即終止，且上述聲明未於上述日期或之前撤銷；或

其他默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理或變更代理(視情況而定)或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內繼續不履行或遵守；但對於借款人根據該違約通知前兩年以上向行政代理人和翻轉代理人提供的通知而採取並向行政代理人、翻轉代理人和貸款人報告的行動，行政代理人或翻轉代理人無權根據本第8.01(C)條將違約通知借款人，並且不能因此而發生違約或違約事件；但上述兩年期限不適用於：(I)如果行政代理或變更代理已就任何該等違約事件展開任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知悉該違約或違約事件，而沒有按本條例的規定通知行政代理及變更代理；或

陳述和保修。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何與此相關的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在三十(30)天內仍是如此不正確或具有誤導性；或

交叉默認。除在轉換日期前呈請書前的債務(在破產個案中其償付受有效暫緩償付所規限)外，借款人或任何主要附屬公司(A)未能就任何債務(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)就本金總額超過閾值的任何債務(本金總額超過閾值)而支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或(I)就由掉期合約組成的債務發生任何其他事件((I)除外，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償)需要預付款的任何事件，違約或其他事件將導致的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回，在規定的到期日之前，取消或贖回所有這類債務；但本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期(或需要提出購買)的有擔保債務，但根據本條款和規定此類債務的文件，這種出售或轉讓是允許的

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債務；此外，只要(X)債務未得到補救且未被要求的債務持有人免除，以及(Y)為免生疑問，本款(E)項規定的任何事件或條件在任何適用的寬限期屆滿或適用的一名或多名債務持有人交付通知之前，不構成本協議的違約或違約事件；或

破產程序等在轉換日期後，借款人或任何主要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為該附屬公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或類似的高級人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

{br]無力償還債務；扣押。在轉換日期後，借款人或任何主要附屬公司以書面形式承認其一般無力在債務到期時償還債務；或

判斷。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出支付款項的最終判決或命令(不包括在轉換日期之前，(X)任何確定案件中任何債權金額的命令，及(Y)在任何債務人敗訴的判決中，任何在呈請後並未出現的判決)，而該判決或命令不得獲履行、撤銷、解除或擱置(包括，在轉換日期之前，根據《破產法》，在判決成為最終判決後的六十(60)天內等待上訴，如果判決由保險公司承保，則任何債權人已根據判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止(包括在轉換日期之前，根據《破產法》)；或

附屬文件無效。任何附隨文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，並且出於本合同項下或本合同項下允許的以外的任何原因（包括第7.04條或第7.05條允許的交易）或由於行政代理在其唯一控制下的行政代理的行為，或，行政代理人對行政代理人的唯一控制權的遺漏或因抵押代理人的失敗而導致的任何完美性喪失（或抵押代理人，如適用的抵押文件中定義）保持對交付給其的代表抵押文件下質押的證券或所有義務的全額付款的證書的佔有權和

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終止所有承諾，停止完全有效，或停止對抵押品所涵蓋的重要部分(公平市場價值不超過$5,000萬的抵押品除外)建立有效和完善的留置權；或借款人或任何設保人以書面形式對任何抵押品文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或

控制權變更。發生任何控制權變更；或

ERISA事件。與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件的發生，當單獨或與已發生的所有其他此類事件一起發生時，應合理地預期會產生實質性的不利影響；或

違約破產事件。轉換日期之前：

(Br)債務人的任何案件應根據破產法第7章被駁回或轉換為案件，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或以其他方式駁回任何債務人的案件，或(Ii)應在任何案件中指定受託人、臨時接管人、接管人或管理人，或根據《破產法》第1104(B)條規定，擁有與企業經營有關的擴大權力(超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)條規定的權力)的負責人或審查員，應在破產管理人的任何案件中被任命；

(X)任何債務人須提出申請，要求批准任何其他留置權或申索(該詞已在《破產法》中界定)，或須作出破產法院命令，以批准任何其他留置權或申索(該詞在《破產法》中已有定義)，但在任何情況下，如債務人與破產管理人的申索(該詞已在《破產法》中界定)或留置權相同或優先於該等申索或留置權，則該等留置權或留置權除外。貸款人或其他擔保當事人對抵押品的抵押品上的借款人或任何其他貸款方或(Y)任何留置權或債權(該詞在破產法中定義)優先於債權(該詞在破產法中定義)或行政代理、貸款人或其他擔保當事人對抵押品的留置權(分拆除外，根據第7.03節允許的任何債務的擔保留置權或根據第7.01節明確允許的任何留置權，在最終的DIP命令中明確允許優先於借款人或任何其他貸款方的債權或留置權，或與該等債權或留置權同等)，應被發現存在、產生或以其他方式授予；

除破產法院就“首日命令”或經狀書作出的其他命令(包括但不限於最終的直接付款命令、可接受的重組計劃及確認命令)所授權的付款外，任何債務人因任何重提債務或應付款項(為免生疑問，不包括全數償還《重提信貸協議》或重整申請前留置權附註下的循環貸款)而支付本金或利息(不論是否以“充分保障”或其他方式支付)；

破產法院應頒佈一項或多項命令，對根據《破產法》第362條適用的任何債權人或利害關係人給予自動中止的寬免，以允許對總價值超過50,000,000美元的債務人的任何資產取消抵押品贖回權(或授予代替止贖的契據等)。

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或者允許其他會對債務人或其遺產產生實質性不利影響的行為；

(br}(I)應作出撤銷、修改、補充、保留、騰出或以其他方式修改最終DIP命令的命令，或者借款人或其任何關聯公司應申請授權，在未經貸款人事先書面同意的情況下，(Ii)關於初始期限貸款的最終DIP命令應以其他方式在任何方面停止完全有效，或(Iii)借款人或其任何關聯公司應未能遵守最終DIP命令；

破產法院應發出命令，終止債務人提出重組計劃的任何排他期；

破產法院應發出命令，確認除可接受的重組計劃外的重組計劃；

最終的DIP命令應停止在抵押品上設定有效和完善的留置權，並享有其中設想的優先權或關於債務的有效和可執行的超優先權債權；

任何抵押品應根據破產法第506(C)條或其他規定收取附加費；

破產法院應發出命令，授權使用與貸款文件不符的現金抵押品；

任何貸款方(或其任何直接或間接子公司)應獲得法院授權，以開始或應開始、加入、協助或以其他方式參與針對行政代理、牽頭安排人或任何貸款人的任何訴訟或其他程序；

應發出命令，批准出售債務人的全部或幾乎所有資產；

任何債務人不應遵守最終的DIP訂單；

(i)任何債務人提交可能合理預計會導致貸方權利或利益受損的動議、訴狀或其他程序，並且該動議、訴狀或程序不得在行政代理或所需貸方向該債務人提出撤回或駁回該動議的請求後一（1）個工作日內撤回或駁回，訴狀或訴訟（ii）或具有管轄權的法院對另一方提出的導致此類損害的動議、訴狀或訴訟做出的裁決;或

任何債務人應提交或支持任何尋求救濟的訴狀，而該救濟的授予將導致違約事件。

儘管本協議有任何相反規定，在第8.01節的條款規定的補救期限內，貸款方在收到第8.01節適用條款規定的任何必要通知後，未在規定的期限(如有)內糾正此類“違約”，否則第8.01節項下的任何“違約”將不構成“違約事件”；但行政代理或變更代理(視情況而定)無權就借款人根據第8.01款採取的行動通知借款人，並將其報告給管理代理或變更代理(視情況而定)，以及借款人根據借款人向行政代理或變更代理(視情況而定)提供的通知而採取的行動，並且不得因此而發生違約或違約事件；但在下列情況下，上述兩年期限不適用：(I)行政代理或變更代理(視情況而定)已就任何該等違約事件展開任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知悉

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該違約或違約事件未按本協議要求通知管理代理或變更代理(視情況而定)。

違約後的補救措施

根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款和條件，如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動(如果違約轉盤事件發生並仍在繼續，則轉盤代理可以且應應所需循環信用貸款人的請求，且在此情況下僅涉及循環信用承諾、循環信用貸款、L/信用證債務、任何信用證和L/信用證延期)：

聲明各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

宣佈所有未償還貸款的未償還本金、應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

要求借款人將L/信用證債務進行現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；

如果(I)發生第8.01(F)款規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L/信用證信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，行政代理、變更代理或任何貸款人均不再採取任何行動，以及(Ii)在轉換日期之前，對於債務人抵押品的留置權或其他補救措施的執行，行政代理機構應至少提前五(5)個工作日向借款人發出採取此類行動的書面通知；但在該段期間，任何有利害關係的一方均有權向破產法院尋求緊急聆訊，其唯一目的是質疑失責事件是否已經發生及/或仍在繼續。儘管本協議有任何相反規定，在確定第8.01節(E)、(F)、(G)或(H)項下的違約事件是否已經發生或繼續發生的程度上，不得包括指定實體。

排除非實質性子公司

。僅為確定違約是否已根據第8.01節(E)、(F)、(G)或(H)條款發生，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或者在借款人指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受此類事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA

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條款，應超過借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的5.0%。

資金運用情況

。如果第2.12(G)節所述的情況已經發生，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的，並且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定予以現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理人應使用因擔保債務(和抵押品收益)而收到的任何金額，但須符合(X)當時有效的任何習慣債權人間協議和(Y)同等權益債權人間協議的條款，在每一種情況下，按以下順序：

首先，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的本金、利息和債務除外)的擔保債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二項應支付給貸款人的金額計算；

第三，對構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的擔保債務部分的償付，按比例在貸款人之間按比例支付第三條所述的相應金額；

第四，支付構成貸款的未償還本金、未償還金額或面值的那部分有擔保債務、L/信用證借款和有擔保對衝協議和有擔保現金管理債務項下的掉期終止價值以及L/C發行人的賬户，將L/C債務中由信用證未提取總額組成的那部分債務按擔保各方持有的本條款第四項所述金額的比例按比例進行現金抵押。

第五，支付在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類擔保債務的總額；以及

最後，在所有擔保債務全部付清或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款另有規定外，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)，如果沒有未償還的擔保債務，則應用於借款人。

儘管有上述規定，(A)從借款人或不是“合格合同參與者”的任何擔保人(定義見《商品交易法》)收到的金額不得適用於不屬於互換債務的債務(應理解為，如果任何金額適用於不包括互換債務的擔保債務

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由於第(A)款的規定，在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四款從“合格合同參與人”收到的金額中作出其認為適合分配的調整，以儘可能確保任何被排除掉期債務的持有人對上文第四款所述債務的按比例合計回收與根據上文第四款對其他債務的按比例合計回收相同)和(B)如果行政代理未收到上述申請的書面通知，則有擔保的現金管理債務和擔保對衝協議下的債務應被排除在上述申請之外。連同行政代理可能要求的向適用的現金管理銀行或對衝銀行提交的證明文件。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方。

正確治療。

儘管第8.01(B)節有任何相反規定，但如果借款人在任何測試期的最後一天未能遵守財務契約的要求，借款人有權在借款人確定可能發生違反財務契約的任何財政季度開始的期間內，直到根據第6.01節要求交付關於財務契約的適用測試期的財務報表之日之後的第十個工作日(“治療期”)結束為止。以普通股(或換股代理人合理接受的其他合格股本)形式接受現金的直接或間接股權投資(“救濟權”)，借款人根據救濟權的行使收到現金淨收益(“救濟額”)後，應重新計算財務契約，實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，數額等於該救濟額；但(X)對綜合EBITDA的該等預計調整應僅為確定《財務公約》下是否存在違約或違約事件的目的，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括為確定定價的目的，強制性預付款和根據第七條下的任何契約允許的可獲得性或金額)，以及(Y)不得減少與任何補償金額相關的債務，以確定是否符合第7.07節的規定，並且任何補償金額都不會減少(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率，以計算行使該補償權利的會計季度的綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率。

如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人應在試用期內符合財務契約的要求(包括第4.02節的目的)，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為治癒；但條件是：(I)救濟權

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可行使的次數不得超過五(5)次，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度行使救濟權，以及(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額的生效金額不得超過使借款人遵守財務契約所需的金額。

儘管本合同有任何相反規定，在治療期(X)到期之前，貸款人不得在違反財務契約的基礎上，行使因第七條下的違約事件而當時可獲得的任何權利，以使借款人能夠履行第8.05(C)和(Y)節所允許的治療權。循環信貸貸款人不應被要求進行任何信貸延期，除非且直到借款人收到使借款人遵守財務契約所需的償付金額。

行政代理和其他代理

代理的指定和授權

各貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。每家循環信貸貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權轉賬代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理和變更代理不應承擔任何職責或責任，除非本協議明確規定，行政代理和變更代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理和變更代理存在不利影響。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的原則下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照貸款文件和擔保品文件的規定，簽署與擔保品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各該L信用證出票人應享有本條第九條規定給代理人的所有利益和豁免。

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對於L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本條第九條中所使用的“代理”一詞和“代理相關人”的定義中所用的“代理人”一詞包括了該等作為或不作為一樣，以及(Ii)按本合同另有規定的方式就該L信用證發行人而言。

JPMCb還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、L/C發行人(如果適用)和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權JPMCb作為該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為或代表或以信託方式為其設定的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，目的是獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何有擔保的債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，JPMCb作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人；子代理人和事實上的律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

職責下放

。行政代理和變更代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使抵押品下的任何權利和補救措施的目的)，或通過關聯公司(包括但不限於管理代理，摩根大通歐洲有限公司)、代理、僱員或事實上的律師，履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何各自職責，並有權聽取內部和外部律師的建議。以及與該等職責有關的所有事項的其他顧問或專家。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理和變更代理(視情況而定)不對其選擇的任何代理、分代理或事實代理的疏忽或不當行為負責。

代理商的責任

。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及適用的行政代理或變更代理的活動，代理人相關人員不對任何貸款人負責(除非有管轄權的法院根據其職責明確規定的最終判決判定其自身的嚴重疏忽或故意不當行為)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權

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除確認收到明確要求交付給行政代理或變更代理(視情況而定)的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務外，任何文件或本協議第四條或其他條款中規定的任何條件的滿足除外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人在徵得所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。

工程師的信任度

每一代理人均有權信賴並在信賴代理人所選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權信賴並在信賴該代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是真實和正確的，或由適當人士簽署、發出或作出的意見及陳述時，受到充分保護。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人或所需循環信貸貸款人的通知或同意，如其提出要求，則貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據其採取的任何行動或不採取行動對所有貸款人都具有約束力。

為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理或變更代理(視情況而定)已收到

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該貸款人在建議的截止日期之前發出的通知，説明其反對意見。

違約通知

。行政代理或變更代理(視情況而定)不應被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非該行政代理或變更代理(視情況而定)已收到貸款人關於本協議的書面通知，説明該違約並聲明該通知為“違約通知”。行政代理或變更代理(視情況而定)將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本第九條其他條款另有規定外，(I)行政代理應根據所需貸款人的指示對任何違約事件採取行動，以及(Ii)轉換代理應根據所需的循環信貸貸款人的指示(僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、L/C債務、信用證和L/C信用延期)對任何違約事件採取行動；但(X)除非行政代理已收到任何該等指示，否則該行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取或不採取該行動；及(Y)除非及直至該倒換代理收到任何該等指示，否則該倒換代理可(但無義務)就該違約事件採取其認為合宜或符合循環信貸貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

信用決策；代理商的信息披露

。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關業務、前景、運營、財產、財務和其他方面的任何信用或其他信息

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任何貸款方或其任何關聯公司可能落入任何代理相關人士手中的條件或信譽。

代理商的賠償

。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但任何貸款人對因代理人相關人士本身的嚴重疏忽或故意不當行為而向該代理人相關人士支付賠償責任的任何部分，概不承擔責任，該等賠償責任由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定；但根據所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示而採取的任何行動，均不得視為構成本第9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應償還行政代理人，每一循環信貸貸款人應在每種情況下應按比例償還行政代理人或變換代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行，或與本協議項下的任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計份額。在適用的情況下，借款人或其代表不償還此類費用，但貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務(如有)。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務以及行政代理和/或變更代理辭職後仍然有效。

以個人身份表示的代理

。JPMCb、GS Bank及其各自的聯屬公司可向每一貸款方及其各自的聯屬公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本，以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如JPMCb不是本協議項下的行政代理且GS Bank不是本協議項下的換股代理，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCb、GS Bank及其各自的關聯公司可以收到關於任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理或變更代理(視情況而定)沒有義務向他們提供此類信息。對於其貸款，JPMCb和GS Bank應根據本協議享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是行政代理一樣。

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或Revolver代理(視情況而定)，術語“貸款人”和“貸款人”包括JPMCb和GS Bank(視情況而定)的個人身份。

繼任代理

。行政代理可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理和抵押品代理的職務，而轉換代理可以在通知循環信貸貸款人和借款人的三十(30)天后辭去轉換代理的職務。如果抵押品代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，除第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生期間外，該繼任代理人的指定應始終需要借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。在抵押品代理人辭職生效之日前未指定繼任代理人的，抵押品代理人經與出借人和借款人協商後，可以從出借人中指定一名繼任代理人。如果行政代理人根據本協議辭職，所需期限的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，除第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間外，該繼任代理人的指定應始終要求借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與定期貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。如果轉換代理人根據本協議辭職，所需的循環信貸貸款人應從循環信貸貸款人中指定一名循環信貸貸款人的繼任代理人，除第8.01(F)或(G)款下的違約事件發生期間外，該繼任代理人的任命應始終需要借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果在變更代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則變更代理人可在與循環信貸貸款人和借款人協商後，從循環信貸貸款人中指定一名繼任代理人。在每種情況下，在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人、附屬代理人或變更代理人(視情況而定)的所有權利、權力和職責，術語“附屬代理人”、“行政代理人”或“變更代理人”應指該等附屬代理人、行政代理人或左輪手槍代理人和/或補充行政代理人(“附屬代理人”一詞應指第9.01(C)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人)，以及卸任代理人的任命。作為適用代理人的權力和職責應終止。在退役代理人根據本協議辭去適用代理人職務後，就其在擔任本協議下的適用代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如在退任的適用代理人的辭職通知後三十(30)天內仍無任何繼任代理人接受委任為適用代理人，則卸任的適用代理人的辭職應隨即生效，而適用的貸款人應履行適用代理人的所有職責，直至所需的貸款人、所需的定期貸款人或所需的循環信貸貸款人(視何者適用而定)按上述規定指定一名繼任代理人為止(但如抵押品代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品

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擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)。一旦繼承人接受本合同項下的任何適用代理人的任命，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、任何抵押、擔保協議、文書或通知的修正案或補充，或按所需貸款人的合理要求，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該適用代理人即應繼承並被授予退休的適用代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。而即將退休的適用代理人在以前未被解除的範圍內，將被解除其在貸款文件中的職責和義務。

行政代理可以提交索賠證明

。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人及其代理人及其代理人和律師的索賠(包括對貸款人及其代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09節和第10.04節應由貸款人和代理人支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；以及

收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本文所載內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

抵押品和擔保事項

。貸款人不可撤銷地同意：

根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有擔保債務時(除(X)擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務、(Y)尚未到期和應付的擔保現金管理債務和(Z)或有債務外)

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(I)所有信用證(已以現金作抵押或擔保的信用證除外，或已作出令轉換代理人及適用的L發行人合理滿意的其他安排除外)的到期或終止；(Ii)受該留置權約束的財產作為本協議所允許的任何轉讓(包括本協議所允許的任何資產處置)的一部分，或根據任何其他貸款文件轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時(但在從貸款方向在不同司法管轄區組織的另一貸款方轉移資產的情況下，在借款人或任何其他貸款方的請求下，抵押品代理人應解除該留置權，前提是受讓方貸款方採取了一切合理必要的行動，將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)，或與交錯出現有關，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)如果受該留置權約束的財產由擔保人所有，則在該擔保人根據下述(B)或(C)款解除其擔保義務後，(V)如果受這種留置權約束的財產成為除外財產，或(Vi)僅就根據DIP抵押品文件授予的任何留置權而言，在轉換日期；

解除或從屬於根據貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，該等財產的任何留置權的持有人根據其定義第(I)或(L)條(在第(L)條的情況下，應借款人的合理要求，在管轄該等允許留置權的協議條款所要求的範圍內)對該等財產的任何留置權的持有人解除或從屬。

解除附屬擔保人的擔保協議，如果該附屬擔保人不再是受限制子公司，或成為被排除的子公司或指定實體，在每一種情況下，由於本協議允許的交易或本協議允許的指定(由借款人的一名負責官員以書面形式提交給行政代理)或由於交錯出現(但任何附屬擔保人僅因該附屬擔保人成為其定義(B)款所述類型的被排除的附屬公司而被免除貸款文件下的義務的結果)，只有在該附屬擔保人根據與不是借款人的關聯方的第三方的交易而成為該被排除的附屬公司的情況下，才允許該附屬擔保人成為該被排除的附屬公司，否則該交易不是針對主要的關聯方的解除該附屬擔保人擔保的目的)。

儘管本協議有任何相反規定，但應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有不可撤銷的權力放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務；但如果沒有這種確認，則不應以任何方式影響本協議所設想的自動解除擔保權益或擔保的有效性，或行政代理人遵守緊隨其後判決的規定的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將立即(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)簽署借款人可能合理要求的(I)證明該抵押品的解除或從屬關係的文件，費用由借款人承擔。

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在任何情況下，借款人應根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，從抵押品文件下授予的轉讓和擔保權益(包括提交終止聲明或返還質押抵押品)，或證明該擔保人解除其在擔保項下的義務；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理人提交書面請求，並在行政代理人合理要求的範圍內，向行政代理人提交借款人的證明，表明解除擔保人或擔保品符合貸款文件的要求。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在不進行獨立調查的情況下依賴任何此類證書，並根據本‎第9.11節解除其在任何抵押品中的權益或免除任何擔保人在貸款文件下的義務(在上述每一種情況下，包括提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)；每一有擔保的一方都承認並同意，行政代理以其身份對依賴該證書和採取行動證明該釋放不承擔任何責任。

其他代理；排班員和經理

。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人、文件代理人或本協議正面或簽名頁上指定為“共同安排人”的其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

任命補充行政代理

本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政次級代理或行政共同代理(此處單獨稱為“補充行政代理”，統稱為“補充行政代理”的任何此類額外的個人或機構)。

在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或傳達給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品和行使該等權利、權力和特權所必需的範圍內行使和授予該補充行政代理。

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就該等抵押品履行該等責任，而貸款文件所載及該補充行政代理行使或履行該等契約及義務所必需的每一契諾及義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第九條及第10.04節及第10.05節中提及該行政代理的規定，應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及，應視乎上下文所需，視為對該行政代理及/或該補充行政代理的參考。

如果行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和確定地將該等權利、權力、特權和義務授予他或其確認，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

預繳税金

。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理或變更代理(視情況而定)可從任何貸款文件項下向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人或翻轉代理人(視情況而定)因任何原因(包括因未遞交或未正確執行適當的表格，或該貸款人未能通知行政代理人或翻轉代理人(視情況而定)未能通知該行政代理人或翻轉代理人，使豁免或減少預扣税項無效的情況改變)，沒有適當地從支付予任何貸款人的款項中扣繳税款，則該貸款人應就該行政代理人或翻轉代理人(視乎適用而定)直接或間接支付的所有款項，全額賠償並不損害該行政代理人或翻轉代理人(視何者適用而定)。作為税或其他税，包括任何罰款、税或利息的附加額，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理或變更代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理或變更代理(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，抵銷行政代理或變更代理(視情況而定)根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理或變更代理(視情況而定)辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本節9.14中的協議仍繼續有效。為免生疑問，(1)就本節而言，“貸款人”一詞應

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本第9.14款不應限制或擴大本協議第3.01款或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。

有擔保的現金管理債務；有擔保的對衝協議

。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動。即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人和轉賬代理人不應被要求核實有擔保現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理人或轉賬代理人(視情況而定)已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到關於該等債務的書面通知，以及該行政代理人或轉賬代理人可合理要求的證明文件。

某些ERISA事項

。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

一個或多個PTE中規定的交易豁免是適用的，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且此類豁免的條件已經滿足。關於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、

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貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行情況，或

行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向本協議的行政代理及其各自的關聯方作出(X)陳述和保證，而不是：向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，保證行政代理或其任何關聯公司在該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的抵押品或資產方面，均不是受託人。

錯誤付款(定期貸款)

。關於定期貸款：

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。管理代理根據本條款9.17向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每個貸款人都同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分付款)可以

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如果錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)以當日資金的形式退還給行政代理人，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款9.17項下的義務應繼續存在。

錯誤付款(循環信貸安排)

。關於循環信貸安排：

[br]每個循環信用貸款人和每個L/信用證出票人在此同意：(I)如果兑換代理通知該循環信用貸款人或L/C出票人，且該兑換代理已自行決定該循環信用貸款人或L/C發行人從該兑換代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該循環信貸借出人或L/C發行人(無論該循環信用出借人或L/C發行人是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；在不限制任何其他權利或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)的情況下，行政代理不得根據第(A)(I)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起十個工作日內提出的)，則該循環信貸貸款人或L/信用證發行人應迅速提出，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日。將上述要求所涉及的任何上述付款(或其部分)的金額(或其部分)，以同日資金形式返還給轉債代理人，連同自該循環信用貸款人或L/C發行者收到該款項(或其部分)之日起至(Ii)在適用法律允許的範圍內，(Ii)在適用法律允許的範圍內，(Ii)在適用法律允許的範圍內，以聯邦基金利率和轉債代理人根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率，以同日資金形式向轉債代理人償還該款項(或其部分)的金額及其利息，該循環信貸貸款人或L/信用證發行人不應主張任何付款的權利或要求，並特此放棄對轉賬代理退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於

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放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。轉帳代理人根據本條(A)項向任何循環信貸貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，應為決定性的，無明顯錯誤。

在不限制緊接第(A)款的情況下，每個循環信貸貸款人和每個L/信用證出票人在此進一步同意，如果其從轉賬代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款與轉賬代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)(Y)中規定的金額或日期不同，(Y)之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)該循環信貸貸款人或L/信用證發行人以其他方式意識到，在每一種情況下，錯誤或錯誤地(全部或部分)地發送或接收了關於該錯誤付款的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該循環信貸貸款人或L/C髮卡人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，翻轉代理人要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。各循環信貸貸款人及各L/信用證發行人同意，在上述每一種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個營業日內)將該情況通知轉帳代理人，並在接到轉帳代理人的要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日資金(以如此收取的貨幣)作出的要求退還給轉帳代理人，連同自該循環信貸貸款人或L/C發行人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以較高的聯邦基金利率及由該代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率以同日資金償還予該代理人為止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從任何循環信用貸款人或L/C出借人那裏追回錯誤付款(或其部分)，則該轉賬代理人將代位該循環信用貸款人或L/C出借人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

根據本第9.18節發佈的所有通知和要求均應以書面形式發出。每一方在本條款9.18項下的義務在改革者代理人辭職或更換、承諾終止或償還後繼續有效。

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償還或解除任何貸款單據下的所有債務(或其任何部分)。

其他

修改等。

除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

未經各貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾，並對此產生直接和不利影響(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件、強制預付款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

未經各貸款人書面同意，推遲或降低第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息、費用或其他金額的任何付款日期，並對此產生直接和不利的影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；

(Br)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，其直接和不利影響應理解為，綜合第一留置權擔保槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利率或費用的降低；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本條款10.01的任何規定或“所需貸款人”和“所需循環信貸貸款人”的定義，或更改第2.13條或第8.04條的規定，從而改變按比例分攤付款的方式；但在實施任何再融資子公司債務定期貸款所需的範圍內，本(D)款在任何情況下均不適用於為使任何此類發生生效而作出的任何修訂、放棄或同意；

未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款(E)的約束，前提是此類交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；

在未經書面同意的情況下，在任何交易或一系列相關交易中解除擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保價值

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每一貸款人的；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條(F)的約束，前提是此類交易不會導致全部或基本上所有擔保解除；

未經所需循環信貸貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改第4.02節中關於循環信貸融資項下任何信貸延期的任何先決條件、本協議或任何其他貸款文件中明確規定所需循環信貸貸款人同意的任何特定條款或任何其他條款；但(G)款所述的修改、修改、豁免和同意不得要求所需循環信貸貸款人以外的任何貸款人同意；

在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，放棄或以其他方式修改上文(G)款、第(H)款、下文(I)款、緊接在第(I)條後的但書(Vi)款中的第(Vi)款，或放棄或修改本協議或任何其他明確規定所需循環信貸貸款人同意的轉增特定條款或任何其他貸款文件的任何要求；或

在第(X)款或第(Y)款的情況下，(X)在擔保任何其他債務或其他債務的留置權的全部或實質所有抵押品(“現有留置權”)上擔保與循環信貸安排有關的任何義務的留置權，或(Y)在合同中對任何其他債務或其他義務(任何其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或其他義務的該等留置權)的任何債務的擔保的留置權從屬於(X)或(Y)款，除非(A)每個受不利影響的循環信貸貸款人已獲得一個真誠的機會，按相同的條款(除真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用外)按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個循環信貸貸款人所持有的不利影響的債務數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的循環信貸貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯營公司)就提供高級債務而獲得的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該書面要約是向每名受不利影響的循環信貸貸款人提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的實質條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的循環信貸貸款人開放，或(B)任何此類從屬關係與債務人佔有融資(或根據適用法律提供的類似融資)有關，並在破產程序中向借款人或任何其他貸款方提供；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)只需徵得借款人和CoBank(以及任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的書面同意，即可免除、增加、擴大、修改、補充或以其他方式修改CoBank條款的任何條款(雙方同意CoBank條款應

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未經所需貸款人的書面同意，不得以對貸款人有實質性不利的方式進行修改或修改，但如要放棄CoBank條款的條款，只需得到借款人和CoBank(以及任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的書面同意；(Iii)除非在上述要求的貸款人之外，行政代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額；(4)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條，其貸款的全部或任何部分在作出上述修訂、豁免或其他修改時由SPC提供資金；。(5)任何修訂或豁免的條款如影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分比，如該類別的貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該等修訂或豁免；(Vi)放棄、增加、擴大、修改、補充或以其他方式修改第4.02節中關於循環信貸安排下的任何信貸延期或任何轉換者特定條款的任何先決條件，只需得到所需循環信貸貸款人(以及任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的書面同意即可；但違反財務契約的任何違約或違約事件應遵守第8.01(B)節和第8.05節的但書，以及(Vii)經借款人和行政代理同意(不得無理扣留)，截止日期證書可在截止日期之後、截止日期或之前更新，以反映截止日期存在的情況。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、遞增定期貸款(如有)及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(B)在確定所需的貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人，並且，如果適用，所需的循環信貸貸款人。

儘管本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確)，(Iii)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Iv)導致該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，在借款人的請求下，經行政代理同意(無需徵得任何貸款人的同意)，任何貸款文件都可以修改，以糾正含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的錯誤)。

儘管本條款10.01中有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內(I)整合任何增量貸款、再融資循環信貸承諾、再融資定期貸款、再融資子公司債務定期貸款、延長期限貸款或延長期限貸款，對貸款文件進行技術性和符合性修改。

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循環信貸承諾，(Ii)整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，(Iii)根據第2.14(D)和(Iv)節整合任何增量融資修正案中比本協議更具限制性的條款或條件，並實施第1.03節允許的任何修訂，並使採用國際財務報告準則的任何選擇生效，和(B)未經任何貸款人或L/C發行人同意，貸款方、行政代理人或抵押品代理人可(根據各自的單獨裁量權，或應，在任何貸款文件所要求的範圍內)訂立(W)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，以實現或保護擔保當事人在任何財產中的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。(X)本協議預期的任何適用的債權人間協議，在每一種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品或(Y)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書或在任何其他貸款文件中，在必要的範圍內，以實施本協議項下以定期貸款的形式對有債務的先行附屬債務和/或先行第二留置權票據進行的任何再融資，只要該等債務是本協議第7.03節允許的，而擔保該等債務(包括其優先權)的留置權是根據本協議第7.01節允許的。在不限制前述規定的情況下，借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給行政代理時，(I)提高本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，(Ii)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和任何受益於本協議項下任何一類或多類貸款人的“最惠國”條款(包括，為免生疑問，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件下的任何其他條款，以更有利於當時的現有貸款人或一類或多類貸款人的方式，在與發放或產生本協議允許的任何增量貸款或其他債務有關的每種情況下，如果任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本協議下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利，本協定項下一種或多種當時存在的貸款或承諾應分享此類更優惠條款的好處，以遵守本協議中有關產生此類遞增融資或其他債務的規定；但在借款人發出書面通知後，行政代理至少有五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。

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即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)任何受監管銀行和(Y)任何循環信貸貸款人除外)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有權益，故其在貸款及/或承諾方面擁有淨淡倉(各自為“淨淡倉貸款人”)，無權就其任何貸款及承諾投票，並應被視為已以貸款人身分投票表決其權益，而投票權的比例與非淨淡倉貸款人就該等事宜的投票權分配比例相同。為確定貸款人在任何確定日是否有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同及其功能等價物的合同應按其名義金額以美元計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他貸款方的指數或任何由借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具而訂立的衍生合約，不得當作就貸款及/或承諾設立淡倉，只要(X)該指數並非由該貸款人創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他貸款方及任何借款人或其他貸款方所發行或擔保的任何工具合計不得佔該指數組成部分的5.0%以下，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立空頭頭寸，前提是貸款人是此類衍生產品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生產品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”包括在內)，如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，

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或任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。關於任何此類決定，每個貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至截止日期的任何循環信貸貸款人)應立即以書面形式通知管理代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意，行政代理有權依賴每一種該等陳述和被視為陳述，並且沒有責任(X)查詢或調查任何該等陳述或被視為陳述的準確性，或(Y)以其他方式確定或監測任何貸款人、合格受讓人或參與者、合格受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人，或就任何衍生合約和/或淨空頭頭寸進行任何計算、調查或決定)。在不限制前述規定的原則下，行政代理不應(A)對本合同中與淨空頭貸款人有關的規定的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行該等規定，或(B)對向任何淨空頭貸款人轉讓貸款或參與貸款或因向任何淨空頭貸款人轉讓或參與貸款而承擔任何責任。

通知和其他通信；傳真副本

常規。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

如果向借款人、行政代理、轉換代理或L/C發行人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

如果給任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在向借款人、行政代理、轉換代理和L/C簽發人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(Br)所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由相關當事人或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)以電子郵件交付的(交付方式受第10.02(B)節的規定約束)，交付時；但根據第二條向行政代理、變更代理和L/發票人發出的通知和其他通信在實際之前不得生效

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由該人在其正常營業時間內收到。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。

電子通信。本條款項下向貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通訊，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理或匯兑代理(視情況而定)批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理或匯兑代理(視情況適用)無法接收該條款下的通知。行政代理或變更代理(視情況而定)或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理或變更代理(視情況而定)另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時收到。

平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或變更代理人(視情況而定)或其任何與代理人有關的人(統稱“代理人當事人”)均不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人或變更代理人(視情況而定)通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。

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間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

更改地址等借款人、行政代理、轉換代理(視情況而定)和任何L/C發行人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、變更代理和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意隨時通知行政代理和/或變更代理，以確保該代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

代理商和貸款人的信任度。代理人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。

給其他借款方的通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可以按照本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該其他借款方發出的通知相同。

無豁免；累計補救措施

。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本合同中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

律師費和費用

。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、轉換代理和牽頭安排人與初始定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加以及準備、執行相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。

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以及本協議和其他貸款文件的交付、管理、修訂、修改、放棄和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此計劃的交易是否完成)，包括Davis Polk&Wardwell LLP(以及經借款人同意而保留的任何其他律師)和每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師的所有律師費，以及(B)支付或補償行政代理的所有律師費，轉盤代理人、首席安排人和每一貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和費用)、任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和費用，如果是法律費用，則限於所有該等人的一名律師的所有律師費(以及，如果發生實際或被認為的利益衝突，如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，則為該受影響人提供另一家律師事務所))。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據本條款規定應支付的所有金額。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理或變更代理(視情況而定)可代表該借款方支付該金額。

借款人賠償

。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償所有與代理有關的人、每一位貸款人、首席協調人及其各自的關聯公司，以及上述任何人的董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱“受賠方”)，使其免受任何和所有損失、負債、損害賠償、索賠和合理且有文件記錄或開具發票的費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，負責所有受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受彌償人通知借款人並隨後保留自己的律師事務所，併為受影響的受彌償人聘請另一家律師事務所)與交易有關的任何此類受彌償人(不論該受彌償人是否為訴訟或其他法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)，包括任何種類或性質的、任何可能在任何時間強加於、招致或針對任何該等受償人的融資，該等融資與(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與其相關的任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或(B)任何承諾書、貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括任何 )

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(C)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、在其之下或從其經營的任何財產上、在其之下或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在、釋放或威脅，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，或(D)與該信用證項下的付款要求有關的任何單據，或(D)與上述任何條款相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，或(C)借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或從中釋放或威脅釋放有害物質，或與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分地引起；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得因下列原因而產生：(W)上述受彌償人或其任何受控制的聯屬公司或控制人，或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中參與或知悉交易(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款。(X)該受彌償人或其一名聯營公司實質上違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)及(Y)該等受償人之間純粹存在爭議，但前提是該等爭議並非因借款人或其任何聯營公司的任何作為或不作為而引起(除非該等申索是由該受償人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所引起)。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償對象不承擔任何責任。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償，或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償(無論是在截止日期之前或之後)，受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任；但本句中的任何內容不得限制借款人在貸款文件下的賠償義務，只要此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受賠人有權獲得本合同項下的賠償。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠方無權根據本第10.05條的明示條款獲得有關付款的賠償或分攤權，則受賠方應立即退還此類款項。在行政代理或變更代理(視情況而定)辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議仍繼續有效。為免生疑問，

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本節10.05不適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。

預留付款

。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

繼任者和分配人

本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節所允許的)，否則借款人或其任何子公司在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合條件的受讓人；(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第10.07(E)節規定的參與者以及本協議明確規定的受賠人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與L的債務)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)：

借款人，條件是：(1)向任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓任何定期貸款，(2)向任何其他循環貸款人、循環貸款人的任何關聯公司或循環貸款人的任何核準基金轉讓任何循環信貸貸款或循環信貸承諾，或(3)向任何受讓人轉讓任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾，如果第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，如果借款人在行政代理(或就循環信貸安排而言，則為轉賬代理)發出通知後10個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意；

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(1)在循環信貸安排的情況下是轉讓方代理人，在其他情況下是行政代理人；但將循環信貸安排轉讓給另一循環信貸貸款方或循環信貸貸款方的關聯機構時，不需要得到旋轉代理方的同意；轉讓給另一貸款方、貸款方的關聯機構或核準基金時，也不需要行政代理方的同意；

轉讓時的每個L/信用證發行人，但轉讓定期貸款不需要徵得L/信用證發行人的同意；以及

[已保留].

作業應滿足以下附加條件：

除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受每項此類轉讓限制的承諾或貸款的數額(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付給轉管代理人或行政管理代理人之日起確定，除非借款人和行政代理(或循環信貸安排，則為轉賬代理)另行同意，否則不應低於$500萬(就循環信貸安排而言)或$100萬(就定期貸款而言)，但條件是：(1)如果第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)彙總此類金額；

每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理(或在循環信貸安排的情況下，為變更代理)；

如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理(對於循環信貸安排，則為變更代理)提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節所要求的任何文件；

受讓人不得是自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、不合格的貸款人，或借款人或其任何附屬公司，但第2.17節或第10.07(K)節允許的範圍除外；

受讓人不應是違約貸款人。

本款(B)項不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

根據第10.07(D)條的規定，行政代理人(或就循環信貸安排而言，則為轉賬代理人)接受並記錄，並由行政代理人(或就循環信貸安排而言，則為轉賬代理人)從每項轉讓和假設的當事人處收取3,500美元的處理和記錄費(但行政代理人(或就循環信貸安排而言，則為轉賬代理人)可在每項轉讓和假設中規定的生效日期及之後，憑其全權決定權選擇放棄該等處理和記錄費用，本協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01條規定的任何權利和義務)，以及轉讓

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在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其票據(如有)交回後，借款人(由其支付費用)應簽署一份票據，並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07款進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄定期貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個定期貸款人的定期貸款的期限承諾、本金金額(和相關利息金額)和貨幣(“定期登記冊”)。僅為此目的，轉賬代理應在轉賬代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄循環貸款人的名稱和地址、循環信用貸款的循環信貸承諾、循環信用貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)和L/C借款的本金金額(及相關利息金額)和貨幣，並不時根據本協議的條款(“轉債人登記冊”及“登記冊”連同“登記冊”)記錄每個循環信用貸款人所欠的債務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。任何貸款的登記冊應可供借款人、任何代理人和該貸款的任何貸款人(但就任何貸款人而言，僅就該貸款人的未償還貸款或承諾而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時供借款人查閲。除非在適用的登記冊上記錄，否則轉讓無效。雙方同意並打算就《守則》(包括《守則》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條)而言，將這些義務視為“登記形式”。

任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或變更代理或L/信用證發行人同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或違約貸款人或在循環信用貸款中不合格的貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務)的參與)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務仍為

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借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者有權(通過適用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但每個參與者應遵守這些節的要求和限制(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節)(不言而喻，參與者應僅將第3.01(F)節所述的表格交付給參與出借人，不言而喻，可要求提供此類表格的副本(如果是這樣的話，將被包括在內)作為非美國授出貸款人的IRS表格W-8IMY的一部分，提供給行政代理(或在循環信貸安排的情況下，為轉賬代理)或借款人)，在相同的程度上，就像它是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者像它是貸款人一樣遵守第2.13節。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，此類貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以與税務審計相關的方式確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。

參與者無權根據第3.01、3.03或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，或者在以下情況下除外

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這種獲得更高報酬的權利是由於參與者成為參與者後更改了法律。

任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予行政代理或轉賬代理(視情況而定)，借款人(“SPC”)可選擇提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益，但須受這些節(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制(不言而喻，SPC應僅將第3.01(F)節所述的表格交付給授予貸款人，不言而喻，可能需要包括此類表格的副本(如果是，將包括在內)作為提供給管理代理或變更代理(視情況而定，或借款人)的非美國貸款人的IRS表格W-8IMY的一部分)，其範圍與該SPC是貸款人的情況相同，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.01、3.03或3.04條下的義務)，除非在授予SPC之後因法律變更而有權獲得更大數額的任何權利除外。(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改時，應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和管理代理或變更代理(視情況而定)同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，並(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。任何授予貸款人應保存一份關於本條(H)中描述的任何贈款的登記冊，在登記冊上輸入每個SPC的名稱和地址，以及每個SPC在所授予的承諾和/或貸款(或與此有關的其他權利或義務)中的權益的本金和利息金額，

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其保存方式應與第10.07(E)節所述的任何參與者登記冊相似，加以必要的修改。

(br}儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人均可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以及(2)任何作為基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款以及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人所持有的票據(如有)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

儘管本協議有任何相反規定，任何L/信用證出票人均可在提前三十(30)天通知借款人和出借人後，分別辭去L/信用證出票人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，相關的L/信用證出票人應在與借款人協商後，確定願意接受其為L/證出票人繼任的L/信用證出票人。如果L匯票出票人辭職，借款人有權從願意接受該任命的出借人中指定一名本合同項下L匯票出票人的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響相關L出票人的辭職。L匯票出票人辭去L匯票出票人身份的，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。

只要循環信貸貸款的收益未用於為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人可隨時通過以下方式將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何受限制的子公司：(X)根據第2.17節或(Y)節所述類型的程序向所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣，儘管第2.17節或本協議的任何其他條款另有規定，公開市場購買是在非按比例的基礎上進行的；但條件是，根據上文第(Y)款進行的轉讓：

如果借款人或其任何受限制子公司(借款人除外)是受讓人，則在進行轉讓、轉讓或出資時，借款人或受限制子公司應自動被視為已將此類定期貸款的本金金額加上所有應計利息和未付利息捐給借款人；或

如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)向借款人如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償，(B)其餘定期貸款人的未償還本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償；(C)借款人應將此類出資、轉讓或轉讓通知行政代理機構，

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行政代理在收到通知後，應在定期登記冊上反映適用定期貸款的註銷情況。

機密性

。每一代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但信息可向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下，向第10.07(G)節所指的任何質權人披露信息；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)在協議中包含與本協議第10.08條(或借款人可能合理接受的其他條款)基本相同的條款的情況下，向第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同或合格證券化融資的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；(G)如果這些信息是由於違反本條款10.08以外的其他原因而公開獲得的；(H)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員提供；(I)在其要求時向任何評級機構提供(有一項諒解，在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下或其下的權利的情況下。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前對任何代理人或貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。

抵銷

。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯方和每個L信用證發行方及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用以下機構持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期或即期或最終)：貸款人及其關聯方或L/C發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時候欠或欠各貸款方及其附屬公司貸方或賬户的債務或其他債務(以任何貨幣計)，以償還在本協議項下或今後存在的或根據任何其他貸款文件欠該貸款方及其關聯方或L/C發行方及其關聯方的任何及所有債務，無論該代理人或該貸款人或關聯方是否已作出

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本協議或任何其他貸款文件下的提款，儘管此類債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L匯票發行方或其關聯方無權抵銷或運用該貸款方或其關聯方或該L匯票發行方或其關聯方(視情況而定)所欠的任何存款或其他債務，或用於貸款方的任何子公司的貸方境外子公司或境內外國控股公司的信用或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第10.09條規定的行政代理人、轉讓人、出借人和L/信用證出票人的權利，是行政代理人、轉讓人、出借人和L/信用證出票人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

同行

。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。任何貸款單據中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

整合

。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

陳述和保修的存續時間

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這樣的陳述和擔保已經或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也儘管任何代理人或任何貸款人可能已經通知或知道

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任何信用證延期時的任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，信用證應繼續完全有效。只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，第10.14和10.15節的規定應繼續完全有效。

可分割性

。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

管轄法律、司法管轄權、訴訟程序的送達

本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。

除以下段落所述外，在任何貸款文件項下發生的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與任何貸款文件或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易而產生的任何法律訴訟或法律程序，無論是現在存在的還是以後產生的，均應(X)在計劃生效日期之前在破產法院和其中任何上訴法院提起，以及(Y)在轉換日期之後，在紐約市的紐約州法院提起，曼哈頓區或美國曼哈頓區(但如果沒有一個這樣的法院能夠而且將會行使這種管轄權，則這種排他性不適用)，借款人、每個代理人和每個貸款人通過籤立和交付本協議，同意為自己和就其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或以後可能或今後以不方便法院為理由而對任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或程序的任何反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、左輪手槍代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與對抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救有關，(Iii)與

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在該司法管轄區內有任何未決的破產、無力償債或類似的程序，或(Iv)上一段所指的法院對該等法律訴訟或程序或受其管轄的當事人或財產沒有管轄權。

放棄由陪審團進行審判的權利

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

綁定效果

。本協議自轉換日期重述協議和修正案由借款人、行政代理、轉換代理、貸款人和L/C發行人簽署後生效，此後應對借款人、各代理和各貸款人、L/C發行人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非事先未經貸款人書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，但第7.04條允許的除外。

判斷幣種

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理(或就循環信貸安排而言，則為轉賬代理)根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理(或循環信貸安排，則為轉賬代理)或貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何判決是以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計值的貨幣(“協議貨幣”)作出的，只有在行政代理(或轉賬代理，視何者適用)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，如適用)可根據正常銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣向行政代理(或轉賬代理，視情況而定)欠借款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理(或在循環信貸安排的情況下，賠償轉賬代理)或該債務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額

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大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理(或變更代理，視情況而定)的金額，行政代理(或變更代理，視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

貸款人操作

。貸款人和貸款文件項下義務的每個其他持有人應通過行政代理(或關於循環信貸安排，轉讓人代理)採取集體行動，在每一種情況下，就任何貸款方的抵押品或任何其他財產，針對任何貸款文件(抵銷權除外)針對任何貸款方的任何權利或補救措施採取行動。在不限制本協議規定的行政代理和轉賬代理的授權的情況下，只有被要求的貸款人(或關於循環信貸安排，所要求的循環信貸出借人)才有權指示行政代理(或關於循環信貸安排，轉賬代理)行使本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施(包括聲稱存在或發生任何違約或違約事件，並行使權利和補救措施)，涉及(I)貸款和(Ii)任何抵押品，和(Ii)任何貸款方的任何其他財產。根據貸款文件產生的任何此類權利和補救辦法，除通過行政代理(或關於循環信貸安排，即變更代理)外，不得行使。每一貸款人同意，除非通過行政代理(或關於循環信貸工具，即轉換代理)，否則貸款方或貸款方的任何過去、現在或將來的子公司不得就任何抵押品或任何過去、現在或將來的貸款方的任何其他財產採取或提起任何訴訟或法律程序，無論是司法或其他方面的權利或救濟；但為免生疑問，本判決可由所要求的貸款人(或針對所需的循環信貸貸款機構)、任何代理人或借款人(或其任何關聯方)對任何擔保方強制執行，且每一擔保方明確承認本句應在任何此類訴訟、程序或補救程序中作為借款人(或其任何關聯方)的抗辯。每一有擔保的當事一方，不論是否為本協議的當事一方，只要接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意上述規定。各貸款人明確且不可撤銷地同意，其不會阻礙或指示代理人採取任何行動，以妨礙本第10.18條規定的任何擔保權益、留置權或擔保的自動解除(包括但不限於與根據第7.05條允許的任何處置有關的，且包括但不限於拒絕解除留置權、返還佔有性抵押品、籤立和/或歸檔解除文件或對文件採取任何其他合理要求的行動或解除抵押品留置權，每種情況均由借款人承擔全部費用)，並明確且不可撤銷地同意代理人應被授權且應：在第10.18節授權的範圍內，採取任何必要的行動解除任何此類擔保權益、留置權或擔保，而無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意(行政代理(或與循環信貸機制有關的轉賬代理)不得以向貸款人發出通知或獲得貸款人的同意為條件)。本第10.18節的規定適用於

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貸款人的唯一利益，不得承擔任何貸款方的任何權利或構成任何貸款方的抗辯。

美國愛國者法案

。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

絕對債務

。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，而不受下列因素的影響：

任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何借款方缺乏有效性或可執行性；

所有或任何擔保債務的付款時間、方式、地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修改、放棄或同意任何背離任何擔保；

任何行使或不行使，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

其他可能構成借款當事人的抗辯或解除責任的情形。

不承擔諮詢或受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人和牽頭協調人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與代理人和牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名代理人、每名貸款人和每名牽頭安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何貸款人或任何牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)每名代理人、每名貸款人及牽頭安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人或任何牽頭安排人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人提出的任何索賠，每個代理人

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貸款人和每名首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(br}(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意當事人關於違約的權利和補救措施

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貸方在任何情況下不得影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

確認債權人間協議

。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何協議、任何同等債權人間協議、任何其他習慣債權人間協議、或與抵押品代理人或債務持有人的其他代表達成的任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權作為擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何一項，“債權人間協議”)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權，以及(Y)適用代理人簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，如果訂立任何債權人間協議，並且如果適用，它不會採取任何違反該協議的規定的行動。前述條款旨在誘使本合同第7.03節未禁止的任何債務提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。

最高費率

。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何循環信貸貸款的利率，連同根據適用法律被視為該循環信貸貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該循環信貸貸款的循環信貸貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該循環信貸貸款應支付的利率，連同就該循環信貸貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該循環信貸貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他循環信貸貸款或期間向該循環信貸貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該循環信貸貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。

修改和重述

。自轉換日期起立即生效，現有信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂和重述，現有的信貸協議將被本協議取代。在轉換日期，由現有信貸協議所證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，借款人和擔保方在現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議)項下授予抵押品的擔保權益和留置權將根據本協議和其他貸款文件繼續存在，在任何情況下均不得終止、終止或廢止，但此後應繼續有效，並受本協議和其他貸款文件的管轄。現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義於現有信貸協議)下的所有債務(定義見現有信貸協議)應繼續未償還，除非本協議明確修改，並應在各方面受本協議和其他貸款文件管轄，雙方同意並理解，本協議不構成現有信貸協議或任何其他“貸款文件”(定義於現有信貸協議)下任何債務(定義於現有信貸協議)的更新、清償、付款或再借入，也不作為任何權利的放棄。任何貸款人在任何“貸款文件”(如現有信貸協議所界定)下的權力或補救辦法。所有參考資料

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在與之相關的任何貸款文件或其他文件或票據中提及現有信貸協議，應視為指本協議及其條款。

[簽名頁面如下]


管理代理：		摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為管理代理

		作者：S/盧卡斯·梅嫩德斯
		姓名：盧卡斯·梅嫩德斯
		職務：總裁副

FronTier Communications Holdings LLC作為借款人
由：
	名稱：
	標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和附屬代理
由：
	名稱：
	標題：

高盛銀行美國.，作為Revolver代理
由：
	名稱：
	標題：

[___________________], 作為貸款人
由：
	名稱：
	標題：

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