資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）自2024年7月1日起由在美國特拉華州註冊的有限責任公司PLAYSTUDIOS US, LLC.（“母買方”）、根據以色列國法律組建的公司PLAYSTUDIOS International Israel Ltd.（“子公司購買者”，以及母買方、“購買者” 和各為 “購買者”）、PIXX 之間簽訂在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司（“賣方”）和在英格蘭註冊和註冊的公司Apliko Limited和在英格蘭註冊和註冊的公司Apliko Limited和威爾士，僅以賣方代理人的身份（定義見下文第8.1節）。

演奏會

A.Seller 從事為移動和網絡平臺創作、開發和維護社交休閒遊戲的業務，包括但不限於 Soul Battles（“業務”）。

b. 子公司買方希望購買和收購，賣方希望出售、轉讓和轉讓有形資產（該術語的定義見下文第1.1（a）節），母買方希望購買和收購，賣方希望出售、轉讓和轉讓除有形資產以外的所有轉讓資產（該術語定義見下文第1.1（a）節），但須遵守本協議中包含的條款和條件。

C. 母買方和子公司買方希望根據本協議中包含的條款和條件承擔承擔和賣方希望轉讓承擔的責任（該術語的定義見下文第1.1（c）節）。

協議

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約、協議、陳述和保證，以及其他有益和寶貴的考慮，雙方達成以下協議：

第 1 條。購買資產；承擔負債

1.1 資產。

(a) 轉移的資產。根據本協議中規定的條款和條件及其他條款，在收盤時（定義見下文第3.1節），賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給母買方和子公司買方（如適用），母買方和子公司買方應在不附帶所有留置權、抵押權、索賠、費用、期權和擔保權益的情況下從賣方（如本協議所述）購買、質押、優先拒絕權或其他類似限制，但不包括 (i) 税收留置權（定義見第5.12（a）下文）尚未到期且尚未付款；（ii）依法附帶的在正常業務過程中產生並保證未拖欠付款的技工、物資人員、倉庫工人及類似的留置權；（iii）賣方授予的與在正常業務過程中銷售業務產品有關的非排他性許可，如附表5.7所列，以及（iv）任何輕微缺陷在所有權和輕微侵權行為（如果有）中，無論是單獨還是總體而言，在數量上都不是實質性的，均不幹擾其行為業務或使用轉讓的資產，不會對轉讓資產或業務（統稱為 “抵押權”）的價值、賣方在賣方資產中的所有權利、所有權和權益，包括有形和無形資產、不動產、個人和混合資產，不論位於何處、用於、持有用於或與之有關的所有權利、所有權和利益

保留資產（定義見下文第 1.1 (b) 節）以外的業務（統稱為 “轉讓資產”，單獨稱為 “轉讓資產”）。賣方特此承認，母買方正在從賣方購買除有形資產（定義見此處）以外的所有轉讓資產，子公司買方正在從賣方購買所有有形資產。轉讓的資產包括但不限於：(i) 所有有形和個人財產，包括但不限於賣方擁有的辦公設備、計算機設備、打印機、服務器和其他硬件（“有形資產”）；(ii) 與業務運營有關或用於業務運營的賬簿和記錄；(iii) 所有賣方知識產權（定義見下文第 5.9 (a) (vi) 節）和任何其他知識產權（如定義見下文第 5.9 (a) (ii) 節）賣方擁有或許可給賣家的與業務相關的權利；(iv) 所有客户清單、索賠歷史文件和業務中使用的相關客户信息；(v) 賣方與業務相關的所有正在進行的工作；(vi) 與業務或轉讓資產相關的所有應收賬款；(vii) 賣方與業務相關的所有預付費用；(viii) 任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構簽發的用於業務運營的任何許可證（定義見下文第 5.16 節）或機構，無論是外國、聯邦、州還是地方（均為 “政府”）實體”）或任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、信託、所有權、合資企業或商業組織（均為 “個人”），但僅限於此類許可證可轉讓或轉讓給買方；以及（ix）賣方與業務相關的所有商譽。此外，轉讓的資產應包括本協議附表1.1（a）在 “假定合同” 標題下列出的所有合同（定義見下文第5.7節）（統稱為 “假定合同”）。如果合同未在本協議附表1.1 (a) 中列出，則此類合同不得包含在轉讓的資產中，除非母買方隨後根據母買方自行決定以書面形式提出書面要求或子公司買方自行決定並經賣方同意（前提是母買方或子公司買方善意確定此類合同與賣方有關，則此類協議應視為由賣方提供）已轉讓的資產或業務），以及（如果需要）適用的合同，合同的對手，在這種情況下，此類合同應被視為假定合同；前提是在每種情況下，假定合同均不包括任何保留合同（定義見下文第 1.1 (b) 節）。賣方已真誠合理地嘗試在本附表1.1（a）中列出除保留資產以外用於本業務或與業務相關的所有資產；但是，儘管有上述規定，任何未能在其中上市資產均不意味着該物品不是子公司買方在本協議下購買的有形資產，也不是母買方在本協議下購買的有形資產以外的轉讓資產（母買方根據本協議購買的有形資產除外本協議附表 1.1 (a) 中未列出的合同的情況，應受以下條款管轄前一句話）。

(b) 保留資產。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不應被視為向任何買方出售、轉讓、轉讓或轉讓任何保留資產，賣方應保留保留保留資產及其下的所有權利、所有權和利益。“保留資產” 是指以下每項權利、財產或資產：(i) 賣方的所有現金、現金等價物、銀行存款或類似的現金物品；(ii) 任何股本、單位或其他股權，包括但不限於賣方持有的公司、有限責任公司或其他實體在轉換可轉換證券時向賣方發行的股本證券，以及與之相關的任何收益權利或其他分配以及與之相關的所有記錄和文件；(iii)賣方的公司會議記錄簿和股票記錄；(iv) 賣方的所有員工福利計劃（包括與之相關的任何合同）以及與賣方員工福利計劃有關的所有資產；（v）所有非假定合同（“保留合同”）；（vi）賣方向賣方提出的所有索賠、權利或訴訟理由

與任何留存負債相關的範圍；(vii) 遞延所得税資產（如果有），以及賣方或賣方任何關聯公司在任何留存負債税款中的其他税收資產或索賠、權利或利益；（viii）法律要求賣方保留的任何賬簿和記錄，包括與任何關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標員工有關的任何機密人事記錄目標顧問（此類術語的定義見下文第 3.2 (g) 節和第 3.2 (h) 節）在適用的範圍內，法律禁止轉移此類信息；(x) 與借款有關的任何貸款或其他協議；以及 (xi) 任何保險單或其收益權。

1.2 負債。

(a) 假定負債。根據本協議的條款和條件，在收盤時，母買方和子公司買方應接受、承擔並同意支付、履行或以其他方式解除並承擔責任，賣方應將假定合同下的所有債務、負債、應付賬款、承諾和義務轉讓給母買方和子公司買方在收盤後對適用轉讓資產的所有權和運營, 但前提是且僅限於 (i)與事實、條件、情況或事件有關或由這些事實、條件、情況或事件首次發生在實際轉讓給母買方或子公司買方之日之後（視情況而定）；以及（ii）與（A）賣方在收盤前的任何違約或不履約行為無關；（B）賣方在收盤前或之後的任何作為或不作為（賣方採取或未採取的任何作為或不作為，除外）（視情況而定，應母買方或子公司購買者的要求）；或（C）任何事實、條件、情況或在收盤前存在或發生的業務（包括轉讓的資產）的事件（統稱為 “假定負債”，單獨稱為 “假定負債”）。賣方特此承認，母買方假設在 “母買方假定合同” 標題下列出的假定合同，子公司買方假設在 “子公司買方假定合同” 標題下列出的假定合同，每份合同均載於本協議附表1.1（a）。

(b) 留存負債。除承擔的責任外，買方不得承擔任何種類或性質的賣方的所有債務、負債、應付款、承諾和義務（本協議中的任何內容均不得解釋為導致或要求買方承擔或承擔責任），賣方應保留並繼續承擔全部責任並有義務清償賣方的任何種類或性質的所有債務、負債、應付款、承諾和義務，無論是絕對的還是或有的、已清算的還是未清的、有擔保的還是未清的，以及是否累積、成熟、已知或可疑或未知，不論與否與轉讓資產有關或產生於轉讓資產，以及是否存在於截止日期之後產生的資產（統稱為 “保留負債”，單獨稱為 “留存負債”）。保留負債包括但不限於：(i) 任何借款債務以及與之相關的任何應計利息、預付保費或罰款（統稱為 “債務”），(ii) 賣方在談判和起草本協議以及執行本協議所設想的交易方面產生或將產生的成本和支出，包括法律、投資銀行家、會計和其他財務顧問費用以及應付給的任何賠償賣方的代理人（統稱為 “交易費用”）；(iii) 賣方要求就本文所設想的交易支付的控制權、遣散費或其他金額的任何變更；(iv) 下文第6.6節所述在收盤前和收盤後向賣方員工或獨立承包商支付的任何款項；(v) 由於賣方或高級職員、董事的任何不當行為或不作為而導致的任何損失，

賣方的員工或關聯公司；(vii) 目前正在對賣方進行中的任何索賠、訴訟原因、訴訟、仲裁、政府或其他程序（正式或非正式），或將來可能對賣方或買方或其任何關聯公司提起的與收盤前業務運營或行為相關的任何索賠、訴訟原因、訴訟、仲裁、政府或其他程序（正式或非正式）；(vii) 在收盤前發生或存在的任何事故、不當行為、情況、狀況、事實或任何其他業務事件結案，無論何時可以對賣家提出索賠或買方或其各自的任何關聯公司；(viii) 賣方在任何納税期內所欠或將要繳納的任何税款，包括與企業收入或運營或轉讓資產所有權相關的税款和納税義務，這些税款和納税義務歸因於重疊期（定義見下文第 5.12 (b) 節）截至及包括截止日期的部分，根據下文第 2.3 (e) 節計算，以及因交易完成而產生或產生的税款和納税義務本協議所設想的（不包括下文第2.4（b）節所述的任何轉讓税）以及與本協議所設想的交易相關的任何不遵守適用的批量銷售法律或欺詐性轉讓或轉讓法的行為）；（ix）賣方在收盤前因業務或轉讓資產的運營而產生或產生的任何其他負債，但承擔的責任除外；以及（x）與保留資產相關的任何負債。就本協議而言，就任何人而言，“關聯公司” 一詞是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人；“個人” 一詞是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、財產、所有權、合資企業、協會、組織或實體，包括任何政府實體。

第二條。購買價格

2.1收盤買入價。根據本協議的條款和條件，買方應向賣方或賣方的代理人支付或發放以下款項（“收盤收購價”），並考慮到本協議中規定的賣方陳述、擔保、承諾和賠償，買方應向賣方或賣方的代理人（如適用）支付或發放以下款項（“收盤收購價格”），作為支付或保留案件在結案時可能會被扣留和沒收、減少和沒收或退回以及沒收或按照下文第2.3節和第7條的規定予以沒收。

(a) 期末付款。收盤時，總額等於三百萬四十萬美元（合3,400,000美元）的現金金額（此類總額為 “收盤現金付款”），其中三百萬三百八十四千六十三美元（合3,384,063美元）應由母公司買方支付，一萬五千九百三十七美元（合15,937美元）應由子公司買方支付，每種情況下均通過向賣方交付電匯來支付將立即可用的資金轉入賣方指定的銀行賬户（為避免疑問，該賬户可能是銀行）以書面形式向母買方説明賣方的法律顧問或其他代理人或代表），此類銀行賬户應在收盤前至少兩（2）個工作日指定（“賣方指定銀行賬户”）。

(b) 賠償延期。收盤時，應從收盤時支付的購買價格中扣除十萬美元（合100,000美元），並將由母買方根據本協議的條款持有，以擔保賣方履行下文第7條規定的賠償義務（“賠償滯留金額”）。

2.2收盤後的購買價格。在遵守本協議的條款和條件的前提下，以賣方出售、運輸、轉讓和轉讓所轉讓資產為代價，以及

承擔的責任並考慮到本協議中規定的賣方陳述、保證、承諾和賠償，母買方、子買方或母買方的任何關聯公司應向賣方或賣方代理人支付或發放遊戲發佈對價金額和收入收益對價金額（合計 “收盤後購買價格”，與收盤收購價合稱 “購買價格”）為視情況而定，在收盤後支付或發放，但可能會減少以及下文第2.3節和第7條規定的沒收或退還和沒收.

(a) 遊戲發佈注意事項。

(i) 如果遊戲的商業發行發生在截止日期（“原始遊戲發佈期”）後的十三（13）個月內，即遊戲商業發佈之日後的第五（5）個工作日（此類發佈之日，“遊戲發佈日期”），則將支付等於一百萬美元（1,000,000 美元）的現金金額（此類現金金額，即 “遊戲發佈對價金額”）通過向賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）向賣方電匯可立即使用的資金賣家指定的銀行賬户，或賣方或賣方代理人（如適用）在遊戲發佈日期前至少兩 (2) 個工作日以書面形式向家長購買者指定的其他銀行賬户。

(ii) 儘管如此，如果遊戲在原始遊戲發佈期內實現了十二 (12) 個月的 PROA，相當於至少百分之七十 (70%)，則原始遊戲的發佈期將自動再延長六 (6) 個月（“延長遊戲發佈期”），如果遊戲發佈日期在延期之內，則遊戲發佈對價金額應在遊戲發佈日期之後的第五（5）個工作日支付遊戲發佈期。

(iii) 儘管有上述規定，但購買者承認，如果購買者尋求對遊戲進行有意義的重新設計（包括新特性和功能），則可能需要延長原始遊戲的發佈期。買方和賣方同意在截止日期後的六十 (60) 天內真誠地討論擬議的重新設計及其對原始遊戲發佈期可能產生的任何影響，並可能共同同意調整原始遊戲發佈期以適應提案。

(iv) 購買者應採取商業上合理的努力縮短原始遊戲發佈期限，並確保在原始遊戲發佈期或延長遊戲發佈期（如果適用）內以及遊戲發佈日期之前：

(A) 購買者授權關鍵員工和目標員工在正常工作時間內將幾乎所有的時間都花在遊戲上；

(B) 購買者真誠地努力獲得啟動遊戲所需的所有必要許可、許可和批准；

(C) 購買者應關鍵員工的合理要求，在正常工作時間內從採購方集中團隊（例如信息技術、會計、財務、營銷、法律和人力資源）中獲得支持，此類支持的成本將包含在公司管理費用分配和共享服務分配中；以及

(D) 購買者要求在遊戲中使用俄羅斯方塊® IP。

(b) 收入收益對價。在每種情況下，賣方都有權獲得與第一收益對價期相關的第一收益對價金額、第二收益對價期的第二收益對價金額以及與第三收益對價期相關的第三收益對價金額，但須符合以下條件，如本第2.2 (b) 節所規定，此類對價應支付（如果有的話）。

(i) 在母買方收到反映遊戲在適用的收益對價期內表現的未經審計的財務報表後的三十 (30) 天內，但在任何情況下，母買方都應在適用的收益對價期結束後的九十 (90) 天內向賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）交付一份聲明（“收益”）聲明”），本着誠意編寫，並按照説明性收入中規定的原則編寫本聲明作為附表2.2（b）（i）（“示例收益報表”）附後，列出了母買方對第一收益對價金額、第二收益對價金額和第三收益對價金額的計算（可能為零）（如適用）。第二收益對價金額和第三收益對價金額的收益表還將包括母買方分別對第二收益對價期和第三收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算。收益表示例還包括用於計算第二收益對價期和第三收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的原則。為避免疑問，收益報表示例中列出的信息僅用於説明目的，反映了計算第二收益對價期和第三收益對價期的適用收益對價金額以及調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的原則。

(ii) 在賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）收到收益報表後，賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）應有三十（30）天（“收益審查期”）來審查母買方對第一收益對價金額（第二收益）的計算對價金額或第三次收益對價金額以及調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（如果適用），載於該收益報表。在每個收益審查期內，在所有情況下，賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）或賣方代理人（如果在清算日之後）的合理要求，均應向賣方（如果在清算日之前）及其代表提供遊戲記錄和母買方在計算適用的收益對價金額時使用的任何其他材料的合理訪問權限，並應向賣方提供家長購買者的相關員工（如果有）到清算日）或賣方代理人（如果在清算日之後）及其代表，應合理要求，僅用於審查此類收益表和準備收益異議聲明（定義見下文）。

(iii) 在收益審查期的最後一天或之前，賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）可以通過交付給以下方式反對母買方計算的收益對價金額或調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（如果適用）

母購買者一份書面聲明，詳細闡述了異議，指明瞭每項有爭議的項目或金額以及不同意的依據（“收益異議聲明”）。如果賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）未能在收益審查期到期之前提交收益異議聲明，則母買方計算並在該收益聲明中列出的適用的收益對價金額以及調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（如果在清算日期）或賣方的代理人（如果在清算日期之後）。如果賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）在收益審查期到期前提交了收益異議聲明，則母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）應真誠地進行談判，在母買方收到此類收益異議聲明後的三十（30）天內解決此類爭議（一個 “盈利解決期”）。

(iv) 如果母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）未能在收益解決期到期之前就收益異議聲明中列出的所有事項達成協議，則除非經賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）雙方同意延長收益解決期限母購買者，任何仍有爭議的物品或金額（“盈利爭議金額”）以及任何非爭議物品或金額如有爭議，應向獨立會計師提交 “收入無可爭議的金額”）以供解決。在提交獨立會計師解決後的十 (10) 個工作日內，母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）應分別以書面形式表明其對每個爭議事項的立場以及每方對爭議金額的決定，包括此類決定所依據的數據或信息。獨立會計師應以專家而不是仲裁員的身份做出書面決定，僅解決此類收益爭議金額，並在收到各方根據前一句提交的書面陳述後的三十（30）天內對該收益表進行任何調整，該決定將是決定性的，並對該爭議事項的各方具有約束力，但受此處另行包含的賠償權的約束。在進行審查時，獨立會計師應僅考慮有爭議的項目，其裁決應完全基於母買方和賣方（如果在清算日期之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）向獨立會計師提交的書面材料以及此處規定的定義和方法。獨立會計師對每件商品和爭議金額的決定必須在每個母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）向獨立會計師提交的書面文件中規定的每項物品分配的價值範圍內。如果母買方提議向賣方（如果在清算日之前）少付款，則獨立會計師的費用和開支應由母買方支付；如果在清算日之後），則獨立會計師的費用和開支應由賣方支付，如果母買方提議向該賣方少付款，則由賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）支付等於或小於收益爭議金額的百分之二十 (20%)。每份擬議的收益表（包括其中列出的收益對價金額和/或調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，如果適用）均應

根據本第 2.2 (b) (iv) 節酌情進行修訂，以反映收益爭議金額的解決方案。

(v) 在最終確定第一收益對價金額、第二收益對價金額或第三收益對價金額後的十 (10) 個工作日內，或如果未交付有關盈利對價金額的收益異議聲明，則在適用的收益審查期終止後的十 (10) 個工作日內，現金金額等於 (1) 二十的乘積 (A) 的總和在適用的盈利對價期內，百分之五 (25%) 乘以 (2) 調整後的遊戲總收入，減去 (B) 在適用的收益對價期結束之前支付的收盤後收購價格的總金額，包括收盤後收購價格的任何部分（此類現金金額、“第一收益對價金額”、“第二收益對價金額” 或 “第三收益對價金額”（視情況而定），以及統稱 “收益對價金額” 和 “收益對價金額” 各一個 “收益對價金額” Nout 對價金額”），按向賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日期之後）進行交付) 在相應的收益對價付款日前至少兩 (2) 個工作日以書面形式向賣方指定的銀行賬户或賣方或賣方代理人（如適用）指定的其他銀行賬户進行電匯的即時可用資金；但是，根據第 2.2 (b) (vi) 節的規定，每筆適用的收益對價金額或其一部分的付款可以延期；並提供此外，第二收益對價金額和第三收益對價金額只能支付如下文 (A) 和 (B) 小節所述。

(A) 只有在第二個收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤率大於0.00％時，才應支付第二筆收益對價金額；以及

(B) 只有在第三收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤率等於或大於5.00％且等於或大於5.00％時，才應按以下方式支付第三次收益對價金額：

(1) 如果調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於或大於5.00％但小於15.00％，則應支付第三收益對價金額的一半（1/2）；以及

(2) 如果調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於或大於15.00％，則應支付第三收益對價金額的百分之百（100％）。

(C) 儘管如此，如果除其他外，新的成本類型或結構適用於遊戲，則母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）可以同意修改或暫停上述調整後的息税折舊攤銷前利潤率要求，以支付第二收益對價金額和/或第三收益對價金額。

(D) 在確定銷售成本、員工成本、用户獲取費用、其他運營費用時，家長購買者應始終就遊戲的任何成本或收費的分配採取合理和真誠的行動，

為計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率而分配公司管理費用和共享服務分配，前提是任何此類決定均應符合第 2.2 (b) (x) 節中規定的相應定義，並受其約束。

(E) 為避免疑問，無論第一個收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤率是否大於0.00％，都應支付第一收益對價金額。

VI. 儘管第 2.2 (b) (v) 節中有任何相反的規定，但如果收益對價期的收益對價金額的任何部分超過 (A) 該收益對價期的調整後息税折舊攤銷前利潤減去 (B) 超過該收益對價期內產生的總收入百分之三十五 (35%) 的用户獲取費用總額的總和，則該超額部分（“超額部分” 收益對價金額”）應按第 2.2 (b) (viii) 節的定義和描述以現金支付，即A類普通股）或由母買方自行決定的此類應付現金和/或A類普通股的任意組合；前提是，如果賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）通知母買方不希望收到A類普通股作為超額收益對價金額的付款母買方確定的金額，超額收益對價的此類部分相反，應在適用的收益對價付款日十二 (12) 個月週年日當天以現金支付金額。為避免疑問，任何收益對價期的收益對價金額中不構成超額收益對價金額的部分應按照第 2.2 (b) (v) 節的規定支付。

七、除了根據第 2.2 (a) (iv) 條對購買者規定的義務外，母買方、子買方或母購買者的任何其他關聯公司均不得采取任何行動（或不採取任何行動），以不同於此類行動（或未採取此類行動）影響其他一款或多款遊戲的方式對遊戲的商業發佈或遊戲的後續財務業績產生重大不利影響前提是母買方、子公司買方和母公司的任何關聯公司購買者只需承擔附表2.2（b）（vii）中規定的用户獲取費用。在遵守附表2.2（b）（vii）的前提下，母買方、子公司買方或母買方的任何關聯公司因適用法律的現狀或變更而採取的任何行動，或母買方、子公司買方或母買方的任何關聯公司未採取任何行動，均不被視為違反本第2.2（b）（vii）節。

viii.母買方可以自行決定讓特拉華州的一家公司、母買方（“終極母公司”）的母公司PLAYSTUDIOS, Inc. 發行其面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）的未註冊和限制性A類普通股，以代替母買方支付相當於任何收入百分之五十（50％）的現金對價金額，包括任何超額收益對價金額的任何部分（任何未以現金支付的此類金額，統稱為 “股票對價金額”）。如果母買方選擇這樣做，則待發行的A類普通股數量將等於（A）適用股票對價金額除以的商數

按（B）彭博社利用 “彭博定義” 計算方法通過其 “VWAP” 函數報告的在適用付款日前三十（30）個交易日的A類普通股的交易量加權平均交易價格。做出這樣的選擇後，如果賣方被清算而賣方的代理人無法充當賣方的被提名人，則買方應就註冊為A類普通股所有者的一個或多個人與賣方代理人協商。

IX. 就本協議而言，示例收益報表中列出了説明如何計算收益對價金額的示例，如果下文第 2.2 (b) (x) 節中的定義與收益表示例中規定的原則相沖突，則以收益表示例中規定的原則為準。

x. 就本協議而言，以下術語的含義如下，對此類定義的任何調整（符合行業慣例或其他方面）均應由母買方和賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）以書面形式共同商定：

(A) “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指（1）調整後總收入減去（2）銷售成本，減去（3）員工成本減去（4）用户獲取費用，減去（4）其他運營費用，減去（5）公司管理費用分配減去（6）與遊戲相關的共享服務分配的總和；

(B) “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 是指（1）調整後息税折舊攤銷前利潤除以（2）與遊戲相關的總收入的商數；

(C) “調整後總收入” 是指（A）總收入減去（B）特許權使用費的總和；

(D) “公司管理費用分配” 是指公司管理費用的所有成本和支出的總額，包括分配給業務的與遊戲相關的財務、會計、信息技術、法律和人力資源，每項成本和支出分配均由成本和支出的性質決定，例如全球員工人數、當地員工人數或統一費率百分比；總金額等於每個日曆 (1) 65,000 美元中的較大值月和 (2) 每個日曆月總收入的百分之一 (1%)；

(E) “工作日” 指不是（1）美國內華達州的星期六或星期日或法定假日或公民假日，以及（2）適用法律要求內華達州商業銀行關閉的日子；

(F) “商業發佈” 是指通過蘋果應用商店和Google Play商店以及任何其他第三方平臺在全球幾乎所有可用市場上商業發行遊戲，前提是此類商業發行要等到 (1) 在有限的地點或目標受眾完成遊戲的所有試發佈和/或測試之後，以及 (2) 遊戲的十二 (12) 個月的PROA至少等於一個百分之百（100%），除非家長購買者另有約定賣方（如果在清算日期之前）或賣方的代理人（如果在清算日期之後）；

(G) “銷售成本” 是指與第三方平臺相關的所有成本和支出、付款處理費、託管和其他製作交付成本、佣金以及銷售遊戲產品或服務可能產生的其他一般銷售成本的總額；

(H) “員工成本” 是指與員工工資和工資、加班費、獎金、福利相關的所有成本和開支，包括但不限於養老金、社會付款、健康保險、公司提供的膳食和相關的税收總額，但不包括 (1) 以股份支付安排形式獲得的薪酬，以及 (2) 內部使用軟件成本的資本化（根據會計準則編纂350-40，內部使用軟件的要求）；

(I) “第一盈利對價期” 是指十二 (12) 個月的期限，從遊戲發佈之日起的第一個完整月的第一天開始，至該期限開始後的第十二 (12) 個完整月的最後一天結束；

(J) “遊戲” 是指賣方當前遊戲Soul Battles的新版本，該版本包含Tetris® IP和其他由母購買者擁有或許可的知識產權，由家長購買者決定；

(K) “總收入” 是指遊戲產生的商品或服務的銷售總額，扣除銷售税、增值税、退款、壞賬或任何未導致收到任何現金的銷售；

(L) “獨立會計師” 是指由母買方選擇並經賣方或賣方代理人批准的會計師事務所（如適用），此類批准不得不合理地扣留、附帶條件或延遲；

(M) “其他運營費用” 指與遊戲相關的所有直接成本和支出的總金額，不包括 (1) 母買方實現的與外幣交易套期保值相關的收益/虧損，(2) 折舊和攤銷，(3) 與收益對價金額相關的收益或付款，(4) 資本支出，以及 (5) 內部使用軟件成本的任何資本（按會計準則編纂3的要求）50-40，內部使用軟件）；

(N) “已付總收入” 是指遊戲產生的與付費營銷活動（例如，不包括有機收入支出）直接相關的商品或服務的銷售總額，扣除銷售税、增值税、退款、壞賬或任何未收到現金的銷售；

(O) “ProAS” 是指遊戲在任何衡量期內基於績效的營銷和付費媒體的預計回報率等於 (1) 該衡量期內 (x) 總收入減去 (y) 銷售成本減去 (z) 特許權使用費之和的商數，除以 (2) 該衡量期內的用户獲取費用，其中 ProAS 根據最近三十 (30) 天的每日成本計算安裝後三十 (30) 天內到期的短褲；

(P) “特許權使用費” 是指根據俄羅斯方塊® 協議支付的僅與遊戲相關的特許權使用費總額，按遊戲產生的收入比例計算；

(Q) “第二收益對價期” 是指十二（12）個月的期限，從第一收益對價期結束後的第一天開始，到該期開始後的第十二（12）個整月的最後一天結束；

(R) “共享服務分配” 是指從其他中央部門分配遊戲產生的成本和支出，包括但不限於營銷、開發運營、辦公室管理和設施、遊戲管理、數據或商業智能、PlayAwards和廣告獲利；

(S) “俄羅斯方塊® 協議” 是指（1）從截止日期開始至2024年8月30日止的時間段，指終極母公司和母公司購買者N3tWork Inc.簽訂的截至2021年11月21日的某些俄羅斯方塊再許可和運營協議；以及（2）從2024年9月1日開始至收益對價支付日止的時間段第三筆收益對價金額，即母買方與俄羅斯方塊之間簽訂的特定版權和商標許可和分銷協議Company, Inc.，自 2024 年 9 月 1 日起生效，經不時修訂和/或修訂和重述；

(T) “俄羅斯方塊® IP” 是指根據俄羅斯方塊® 協議向母買方許可的知識產權；

(U) “第三次盈利對價期” 是指十二 (12) 個月的期限，從第二收益對價期結束後的第一天開始，到該期開始後的第十二 (12) 個整月的最後一天結束；

(V) “第三方平臺” 指蘋果應用商店、谷歌Play商店、亞馬遜應用商店、Facebook或賣方和家長購買者共同商定的任何其他商店；以及

(W) “用户獲取費用” 是指遊戲基於績效的營銷和付費媒體的所有成本和支出的總額；前提是計算調整後息税折舊攤銷前利潤時用户獲取費用在任何時期內均不超過總收入的百分之三十五（35％）；此外，如果用户獲取費用在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時超過總收入的百分之三十五（35％），則此類超出部分應排除在外來自任何類別下歸因於遊戲的成本，包括但不限於銷售成本、公司管理費用分配和共享服務分配。上述規定不構成對超過總收入百分之三十五（35%）的用户獲取費用的禁令。

2.3 保留和沒收、減少和沒收或退還和沒收購買價格。儘管第 2.1 節和第 2.2 節中有任何相反的規定，但賣家承認並同意，賠償滯留金額的全部或任何部分為

為履行第 7 條中規定的賣方賠償義務，由家長買方保留並由賣方沒收。賣方還承認並同意，(a) 如果賠償滯留金額不足以履行此類賠償義務和/或在向賣方或賣方代理人發放賠償金額後用於履行此類賠償義務，則遊戲發佈對價金額和根據第 2.2 節的規定應支付給賣方或賣方代理人的任何收益對價金額均受制約由家長購買者減免並由賣方沒收，以及 (b) 如果母購買者保留和賣方沒收賠償滯留金額，以及家長購買者減少和沒收遊戲發佈對價金額和收益對價金額不足以履行此類賠償義務和/或在賠償滯留金額發放給賣方或賣方代理人以及遊戲發佈對價後履行此類賠償義務和/或履行此類賠償義務金額和收益對價金額要麼無法支付給賣家，要麼發放給賣方或賣方的代理人，賣方或賣方向其分配購買價格任何部分的任何人收到的購買價款應退還給母買方，並由賣方或該人沒收。

2.4某些税務問題。

(a) 根據經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）（由母買方在與賣方協商並考慮賣方意見後確定）第1060條（由母買方在與賣方協商並考慮其意見後確定）的收購價格部分和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額以及子公司買方根據本協議支付的購買價格部分應在子公司買方確定的有形資產之間分配在與賣方協商並考慮賣方的意見後，買方應在截止日期後的三十（30）個工作日內向賣方提供分配。賣方同意受此類分配的約束，並在此類分配的基礎上提交或安排提交與本文所述交易有關的所有申報表和報告，包括但不限於所有外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文第 5.12 (a) 節）。

(b) 購買價格包含任何徵税和税費，但不包括增值税，買方應負責並應立即支付任何政府實體因本協議所設想的交易向賣方徵收的所有增值税（“增值税”）、轉讓税或類似税（“轉讓税”）。根據適用的法律要求，賣方將在收盤時就任何增值税向買方開具詳細、有效和準確的增值税發票，此後，在到期付款的任何時候，賣方將向買方提供有關此類付款的有效税務發票（如果適用），以及買方合理要求的任何其他相關和適用的税務文件或證明，並將採取買方合理要求的所有其他行動，使買方能夠收回或索賠任何依據繳納的增值税和/或轉讓税轉至本節 2.4 (b)。儘管本協議中有任何相反的規定，如果買方在做出商業上合理的努力後無法向任何政府實體追回或退回購買者根據本第 2.4 (b) 節支付的超過 5,000 美元的增值税和/或轉讓税的任何部分（此類不可收回的部分，即 “未收回的增值税”），則任何未收回的增值税的百分之五十（50%）均應收回

被視為本協議第 7.4 (e) 節規定的應付索賠，買方有權按照本協議第 7.5 (a) (ii) 條的規定抵消買方支付的任何未退回增值税的百分之五十 (50%)。

(c) 任何一方均有權從該買方根據本協議向賣方支付的任何款項中扣除該買方根據任何與税收有關的適用法律要求善意認定可能需要扣除或預扣的金額，在這種情況下，該買方將向賣方或賣方的代理人提供扣除或預扣任何金額的證明或其他書面證據。對於根據本協議以美元支付的款項，在新謝爾新謝克爾支付的任何預扣税應根據不低於截止日期的有效匯率的美元兑新謝爾西爾匯率計算，並以買方認為符合適用的税法的方式計算，任何貨幣兑換佣金將由賣方承擔並從向賣方支付的款項中扣除。

(d) 在遵守上述第2.4 (b) 節的前提下，與重疊期相關的企業收入或運營或轉讓資產所有權的所有税款和納税負債應按以下方式在賣方和買方之間進行分配：(i) 對於所得税、銷售和使用税以及預扣税以外的税款，按每日津貼計算；(ii) 對於收入、銷售和使用以及預扣税税款，根據企業賬簿和記錄確定，就好像企業的應納税年度在營業結束時終止一樣在截止日期.賣方應承擔與企業收入或運營或轉讓資產所有權有關的税款，這些税款應歸因於截至幷包括截止日期在內的重疊期部分。

(e) 每位買方、賣方和/或賣方的代理人應在其他各方合理要求的範圍內，在提交任何納税申報表和任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面做出商業上合理的努力並充分合作，費用由請求者承擔。此類合作應包括保留和（應其他方的合理要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。賣方應（在清算日之前（定義見下文第 6.9 節））並要求賣方代理人（在清算日之後）保留與任何應納税期限相關的與賣方相關的所有賬簿和記錄，直到訴訟時效到期及其相應應納税期的延長，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

第三條。結算；結算交付品；成交條件

3.1閉幕。轉讓資產的購買和出售以及承擔承擔的負債（“結算”）應在本協議簽訂之日以遠程和電子方式完成，或在本協議雙方可能以書面形式商定的其他日期和方式或地點或時間（此處將結算日期稱為 “截止日期”）。

3.2為賣方完成可交付成果。收盤時，賣方應向母買方交付：

(a) 賣方簽發的銷售賬單，其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同（“銷售賬單”）；

(b) 賣方簽訂的轉讓和承擔協議，其形式基本上與本協議附錄b所附的形式相同（“轉讓和承擔協議”）；

(c) 賣方簽署的商標轉讓協議，其形式基本上與本協議附錄 C（“商標轉讓協議”）相同，在該協議中，賣方應將與業務相關的任何和所有商標（定義見下文第 5.9 (a) (xi) 節）的全部權益轉讓和轉讓給母買方；

(d) 賣方簽訂的過渡服務協議，其形式基本上與本協議附錄D所附的形式相同（“過渡服務協議” 以及銷售賬單、轉讓和承接協議和商標轉讓協議，即 “交易協議”）；

(e) 由Kinoa Labs Ltd. 執行的服務條款和條件修正案（軟件即服務協議）和訂單表格，其形式基本上與本文附錄E所附的形式相同（“經修訂的KINOA協議”）；

(f) 賣方祕書籤署的截至截止日期的證書，其中附有 (i) 賣方董事會和股東授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想交易的決議，以及 (ii) 賣方迄今為止修訂的組織文件，每份文件均經賣方祕書認證為真實、正確、完整、完全有效、未經修改截止日期；

(g) 賣方首席執行官簽署的截至截止日期的證書，確認下文第3.5 (b) 和3.5 (c) 節中規定的事項（“賣方證書”）；

(h) 本協議附表3.2 (g) 所列每位個人（視情況而定，“關鍵員工” 和 “關鍵顧問”）簽訂的僱傭協議和諮詢協議（“關鍵僱員協議” 和 “關鍵諮詢協議”），視情況而定；

(i) 本協議附表3.2 (h) 所列個人（如適用，“目標員工” 和 “目標顧問”）中至少百分之八十五（85％）簽訂的僱傭協議和諮詢協議（“目標員工協議” 和 “目標諮詢協議”），視情況而定（“目標員工” 和 “目標顧問”）；

(j) 由本協議附表3.2 (i) 中列出的每位人員簽訂的禁止競爭和禁止招攬協議，這些協議除其他外，將限制此類人員 (i) 與企業中的任何一方競爭，以及 (ii) 招攬業務員工、客户和供應商，無論哪種情況，均如其中所述；以及

(k) 本協議附表3.2 (j) 中規定的假定合同各方的同意，在每種情況下，同意並確認與此類當事方簽訂的任何假定合同（視情況而定）向母買方或子公司買方轉讓任何假定合同。

3.3為買方完成交付成果。收盤時，買方應向賣方交付：

(a) 由母買方和子公司買方簽訂的轉讓和承擔協議；

(b) 由母買方簽訂的商標轉讓協議；

(c) 由母買方和子公司買方簽訂的過渡服務協議；

(d) 經修訂的KINOA協議，由母買方簽署；

(e) 一份由母公司買方官員簽署的截至截止日期的證書，確認了下文第3.4 (b) 和3.4 (c) 節中規定的事項；以及

(f) 子公司買方或母買方的其他關聯公司簽訂的關鍵員工協議；

(g) 子公司買方或母買方的其他關聯公司簽訂的關鍵諮詢協議；

(h) 子公司買方或母買方的其他關聯公司簽訂的目標員工協議；以及

(i) 子公司買方或母買方的其他關聯公司簽訂的目標諮詢協議。

3.4賣方義務的條件。賣方向買方出售和交付轉讓資產以及完成本協議中設想的交易的義務應在收盤時或之前滿足以下每項條件，除非賣方以書面形式放棄此類滿足：

(a) 任何適用的法律或法規的規定以及任何政府實體限制或禁止完成本文件所設想交易的命令、判決、禁令或法令均不得生效，政府實體不得提起訴訟、行動、調查、詢問或其他法律或行政程序，應在截止日期繼續待決，這質疑本文所設想的交易的有效性或合法性。

(b) 截至截止日期，本協議第4條中規定的所有買方陳述和擔保均應是真實和正確的，但那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證僅在該日期是真實和正確的。

(c) 每位買方均應在收盤前正式履行或遵守了本協議項下各自的契約和義務。

(d) 買方應交付：

(i) 按照上文第2.1 (a) 節規定的方式，立即可用的資金，相當於期末現金付款；以及

(ii) 向賣方提供上文第 3.3 節中規定的物品。

3.5買方義務的條件。買方購買轉讓資產、承擔承擔負債、支付收購價款和完成本協議中設想的交易的義務應在收盤時或之前滿足以下每項條件，除非買方以書面形式放棄此類滿足：

(a) 任何限制或禁止本文所述交易的適用法律或法規的規定以及任何政府實體的命令、判決、禁令或法令均不得生效，政府實體不得提起訴訟、行動、調查、詢問或其他法律或行政程序，且在截止日期仍待審理，這質疑本文所設想的交易的有效性或合法性。

(b) 第 5 條中規定的賣方的所有陳述和擔保在截止日期均應是真實和正確的，但那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證僅在該日期是真實和正確的。

(c) 賣方應在收盤前或收盤時正式履行或遵守其在本協議下的所有承諾和義務。

(d) 賣方應向家長買方交付上述第 3.2 節中規定的物品。

第四條。購買者的陳述和保證

每位母買方和子公司買方特此向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，以下陳述和擔保是真實、準確和完整的：

4.1 組織；權力和權力。Parent Purchaser是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。子公司買方是一家根據以色列國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。每位購買者都有執行和交付本協議和交易協議的所有必要權力和權限。

4.2授權和可執行性。本協議和交易協議的執行和交付，以及每位買方履行其在本協議及其下的義務以及本協議及由此設想的所有交易，均已獲得該買方採取所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，交易協議也將由買方正式簽署和交付。本協議構成，買方簽署和交付的交易協議將構成買方有效且具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，除非受破產、破產、暫停或一般影響債權人權利執行的其他類似法律的限制，以及公平補救措施的可用性可能受到一般公平原則的限制。

4.3無衝突；同意。買方執行和交付本協議和交易協議不違背買方的任何組織文件或適用於該買方的判決、命令、法令、法令、法規、規則或規章，或導致任何違反或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），本協議和交易協議的完成也不會導致任何違反或違約。未經任何人同意、批准、下令、授權、註冊或聲明，

包括任何政府實體，在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，必須由買方或買方要求任何政府實體，但此類同意、批准、命令、授權、註冊或聲明除外，如果未獲得或作出，則合理預計不會阻止、實質性改變或延遲本協議所設想的任何交易。

4.4 融資。自本協議簽訂之日起，母購買者手頭上有足夠的資金來完成本協議中規定的交易，包括但不限於在遊戲發佈對價付款日和每個適用的收益對價付款日向賣方支付遊戲發佈對價金額和每筆收益對價金額。

第五條。賣方的陳述和保證

賣方向每位買方陳述並保證，截至本協議發佈之日，本第5條中包含的陳述是真實和正確的，除非在本協議發佈之日賣方在偶數日文件中披露的以及賣方在本協議發佈之日向每位買方交付的陳述和保證（“披露時間表”）中的陳述和保證。披露時間表將按與本第5條中帶編號和字母的段落相對應的段落編排；披露表中任何此類帶編號和字母的部分中的披露僅符合本第5條的相應部分或小節，除非披露表中任何編號和字母部分中的披露在披露表的另一個編號和字母部分中特別交叉引用，或者在閲讀此類披露時不加任何內容的情況下顯而易見讀者對所披露事項的獨立知悉，無需參考任何其他文件，該披露將適用於該其他章節或分節。就本第 5 條而言，適用於賣方的 “知識” 一詞或任何類似條款是指 (a) Or Reznitsky 和 Aaron Markowitz-Shulman 各自的實際知識，以及經過適當詢問和合理調查，在考慮他們的經驗、職位和職責的情況下，合理歸咎於這些人的知識。

5.1 組織、權力和權力。賣方是一家根據英格蘭和威爾士法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有擁有、租賃和運營轉讓資產、開展業務以及執行和交付本協議和交易協議的所有必要權力和權力。賣方擁有或租賃的轉讓資產或其經營的業務的性質需要此類許可或資格的所有司法管轄區，以外國實體身份進行業務交易且信譽良好，但未獲得此類許可、資格或信譽良好的司法管轄區除外，未獲得此類許可、資格或信譽良好的司法管轄區過去和不可能合理預期會對轉讓的業務（財務或其他方面）產生重大不利影響資產或假定負債（“重大不利影響”）效果”）。

5.2子公司。除披露附表附表5.2規定的情況外，賣方目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他商業實體的任何權益。賣方未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

5.3授權和可執行性。本協議和交易協議的執行和交付、賣方履行其在本協議及其下的義務以及本協議及由此設想的所有交易，均已獲得賣方採取一切必要行動的正式和有效授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，交易協議也將由賣方正式簽署和交付。本協議構成，賣方簽署和交付的交易協議將構成有效且具有約束力

賣方的義務，可根據賣方各自的條款對賣方強制執行，除非受破產法、破產法、暫停法或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制，除非公平補救措施的可用性可能受到一般衡平原則的限制。

5.4償付能力；無欺詐性轉讓。根據任何破產法或債務人救濟法案，賣方不以債務人身份參與任何政府實體對其提起或針對其提起的任何訴訟，也未參與為轉讓資產的任何部分指定任何受託人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員。賣方沒有資不抵債或無法償還債務，並且在債務到期時也沒有停止償還債務。賣方表示，買方根據本協議支付的價格是在買方和賣方之間真誠的公平談判中達成的。

5.5 資產所有權；充足性。賣方對所有轉讓的資產擁有良好且適銷的所有權，不含所有抵押物。賣方不是任何影響轉讓資產或賣方使用資產或每位買方計劃使用資產的判決、命令、令狀、禁令或法令的當事方，也不受其約束。賣方擁有的設備和其他有形資產不存在專利材料缺陷，按照正常的行業慣例進行維護，通常處於良好的運行狀態和維修（受正常磨損影響），在所有重大方面均符合與其使用和操作有關的所有適用法律，適合其使用目的，通常足以在收盤後以與之前基本相同的方式繼續開展業務閉幕。轉讓的資產構成了經營業務所必需的所有資產，其方式與賣方目前的經營方式和買方目前計劃開展的方式基本相同。

5.6不動產。賣方不擁有任何不動產，也不是購買任何不動產或權益的任何協議或選擇權的當事方。披露附表的附表5.6列出了賣方參與的不動產的每份租賃或轉租清單，這些租賃或轉租涵蓋賣方經營業務或維護任何有形轉讓資產（統稱為 “租賃”）的任何場所。賣方在披露附表附表5.6中列出的每處租賃不動產中均擁有有效的租賃權益，且不含任何和所有負債。

5.7合約。披露附表的附表5.7列出了準確和完整的清單，賣方已向買方提供了賣方或其任何關聯公司作為與業務有關或任何轉讓資產受約束的合同、協議、安排或諒解的準確和完整的副本，以及與之相關的任何修正、補充和修改，在每種情況下，無論是書面還是口頭（統稱為 “合同”），前提是，披露附表的附表5.7不必列出（a）滿足以下各項條件的任何合同：（i）對賣方、企業或轉讓的資產不重要，（ii）不包含對業務運營或賣方使用轉讓資產的限制，（iii）賣方高管、董事或5％或以上的股東或其任何股東都不包含該合同各自的關聯公司是其中的一方；並且 (iv) 不涉及賣方單獨支付或向賣方支付至少 5,000 美元的款項；或 (b) 是在正常業務過程中籤訂的保密協議，其中（i）不包括對賣方機密信息或賣方知識產權的任何許可，（ii）不包含對業務運營或賣方使用轉讓資產的限制，以及（iii）不包含任何剩餘條款，但所有此類合同均應包含在

就本協議而言，合同的定義。每份合同均完全有效，根據其條款有效和可執行。賣方在所有重要方面一直遵守每份合同的所有適用條款和要求。據賣方所知，在任何合同下承擔或曾經承擔任何義務或責任的每個人在所有重要方面都遵守了該合同的所有適用條款和要求，並且在任何時候都遵守了該合同的所有適用條款和要求。據賣方所知，與任何合同（有無通知或時效）違反、衝突或導致違約，或賦予賣方或任何其他人宣佈違約或根據任何補救措施行使任何補救措施的權利，或加快合同的到期或履行或根據合同付款，或取消、終止或修改任何合同或會導致任何抵押權的產生的權利，也沒有發生任何情形影響任何已轉讓資產的款項。賣方在任何時候都沒有向任何其他人發出或收到任何關於任何合同的任何實際、指控、可能或潛在的違反、違反或違約，或者關於賣方或該其他人終止、取消或以其他方式修改任何合同的意圖的任何通知或其他書面通信（或據賣方所知，口頭通知或其他口頭溝通）。賣方沒有重新談判，也沒有試圖重新談判，也沒有同意重新談判根據當前或已完成的合同向賣方支付或應付的任何款項，也沒有此類人員要求重新談判。賣方不是任何非競爭或非招攬限制的當事方，也未受其約束。無論是在本協議所設想的交易完成之前還是之後，任何一份合同都沒有或合理預期會產生禁止或損害業務、相關買方對此類合同的任何假設或任何買方在收盤後開展業務的效果。

5.8與其他文書的衝突；同意。賣方對本協議和交易協議的執行和交付，以及賣方履行其在本協議和協議項下承擔的義務，不會與任何合同或賣方組織文件的任何條款，或適用於賣方的判決、命令、法令、法令、法規、法規、法律、法令、規則或法規（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）相沖突，也不會導致任何違反或違約。在執行、交付或履行本協議和交易協議時，無需獲得或交付任何個人（包括任何政府實體）的同意、批准、命令、授權、登記、申報或提交，或向其發出通知。

5.9知識產權。

(a) 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “版權” 是指掩碼作品、公開權和隱私權以及任何類型原創作品的版權，包括世界各地的軟件、註冊和註冊申請、國際條約和公約規定的所有權利、所有道德和普通法權利以及與之相關的所有其他權利。

(ii) “知識產權” 指 (A) 專利、(B) 商標、(C) 版權、(D) 商業祕密、(E) 軟件和 (F) 任何其他知識產權。

(iii) “許可知識產權” 是指根據賣方知識產權協議向賣方許可的知識產權。

(iv) “開源軟件” 是指在 (A) 開源計劃於本文發佈之日批准的許可證下分發的所有軟件，或 (B) 任何 “copyleft” 或其他許可或分發模式，其使用、修改和/或分發此類軟件作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件，(1) 必須以源代碼形式披露或分發，(2) 獲得許可以製作衍生作品或 (3) 免費或最低費用進行再分配。

(v) “專利” 是指美國、外國和國際專利和專利申請，包括補發、分割、延續、部分延續、延期和複審，以及國際條約和公約中規定的所有權利。

(vi) “賣方知識產權” 是指賣方擁有並用於業務的知識產權。

(vii) “賣方知識產權協議” 指（A）賣方或其任何關聯公司向第三方許可賣方知識產權，（B）第三方向賣方或其任何關聯公司許可的知識產權，（C）賣方或其任何關聯公司與第三方之間與知識產權的開發或使用、數據傳輸的發展或使用、修改、構圖、鏈接、廣告或其他相關做法相關的協議在每種情況下，訪問與互聯網相關的網站商業以及 (D) 關於賣方知識產權的使用、有效性或可執行性的同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決。

(viii) “賣方軟件” 是指與業務運營有關的所有軟件（A），（B）賣方製造、分發、銷售、許可或銷售的與業務有關的所有軟件，或（C）納入與業務或轉讓資產相關的賣方產品或服務中的所有軟件。

(ix) “軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫，包括互聯網網站、網站內容和鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統和規格、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式、所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關文檔、開發者説明、評論和註釋。

(x) “商業祕密” 是指商業祕密、專有知識和其他機密或專有技術、業務和其他信息，包括製造和生產過程和技術、研發信息、技術、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃、客户和供應商名單和信息，以及任何司法管轄區限制使用或披露這些信息的所有權利。

(xi) “商標” 指商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱、URL 地址、互聯網域名和符號、口號以及其他來源或來源標誌，包括由此所象徵或與之相關的企業的商譽、普通法權利，

世界各地的註冊和註冊申請, 國際條約和公約規定的所有權利, 以及與之相關的所有其他權利.

(b) 披露附表5.9 (b) 列出了真實而完整的清單，列出了 (i) 賣方知識產權中包含的所有註冊專利、商標、版權和互聯網域名，(ii) 所有賣方知識產權協議，不包括 (A) 在正常業務過程中根據收縮包裝或點擊包裝許可獲得許可且對企業無關的市售現成計算機軟件，以及 (B) 賣方軟件在每種情況下，均以非排他性方式和普通方式向企業客户授予許可業務過程和根據向買方提供的合同，以及（iii）向企業提供的其他賣方知識產權材料。

(c) 賣方目前開展的業務或買方目前計劃開展的業務，包括賣方使用賣方知識產權和與之相關的許可知識產權，以及賣方傳輸、使用、鏈接和其他與業務及其內容相關的網站運營的做法，不得衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權或其他所有權，包括權利隱私、宣傳以及任何第三方的認可，沒有待處理的訴訟或索賠，據賣方所知，也沒有威脅賣方指控上述任何行為。

(d) 賣方是賣方知識產權的全部未設押權利、所有權和權益的獨家所有者，賣方擁有在賣方目前開展業務和買方目前計劃開展業務時使用賣方知識產權和許可知識產權的有效權利。

(e) 賣方和企業均不受任何限制使用任何賣方知識產權或許可知識產權的未決同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束，或會損害此類知識產權的有效性或可執行性。任何大學、政府實體或其他組織贊助的與業務相關的研發活動，均不要求對任何賣方知識產權或許可知識產權擁有任何權利、所有權或其他抵押權。研究生、大學僱員或任何政府實體的僱員均未進行任何與業務相關的研發。

(f) 賣方知識產權：（i）涉及加密技術的開發或參與加密技術或其他受任何適用法律要求限制的開發、商業化或出口的技術；或（ii）要求賣方獲得任何政府實體的任何許可，交易結束後也不會要求買方獲得任何政府實體的任何許可。

(g) 賣方知識產權和許可知識產權包括賣方目前開展的業務以及買方目前提議開展的業務所必需的所有知識產權。沒有其他知識產權項目與賣方目前所提議的業務運營相關。賣家

知識產權，據賣方所知，許可知識產權是存在的、有效的、可執行的，未被判定全部或部分無效或不可執行。

(h) 據賣方所知，未對賣方提起任何訴訟或索賠，或威脅賣方 (i) 基於或試圖拒絕或限制賣方使用任何賣方知識產權或許可知識產權，(ii) 指控賣方提供的與業務相關的任何服務、使用的流程或出售或許可的產品侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權，或 (iii) 聲稱許可知識產權已獲得許可或如果與任何許可或其他協議的條款相沖突，則再許可給賣方。

(i) 據賣方所知，沒有人蔘與任何侵犯賣方知識產權或許可知識產權的活動。根據向買方提供的合同以及披露附表附表5.7中規定的合同，賣方未向任何第三方授予與賣方知識產權或許可知識產權有關的任何許可或其他權利，在每種情況下，在非排他性的基礎上，在正常業務過程中，賣方均未授予與賣方知識產權或許可知識產權有關的任何許可或其他權利。本協議所設想的交易的完成不會導致任何賣方知識產權或許可知識產權的終止或減損。

(j) 賣方軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，除賣方在正常業務過程中維護和處理的已知錯誤外，用於開展業務的賣方軟件不包含任何實質性錯誤、錯誤或問題，這些錯誤或問題不會對其他軟件或程序的運行造成重大不利影響操作系統。賣方軟件中的任何權利均未轉讓給任何第三方，但賣方已向其許可此類賣方軟件的企業客户除外，在每種情況下，根據向買方提供的合同以及披露附表附表5.7的規定，均在非排他性基礎上並在正常業務過程中進行轉讓。賣方有權使用對業務至關重要或操作賣家軟件所需的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和其他第三方軟件。

(k)《披露附表》附表5.9 (k) 列出了每份許可證的真實完整清單，包括許可證名稱和版本，根據該許可證向賣方許可與業務相關的任何開源軟件，以及開源軟件與哪些轉讓資產合併、包含、一起分發、編譯或鏈接。賣方沒有 (i) 將開源軟件納入賣方與業務或轉讓資產相關的產品或服務中，(ii) 將開源軟件作為賣方與業務或轉讓資產相關的產品或服務的一部分分發，或 (iii) 使用開源軟件，在每種情況下，均以產生或意圖使賣方承擔義務作為使用條件，(A) 製作其產品或服務的源代碼與業務或被許可人可用的轉讓資產有關，(B) 允許修改與業務或轉讓資產相關的產品或服務，或 (C) 免費重新分發與業務或轉讓資產相關的產品或服務。賣家是

根據任何合同或以其他方式沒有義務向任何第三方提供任何賣方知識產權的源代碼，無論這些知識產權是內部使用的，還是由賣方分發的還是以其他方式分發的。賣方在所有重要方面均遵守所有開源軟件許可條款，這些條款適用於向賣方許可或由賣方使用的與業務或轉讓資產相關的任何開源軟件。賣家未收到任何指控賣家違反或違反任何開源軟件許可條款的通知。

(l) 賣方已按照正常行業慣例採取合理措施，維護與業務相關的商業祕密和其他機密知識產權的機密性，並且 (i) 據賣方所知，沒有任何人盜用任何商業祕密或其他機密知識產權；(ii) 賣方的員工、獨立承包商或代理人在過程中沒有盜用任何其他人的任何商業祕密作為員工的表現，獨立承包商或賣方與業務相關的代理人；以及 (iii) 任何員工、獨立承包商或賣方的代理人均未違約或違反與賣方知識產權保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何條款。

(m) 正在或曾經參與為賣方創建或開發任何知識產權的每個人都簽署了有效且可強制執行的保密和轉讓協議，足以在成交後無需支付任何額外對價即可將該知識產權的所有權轉讓給賣方，並且該協議包含有關知識產權的任何利益或精神權利的有效和可執行的豁免（在法律允許的情況下），包括放棄任何法律要求和當地習俗規定的任何特許權使用費或其他報酬的權利、行政法規或其他方面。

5.10隱私和數據安全。

(a) 賣方在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守 (i) 與個人數據的收集、存儲、使用、披露和傳輸（定義見此處）以及個人數據保護和數據安全（統稱為 “隱私法”）有關的所有外國、聯邦、州或地方法律、規章和法規；以及（ii）賣方與其供應商、營銷關聯公司以及所有其他所有合同適用於使用和披露個人數據的客户和業務合作伙伴（統稱為 “隱私”）協議”）。就本協議而言，“個人數據” 是指與一個或多個具有個人身份的個人相關的所有數據（即可識別個人的數據，或者與賣方可用的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人的數據），包括但不限於自然人的姓名、年齡、性別、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號借記卡號或客户或賬號或信息與個人的個性、個人地位、私密事務、健康狀況、經濟地位、職業培訓、觀點、信仰或婚姻狀況有關。

(b) 賣方已實施商業上合理的政策來保護個人數據和數據安全（統稱為 “隱私和數據安全政策”），包括但不限於公開發布的網站隱私政策，賣方在所有重大方面都遵守了賣方的隱私和數據安全政策。兩者都不是

本協議的執行、交付或履行，或與之相關的任何交易的完成，以及買方在收盤後對任何個人數據的持有或使用，都將導致任何違反隱私法、賣方隱私協議或賣方隱私和數據安全政策的行為。

(c) 賣家未收到任何個人或政府實體或自我監管機構或實體就賣方收集、使用、存儲、處理、傳輸或披露個人數據，或指控違反任何隱私法，或以其他方式指控違反適用法律構成不公平、欺騙性或誤導性貿易行為的任何書面通知，或據賣方所知，未收到任何口頭、投訴、索賠、詢問或其他通知，包括調查通知。

(d) 賣方制定了商業上合理的保障措施，以保護其持有或控制的個人數據免受第三方（包括賣方的員工和承包商）未經授權的訪問。據賣方所知，未經授權訪問、使用或披露賣方持有或控制的個人數據。

5.11訴訟。對於轉讓的資產或業務，賣方或其任何關聯公司沒有待處理的索賠、爭議、法律訴訟、仲裁或其他未決訴訟或任何政府調查，或者據賣方所知，沒有受到威脅的索賠、爭議、法律訴訟、仲裁或其他未決訴訟或訴訟或任何政府調查。據賣家所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查或提供任何有效依據，無論是單獨還是與其他事實和情況一起。賣方及其任何關聯公司均不受與業務或轉讓資產有關的任何未決判決、令狀、禁令、和解協議、命令或法令的約束，也不得違反或違約。賣方未對任何其他人提起訴訟，也沒有賣方打算髮起的與業務或轉讓資產相關的訴訟。

5.12税收。

(a) 就本協議而言，“税收”，統稱為 “税收” 是指任何國家的任何和所有聯邦、州、縣和地方税，包括但不限於美國、英格蘭和威爾士以及以色列的攤款和其他政府費用、關税、徵收和負債，包括基於或以總收入、總收入、淨收入、特許經營、替代或附加最低限額、收益、利潤、資本存量、淨資產計量或計量的税款, 生產, 商業和職業, 郵票, 轉讓, 銷售, 使用, 增值, 服務, 消費税,關税、從價税、財產税、避税和無人認領的財產、許可證、登記、預扣款、工資單、收回、就業、社會保障（或同等資產）、附帶福利、殘疾、失業、遣散費、意外收入、保費、利潤、公用事業、電信和環境，以及與此類金額簽訂的任何協議或安排下的任何義務的所有利息、罰款和附加費以及與任何其他人簽訂的與此類金額有關的任何協議或安排下的任何義務包括前身實體的任何税收債務；以及”納税申報表” 是指與税收的確定、評估、徵收或繳納相關的法律、法規或行政要求要求向税務機關提交或要求提交或提供的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或其他文件。

(b) 賣方已提交或要求及時提交所有根據適用法律要求提交或必須提交的税款納税申報表。全部

此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。賣方已及時支付或促使賣方支付所有到期應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表中），或以其他方式需要支付的在截止日期或之前的任何應納税年度或其他應納税期，在截止日期（“重疊期”）之後結束的任何應納税年度或其他應納税期內，該應納税期的部分年份或期限以截止日期（包括截止日期）結束。賣方已預扣並支付了適用法律要求的所有税款，這些税款必須預扣和支付給任何員工或獨立承包商、債權人、股東或其他人的款項。任何轉讓資產的税款均不存在任何負擔。賣家的納税申報表尚未經過任何税務機構的審查或審計，目前也沒有等待此類審查或審計。與賣方或任何轉讓資產有關的未決審計、訴訟、仲裁、行政程序、以書面形式提出的索賠或與任何税收機構有關的任何其他爭議。任何税務機構均未對賣方或轉讓的資產提出任何税款的虧損，而轉讓資產的差額尚未全額支付。在賣家未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機構均未就賣家目前或可能需要繳納税款的司法管轄區提出任何索賠。賣方沒有放棄任何税收時效規定，也沒有同意延長與轉讓資產相關的税收評估或虧損的期限。所有轉讓的資產均不受《守則》第197（f）（9）條所述的 “可攤銷的第197條無形資產” 的限制或州、地方或外國法律規定的任何類似限制的約束。任何承擔的負債均不包括：（i）根據任何税收分配、共享、賠償義務或類似的税收協議、安排、諒解或慣例向任何人付款的義務，或（ii）通過合同或其他方式向任何人（無論是受讓人還是繼承人）繳納税款的義務，包括美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國的任何類似條款）規定的義務法律）。

5.13財務報表。

(a) 賣方已向買方提供了截至2023年12月31日的財政年度未經審計的資產負債表和損益表（“年終財務報表”）的副本。年終財務報表符合賣方的賬簿、賬本和記錄，在所有重大方面都是完整和正確的，公允地反映了賣方截至發佈之日以及其中所示相應期間的財務狀況和經營業績。

(b) 賣方應不遲於2024年8月7日向買方提供截至2024年4月30日的四 (4) 個月期間未經審計的資產負債表和損益表（“中期財務報表”）。中期財務報表將根據賣方的賬簿、賬本和記錄編制，並將根據美國接受的適用於所有相關時期的公認會計原則（“GAAP”）編制，但中期財務報表不包含公認會計原則要求的所有腳註，中期財務報表將接受正常和經常性的年終調整。中期財務報表在所有重要方面都將是完整和正確的，並將公允地反映賣方截至發佈之日以及其中所示相應期間的財務狀況和經營業績。

5.14不存在未披露的負債。除非年終財務報表中另有規定，否則賣方沒有與業務或轉讓資產相關的負債（或有或絕對負債、直接或間接、已知或未知、到期或未到期或其他債務），除了 (a) 根據2023年12月31日之後的過去慣例在正常業務過程中產生的單獨或總的非實質性負債，以及 (b) 與本協議相關的負債，所有這些負債將包含在交易計算中開支。

5.15沒有變化。自2023年12月31日以來，賣方按照過去的慣例按正常方式經營業務，沒有發生 (a) 任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展、變化、狀況或情況，(b) 任何重大轉讓資產的收購、出售或轉讓，(c) (i) 會計方法或慣例的任何變化（包括收入確認政策的任何變化或任何變更）賣方在折舊或攤銷政策或利率中）或（ii）任何賣方對任何轉讓資產的重新估值，(d) 賣方簽訂的影響被轉讓資產的任何假定合同，但正常業務過程中與過去慣例相一致並提供給買方的合同除外，或任何假定合同的任何修改、終止或違約，但與過去慣例相一致的正常業務過程中除外，在進行任何修訂的情況下向買方提供，或 (e) 賣方與賣方之間的任何協議做前面條款 (a) 至 (d) 中描述的任何事情 (（與買方及其代表就本協議所設想的交易進行談判除外）。

5.16遵守法律；許可證。賣方在所有重要方面均遵守了適用於業務或轉讓資產的所有外國、聯邦、州和地方法律、規章和法規，並且沒有收到任何此類法律、規章和規章的違規通知。賣方擁有與業務相關的任何政府實體頒發的所有許可、許可證、授權、證書、特許權、同意和其他批准，這些許可是賣方按照賣方目前經營的和買方目前提議開展的業務（統稱為 “許可證”）經營業務所必需的，並且在所有重要方面都遵守所有此類許可證。披露附表的附表5.16列出了真實、正確和準確的許可證清單。據賣方所知，每份許可證都可以在截止日期轉讓給購買者。本協議或任何交易協議所設想的交易的完成不會導致任何許可證的撤銷、取消或終止，也不會導致任何不利的修改或修改。

5.17勞動和就業事務。

(a) 對於賣方的每位員工（賣方的所有員工統稱為 “特定員工”），披露附表5.17 (a) 規定了此類員工的 (i) 姓名、(ii) 工作地點、(iii) 頭銜或職位、(iv) 連續服務年限、(v) 基本工資或工資率、(vii) 在適用的範圍內獲得或全球加班費補償的權利，(vii)) 參與佣金、遣散費、激勵或獎金安排、累積但未使用的休假和其他帶薪休假、享受現金福利的權利或實物，包括使用或有權獲得公司汽車、手機、計算機設備或服務、住房或交通補貼計劃和社會福利（包括經理保險、養老基金和教育基金），（viii）包括其金額在內的最新薪酬增長，以及（ix）員工是否正在休假或計劃休假（如果是，

休假類別、休假開始或將要開始的日期以及預計重返工作崗位的日期）。對於正在或已經為賣方提供任何實質性服務的每位獨立承包商或顧問，披露附表5.17（a）列出了該獨立承包商或顧問的（i）姓名，（ii）提供的服務，（iii）當前的薪酬，以及（iv）過去三（3）年中每年的薪酬。披露附表附表 5.17 (a) 所列人員均未向賣方發出通知，表示其打算請假或終止其工作或服務。披露附表附表 5.17 (a) 中列出的每個人都有合法權利為賣方工作或以其他方式提供服務，不受限制，無需任何簽證、許可、出口許可證或同意（來自任何學術機構、政府實體或任何其他個人）。

(b) 在不限制本第 5.17 節中包含的任何其他陳述或擔保的一般性的前提下，披露附表附表 5.17 (b) 中另有規定者除外：(i) 根據適用的法律要求或此類已確定員工與賣方的僱傭合同中包含的解僱通知條款，賣方可在不超過三十 (30) 個日曆日的書面通知前終止每位已識別員工的聘用；(ii) 賣方提供法定遣散費的所有義務向已確認的員工提供全額資金或是累積的；(iii) 賣方僱用任何已識別的員工都不需要任何政府實體的任何特殊許可、許可或其他授權；(iv) 除了適用的法律要求或此類已識別員工的僱傭合同（包括不成文的習俗或慣例）的條款（包括與之相關的不成文習俗或慣例）的條款外，賣方沒有任何不成文的政策、慣例或習俗，可以合理地預期任何已識別員工有權獲得福利事務，例如獎金，在適用的法律要求不要求時支付法定遣散費等）；(v) 法律或合同要求賣方 (A) 從任何已識別員工的工資中扣除或轉入此類已識別員工的養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、教育基金（包括 keren hishtalmut）或其他類似基金，或 (B) 扣留任何已識別員工的工資或福利，以及根據適用法律要求的要求向任何政府實體付款就第 (A) 和 (B) 項而言，税款均已按規定扣除、轉移、預扣和支付，賣方沒有任何未清的義務進行任何此類扣除、轉移、預扣或付款（在正常過程中，在收盤時的工作月中進行扣除、轉賬、預扣和付款除外）；(vi) 賣方一直遵守規定在所有重要方面都符合與勞動, 就業有關的所有適用法律要求, 無論是外國, 聯邦, 州還是地方,僱傭慣例、工資、獎金、養老金福利、加班補償的計算和支付、已確定員工的分類、請假、集體談判、機會均等、職業健康和安全、工人補償、移民、數據保護、個人和集體協商、解僱和裁員通知、社會保障和其他税款的支付，以及與已確定員工就業相關的其他補償事項、僱用條款和條件；(vii) 賣方沒有收到了任何與任何已識別員工或任何其他個人向任何政府實體提出的任何索賠相關的任何要求信、民權指控、訴訟、訴訟草稿、投訴或其他書面通信；以及 (viii) 兩者之間沒有未解決的爭議、申訴或其他索賠，或者據賣方所知，兩者之間沒有未解決的爭議、申訴或其他索賠

一方面，賣方和任何已識別的員工，據賣方所知，任何此類索賠都沒有合理的依據。除披露附表附表5.17（b）中規定的情況外，根據與僱用或留用任何已確定員工相關的任何適用法律要求，且歸因於收盤前發生的事件或存在的事實狀態，賣方不承擔任何責任。賣方已向買方提供了與指定員工的僱用或終止僱用有關的所有手冊和書面政策（如果有）的副本。賣方不是、賣方從未受任何已確定僱員與勞工組織簽訂的任何工會合同、集體談判協議或其他合同的約束或當事方，賣方也沒有義務討價還價。賣家從未遇到過任何由已確認的員工或與其有關的罷工、放緩、停工、停工、工作行動或相關威脅，或與陳述有關的問題。賣方不是，也從未是任何僱主組織的成員，賣方內部沒有，也從未有過員工委員會或員工代表。

5.18與利害關係人的交易。除非披露附表附表5.18另有規定，否則賣方的高級管理人員或董事，據賣方所知，其各自的配偶、子女、親屬或居住在家中的其他人：（a）在每種情況下，直接或間接擁有賣方的任何客户、競爭對手或供應商或與賣方簽訂合同或安排的任何組織的任何權益，或擔任高級職員或董事，在每種情況下均與業務或轉讓方簽訂合同或安排的組織資產；(b) 有任何未償還給賣方的貸款或應收賬款；(c) 是以其他方式欠賣方的債務；（d）直接或間接擁有業務所需或使用的任何不動產或個人、有形或無形財產或任何權益；或（e）賣方欠賣方的任何款項或財產，但正常業務過程中賺取的工資或薪水除外。除披露附表附表5.18另有規定外，本協議所設想的交易的完成（無論是單獨完成還是發生任何行為或事件時，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之）不會導致賣方或其任何繼承人或受讓人（包括買方）向任何人（包括賣方）產生或應得的任何利益或付款（遣散費或其他款項）。

5.19供應商。披露附表附表5.19列出了在截至2023年12月31日的日曆年度以及截至2024年4月30日的四（4）個月期間（“主要供應商”）向賣方提供與業務或轉讓資產相關的產品或服務的所有供應商和供應商（不包括賣方的員工和顧問）的清單，這些供應商和供應商在每個此類期間佔賣方支出的百分之五（5％）以上，以及確定相關時期內向此類主要供應商支付的金額。賣方已向買方提供了與每個主要供應商簽訂的所有當前假定合同及其任何修訂的完整而準確的副本。賣方目前無意終止與任何主要供應商的關係。沒有發生任何事件、發生或事實使賣方合理地認為任何關鍵供應商在收盤後不會繼續提供與賣方在類似條款和條件下購買的實質相同水平和類型的產品或服務。

5.20批量銷售。該業務的性質使得向買方出售和轉讓轉讓資產不受任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的約束。

5.21Finder's Fee。賣方未承擔或承擔與本協議所設想的交易有關或相關的任何經紀人佣金或發現費，或

以其他方式與任何經紀人或發現者就本協議或本協議所設想的任何交易簽訂了合同。

5.22披露。賣方在本協議、披露附表、賣方證書或隨附的證物或其他文件中作出的任何陳述、擔保或其他陳述均不包含任何不真實的陳述，也沒有根據作出時的情況遺漏陳述任何實質性事實，不具有誤導性。在盡職調查過程中，賣方向買方提供的所有文件在所有重要方面都是真實和完整的。在本協議、披露時間表、賣方證書或本協議所附證物或其他文件中，賣方沒有向買方披露任何可以合理預期會產生重大不利影響或嚴重限制買方按照目前提議經營業務的能力的事實。

第六條。各方的盟約

6.1 進一步保證。交易結束後，應買方的要求並承擔買方的費用，賣方或賣方的代理人（視情況而定）將執行和交付此類文書和文件，並將採取可能合理要求的任何和所有行為和事情，以履行賣方在本協議下的義務並更有效地完成本協議所設想的交易，包括賣方在必要時做出商業上的合理努力獲得第三方的所有同意和批准轉讓所有權利、義務和責任構成轉移資產或假定負債。交易結束後以及之後的九十 (90) 個日曆日之前，在尚未轉讓給買方的情況下，賣方應根據買方的合理要求，向買方提供訪問或複製構成轉讓資產或與業務相關的任何賣方文件和記錄的訪問權限或複製能力。

6.2 機密性。自成交之日起，賣方和賣方的代理人均同意，未經母買方書面授權，除非本協議另有規定，否則不直接或間接披露任何企業機密信息或本協議條款，也不得以任何方式使用這些信息。“機密信息” 指 (i) 與業務和轉讓資產以及企業當前、未來和擬議的產品和服務相關的任何財務、技術和非技術信息，包括但不限於與研究、開發、設計細節和規格、工程信息、用户信息、預測以及銷售和營銷計劃有關的信息，以及 (ii) 本協議的條款、披露時間表、交易協議以及此處所附的任何證物或其他文件或需要隨函配送。儘管有任何相反的規定，“機密信息” 不包括信息，賣方或賣方代理對以下信息（與本第6.2節有關）不承擔任何義務：(i) 除賣方或賣方代理違反本保密規定以外的其他向公眾公開；或 (ii) 賣方或賣方代理在收盤後由第三方以非方式收到的任何信息（與本第6.2節有關）保密依據，據賣方或賣方代理人所知，沒有違規行為該第三方達成的任何協議。此外，賣方或賣方的代理人可以披露任何適用法律、傳票、法院命令、法規或司法或行政程序要求披露的機密信息，前提是在適用法律或法規允許的範圍內，賣方或賣方的代理人向母買方發出此類要求通知，以使買方或雙方買方能夠尋求保護令或以其他方式阻止此類披露。儘管有上述規定，本第 6.2 節中規定的限制不適用於本協議、交易協議和任何

本協議所附證物或其他文件以及賣方的所有其他信息或與本協議相關的任何其他信息，(A) 僅為了獲得本協議所設想交易的批准而發送給賣方的股東和董事；或 (B) 提供給賣方的財務顧問、法律顧問和會計師。

6.3公告。在交易結束時及之後，未經母公司購買者事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈有關本協議主題的新聞稿或其他書面公開公告。

6.4不競爭。

(a) 作為購買轉讓資產和買方承擔承擔負債的進一步考慮，在自截止日期起至截止日期三（3）週年紀念日（“限制期”）結束的這段時間內，賣方不會，也將盡最大努力促使其董事和關鍵員工不得：（a）直接或間接擁有、經營、加入、控制或參與，或以高級職員、員工、董事、所有者、成員、經理、合夥人、投資者、債權人的身份與之有聯繫，顧問、銷售代表、代理人、顧問或其他人，從事任何與業務有競爭力的企業（“受限業務”），前提是賣方和賣方的任何董事、高級職員、僱員或股東可以持有和投資在國家或地區證券交易所上市或獲準享有交易特權、在納斯達克全國市場系統交易或已根據第12條註冊的任何公司、有限合夥企業或其他實體的證券經修訂的 1934 年《證券交易法》，前提是股權不超過該上市公司、合夥企業或其他實體已發行股份或權益的百分之一（1％）；或（b）招募、轉移、引誘或以任何其他方式説服或鼓勵或試圖招募、轉移或引誘該企業的任何實際或潛在客户成為從事限制性業務的任何第三方的客户或（ii）任何客户，供應商、被許可人、許可人、顧問或其他業務關係在限制期內停止經營或者大幅減少與買方的業務。本 6.4 節中規定的限制應在賣方計劃經營、運營或已經運營業務的世界任何地方生效。雙方明確同意，金錢損害賠償可能不足以補償買方違反本第6.4節規定的契約的行為，除了買方可能有權獲得的任何其他法律或衡平補救措施外，買方還有權在任何有管轄權的法院尋求和獲得初步和永久的禁令救濟。賣方同意，為了保護買方開展根據本協議收購的業務，本第 6.4 節中包含的契約中規定的條款和期限以及所涵蓋的地理區域是必要和合理的。此處包含的契約應被解釋為將每個盟約分為單獨和不同的盟約。如果此後任何時候具有管轄權的任何法院或其他主管法庭認為本第6.4節的任何條款或條款的範圍、地域或期限不合理，並且如果該法院或法庭在其判決或法令中宣佈或確定該法院或法庭認為合理的範圍、地域或期限，則視情況而定，此類範圍、地區或條款應自動被視為已縮小或修改為符合規定改為該法院或法庭宣佈或認定為合理的內容。

(b) 賣方特此放棄對買方及其關聯公司執行賣方與關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問之間達成的任何協議中限制此類關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問與賣方競爭的能力的任何條款，並承認買方或其任何關聯公司僱用或聘用任何關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問因此不會違反任何條款任何這樣的賣方與關鍵員工、關鍵顧問、目標員工或目標顧問之間的協議，或買方與賣方之間的任何協議。

6.5某些不可轉讓資產的程序。如果根據本協議向任何買方轉讓的任何許可證或假定合同在收盤時不可轉讓或轉讓，包括但不限於由於無法在收盤前獲得任何第三方（包括政府實體）的同意（每項此類資產均為 “不可轉讓資產”），則本協議和相關的轉讓文書不應構成其轉讓或轉讓，任何買方均不得承擔賣方對此的責任。在收盤時，賣方應在適用法律和不可轉讓資產條款允許的最大範圍內，以分包合同或轉租或其他適當方式向相應的買方提供不可轉讓資產的所有合同權利或其他權利和其他利益和義務，在獲得每項不可轉讓資產的轉讓同意之前，相應的買方應被視為獨立分包商或賣方的轉租人或賣方的代理人，尊重與不可轉讓資產有關的所有事項，履行賣方的義務並保留有關該資產的所有付款。在不限制上述規定的前提下，在適用法律和不可轉讓資產條款允許的範圍內，適用的買方應被視為賣方的代理人，其目的是（a）收取第三方或第三方可能應付的與不可轉讓資產有關的所有款項；（b）談判或以其他方式處理與不可轉讓資產有關的所有爭議和問題。未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得同意對任何不可轉讓資產條款進行任何修改、修改、延期、續期、終止或其他變更，賣方應盡其商業上合理的努力，維護此類不可轉讓資產的所有利益供買方使用。如果賣方無法根據本協議轉讓、轉讓、分包或轉租任何不可轉讓資產，則賣方應採取其商業上合理的努力，使適用的買方處於與將此類不可轉讓資產轉讓給適用買方時基本相同的經濟狀況，費用由買方承擔。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不構成對賣方交付任何不可轉讓資產所需同意的義務的豁免或解除。結算不得免除賣方交付此類同意書的義務，賣方應盡其商業上合理的努力在收盤後立即交付此類同意。

6.6員工和員工福利。

(a) 在收盤之前，子公司買方和/或母買方的任何關聯公司向所有關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問（“提供的服務提供商”）提供的就業或諮詢安排的總體優惠條件不低於賣方或賣方子公司僱用關鍵員工和關鍵顧問、目標員工和目標顧問的條件（如適用）。子公司買方和/或母買方的任何關聯公司提出的此類僱傭或諮詢關係要約應

反映所有僱傭或諮詢條款（如適用）。接受此類就業機會或諮詢關係並執行適用的僱傭協議或諮詢協議的每位提供的服務提供商應被稱為 “轉讓服務提供商”。受讓的服務提供商與子公司買方和/或母買方的任何關聯公司的僱傭或聘用應自截止日期後一天或其各自的僱傭或諮詢協議中規定的日期（如適用）（“服務提供商開始日期”）起生效。

(b) 除將根據過渡服務協議在收盤時或之前代表買方向賣方提供服務的關鍵員工、關鍵顧問、目標員工或目標顧問外，賣方應適時終止與每位關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問簽訂的所有僱傭協議或諮詢協議（如適用）。除下述情況外，賣方有責任並應在適用法律或僱傭協議或諮詢協議要求的時間內支付和發放截至截止日期前應付給關鍵員工、關鍵顧問、目標員工和目標顧問的所有款項，包括但不限於工資、代替事先通知的付款、獎金、未用休假日的兑換、經理人保險單的發放、教育基金的發放、養老基金的發放，發放遣散費資金和任何款項應付的額外法定或合同遣散費，但未在員工養老金和/或經理人保險單中全額注資。從服務提供商開始之日起，子公司買方或母買方的關聯公司（如適用）有責任並應在適用法律或任何其他法律要求和/或合同要求的時間內，支付應向受讓服務提供商支付因僱用或聘用子公司買方或母買方關聯公司（如適用）而應支付的所有款項，以及此後的解僱。

6.7應收賬款的轉移。在成交後，賣方和賣方的代理人承諾並同意儘快採取一切必要行動，將其在收盤後收到的所有應收賬款（該術語定義見此處）轉移到母買方指定的銀行賬户。賣方或賣方的代理人應不少於每月的第十五（15）天和每個月的最後一天轉移此類資金，從收盤後的第一個此類日期開始，直到賣方或賣方的代理不再收到此類應收賬款為止。就本協議而言，“應收賬款” 一詞是指與業務或轉讓資產相關的任何及所有應收賬款。

6.8執法能力。賣方特此向買方轉讓自收盤之日起生效的任何保密和/或保密協議中賣方根據與業務或轉讓資產、員工或顧問所有權協議，或包含與業務或轉讓資產相關的非徵集或禁止競爭條款的協議，在每種情況下，前提是該權利可根據條款和條件進行轉讓任何此類協議。為明確起見，上述協議本身以及賣方在此類協議下的任何義務不得轉讓給買方，而只能轉讓賣方為了買方和根據本協議獲得的業務的利益行使賣方權利的權利，前提是該權利可以根據任何此類協議的條款和條件進行轉讓。賣方特此授予自收盤之日起生效的買方作為其事實上的律師的全部權力和權力，以採取和履行所有必要或必要的行為和事情

無論出於何種意圖和目的，都與前述事項有關聯，就像賣方可能或可能親自做的那樣。

6.9賣方解散。買方特此確認，賣方有權決定是否以及何時啟動賣方的任何清算或解散程序，前提是賣方特此同意不會在收盤後的第九十（90）天之前解散。賣方將負責根據此類清算和解散支付的所有費用、成本和金額。此處應將此類清算和解散的完成日期稱為 “清算日期”。在清算和解散之前，如果賣方根據適用法律要求提交所有納税申報表，賣方應提交所有納税申報表，賣方應支付賣方要求支付的所有税款（如果有），包括但不限於截止日期或之前的所有應納税期內與轉讓資產或企業相關的所有税款（如果有）。

第七條。賠償

7.1陳述和擔保的有效性。本協議中包含的賣方陳述和擔保應在成交日期的兩 (2) 週年之內有效（“賠償延遲發佈日期”）；但是，前提是上文第 5.1 節（組織、權力和權限）、第 5.3 節（授權和可執行性）、第 5.5 節（資產所有權；充足性）、第 5.12 節（税收）中規定的陳述和保證；第 5.5 節 16（遵守法律；許可證）；和第 5.21 節（調查費）（統稱為 “基本陳述”）應持續到各自適用的時效期限（包括所有適用的延期限）（如適用，“到期日”）到期後的六十 (60) 個日曆日，此外，如果不準確或違反任何構成欺詐或故意虛假陳述的陳述或保證，則此類陳述或擔保應永久有效，只要與此類不準確或違規行為有關。除非賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）在本第 7.1 節規定的適用到期日當天或之前收到索賠通知（定義見下文第 7.4 (a) 節），否則不得以不準確或違反本協議中包含的任何陳述或擔保為由對賣方提出賠償索賠；但是，前提是索賠通知是本着誠意發出的在清算日之前（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）適用的到期日期（如本第 7.1 節所述），則有關該索賠的相關陳述和擔保應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。

7.2 賣家賠償。賣方應賠償、捍衞和保護每位買方及其關聯公司，包括但不限於其每家子公司和終極母公司，以及他們各自的董事、高級職員、代表、股東、員工和代理人（均為 “受賠方”，統稱為 “受賠方”）免受任何和所有責任、損失、任何形式的損害、成本、開支、罰款、費用、税收和利息應付款、裁決、判決、和解金額和罰款（包括但不限於、合理）受賠方在辯護、調查或解決索賠時產生的每起案件的律師費、顧問費和專家費以及自付費用（所有前述均為 “損害賠償”），這些費用可能由以下原因或產生：(a) 任何違反本協議中包含並由賣方在賣方證書截止時重新作出的賣方陳述或擔保的行為，包括沒有限制，此類陳述或擔保中的任何不準確之處；(b) 任何違反任何契約、協議或本協議或任何協議中包含的賣方義務

交易協議；(c) 任何保留負債，包括但不限於賣方或其關聯公司所欠的任何債務或交易費用；(d) 賣方或其關聯公司所欠的任何税款（增值税或轉讓税除外），包括但不限於根據本協議向賣方支付的款項中需要預扣的預扣税，或與交易前任何時期轉讓資產或業務運營相關的預扣税（不包括任何税收的重複）列為保留負債）；或（e）清算和賣方的解散，包括但不限於受賠方因賣方在賣方解散之前優先支付任何責任或義務而蒙受的任何損失。在確定陳述和擔保是否真實正確，或者因違反賣方的任何陳述、擔保或契約而導致的任何損害賠償金額時，應忽略陳述、擔保和承諾中與 “知識”、“重大不利影響”、“實質性”、“所有重大方面” 或類似條款相關的任何限定。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何受賠方均無權根據本協議獲得賠償，包括本第7條規定的賠償，並且損害賠償不得包括懲戒性或懲罰性損害賠償，除非受賠方根據與第三方索賠有關的判決或和解支付的賠償，以及根據本第7條規定的賠償金額應為扣除任何保險收益（扣除任何免賠額），標的調查費用就此類損害賠償收到的索賠和收款以及其他需要支付的費用（或受賠方為此承擔的費用）。

7.3最高負債；籃子金額。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方對本協議下的賠償索賠的責任應受以下限制：

(a) 賣方對上述第 7.2 (a) 節規定的任何及所有賠償索賠（違反基本陳述或因欺詐或故意失實陳述引起的違規行為除外）的最大總責任不得超過五十萬美元（500,000 美元）（“陳述賠償金額”），以及賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人向母買方支付的陳述賠償金額（如果在清算日之後）應是所有索賠的唯一和唯一的補救措施賠償雙方的此類損失。

(b) 賣方對上述第 7.2 (a) 至 7.2 (e) 節規定的任何和所有賠償索賠（與欺詐或故意失實陳述相關的賠償義務除外）的最大總責任不得超過購買價格的金額。

(c) 無論此處有任何相反的規定，除非本第 7 條規定的損害賠償索賠總額超過二萬五千美元（25,000 美元），否則任何賠償方均無權就違反上述第 7.2 (a) 節規定的陳述或保證（違反基本陳述或因欺詐或故意虛假陳述引起的違規行為除外）向賣方提出損害賠償索賠（“購物籃金額”），在這種情況下，賣方將對所有此類損害承擔責任回到第一美元的賠償金（即包括籃子金額）。

(d) 如果與違反基本陳述或因欺詐或故意失實陳述引起的違規行為而引起或由第 7.2 (a) 節列舉的原因引起的任何損害賠償，以及來自

上文第 7.2 (b) 至 7.2 (e) 節中列舉的原因不受籃子金額的限制。

7.4 賠償程序。

(a) 如果任何受賠方收到關於主張任何索賠、啟動任何訴訟、訴訟或訴訟或處以任何罰款或評估的通知（“第三方索賠”），且受賠方打算根據本協議尋求賠償，則受賠方應向賣方提供清算之前日期）或賣方代理人（如果在清算日期之後），並附上第三方索賠的書面通知（“索賠通知”）。受補償方未能通知賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後），不應免除賣方根據本第7條承擔的任何賠償責任，除非賣方因此受到實際和實質上的偏見。

(b) 受賠方有權通過其選擇的合理價格的律師控制此類第三方索賠的辯護或和解；前提是賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）有權（費用由賣方或賣方代理人（視情況而定））與自己的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護；此外，未經事先書面陳述，受賠方無權解決或妥協任何此類第三方索賠賣方（如果在清算日期之前）或賣方代理人（如果在清算日期之後）的同意，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）應合理配合此類辯護，並按照受賠方的合理要求，提供其所擁有和控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由買方承擔。

(c) 本協議項下任何非第三方索賠的賠償索賠也應由受賠方通過向賣方（如果在清算日期之前）或賣方的代理人（如果在清算日期之後）提交索賠通知來主張。根據本協議尋求賠償的任何索賠通知均應説明 (i) 受賠方已支付、支付、保留或累計，或合理而真誠地預計其可能產生、支付、儲備或累積損害賠償，(ii) 此類損害賠償金額（對於尚未發生、支付、預留或累積的損害賠償）可能是受賠方合理預期的最大金額應由第三方支付、支付、保留、累積或索取），以及（iii）合理詳細説明此類索賠的依據。在受賠方瞭解每項此類索賠的依據後，應在合理可行的情況下儘快發出此類索賠通知，前提是未提供此類通知不應免除賣方根據本第 7 條承擔的任何賠償責任，除非賣方因此受到實際和實質上的偏見。

(d) 如果賣方（如果在清算日期之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）：(i) 就索賠通知中提出的索賠與受賠方達成協議，則雙方應準備一份載有此類協議的備忘錄，該備忘錄應由雙方簽署（此類協議所涵蓋的任何索賠，即 “協議索賠”）；或（ii）對此類協議的存在或金額提出異議索賠通知中、賣方（如果在清算日期之前）或賣方代理人（如果在清算日期之後）中提出的索賠

清算日期）應在收到此類索賠通知（“回覆通知”）後的三十（30）個日曆日內，以書面形式（具有合理的具體性）通知受賠方，雙方將在此後最多三十（30）個日曆日或雙方書面商定的其他時間段（“談判期”）內真誠地進行談判，以解決此類索賠。如果雙方隨後就此類索賠達成協議，則雙方應編寫一份備忘錄，説明此類協議，該備忘錄應由雙方簽署（此類協議所涵蓋的任何索賠，“已解決的索賠”）。如果雙方無法在本協議規定的談判期限內達成協議，則應將此事提交給下文第9.5節所述的法院；前提是如果此類索賠是由受賠方提出的，且賣方（如果在清算日期之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）未在上述談判期到期後的三十（30）個日曆日內向下文第9.5節提及的法院提交此類問題，則此類事項應被視為無爭議，賣方應賠償損害賠償方。

(e) 法院關於此類索賠的存在和金額的任何裁決均為最終裁決，對本協議當事方具有約束力。如果受賠方在賣方或賣方代理人（如適用）收到索賠通知後的三十 (30) 個日曆日內未收到回覆通知，則該事項應被視為無爭議，賣方應賠償受保方的損失（任何此類索賠，“未提出異議的索賠”）。“應付索賠” 是指根據本第7條提出的損害賠償索賠，前提是該索賠是（A）協議索賠、（B）已解決的索賠或（C）無異議的索賠。“未解決的索賠” 是指任何索賠通知中規定的本第7條規定的任何損害賠償索賠，前提是該索賠不是應付索賠。如果受補償方有權根據本協議的多個條款追回相同的損害賠償，則受補償方只能根據一項條款追回此類損失，且不得重複。

7.5損害賠償；追回順序；未解決的索賠。

(a) 買方和賣方承認並同意，本第7條規定的任何及所有應付損害賠償索賠應按以下方式得到滿足：(i) 對於因上述第7.2 (a) 節列舉的原因引起或產生的應付損害賠償索賠（違反基本陳述或因欺詐或故意虛假陳述引起的違規行為除外），此類損害賠償只能由母買方從賣方處收到的款項來滿足（如果在清算之前）日期）或賣方代理人（如果在清算日期之後），總計付款等於陳述賠償金額，應首先支付（A），前提是母買方保留賠償滯留金額，賣方喪失獲得賠償滯留金額的權利，然後母買方有權支付損害賠償，總金額不超過陳述賠償金額（“上限損害賠償”），如第 (B) 至第 (B) 款所述 (D) 此處所述；(B) 其次，以母買方保留並沒收的金額為限如果遊戲發佈對價金額尚未支付，且根據第 2.2 (a) 節，家長購買者減少應支付的遊戲發佈對價金額（此類減免，“沒收的遊戲發佈對價金額”）並由賣方沒收（如適用），則賣方根據第 (A) 款不足以支付此類上限損害賠償

獲得被沒收的遊戲發佈對價金額的權利；(C) 第三，如果任何收益對價金額尚未支付並可支付給賣方，則家長購買者根據第 (A) 款保留並由賣方沒收的金額加上家長購買者減少並由賣方沒收的金額不足以支付此類上限損害賠償或賣方代理人（如適用），根據第 2.2 (b) 節，由母買方減少此類收益對價金額（此類減免，“沒收的收益對價金額”）和賣方喪失獲得沒收收益對價金額的權利；以及 (D) 第四，前提是母買方根據第 (A) 款保留並由賣方沒收的金額加上母買方減少並由賣方根據第 (B) 和 () 款沒收的金額 C) 不足以支付此類上限損害賠償，由家長買方直接向賣方或賣方分配給的任何人尋求賠償購買價格的任何部分；以及 (ii) 對於因第 7.2 (a) 節（如果涉及違反基本陳述或因欺詐或故意虛假陳述引起的違規行為）和上文第 7.2 (b) 至 7.2 (e) 節中列舉的原因引起或產生的應付損害賠償索賠，此類損害賠償應首先由母買方保留賠償滯留金額和賣方支付喪失獲得賠償滯留金額的權利；前提是父母購買者的選擇保留和沒收賠償滯留金額的限額為50,000美元，（B）其次，賣方喪失獲得被沒收遊戲發佈對價金額的權利；（C）第三，賣方喪失獲得沒收收益對價金額的權利；（D）第四，母買方直接向賣方或賣方分配任何部分資金的任何人尋求追償購買價格。

(b) 為避免疑問，除欺詐或故意對賣方作出虛假陳述的情況外，在任何情況下，賣方均無責任就本協議項下的任何和所有賠償索賠向受補償方提供賠償，總金額超過購買價格。

(c) 如果在遊戲發佈對價付款日或任何收益對價付款日有任何未解決的索賠尚待解決，並且遊戲發佈對價金額或適用的收益對價金額尚未全部減少，以抵消根據本第 7.5 節在遊戲發佈對價付款日或適用的收益對價付款日之前提出的應付索賠造成的損失，則在遊戲發佈對價付款日或適用的盈利對價付款日之前，(i) 家長購買者應為有權扣留遊戲發佈對價金額或此類收益對價金額（如果有）在遊戲發佈對價付款日之前向賣家（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）交付給賣方（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）的任何索賠通知中規定的任何未解決的損害賠償索賠是合理必要的，這部分金額應繼續由家長持有購買者，將被沒收和/或釋放當此類未解決的索賠得到解決後（如果在清算日之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）（任何此類金額的遊戲發佈對價金額或母購買者根據本第 7.5 (b) 節扣留的收益對價金額，“預扣金額”）；以及 (ii) 母購買者應立即轉移至

賣方（如果在清算日之前）或賣方的代理人（如果在清算日之後）遊戲發佈對價金額或收益對價金額中超過預扣金額的部分。

7.6 賠償滯留金額。根據第 2.1 (b) 節的規定，賠償滯留金額應由母購買方扣留，並可用於補償受保方根據本第7條所造成的損失。在賠償延期發放日，母買方應向賣方（如果在清算日期之前）或賣方代理人（如果在清算日之後）發放賠償滯留金額中先前未發放給母買方並被賣方沒收的部分，以滿足本協議下的賠償索賠；但是，前提是母買方應繼續持有該部分賠償母買方善意認定為滿足任何未解決問題的合理必要滯留金額索賠（該金額應繼續由母買方持有，直到此類索賠得到解決）。

7.7對購買者的瞭解和調查；信任。賣方在本協議、賣方證書或賣方作為當事方或賣方在收盤時根據本協議第3.2節簽署和交付的任何其他協議或證書中的所有陳述和擔保，均不受買方或任何一方的任何關聯公司、僱員或代表在任何時候就任何情況、行為進行的任何調查或持有或獲得的任何知識的影響，與準確性或性能相關的事件或事件與之相關的任何陳述、保證、契約或義務。基於任何陳述或擔保的準確性或任何契約或協議的履行或遵守情況而對任何條件的豁免，均不會影響本協議中基於任何此類陳述或保證、契約或協議規定的賠償權或任何其他補救措施。任何受賠方均無須對任何陳述或保證、證書或其他協議表現出依賴性，該受賠方才有權根據本協議獲得賠償。

7.8調整購買價格。買方和賣方同意將根據本第7條支付的每筆賠償金視為所有税收目的對購買價格的調整，並且不得采取任何相反的立場。

7.9 獨家補救措施。本第 7 條中規定的賠償是買方就本協議下的任何和所有事項獲得的任何及所有損害賠償的唯一和唯一的補救措施，包括但不限於違反此處或本協議所附或賣方根據本協議第 3.2 節簽署和交付的任何其他協議或證書中包含的任何條款、條件、契約、陳述或擔保；但是，這種專屬損害賠償補救措施不是禁止任何買方就 (a) 提起任何訴訟要求賣方或賣方代理人履行本協議規定的各自義務的具體履約或其他公平補救措施，或 (b) 欺詐或故意失實陳述。

第八條。賣方的代理人

8.1任命賣方代理人。Apliko Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊的公司（“賣方代理人”），應組建並指定其為賣方的代理人，負責發出和接收通知和通信，同意向母買方發放部分或全部賠償滯留金額，賣方沒收部分或全部賠償滯留金額，任何減少和

賣方沒收部分或全部遊戲發佈對價金額和任何盈利對價（如適用），以反對任何此類發放和沒收或減少和沒收，同意就索賠進行談判，達成和解和妥協，並就索賠向法院提起訴訟，遵守法院對此類索賠的命令，並在判決中採取所有必要或適當的行動賣方代理人負責完成上述工作。截至截止日期，持有賣方未償股本百分之五十（50％）以上的賣方股東可以更換此類機構。無需向賣方代理人支付任何保證金，賣方代理人不得從買方那裏獲得任何服務補償，支付給賣方代理人的賠償（如果有）應包括在交易費用的計算中。與賣方代理人之間的通知或通信應構成對賣方或來自賣方的通知。

8.2不承擔責任。賣方的代理人對本着誠意行事並行使合理判斷的賣方代理人在本協議下所做或遺漏的任何行為概不負責，根據律師的建議所做或遺漏的任何行為均應是這種善意的確鑿證據（但不是排他性的）。

8.3賣方代理人的行為。賣方代理人的決定、行為、同意或指示應構成賣方的決定，對賣方具有約束力和決定性，買方可以將賣方代理的任何決定、行為、同意或指示作為賣方的決定、行動、同意或指示。特此免除每位購買者根據賣方代理人的此類決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人承擔的任何責任。

8.4 保留記錄。在清算日之前和截止日期之後，賣方應儘快將其未以其他方式提供給買方的所有文件和記錄提供給賣方的代理人以供保存。賣方應促使賣方代理人根據其慣常文件保留政策保留賣方的文件和記錄，並應促使賣方代理盡其合理努力，向每位買方提供買方可能合理要求的訪問權限或複製任何此類文件和記錄的能力。

第九條。雜項規定

9.1 開支。各方應自行支付在談判和準備本協議以及執行本協議所設想的交易過程中產生或將要發生的費用和開支。

9.2 作業。未經非轉讓方事先書面同意，不得轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置本協議各方的權利和義務或本協議中的任何權益，前提是賣方向作為賣方受益所有人的第三方進行轉讓時無需徵得買方的同意（前提是買方僅向一位收款人或個人支付購買價格的全部現金部分），此外，前提是不得無理地拒絕徵得買方的同意，如果賣方向作為賣方被提名人、受託人或付款代理的第三方進行轉讓，則延遲或撤銷，但是，任何一方買方均可通過向賣方交付書面通知，將該買方的任何權利和利益轉讓給該買方的關聯公司，或與出售該買方的全部或幾乎所有業務、資產或股票有關的，前提是受讓人同意以書面形式承擔該買方在本協議下的任何和所有義務和責任。

9.3 補救措施。本協議各方應各自擁有並保留法律或衡平法上對他們有利的所有權利和補救措施，以尋求任何具體履約和/或禁令或其他公平救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方和買方特此同意，如果賣方未能根據本協議的規定向買方交付任何轉讓資產，則買方可用的法律補救措施可能不充分，在這種情況下，除了可能擁有的所有其他權利和補救措施外，買方還有權尋求具體履行賣方將適用的轉讓資產轉讓給買方的義務購買者。除上述規定外，無論本協議中有任何相反的規定，如果發生任何違反本協議的行為，雙方都有權通過扣押、扣押、止贖或判決債權人可用的任何其他法律或衡平補救措施來收回判決債務，且不應僅限於押記令。

9.4適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在特拉華州簽訂和將要履行的協議。

9.5地點。因本協議引起或與本協議相關的任何事項的審理地應為位於內華達州克拉克縣的內華達州法院（如果此類法院具有管轄權，則為位於內華達州的任何美國聯邦法院）。每位買方、賣方和賣方的代理人在此不可撤銷且無條件地接受內華達州克拉克縣的內華達州法院的專屬管轄權（如果此類法院有管轄權，則為位於內華達州的任何美國聯邦法院）的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，買方、賣方和賣方的代理人放棄今後可能對上述地點的佈置提出的任何異議，或對在任何此類法院提起的任何索賠是在不方便的法庭上提出的任何異議。

9.6可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則此類條款應從本協議中刪除，並在法律允許的範圍內，替換為與受影響條款內容相似的合法、可執行和有效的條款。此外，本協議的其餘部分應解釋為此類條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

9.7協議、契約、陳述和擔保的獨立性。本協議下的所有協議和契約均應具有獨立效力，因此，如果某項行動或條件構成某項協議或契約的違約，則該行動或條件為其他協議或契約所允許的事實不應影響此類違約的發生，除非該初始協議或契約的例外情況明確允許。此外，本協議下的所有陳述和擔保均應具有獨立效力，因此，如果某項陳述或保證被證明不正確或被違反，則有關相同或相似主題的另一項陳述或保證正確或未被違反的事實不會影響本聲明和擔保的不正確性或違反。

9.8通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下方式交付：（a）專人送達，（b）預付費快遞，（c）郵件或（d）電子郵件。任何以手動、預付費快遞、郵件或電子郵件方式交付的通知均應被視為已送達：(i) 如果是親手或電子郵件送達，則在交付當天（太平洋時間下午 5:00 之後通過電子郵件遞送的任何通知除外，該通知應被視為在該電子郵件交付之日的第二天送達）；(ii) 如果是通過電子郵件交付的第二天送達）；(ii) 如果是通過電子郵件送達的預付費快遞，一 (1) 個工作日

在交付隔夜航空快遞服務之日之後，該快遞服務保證次日送達；或（iii）如果是郵件，則在郵寄之日起三（3）個工作日（如果通過掛號或認證的頭等艙郵件郵寄，郵費預付）。就本第 9.8 節而言，當事方用於交付通知和其他通信的地址和電子郵件地址應如下所示（除非一方通過根據本第 9.8 節的規定發出的通知以其他方式指示發送方）：

(1) 如果是母買方或子公司購買者，則向：

PLAYSTUDIOS 美國有限責任公司

10150 卡温頓十字大道

內華達州拉斯維加斯 89144

收件人：總法律顧問 Joel Agena

Joseph Crabb，法律、企業與合規執行副總裁

附上副本至：

DLA Piper LLP（美國）

漢諾威街 3203 號，100 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

收件人：雷切爾·巴黎

(1) 如果對賣家：

Pixode 遊戲有限公司

諾福克大廈三樓

西撒克遜門 106 號

米爾頓凱恩斯

白金漢郡

英格蘭 Mk 9 2DN

收件人：或者雷茲尼茨基

收件人：亞倫·馬科維茨-舒爾曼

附上副本至：

西蒙斯·穆爾黑德·伯頓律師事務所

紐曼街 87-91 號

倫敦

英格蘭 W1萬3EY

收件人：彼得·韋斯

(1) 如果給賣方代理人：

Apliko 有限公司

諾福克大廈三樓

西撒克遜門 106 號

米爾頓凱恩斯

白金漢郡

英格蘭 Mk 9 2DN

收件人：亞倫·馬科維茨-舒爾曼

附上副本至：

西蒙斯·穆爾黑德·伯頓律師事務所

紐曼街 87-91 號

倫敦

英格蘭 W1萬3EY

收件人：彼得·韋斯

9.9 標題。本協議中出現的章節標題僅為方便起見而插入，絕不定義、限制、解釋或描述該部分的範圍或範圍，也不會以任何方式影響該章節。

9.10 對應物；電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.11完整協議。本協議連同本協議中的所有證物和附表以及交易協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代雙方先前和同期的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。

9.12修正案。除非本協議各方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則受影響方簽署的書面文書，不得修改本協議，也不得放棄其任何條款。

[簽名頁待關注]

為此，本協議各方的授權代表已正式簽署了本資產購買協議，該協議自上述起草之日起生效，以昭信守。