信貸協議第 5 號修正案

本信貸協議第5號修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年7月1日生效，由特拉華州的一家公司PLAYSTUDIOS, INC.（“控股公司”）、作為借款人（“借款人”）的特拉華州有限責任公司PLAYSTUDIOS US, LLC、本協議其他貸款方、本協議貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行（N.A.）共同制定（以這種身份成為 “行政代理人”）。本修正案中未經定義且在信貸協議（定義見下文）中定義的大寫術語應與經修訂的信貸協議（定義見下文）中的含義相同。

R E C I T A L S：

鑑於，借款人、控股方及其貸款方、行政代理人和貸款人已簽訂該特定信貸協議，日期為2021年6月24日（經2022年5月13日信貸協議的某些第1號修正案修訂）、截至2022年8月9日的信貸協議第2號修正案、截至2023年8月16日的信貸協議第3號修正案、截至6月7日的第4號修正案，2024年，以及可能不時進一步修訂或修改的 “信貸協議” 以及經本協議進一步修訂的協議修正案，“經修訂的信貸協議”）；

鑑於借款人打算與借款人、根據以色列國（“Playstudios Israel”）法律組建的公司PLAYSTUDIOS International Israel有限公司、Pixode Games Limited（“Pixode”）及其其他各方簽訂截至本協議發佈之日的某些資產購買協議（“Pixode 購買協議”），根據該協議，借款人和以色列Playstudios將收購幾乎所有資產 Pixode 的資產（“收購 Pixode”）；

鑑於，根據Pixode收購協議，借款人、Playstudios Israel和/或借款人的任何關聯公司可能有義務根據該協議支付某些或有對價；

鑑於，借款人已要求所需貸款人修改信貸協議中的某些條款，以允許產生Pixode收購協議所設想的或有對價，並且所需貸款人願意根據此處規定的條款和條件相應地修改信貸協議。

因此，考慮到前提條件以及其中包含的協議、條款和契約，並在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。修正案。在滿足本協議第 2 節規定的先決條件的前提下：

(a) 應對《信貸協議》（定義條款）第 1.01 節進行修訂，按字母順序在《信貸協議》第 1.01 節中添加以下定義：

“第五修正案” 是指控股、借款人、其他貸款方、貸款方和管理代理人於2024年7月1日起生效的信貸協議第5號修正案。

“Pixode購買協議” 的含義見第五修正案。

(b) 應對《信貸協議》第 6.01 節進行修訂，即 (i) 刪除其中第 (k) 條末尾的 “和”，(ii) 將信貸協議第 (l) 條末尾的 “.” 改為 “；”，(iii) 在緊接其中 (l) 條款後面添加新條款 (m)，內容如下：

“(m) 根據Pixode購買協議應付的或有對價債務。”

第 2 部分。條件。本修正案自滿足以下條件之日起生效（“第五修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人收到貸款方和所需貸款人正式簽署的本修正案對應文件。

(b) 行政代理人收到一份正式簽署的Pixode購買協議副本，其形式和內容均令行政代理人合理滿意。

(c) (i) 自本協議發佈之日起，本協議第 3 節中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保明確涉及更早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保應為真實）（除非任何此類陳述或擔保明確涉及更早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保應為真）並在所有重要方面進行更正（截至該日期）和（ii）當時在本修正案生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

(d) 行政代理人收到向本修正案的每個貸款方支付的修訂費，金額等於每位此類貸款人5,000美元。

第 3 部分。陳述和保證。截至本文發佈之日，各貸款方特此向行政代理人和所需貸款人陳述並保證如下：

(a) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付，經修訂的信貸協議構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

(b) 貸款文件（包括經修訂的信貸協議）中規定的貸款方的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保，但此類重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保，前提是該聲明或擔保已在其文本中根據實質性進行了限定或修改）（除非有任何明確的陳述或擔保）與較早的日期有關，在這種情況下，例如陳述或擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（截至早些時候）。

(c) 在本修正案生效時和生效之後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

第 4 部分。批准。借款人和彼此貸款方 (a) 批准並重申其所有付款和履行義務，無論是或有義務還是其他義務，以及每份貸款文件中向行政代理人或貸款人授予的每項擔保權益和留置權（視情況而定），(b) 同意並承認每份貸款文件中有利於行政代理人和貸款人的留置權構成有效、具有約束力、可執行和完善的第一優先留置權，以及抵押品中的擔保權益（（x）許可留置權除外根據任何適用法律，任何此類許可留置權優先於有利於行政代理人的留置權，(y) 只有通過佔有（包括持有任何所有權證書）才能形成的留置權，但僅限於行政代理人未獲得或不保留對此類抵押品的所有權；(z) 任何其他不要求的留置權

根據貸款文件或由管理代理人訂立），此類留置權不受撤銷、駁回或置於次要地位的約束，(c) 同意並承認這些債務構成此類貸款方的法律、有效和具有約束力的義務（受適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律的約束，無論在衡平程序還是法律程序中考慮），而且 (i) 不是抵消、抗辯或反訴與債務或貸款文件有關的義務或任何其他訴訟理由存在，並且（ii）根據任何適用法律，債務的任何部分均不可撤銷、撤銷、減少或從屬關係，（d）同意此類批准和重申不是貸款文件持續生效的條件，並且（e）同意此類批准和重申，也不是行政代理人或貸款人要求此類批准的條件和重申，構成了交易的過程對於修訂後的信貸協議或其他貸款文件的任何後續修改、同意或豁免，產生任何義務或條件，要求經修訂的信貸協議或其他貸款文件的各方進行類似或任何其他的批准或重申。借款人和所有其他貸款方承認並同意，其作為當事方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效，其根據該文件承擔的所有義務均應有效和可執行，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。特此批准和確認經修訂的信貸協議和彼此的貸款文件在所有方面。就修訂後的信貸協議而言，本修正案將構成 “貸款文件”。

第 5 部分。雜項。

5.1 效果。

(a) 本修正案生效後，每份貸款文件中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似進口的詞語，均指並指經此修改的貸款文件，以及其他貸款文件中每次提及經修訂的信貸協議，“根據本協議”、“其” 或類似進口的措辭，均指並指經修訂的經修訂的信貸協議。本修正案構成貸款文件，任何違反此處所作陳述或擔保或此處包含的契約或協議的行為都將構成經修訂的信貸協議下的違約事件（受修訂後的信貸協議中規定的任何適用的寬限期、實質性資格或其他條件的約束）。

(b) 除非本修正案中另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不得 (i) 限制、損害、構成修正案、寬容或棄權，或以其他方式影響行政代理人或任何貸款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，或放棄、影響或減少行政代理人要求嚴格遵守和履行協議的任何權利、權力或補救措施，(ii) 構成對任何違約或違約事件的豁免或寬容，無論如何已知或未知或（iii）更改、修改、修改或以任何方式影響經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和確認，並將繼續完全有效。

5.2 可分割性。本修正案的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內無效；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.3 同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方應構成原件，但所有對應方共同構成同一份文書。這個

與本修正案和本修正案有關的修正案和/或任何待簽署的文件應被視為包括電子簽名（定義見下文）、以電子形式交付或保存記錄，視情況而定，每種文件都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名” 是指附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或程序，由某人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。

5.4 適用法律。本修正案受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，但適用適用於國家銀行的聯邦法律。

5.5 標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響萬億.is修正案的解釋或在解釋萬億.is修正案時予以考慮。

5.6 報銷代理費用。貸款方同意在經修訂的信貸協議第9.03節的要求範圍內，向管理代理人償還行政代理人及其關聯公司因簽訂本修正案而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

5.7 完整協議。本修正案最終完整地整合了本協議各方先前就本修正案標的發表的所有意見，並將構成本修正案各方就本修正案標的達成的完整協議，取代先前的所有口頭或書面諒解或協議。

[關注簽名頁]

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由各自的授權官員正式執行和交付，以昭信守。