myps-202407010001823878假的10150 卡温頓十字大道拉斯維加斯內華達州00018238782024-07-012024-07-010001823878US-GAAP：普通階級成員2024-07-012024-07-010001823878US-GAAP：Warrant 會員2024-07-012024-07-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
2024年7月1日
報告日期（最早報告事件的日期）
PLAYSTUDOS, Inc
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 001-39652 | | 88-1802794 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會文件號） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
10150 卡温頓十字大道， 拉斯維加斯， 內華達州 | | 89144 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(725) 877-7000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股 | | MYPS | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | MYPSW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
資產購買協議
2024 年 7 月 1 日，特拉華州有限責任公司（“PLAYSTUDIOS US”）和 PLAYSTUDIOS, Inc.（“公司”）的全資子公司 PLAYSTUDIOS US, LLC、根據以色列國法律組建的公司（“PLAYSTUDIOS Israel”）、PLAYSTUDIOS International Israel Ltd.，以及其他各方其簽訂了截至2024年7月1日的某些資產購買協議（“Pixode收購協議”），根據該協議，公司和PLAYSTUDIOS Israel收購了Pixode的幾乎所有資產（“收購Pixode”）。Pixode 的收購於 2024 年 7 月 1 日結束。該交易的收購價格為350萬美元在收盤時支付（其中10萬美元被扣留以支付未來的潛在賠償索賠），在遊戲發佈時（定義見Pixode購買協議），可能額外支付100萬美元，根據遊戲在遊戲發佈後三年內的表現，可能額外支付的或有對價，前提是遊戲的滿意度某些財務業績障礙和各種其中規定的其他條款和條件。根據Pixode收購協議中規定的財務和業績目標實現的可能性，該公司估計，與收購Pixode相關的應付或有對價的收購日公允價值約為270萬美元。部分或有對價可以以公司A類普通股的形式支付，由公司自行決定並遵守Pixode收購協議中規定的條款和條件。雙方在 Pixode 購買協議中做出了慣常陳述和保證，並同意了某些習慣性契約。除某些例外和限制外，Pixode已同意對美國PLAYSTUDIOS和以色列PLAYSTUDIOS違反陳述、擔保和承諾的行為以及某些其他事項進行賠償。上述對Pixode購買協議的描述並不完整，完全受Pixode購買協議的條款和條件的限制，該協議作為附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。
信貸協議修正案
2024年7月1日，公司、其貸款方美國PLAYSTUDIOS和作為管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂了信貸協議第5號修正案（“第5號修正案”），該修正案通過信貸協議第2號修正案修訂了截至2021年6月24日的信貸協議（先前由截至2022年5月13日的信貸協議第1號修正案修訂）截至2022年8月9日，根據截至2023年8月16日的信貸協議第3號修正案和日期為的信貸協議第4號修正案2024年6月7日的 “信貸協議”）除其他外，將根據Pixode購買協議應付的或有對價義務排除在信貸協議第6.01節規定的關於產生債務（定義見其中）的契約之外。上述對第5號修正案的描述並不完整，完全受第5號修正案的條款和條件的限制，該修正案載於附錄10.2，並以引用方式納入此處。
第 2.01 項完成資產的收購或處置
正如本8-k表最新報告第1.01項所述，美國PLAYSTUDIOS和PLAYSTUDIOS Israel根據Pixode收購協議於2024年7月1日收購了Pixode的幾乎所有資產。第 1.01 項 “資產購買協議” 標題下提供的信息以引用方式納入本第 2.01 項。
項目 9.01。財務報表和附錄
(a) 收購企業的財務報表
8-k表第9.01（a）項所要求的財務報表（如果有）將在要求提交本表8-k最新報告的最後日期後的71個日曆日內通過修正提交。
(b) 預估財務信息
表格8-k第9.01（b）項所要求的預計財務信息（如果有）將在要求提交本表8-k最新報告的最後日期後的71個日曆日內通過修正提交。
(c) 空殼公司的交易
不適用。
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 * | | 美國PLAYSTUDIOS, LLC、PLAYSTUDIOS International Israel Ltd.、Pixode Games Limited及其其他各方簽訂的資產購買協議，日期為2024年7月1日。 |
| 10.2 † | | 截至2024年7月1日，PLAYSTUDIOS, Inc.、PLAYSTUDIOS US, LLC及其貸款方和作為行政代理人的北美摩根大通銀行簽訂的信貸協議第5號修正案。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
| | | | | |
| * | 隨函提交。根據第S-k條例第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附件的副本 |
| † | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 7 月 8 日
| | | | | | | | | | | |
| PLAYSTUDOS, Inc |
| | | |
| 作者： | /s/ 斯科特·彼得森 |
| | 姓名： | 斯科特·彼得森 |
| | 標題： | 首席財務官 |