規則424(b)(3)

文件號333-268713

附件A

美國存托股票

(每個美國存托股份代表40股)

10,000股被存入的股份)

(作為其證書規定的存託人的確切名稱)

美國存託憑證

(以以色列法律為基礎成立)

OF

redhill biopharma LTD.

作為託管人的紐約梅隆銀行 (以下簡稱“託管人”) 在此證明 ___________________________________________________________________________________，或登記委託人是以色列國家法律下的捷迅科技有限公司所存放的普通股(以下簡稱“股份”) 的所有者。截至本日，每個美國存托股份代表已存放或應存放在哈潑裏姆銀行或以色列國民銀行（以下簡稱“保管人”）特拉維夫總辦公室的存託協議（如下所定義）下的40股股份。託管人的企業信託辦事處及其總部位於240格林威治大街，紐約，NY 10286。

1. 存放協議。

美國存托股票

RedHill Biopharma有限公司（下稱“公司”）代表存入銀行列米銀行或哈潑利姆銀行的10,000股普通股（下稱“股份”）的美國存托股份（下稱“ADS”）在此日期代表存入或受存儲協議約束的交易所主要特拉維夫辦事處的10,000股股份或其中任何妥善保管的普通股。存託人的公司信託辦事處和主要執行辦事處位於紐約州紐約市格林尼治街240號。

託管人的企業信託辦事處地址是

240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 10286

2. 美國存托股份的交出和存款證券的提取。

此美國存託憑證是所有已發行和將要發行的確認為“存入證券”的發行之一（下稱“憑證”），其條款和條件在2012年12月26日簽署的存託協議（下稱“存託協議”）中規定。公司，存託人和不時發行的根據其下發行的美國存託憑證持有人和股東都同意成為該協議的一方並受其所有條款和條件的約束。存託協議規定了持有人和股東的權利以及存託人在存儲其中的股份以及任何時候接收的任何其他證券，財產和現金的權利和義務（其中這樣的股份，證券，財產和現金下稱為“存入證券”）。存託協議的副本存放在紐約市存託人的公司信託辦事處和保管銀行的辦事處，聯繫方式在以上已標註。

3. 美國存托股份的轉讓、分割和組合。

出示完整的美國存托股份身份證書或無形美國存托股份身份證書，註明轉讓或附有適當轉讓證書，辦事處便可在託管人的賬本上為所有者轉讓美國存托股份的身份。所有者可將此類存儲憑證分割成其他等值的存儲憑證，或將其與其他等效的存儲憑證合併為一個存儲憑證。在出示紙質美國存托股份以交換為無形美國存托股份時，託管人應註銷那些紙質美國存托股份併發送給持有人一份確認函，以確認持有人是同樣數量的無形美國存托股份的所有者。對於持有無形美國存托股份的所有者出具適當的指示(包括但不限於按照存託協議第2.10節規定的經過DRS和Profile的指示)以交換紙質美國存托股份，託管人應註銷那些無形美國存托股份並交付給該持有人同樣數量的紙質美國存托股份。

持有美國存托股份的人想要索回他們代表的存入證券，必須在支付存託人的服務費以及與索回和轉讓存入證券有關的所有税費和政府收費後，前往存託人的公司信託辦事處進行操作，根據存託協議和適用的法律和法規的約束，此美國存託憑證的持有人有權收到其持有的美國存托股份所代表的存入證券的數量。持有人可以選擇將股票證書或其他存入證券寄到存摺人公司信託辦事處或保管銀行進行處理，但寄送存入證券的費用由持有人承擔。

託管人的賬本關閉期間，或因法律或任何政府或政府機構或委員會的要求或任何股票交易所，或存託協議的任何規定，或由於任何原因，託管人或公司隨時可能依據此類行動認為必要或適宜時，暫停按美國存托股份代表的股份存放美國存托股份，或在特定情況下拒絕按這種股份轉讓美國存托股份，在一般情況下暫停原本應註冊為持有的美國存托股份的轉讓，但有下文規定的情況除外。儘管存託協議或本收據中有任何相反規定，外國人的存放和存款證券的退出可能不會被暫停，但受以下情況的限制： (i) 由於關閉託管人或公司交接記錄簿，或與股東大會、或支付股息有關的股票存款，或税費等，暫時推遲；(ii) 支付費用、税費和類似費用；以及 (iii) 遵守與美國存托股份或提取存款證券有關的任何美國或外國法律或政府法規的規定。存託人不會有意接受任何要求根據1933年證券法規定進行註冊的股票（除非已對這種股票進行了註冊聲明），或收到公司就該公司的書面説明，指明存入這種股票將違反適用法律或法規。

不適用

當存託人的轉讓股份日程關閉時，可能會暫停兑換股份或拒絕在特定情況下的美國存托股份轉讓，或者暫停註冊整個美國存托股份的轉讓，或因存託人或公司任何時間或不時因法律條款要求或被視為必要或適宜的任何政府或政府機構或委員會，或因上市的證券交易所因任何原因暫停交易股票時，根據存託協議或本收據的任何條款或任何其他理由。儘管存託協議或本收據有任何相反規定，但仍將暫停10000股美國存托股份的轉讓和撤回，並從時間到時間遵守所有美國或國外與美國存托股份或撤回存入證券有關的法律或政府法規。除前述規定外，存託人不應明知不會接受根據存託協議提供的任何股份（A）如果該股份在美國公開發售需要遵守1933年證券法規定，則必須註冊才能以該股份進行公開發售，除非對該股份的任何報價和銷售有效的註冊聲明已生效（B）如果存託人已收到有關該項存款違反適用法律或法規的公司的書面説明，則不得接受該項股份。

4. 所有者支付税款的責任。

如果持有人的美國存托股份或其代表的任何存入證券需要支付任何税款或其他政府收費，則該股份或存入證券的持有人應向存託人支付該税款或其他政府收費。存託人可能會拒絕註冊該美國存托股份的任何轉讓，或者在該美國存托股份被撤回的任何情況下，拒絕允許其代表的存入證券的任何提取，直到付款為止。此外，他可能會扣留任何股息或其他分配或出售該股份代表的存入證券的任何部分或所有內容，並可以將這些股息或其他分配或銷售的收益支付給顧問以支付該税款或其他政府收費，持有人還應繼續對任何差額負責。每個持有人同意向存託人，公司，保管銀行和其代理人，官員，員工和附屬機構承擔因其獲得任何税收優惠而產生的任何税費（包括適用的利息和罰款）。

5. 存入股份的保證。

根據存託協議，每個存入股份的人均應被視為具有代表該股份以及如適用的每個證書的代表權，每個證書均為有效發行，完全支付，無需支付任何權利金，並且其權益被保存在尚全流通的股份持有人手中，持卡人進行的存款已經得到充分的授權，以及提供的股份已獲得自由並且清除任何留置，抵押，質押，抵押或不良賠償。每個存儲的人也將被認為聲明：（I）該股份的存款和向該股份相關的美國存託憑證的銷售不受1933年證券法規限制；（II）符合U.S.或外國法律或政府法規的有關美國存托股份或提款存入證券的規定。此類聲明和保證將在股份存入時繼續有效，並繼續保持到美國存托股份的交付，交付和存入股份和出售美國存托股份所代表的股份，以及美國存托股份的交回和提取。在未經該公司書面同意的情況下，不會接受任何附有限制條款的股份以進行存款。

6. 提交證明，證書和其他信息。

每名持股者股票存款或每個業主或持有者不時可能被要求向存管銀行或公司管理人提交有關公民身份或住址證明文件、納税人身份、外匯管理批准或其他有關公司或海外註冊管理人簿冊登記的信息、簽發這些證書以及做出存款人如按照存管銀行合理認為所必需或適當或由公司合理要求的任何陳述和保證。存管銀行可能不會交付或登記轉讓任何美國存托股票或股息的分配或權利或其收益的交割或任何已存入證券的交割，直到提交了這些證明或其他信息或簽發了這些證書或作出了這些陳述和保證。公司書面要求時，存管銀行應儘快向公司提供存款人或持有者或任何股票存款人根據存管協議的第3.01節向其提供的任何公民身份或住址證明、納税人身份、外匯管理批准、信息、證書或其他陳述和保證的副本或原件（如有必要且適當），在適用法律下允許披露的範圍內。每個股票持有人和股票持有人同意向存管銀行或公司根據存管協議的第3.01節提供所請求的任何信息。公司或存管銀行不負責監督業主或持有人遵守適用的法律法規或其獲得股票或美國存托股票的法律權利。不接受任何股票存款，除非附有令存管銀行滿意的證據，證明任何適用司法管轄區的任何政府機構都已獲得必要的批准對貨幣兑換或其他需要存款批准的功能進行操作。

7. 存管費用。

任何存入或提取股票的當事方、交出美國存托股票或其頒發對象或者券商，包括但不限於公司或存儲協議項下作為公司股利或股票分割宣佈的任何股票分紅或股票交換所需的情況或依賴於存管協議第4.03節交收美國存托股票或存款證券，以及業主適用的：（1）税收和其他政府費用，（2）由時代不時生效的股票轉讓註冊費用作為註冊在公司或海外註冊管理人的股票登記簿上轉讓時，適用於按存管協議的條款向存管銀行或其投票人或保管人付款；（3）明確在存管協議中提供的有關電纜、電報和傳真傳輸費用；（4）當存管協議第4.05節規定要求銀行按合理的外匯幣值進行身份轉換時，存管銀行所支付的費用；（5）每100股美國存托股票（或其部分）不收取超過5.00美元或更少的費用，以便根據存管協議第2.03節、4.03節或4.04條款交付美國存托股票並根據存管協議2.05節或6.02條款交回美國存托股票；（6）按存管協議中的任何現金分配不超過0.05美元或更少的美國存托股票費用，包括但不限於存管協議第4.01到4.04節；（7）根據存管協議第4.02節向股票持有人分發證券的費用，該費用等於上述已就證券存款而收取的美國存托股票的執行和交付費用，但這些證券由存管銀行分發給業主，（8）除了條款6收取的任何費用外，此類存託服務每年每美國存托股票或其部分不超過0.05美元或更少，按照下文規定支付，（9）存管銀行或其代理人，包括保管銀行或其代理人，在提供股票或其他存款證券服務時發生的任何其他費用（這種費用將根據存管銀行在存管協議第4.06條款規定的日期（或日期）對業主徵收，並應由存管銀行自行決定通過向這些業主收費或從一個或多個現金股利或其他現金分配中扣除這種費用支付）。

存管銀行在本章第8條的規定下可能擁有和處理公司及其子公司的任何證券類別和美國存托股票。

存管銀行可能不時向公司支付費用，以償還或分享從業主或持有人收取的費用或收益，或免除提供的服務費用，包括建立和維護美國存托股票計劃所產生的成本和費用。在存管協議的執行中，存管銀行可以使用經紀人、經銷商或其他服務提供者，他們是存管銀行的附屬公司，並可能獲得或分享費用或佣金。

8. 存憑證的事先發放。

存管銀行不須在公司書面要求之前就存管協議第2.03條的規定提前交出美國存托股票。存管銀行可能根據存管協議第2.05條的規定，在預先發放的情況下交付股票，並且在瞭解到這些美國存托股票已經先行發放或該類票據已經終止之前，即使存管銀行知道這些美國存托股票已經提前發放，存管銀行可能繼續交付股票。業主可能會用已存入的美國存托股票代替股票來滿足預先發放的需求。每次預先發放均應（a）在向要交付美國存托股票或股票的人提出書面聲明前或同時提出，其中要求這個人或其客户（i）有益擁有將要匯出或美國存托股票持有的股票或美國存托股票，取代擔任存管銀行併為業主受益的投票人，（ii）將所有美國存托股票或股票的受益權利、所有權和利益分配給用於業主的存管銀行，（iii）不會採取與轉讓有關的任何行動（包括在未經存管銀行同意下相應的美國存托股票或股票的處置），不一致的方案，除了為滿足該預先發放而處置這些美國存托股票或股票之外；（b）始終僅用現金或存管銀行認為適當的其他抵押品擔保，（c）存管銀行在不超過五個工作日的通知後可以終止該預先發售，並且（d）受存管銀行認為適當的其他擔保和信用規定的約束。預先發售的美國存托股票數通常不會超過存管協議下存款的股票的30%，但存管銀行保留根據其認為合理的適當時期更改或忽略該限制的權利。上文的抵押品指的是存管銀行代為保管的現金或適當的其他擔保，目的是作為滿足預先發售交易中股票或美國存托股票交付義務的安全保證（但是不構成存入證券）。

存管銀行可能保留與此相關的任何補償的所有權。

9. 存證書的所有權。

本證明書的條件是，每個後續業主和持有人，在接受或持有該證明書時，同意並同意，如果經妥善背書或附有適當的轉讓文件，則可作為根據紐約州法律法規證券化的證明書面註冊證券轉讓。未用證明書標明的美國存託憑證應按照紐約州法律法規作為未證明的註冊證券轉讓。存管銀行和公司，不受任何相反通知的限制，可能視為美國存托股票的業主是其所有人，用於確定有權因股息或其他分配或存管協議規定的任何通知而分配該證券的人，以及為所有其他目的，存管銀行和公司不承擔任何義務或根據存管協議對美國存托股票的任何持有人承擔任何責任，除非該持有人為這些美國存托股票的所有人。

10. 存憑證的有效性。

除非本證明書已（i）為存管銀行的合法代表手動簽名或（ii）為存管銀行的合法代表的傳真簽名簽名，並由存管銀行或註冊管理人的合法代表的手動簽名簽名，否則不得享有存管協議的任何權利，並且對於任何目的而言，均不有效或具有法律約束力。

11. 報告；轉讓薄的追溯。

公司受到1934年證券交易法定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告。這些報告將通過互聯網上的證券交易委員會EDGAR系統www.sec.gov，或由證券交易委員會在華盛頓特區F大街100號維護的公共參考設施提供進行檢驗和複製。

託管人將使所有擁有人可以在公司的企業信託辦公室檢查由公司收到的任何報告、通知和其他通訊，包括任何代理徵集資料，只要這些報告、通知和通訊同時(a)以擔保證券的持有人身份由託管人收到並(b)由公司向持有這些擔保證券的持有人普遍提供。託管人還將根據存託協議，應公司的書面要求，發送由公司依據存託協議提供的這些通訊的副本給所有擁有人。任何這些報告、通知和通訊，包括任何這樣的代理徵集資料，由公司提供給託管人的，應在執行任何委員會條例在一定程度上要求將這些材料翻譯成英語時，提供英文版本。

託管人將在其企業信託辦事處保留美國存托股份的登記和美國存托股份轉移的簿冊，這些簿冊將在任何合理的時間內向擁有人開放，只要這種檢查不是出於與公司業務或存託協議或美國存托股份有關的事項以外的商業或目的溝通的目的。

12.分紅派息。

託管人在收到任何擔保證券的現金派息或其他現金分配的時候，如果在收到這樣的派息或分配的時候，託管人認為按照一種合理的基礎可以將以外幣得到的任何金額轉換為可轉讓至美國的美元，並且受存託協議的規定，將這樣的股息或分配轉換為美元，並按照記錄日期在存託協議第4.06節規定的，按照他們各自持有的代表這些擔保證券的美國存托股份的數量比例分配給各自享有權利的所有者，減去託管人的費用和費用，如本協議第7條和存儲協議第5.09節所規定；然而，在託管或託管人根據税收或其他政府收費的要求扣除並扣除了此類現金股息或其他現金分配的金額時，分配給持有這些擔保證券的美國存托股份的所有者的金額將相應減少。

託管人只會分發不用分配任何擔保人為一美分的金額，任何這樣的小額金額都將舍入至最接近的整美分，然後分配給享有權利的擁有人。公司或其代理人將向適用司法管轄區的相應政府機構匯入並欠繳的所有金額。託管人將從其記錄中轉發任何公司合理請求的信息給公司或其代理人，以使該公司或其代理人能夠向政府機構提交必要報告，託管人或公司或其代理人可以提交任何必要的報告以獲得所有者根據適用税收條約的任何使用權，但是，託管人或公司將沒有任何義務提交此類報告。

在存託協議第4.01、4.03或4.04節所述的分配之外，只要存託協議第4.11和5.09節的規定允許，託管人每當收到任何其他分發時，託管人應在與公司協商後，使其所收到的證券或財產分配給相應享有權利的所有人，扣除或支付託管費或任何税收或其他政府收費，在按照他們各自持有的代表這些擔保證券的美國存托股份的數量比例分配給各自持有者的任何方法中，託管人可以認為實現這種分配是公平和可行的；然而，如果託管人認為不能對這些收據的持有人進行比例分配，或者出於任何其他原因，(包括但不限於任何要求公司或託管人基於税收或其他政府收費而扣除某些現金股息或其他分配的金額，或者這些證券必須在《1933年證券法》下注冊，才能分配給所有者或持有人)，託管人可以在與公司協商後採取它認為公平和可行的任何方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售所收到的證券或財產，或其任何部分。淨收益(扣除存儲協議的第7條和存儲協議的第5.09節所規定的託管人及費用)將按照存儲協議第4.01節所述的方式，由託管人分配給享有權利的收據的所有者；而且，存儲協議的第4.02節不得因託管人的任何行動而被不合理地拖延。對於未按照存儲協議第4.02節分發給所有者的那些證券或財產或其淨收益，這些都將構成擔保證券，每個美國存托股份以後也將代表其在這些證券、財產或淨收益中的比例利益。如果託管人沒有從公司獲得令人滿意的保證，表示分配不需要根據《1933年證券法》登記，託管人可以扣留存託協議第4.02節的任何證券分配。如果存託協議不會將任何文書分發給所有人，則存託協議第4.02節中的任何分配均不會因託管人的任何行動而被不合理地拖延。

如果任何分配包括股息或免費分配的股票，託管人可以，並且在公司書面要求的情況下，應儘快以所需的形式交付給相應持有者，以投資者所持股票的代表性數量為比例，代表作為股息或免費分配所收到的數量的美國存托股份的總數，但是根據存託協議關於股票存託和美國存托股份的發行的條款和條件，包括依據存儲協議第4.11節的税收或政府收費以及依據本協議第7條和存儲協議第5.09節所規定的託管人的費用和費用（託管人可以出售所收到的股票的金額，足以支付其在該分配中的費用和費用）。如果託管人認為尚未從公司獲得令人滿意的保證，以表示分配不需要根據《1933年證券法》登記，則可以扣留任何此類交付的美國存托股份。在任何這種情況下，託管人可以代替在任何這樣的情況下分發小額的美國存托股份來出售此類小額金額，其代表性數量是這些小額的總和，並分發所有計算結果，所有這些方式和條件都受存儲協議第4.01節規定的。如果未交付額外的美國存托股份，則每個美國存托股份隨後也將代表其所代表的擔保證券分配的額外股票。

如果託管人合理決定任何財產分配(包括股票和權利)都應對任何税收或其他政府收費扣除，託管人可以通過公開或私下出售這些財產的全部或部分(包括股票和權利)以扣除任何這種税收或費用，並將這些銷售的淨收益分配給享有權利的股票的所有者，由他們各自持有的代表這些擔保證券的美國存托股份的數量按比例分配。

13.權利。

如果公司向任何擔保證券持有人提供或導致提供任何權利以認購額外股票或任何其他性質的權利時，託管人在與公司協商後，具有酌情權，決定向所有所有者提供此類權利的程序，或代表所有者處置此類權利並向所有者提供淨收益，或者如果根據此類權利發行或出於其他任何原因，存託人無法將這些權利提供給任何所有者或處置這些權利並將淨收益提供給任何所有者，則託管人將允許這些權利過期。如果在提供任何權利的時間，託管人在其酌情權下確定向所有或某些所有者提供此類權利是合法和可行的，而不是向其他所有者提供此類權利，則託管人在與公司協商後可以向任何他認為提供分配是法律和可行的所有者分配這些權利，以依據這些權利所代表的美國存托股份數量的比例，以任何它認為適當的形式發行此類認購權或其他適當的工具。

在持有權利的情況下，如果所有人要求分配權證或其他 Instrument 以便行使賬户協議下其持有的美國存托股份的權利，則託管人將在公司書面通知託管人的情況下向該所有人提供此類權利，該公司在其自主決定下選擇允許行使此類權利，且該所有人已根據公司自主決定確定的適用法律中合理要求的文件簽署。

如果託管人已向所有或特定所有人分配了權證或其他公證書，則該所有人根據此類權證或其要求託管人按照購買權的金額向該所有人的賬户存入此銷售股份價格，向託管人支付託管人的費用、開支和任何其他費用，並根據該權證或其他公證書的規定行使權利併購買股份，該公司應將所購買的股份在該所有人的名義下交付給託管人。作為該所有人的代理人，託管人將根據賬户協議第2.02節的規定進行存款，根據賬户協議第2.03節的規定向該所有人交付美國存托股份。 對於根據本第13條第二段進行的分配，應按照託管安排進行存款，並應根據適用的美國法律對該存托股份的出售、存款、註銷和轉讓進行限制。

如果託管人自行決定無法合法地並有可能使所有或某些所有人獲得此類權利，則它可以按所持有的美國存托股份數量按比例銷售權利、權證或其他證券，並將此類銷售的淨收益 (託管人依照賬户協議第5.09節的規定扣除的費用及與此類權利和分紅派息有關的一切税款和政府收費並根據賬户協議的條款和條件) 分配給否則有權獲得此類權利、權證或其他證券的所有人在平均或其他合理的基礎上，不考慮因匯兑限制或美國存托股份交付日期的任何差異而產生的持有者之間的任何區別。

存託人不會向所有人提供權利，除非該權利和相關證券都免於根據 1933 年證券法進行註冊以便向所有所有人分配，或根據該法案的規定註冊；但應注意，賬户協議中的任何內容都不應創建公司因權利或相關證券而提交註冊聲明或努力使這樣的註冊聲明被法律生效的義務。如果所有人要求分配權證或其他記錄，請託管人不要分配此類權證，除非其已從該公司獲得美國認可法律律師意見，並且認可該等意見的託管人不應分配此類權證。

既無託管人也無公司應對未能確定向所有或特定所有人普遍或特別提供此類權利承擔任何責任。

14. 外匯兑換。

每當託管人或託管人獲得外幣時，無論是通過股息或其他分配，還是通過出售證券、財產或權利的淨收益，如果在接收外幣時託管人可以根據公允基礎將所獲得的外幣轉換為美元，並將所得的美元轉賬至美國，則託管人將轉換此類外幣，或者通過出售或以其他方式合理決定對此類外幣進行轉換，並將此類美元按比例分配給所屬所有人，或者如果託管人已分配任何權證或其他證書，其持有人依據交出來進行吊銷。此類分發可以根據平均或其他切實可行的基礎進行，而無需考慮任何持有者之間因匯兑限制、交付日期的任何美國存托股份或其他因素而產生的任何差異，並且扣除託管人根據賬户協議第5.09節規定進行外匯兑換所發生的任何成本。

如果此類轉換或分配只有在獲得任何政府或其機構的批准或許可或需要進行申報的情況下才能完成，如果託管人認為有必要，則託管人將提交申請以獲得批准或許可，或者進行相應的申報。該公司無義務進行任何此類申報。

如果託管人隨時判斷，在合理的判斷中，由於任何事由，託管人或保管人接收的任何外幣無法合理基礎地轉換為可轉讓至美國的美元，或者任何政府或其機構的任何許可或批准機會將不被批准，或在託管人的合理判斷中，將不能獲得任何許可或批准，則託管人可以將其收到的外幣分配給所屬所有人，或在其自己的判斷下，保留此類外幣，不出現擔保利息，作為有權獲得同類外幣的所有人的各自賬户。

如果無法整體或部分執行任何此類外幣的轉換，但某些所有人有權獲得此類外幣，則託管人可以自行決定進行此類外幣的轉換和分配，並以允許的方式分配給有權獲得此類外幣的所有人，並將其餘的外幣分配給各自賬户上有權獲得同類外幣的所有人。

15. 記錄日期。

每當任何現金股息或其他現金分配應支付，或者應分配其他內容而不是現金，或者應分配權利與存託證券相關時，或者只要託管人從最初的記錄日開始收到第一次存款，而對於其他任何原因，託管人引起代表每個美國存托股份的股份數量的變化，或者託管人發現有必要或方便，託管人將確定記錄日期，該記錄日期應與公司有關該存託證券的相關記錄日期相同或儘可能相同，以確定第一，股東將（i）有資格收到此類股息、分配權利或其銷售所得淨額(ii)有權在任何這樣的會議上行使投票權或(iii)對根據賬户協議規定由託管人徵收的任何費用負責，或(b)之後，每個美國存托股份都將代表更改後的股份數量。按照賬户協議的規定，這些記錄日的所有人將有權，根據其各自持有的美國存托股份的數量比例，獲得託管人與此類股息或其他分配物、權利或其銷售的淨額或權益相關的分配金額，並給出投票指示並對任何其他類似事宜進行操作。

16. 存放證券的投票。

根據公司發送的通知，如收到股東或其他存入證券的投票或同意的徵集通知，如果有寫入請求，則託管人應在收到請求後儘快向收據所有人郵寄一份通知，通知的格式應由公司預先批准，此批准不得無理地拒絕或延遲，通知內容應包括(a)包括在託管人從公司收到的會議通知中的信息等（包括，但不限於徵求材料），(b)説明在特定登記日營業結束時的所有者，根據公司的章程或類似文件的任何適用規定，有權就其相應的美國存托股份所代表的股票或其他存入證券的數量指示託管人行使投票權利（如果有的話），(c)説明指示可以如何給出，包括在本段最後一句中明確表示，如果未收到任何指示，可以視為已向公司指定人提供自由決策代理。根據該登記日，獲得美國存托股份的所有者書面要求收到的情況下，託管人應盡力按照該要求投票或要求進行表決的眾數代表所代表的相應證券數量行事。託管人或託管人在任何情況下都不得行使任何投票自由裁量權，也不得按照所收到的或認為自己從股東或被視為從股東接受的投票指示以外的任何方式投票或試圖行使與存入證券相關的投票權利。如果(i)公司要求託管人根據本段進行行動，並遵守下文所述段落的規定；(ii)託管人未收到任何有關存入證券數量和事項的業主的指示，且在託管人預定的日期前（本目的之日）；託管人將視為業主已要求指示託管人向由公司指定的人提供自由決策代理，指定該數量的存入證券和事項，並向由公司指定的人提供自由決策代理進行表決，但不得視為已就公司告知託管人的任何事項提供此類指示，且公司同意在書面上（如適用）儘快提供有關的信息，其中(x)公司不希望給出此類代理，(y)存在重大反對或(z)該事項對股份持有人的權利產生重大不利影響。

不能保證所有業主或任何特定的業主都能在指示日期之前足夠收到前面提到的通知，以確保託管人按照前面提到的規定投票股票或存入證券。

為了使業主有合理的機會就與存入證券有關的表決權向託管人進行指示，如果公司要求託管人根據儲存協議第4.07節行動，則應在會議日期或發放這種委託或同意的日期的至少30天前，向託管人發出通知，並提供關於所投票事項的詳細信息。

17. 影響存入證券的變更。

存入證券的名義價值、面值、拆分、合併或任何其他分類，或由影響公司或其參與方的重組、重組、合併或出售資產，或由公司贖回或取消存入證券所產生的任何證券、現金或財產，將作為儲存協議下的新存入證券處理，美國存托股份將此後代表除現有存入證券外，還有權收到所接收的新存入證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。在任何這種情況下，除分紅股票的情況外，託管人可以以與之類似的方式交付額外的美國存托股份或要求交付未清盤的收據，以換取特定的新存入證券。

18. 公司和託管人的責任。

無論任何現行或未來的美國或任何其他國家的法律或法規，或任何政府或監管機構或股票交易所的條款，或公司的章程或任何類似的文件，或任何由公司發行或分配的證券或債券，或任何此類證券或債券的發行或分配，或任何意外事件、戰爭或恐怖主義等使得託管人或公司無法或禁止、被延遲，或因此受到任何民事或刑事制裁，因此無法履行或執行任何按照存儲協議或存入證券規定應執行或執行的行為或事項而產生的任何損害賠償責任，託管人或公司都不應對業主或持有人負責（i）。原因。如果由於上述原因，無法按照存儲協議規定執行任何應該或可能要執行的行為或事項，或任何非履行或延遲行為，(iii)由於存儲協議提供的任何裁量權的行使或未行使，(iv)業主或持有人無法獲得任何分配、發行、權利或其他權利，這些權利僅提供給存入證券的持有人，但未根據儲存協議的規定提供給業主或持有人，或者(v)由於違反儲存協議的條款而產生的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償費用。根據存儲協議第4.01、4.02或4.03節或存儲協議第4.04節的分配，或由於其他原因，此類分配或發行可能無法提供給收據的持有人，並且託管人可能無法代表此類持有人處置此類分配或發行，以使該淨收益對這些持有人可用，託管人將不提供此類分配或發行，並允許任何適用的權利即將到期。除非具有適用法律強制約定的內容，否則託管人或公司或其任何董事、官員、僱員、代理人、控制人或關聯公司不承擔儲存協議或持有人的任何義務或責任，但他們同意在沒有過失或惡意的情況下履行他們在儲存協議中明確列出的義務。託管人或其任何董事、官員、僱員、代理人、控制人或關聯公司不對儲存證券的有效性或價值負責。託管人或公司或其任何董事、官員、僱員、代理人、控制人或關聯公司不承擔任何義務或責任，也不為業主或持有人或其他人的利益出庭、起訴或辯護，與存入證券或美國存托股份有關。該託管人或公司或其任何董事、官員、僱員、代理人、控制人或關聯公司不得就其從法律顧問、會計師、遞交股票的任何人、業主或持有人或任何其他賦予其或他們駁斥的責任或義務的人以誠信所信和認為的能力提供的意見或信息而依賴或受到保護。託管人和公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人、控制人或關聯公司可依賴並在採取任何書面通知、請求、指示或其他文件時受到保護，認為它們是真實的，並由正確方或當事方簽署或提交。託管人不對任何後繼託管人所作的任何行為或未作的任何事情負責，不論是與託管人以前的行為或不作為有關，還是與存入證券完全不同，但如果由於該問題引起潛在責任，則託管人在作為託管人的期間內履行了其義務且沒有過失或惡意，而不會因此承擔任何責任。託管人或公司不對任何證券存管所產生的任何行為或不作為承擔責任，不論是否與存入證券的賬簿入賬有關。託管人不對任何投票指示的執行或任何投票方式或此類投票的效果負責，但只要這樣做或不這樣做是出於善意，則不對任何此類行動或不作為負責。

本協議的任何規定都不意味着豁免1933年證券法下的責任。

託管人可以隨時以書面通知公司作出其所選的選擇，以便作為儲存協議的託管人辭職，該辭職將在新的託管人被任命並接受該任命後生效，如儲存協議所規定。公司可以隨時通過書面通知託管人提前90天的通知予以撤換，撤換生效的時間將是(i)通知送達託管人90天后的第90天或(ii)新的託管人被任命並接受該任命後的第90天，如儲存協議規定。託管人可以酌情任命替代或附加託管人或託管人。

20. 修訂。

收據的形式和儲存協議的任何規定可以隨時由公司和託管人之間的書面協議進行修訂，無需業主或持有人在他們認為必要或理想的任何方面進行同意。然而，任何對業主的現有權利造成或增加任何費用或收費的修訂（除税收和其他政府收費、註冊費用、電纜、電傳或傳真傳輸成本、交付費用或其他類似費用外），或以任何其他方式損害業主任何實質性現有權利的修訂，不得作為美國存托股份的優勢納入已發行的美國存托股份中，直至向已發行的美國存托股份的業主發出該等通知30天后。雙方同意，任何修訂即使經雙方同意，也不能因此影響業主的權利，即放棄美國存托股份並獲得相應的存入證券，除非為遵守適用法律的強制性規定而進行。（適用就意味着公司和託管人同意的適度調整）在證券法公開發行法案第6條的註冊下，不得就具有適當性或調查手續和股份代表權的修訂與業主相關聯，也不得增加任何適用人承擔的費用或其他費用，每當任何修訂生效時，持有美國存托股份的所有人和持有人，通過繼續持有這些美國存托股份或其中任何一部分感到同意，同意了該等修訂，並受到由此修改的儲存協議的約束。任何修訂都不得損害業主放棄美國存托股份獲得存入證券的權利，除了為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採取新的法律、規則或法規而需要修訂儲存協議，以確保遵守這些法律、規則和法規，則公司和託管人可以隨時根據這些新的法律、規則和法規在合規的情況下修訂儲存協議。在這種情況下所做的儲存協議的修改可以在向業主發出該等通知之前生效或在其他時間段內生效，以符合這些法律、規則和法規的要求。

21. 終止 存入資金協議。

本公司可以酌情決定通過指示存託人向所有美國存託憑證持有者郵寄終止通知書，在終止通知書所包含的終止日期前至少30天，終止存入資金協議。 如果存託人在遞交書面辭職通知並且之後60天已過並且未指定並接受其在存入資金協議中規定的接替存託人，則存託人同樣可以終止存入資金協議;在這種情況下，存託人應向所有尚未終止的美國存託憑證持有人郵寄終止通知書，最少在終止日期的30天前。在終止日期之後，美國存託憑證持有人將可根據以下規定獲得存入證券的數量：(a) 交出這種美國存託憑證；(b)支付存託人根據存入資金協議第2.05節所涉及的退回美國存託憑證的費用；(c)支付任何適用的税款或政府收費。如在終止日期之後任何美國存託憑證尚未被退回，則存託人將停止註冊其所有權的轉讓；暫停分配他們的所有人的股息，並且將不再發出任何進一步的通知或根據存入資金協議執行任何進一步的行動，但存託人將繼續收集與存託證券相關的股息和其他分配事項；按照存入資金協議規定的方式出售權利和其他財產，並繼續在交回美國存託憑證後交付存託證券，以及與此類存託證券收到的任何股息或其他分配事項以及權利或其他財產銷售的淨收益。在自終止之日起四個月之後的任何時候，存託人可以出售存入資金協議下持有的存入證券，並且在此之後可以保持未投資的任何此類銷售的淨收益，以及任何其他現金，則無需為它們分開保管，也無需對利息承擔責任，從而對尚未被提出要求的美國存託憑證持有人按比例產生利益，這樣的持有人因此成為存託人的普通債權人，與此類淨收益有關。完成此類銷售後，存託人將不再承擔存入資金協議下的任何義務，但必須對此類淨收益和其他現金負責任，包括在依存入資金協議的規定下，扣除存託人為退回美國存託憑證支付的費用，任何業主的費用和在這些情況下適用的任何税款或政府收費。存入資金協議的終止時，作為存入美國存託憑證的業主，除得根據以下規定獲得存入證券的數量外，無權再進行任何行動：交出這種美國存託憑證；支付存託人根據存入資金協議第2.05節所涉及的退回美國存託憑證的費用；支付任何適用的税款或政府收費。如在終止日期之後任何美國存託憑證尚未被退回，則存託人將停止註冊其所有權的轉讓；暫停分配所有人的股息，並且將不再發出任何進一步的通知或根據存入資金協議執行任何進一步的行動，但存託人將繼續收集與存託證券相關的股息和其他分配事項；按照存入資金協議規定的方式出售權利和其他財產，並繼續在交回美國存託憑證後交付存託證券，以及與此類存託證券收到的任何股息或其他分配事項以及權利或其他財產銷售的淨收益。在自終止之日起四個月之後的任何時候，存託人可以出售存入資金協議下持有的存入證券，並且在此之後可以保持未投資的任何此類銷售的淨收益，以及任何其他現金，則無需為它們分開保管，也無需對利息承擔責任，從而對尚未被提出要求的美國存託憑證持有人按比例產生利益，這樣的持有人因此成為存託人的普通債權人，與此類淨收益有關。完成此類銷售後，存託人將不再承擔存入資金協議下的任何義務，但必須對此類淨收益和其他現金負責任，包括在依存入資金協議的規定下，扣除存託人為退回美國存託憑證支付的費用，任何業主的費用和在這些情況下適用的任何税款或政府收費。在存入資金協議終止後，本公司除根據存入資金協議第5.08和5.09條的規定之外，將被免除存入資金協議下的所有義務。

（a）儘管存託協議第2.04節的規定，但各方承認直接註冊系統（“DRS”）和簡介修改系統（“Profile”）將適用於DTC接受的未經認證的美國存託憑證。 DRS是由DTC管理的系統，據此存託人可以註冊未經認證的美國存託憑證的所有權，該所有權將由存託人向有權主題發出的定期報告來表明。Profile是DRS的必需特徵，它允許要求代表業主的DTC參與者，指示存託人向DTC或其代表註冊這些美國存託憑證的轉讓，並將這些美國存託憑證交付給該DTC參與者的DTC帳户，而不需要獲得所有人事先授權的存託人。

（b）與DRS/Profile有關並符合其安排和程序的情況下，各方瞭解到存託人將不會驗證，確定或查明提出申請事宜（根據第（a）節中所述）的DTC參與者，代表一個業主具有實際授權代表所有者行事的權利（儘管根據《統一商業法典》的任何要求）。 為了避免疑慮，存託協議的第5.03節和5.08節的規定適用於DRS/Profile使用引起的事項。各方同意，存託人對其通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和依從，並根據存託協議的規定處理此類指示，不構成存託人的過失或惡意。

存入資金協議的各方（包括，為避免疑慮，每個所有者和持有人）因此不可撤銷地放棄適用法律範圍內完全放棄任何通過訴訟、訴訟或程序直接或間接地針對本公司和/或存託人並與股份或其他存入證券、美國存託憑證或收據、存入協議或其中或其中規定的任何交易、違反規定或與此有關的任何問題（無論基於約束、過失或任何其他理論而言）有權提出的陪審團審判的權利。

就該公司或其歸因於它的任何財產、資產或收入可能具有或可能在此之後具有主權或其他方面的豁免權的範圍而言，在任何時候可以出現的法律行動，訴訟或程序，涉及股票或存入證券、美國存託憑證、收據或他要將每個派息和股利的個人（“業主”）有權領取上述報告證明的股權的協議，存入協議或其中規定的任何義務、責任或任何與之有關的問題，在任何行動中為任何目的提供任何給予任何結果的豁免權，從抵消或反言中獲得任何保護，從任何法院的管轄權中獲得保護，從執行法律程序或程序的擔保中獲得保護（在此之前或根據判決），從聯邦或州的權利或政治分派的保護中獲得保護或在任何時候針對上述被告的義務、責任或任何其他事項在任何司法管轄區執行判決或其他合法程序或程序的豁免權或任何豁免權，以及任何與獲得任何救濟或執行任何裁決相對應的豁免權。本公司不可撤銷地放棄所有此類豁免權，同意不提出或聲稱任何此類豁免權，並同意對這樣的救濟和執行表示同意。

對於公司或其任何財產、資產或收入可能具有或可能在此之後具有的任何豁免權，根據主權或其他權利的原因，在任何司法管轄區中可能隨時開始的程序中，與其義務、責任或任何與上述有關的問題有關，在存入證券、存入資金協議、美國存託憑證或收據的範圍內，本公司在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄任何這類豁免權，並同意不提出或聲稱任何這類豁免權，並同意這樣的救濟和執行。