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場景預測成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2024-06-152027-06-150001783398SRT: 場景預測成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2024-06-152027-06-150001783398SRT: 場景預測成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2024-06-152027-06-150001783398US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：關聯黨成員UWMC: SFSCORP 會員UWMC：循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-08-080001783398US-GAAP：循環信貸機制成員UWMC：循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001783398US-GAAP：循環信貸機制成員UWMC：循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001783398UWMC: HoldingsLLC成員2024-01-012024-06-3000017833982021-01-012021-12-310001783398美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001783398SRT: 最大成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-06-300001783398US-GAAP：普通階級成員UWMC: HoldingsLLC成員2024-06-300001783398US-GAAP：普通階級成員UWMC: HoldingsLLC成員2023-12-310001783398US-GAAP：B類普通會員UWMC: HoldingsLLC成員UWMC: SFSCORP 會員2024-06-300001783398US-GAAP：B類普通會員UWMC: HoldingsLLC成員UWMC: SFSCORP 會員2023-12-310001783398UWMC: 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級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入三級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001783398US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001783398UWMC: 遠期貸款銷售承諾會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001783398UWMC: 遠期貸款銷售承諾會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001783398UWMC: 遠期貸款銷售承諾會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001783398UWMC: 遠期貸款銷售承諾會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入三級會員UWMC：抵押貸款服務權利會員2023-12-310001783398US-GAAP：利率鎖定承諾成員SRT：加權平均會員UWMC: 測量輸入拉通率成員2024-06-300001783398US-GAAP：利率鎖定承諾成員SRT：加權平均會員UWMC: 測量輸入拉通率成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住UWMC：將於 2025 年 11 月 15 日到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住UWMC：將於 2025 年 11 月 15 日到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住UWMC：將於 2025 年 11 月 15 日到期的高級無擔保票據成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住UWMC：將於 2025 年 11 月 15 日到期的高級無擔保票據成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員UWMC：高級無擔保票據將於2029年4月15日到期成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員UWMC：高級無擔保票據將於2029年4月15日到期成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員UWMC：高級無擔保票據將於2029年4月15日到期成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員UWMC：高級無擔保票據將於2029年4月15日到期成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住UWMC：高級無擔保票據將於 2027 年 6 月 15 日到期成員2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001783398US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001783398US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001783398US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001783398US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001783398US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001783398US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-06-300001783398US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-06-300001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001783398US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001783398US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001783398US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-060001783398US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-06
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-39189

UWM 控股公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華
84-2124167
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
585 南大道 E.
龐蒂亞克，MI48341
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(800)981-8898
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元UWMC紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股UWMCWS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的x 不是

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速文件管理器
☐
加速過濾器
x
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
 ☐
新興成長型公司
 ☐
        
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 x

截至 2024 年 8 月 2 日，註冊人已經 95,611,907 已發行A類普通股的股票以及 1,502,069,787 已發行的D類普通股股票。

目錄
目錄
章節名稱頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
2
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
簡明合併權益變動表
4
簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。控制和程序
42
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
43
第 5 項。其他信息
44
第 6 項。展品
45
簽名
46




目錄
第一部分
第 1 項。財務報表
UWM 控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產
（未經審計）
現金和現金等價物$680,153 $497,468 
按公允價值計算的抵押貸款8,236,183 5,449,884 
衍生資產54,962 33,019 
按公允價值計算的已質押投資證券 105,593 110,352 
應收賬款，淨額516,838 512,070 
抵押貸款服務權2,650,090 4,026,136 
房舍和設備，淨額146,750 146,417 
經營租賃使用權資產，淨額
（包括 $95,118 和 $97,596 與關聯方）
96,474 99,125 
融資租賃使用權資產
（包括 $23,769 和 $24,802 與關聯方）
25,061 29,111 
有資格向金妮·梅回購的貸款279,290 856,856 
其他資產130,247 111,416 
總資產$12,921,641 $11,871,854 
負債和權益
倉庫信貸額度$7,429,591 $4,902,090 
衍生負債26,171 40,781 
擔保信貸額度— 750,000 
以投資證券為抵押的借款91,406 93,814 
應付賬款、應計費用和其他486,138 469,101 
應計分配和應付股息159,766 159,572 
高級筆記1,990,233 1,988,267 
經營租賃責任
（包括 $101,891 和 $104,495 與關聯方）
103,247 106,024 
融資租賃負債
（包括 $25,441 和 $26,260 與關聯方）
26,787 30,678 
有資格向金妮·梅回購的貸款279,290 856,856 
負債總額10,592,629 9,397,183 
股權
優先股，$0.0001 面值- 100,000,000 已授權的股份， 無 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
A 類普通股，$0.0001 面值- 4,000,000,000 已授權的股份， 95,587,806 和 93,654,269 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
10 10 
B 類普通股，$0.0001 面值- 1,700,000,000 已授權的股份， 無 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
C 類普通股，美元0.0001 面值- 1,700,000,000 已授權的股份， 無 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
D類普通股，美元0.0001 面值- 1,700,000,000 已授權的股份， 1,502,069,787 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
150 150 
額外的實收資本2,305 1,702 
留存收益111,021 110,690 
非控股權益2,215,526 2,362,119 
權益總額2,329,012 2,474,671 
負債和權益總額$12,921,641 $11,871,854 

見隨附的簡明合併財務報表附註。

目錄
UWM 控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
 2024202320242023
收入
貸款生產收入$357,109 $280,757 $656,063 $486,181 
貸款還本付息收入143,910 193,220 328,612 411,777 
抵押貸款還本付息權公允價值的變化，淨額
(115,319)24,648 (130,882)(312,639)
利息收入121,394 88,895 223,257 163,475 
總收入，淨額507,094 587,520 1,077,050 748,794 
開支
工資、佣金和福利160,311 131,380 314,552 252,383 
直接貸款生產成本45,485 23,618 76,921 40,101 
營銷、旅行和娛樂24,438 21,588 43,549 38,798 
折舊和攤銷11,404 11,441 22,744 23,111 
一般和行政55,051 52,691 95,860 87,310 
維修成本25,787 31,658 56,111 68,520 
利息支出108,651 82,437 207,319 145,721 
其他費用（收入）
(1,105)2,703 (1,342)2462 
支出總額430,022 357,516 815,714 658,406 
所得税前收益
77,072 230,004 261,336 90,388 
所得税準備金
786 1,210 4,519 207 
淨收入
76,286 228,794 256,817 90,181 
歸屬於非控股權益的淨收益
73,236 221,236 245,037 94,564 
歸屬於uwM Holdings Corporation的淨收益（虧損）
$3,050 $7,558 $11,780 $(4,383)
A類普通股每股收益（虧損）
（參見注釋 17）：
基本$0.03 $0.08 $0.12 $(0.05)
稀釋$0.03 $0.08 $0.12 $(0.05)
已發行股票的加權平均值：
基本95,387,609 93,107,133 94,876,800 93,014,478 
稀釋95,387,609 93,107,133 94,876,800 93,014,478 

見隨附的簡明合併財務報表附註。


目錄
UWM 控股公司
簡明合併權益變動表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
A 類普通股A類普通股金額D 類普通股D 類普通股金額額外
實收資本		已保留
收益		非控股權益總計
餘額，2023 年 1 月 1 日92,575,974 $9 1,502,069,787 $150 $903 $142,500 $3,028,131 $3,171,693 
淨虧損—————(11,941)(126,672)(138,613)
A 類普通股股息—————(9,310)—(9,310)
向 SFS Corp. 的會員分配——————(150,207)(150,207)
基於股票的薪酬 525,997 ———133 —2,153 2,286 
由於母公司所有權變動和其他原因而重新衡量非控股權益—————887 (2194)(1,307)
餘額，2023 年 3 月 31 日93,101,971 $9 1,502,069,787 $150 $1,036 $122,136 $2,751,211 $2,874,542 
淨收入—————7,558 221,236 228,794 
A 類普通股股息—————(9,310)—(9,310)
向 SFS Corp. 的會員分配——————(150,207)(150,207)
基於股票的薪酬 12,907 ———231 —3,072 3,303 
由於母公司所有權變動和其他原因而重新衡量非控股權益—————(5)5 — 
餘額，2023 年 6 月 30 日93,114,878 $9 1,502,069,787 $150 $1,267 $120,379 $2,825,317 $2,947,122 
餘額，2024 年 1 月 1 日93,654,269 $10 1,502,069,787 $150 $1,702 $110,690 $2,362,119 $2,474,671 
淨收入—————8,730 171,801 180,531 
A 類普通股股息—————(9,495)—(9,495)
向 SFS Corp. 的會員分配——————(194,261)(194,261)
基於股票的薪酬 1,291,366 (1)——383 —6,131 6,513 
由於母公司所有權變動和其他原因而重新衡量非控股權益—————2,055 (2,956)(901)
餘額，2024 年 3 月 31 日94,945,635 $9 1,502,069,787 $150 $2,085 $111,980 $2,342,834 $2,457,058 
淨收入—————3,050 73,236 76,286 
A 類普通股股息—————(9,559)—(9,559)
向 SFS Corp. 的會員分配——————(198,464)(198,464)
基於股票的薪酬642,171 1 ——220 —3,470 3,691 
回購的A類普通股————————
由於母公司所有權變動和其他原因而重新衡量非控股權益—————5,550 (5,550)—
餘額，2024 年 6 月 30 日95,587,806 $10 1,502,069,787 $150 $2,305 $111,021 $2,215,526 $2,329,012 

見隨附的簡明合併財務報表附註。

目錄
UWM 控股公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）

 在截至6月30日的六個月中
 20242023
來自經營活動的現金流
淨收入
$256,817 $90,181 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
保留用於陳述和擔保23,856 27,630 
抵押貸款服務權的資本化(1,218,622)(1,166,368)
抵押貸款服務權公允價值的變化158,048 312,639 
折舊和攤銷23,995 24,831 
股票薪酬支出 9,813 6,049 
投資證券公允價值減少（增加）
879 (1,988)
認股權證負債公允價值增加（減少）
(2,425)3,273 
減少（增加）：
按公允價值計算的抵押貸款(2,786,299)865,036 
衍生資產(21,943)21,462 
其他資產76,880 41,833 
（減少）增加：
衍生負債(14,610)(28,014)
其他負債(26,308)(47,954)
經營活動提供的（用於）淨現金
(3,519,919)148,610 
來自投資活動的現金流
購置房舍和設備(18,897)(13,288)
出售抵押貸款服務權的淨收益2,364,199 1,081,647 
投資證券本金支付的收益3,880 3,653 
對投資證券的借款追加保證金(5,295)(1,304)
投資活動提供的淨現金2,343,887 1,070,708 
來自融資活動的現金流量
倉庫信貸額度下的淨借款（還款額）
2,527,501 (711,201)
償還融資租賃負債(3,892)(7,148)
設備應付票據下的還款— (558)
擔保信貸額度下的借款20 萬 750,000 
根據擔保信貸額度還款(950,000)(1,000,000)
以投資證券為抵押的借款185,470 72,253 
償還投資證券的借款(187,878)(72,697)
支付給 A 類普通股股東的股息(18,860)(18,568)
向 SFS Corp. 支付的會員分配 (392,725)(300,414)
其他籌資活動(899)(1,307)
由（用於）融資活動提供的淨現金
1,358,717 (1,289,640)
現金和現金等價物的增加（減少）
182,685 (70,322)
現金和現金等價物，期初497,468 704,898 
現金和現金等價物，期末$680,153 $634,576 
補充信息
支付利息的現金$200,009 $114,153 
已支付（收到）税款的現金
866 (124)
見隨附的簡明合併財務報表附註。

目錄

UWM 控股公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 重要會計政策的組織、列報基礎和摘要
組織
uwM Holdings Corporation通過其合併子公司（統稱為 “公司”）從事住宅抵押貸款的發放、銷售和還本付息。該公司在特拉華州成立，但總部設在密歇根州，在美國各地發放和提供貸款。公司被美國住房和城市發展部（簡稱 “HUD”）批准為第二章、無監督的直接背書抵押貸款受讓人。此外，該公司是政府全國抵押貸款協會（或 “Ginnie Mae”）的批准發行人，也是聯邦全國抵押貸款協會（或 “房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（或 “房地美”）的認可賣方和服務商。
該公司（f/k/a Gores Holdings IV, Inc.）於2019年6月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年9月22日，公司與密歇根州公司SFS Holding Corp.（“SFS Corp.”）、密歇根州有限責任公司聯合批發抵押貸款有限責任公司（“UWM”）和新成立的特拉華州有限責任公司uwM Holdings, LLC（“Holdings LLC”）以及與UwM共同簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）m 實體”）。與 uwM 實體的業務合併已於 2021 年 1 月 21 日結束。
在完成與uwM實體的業務合併之前，SFS Corp. 是uwM的唯一成員，UwM有 一 單位已授權、已發放和尚未執行。2021年1月21日，SFS Corp. 將其在uwM的股權出資給了Holdings LLC，並通過了經修訂和重述的運營協議，接納Holdings LLC為UWM的唯一成員及其經理。企業合併交易完成後，（i）Holdings LLC發行了大約 6其持有的股份（A類普通單位）的百分比，（ii）SFS Corp. 保留了大約 94Holdings LLC中單位（b類普通單位）的百分比，因此保留了大約 94合併後公司經濟所有權權益的百分比以及（iii）Holdings LLC成為公司的合併子公司，因為該公司是Holdings LLC的唯一管理成員。在這些簡明的合併財務報表中，SFS Corp. 旗下的Holdings LLC的經濟權益作為非控股權益列報。更多信息見附註11——非控股權益。
在業務合併協議所設想的交易完成後，公司以 “Up-C” 結構組織結構，UwM（運營子公司）由Holdings LLC直接持有，公司唯一的重大直接資產由Holdings LLC中的A類普通單位組成。公司目前的資本結構授權A類普通股、b類普通股、C類普通股和D類普通股。A類普通股和C類普通股分別為持有人提供 一 對提交給股東投票的所有事項進行投票，b類普通股和D類普通股分別為持有人提供 10 就提交股東表決的所有事項進行投票。C類普通股和D類普通股的持有人不擁有向A類普通股和b類普通股持有人提供的任何經濟權利（包括股息和清算分配權）。SFS Corp. 持有的每個 Holdings LLC b 類普通單位及其合訂的 D 類普通股（每股 a，“配對權益”）可由SFS Corp. 隨時交換為（a）現金或（b） 一 公司b類普通股的股份。b類普通股的每股可轉換為 一 將A類普通股從SFS Corp. 轉讓或轉讓給非關聯第三方時的股份。更多信息見附註11——非控股權益。
根據業務合併協議，SFS Corp. 有權以配對權益的形式獲得收益股票，但前提是公司A類普通股的成交量加權每股價格的加權平均值 10 任何交易日內 30 交易日時段大於或等於 $13.00, $15.00, $17.00 和 $19.00 每股。實現每個股價目標後，SFS Corp. 將有權獲得 22,690,421 興趣配對。根據美國公認會計原則中的適用指導，公司將潛在盈利股份作為股東權益的組成部分進行核算。有關更多信息，請參閲附註17——每股收益。
業務合併交易完成後，Gores Holdings IV, Inc. 的董事和高級管理人員（“戈爾斯董事和高管”）辭職，公司任命了新的董事會成員，uwM的某些高管成為公司的高管。根據企業合併協議，公司對戈爾斯董事和高級管理人員負有潛在的賠償義務，以補償因其過去或曾經是Gores Holdings IV, Inc.的董事或高級管理人員而在企業合併交易完成之前或之後產生的成本或損失。

目錄
戈爾斯董事和高級管理人員在特拉華州財政法院集體訴訟中被指定為被告，在該訴訟中，他們被指控違反了對Gores Holdings, IV股東的信託義務。根據其在《業務合併協議》下的義務，在確定戈爾斯董事和高級管理人員有權獲得賠償的情況下，公司有義務就這些訴訟向他們提供賠償。在2024年第二季度，雙方初步同意和解該訴訟，但須經最終和解協議的談判和法院的批准。公司預期的和解賠償義務中有很大一部分由保險承擔，其餘部分預計對公司來説不會是實質性的。
列報和合並的基礎
簡明的合併財務報表未經審計，以美元列報。它們是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例根據美國公認會計原則編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為，這些簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的。但是，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表整個財年或未來任何其他時期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
有資格向金妮·梅回購的貸款
對於出售給Ginnie Mae的某些貸款，如果貸款符合規定的標準（通常是逾期超過90天的貸款），則作為服務商的公司有權單方面回購Ginnie Mae池中的任何個人貸款。當公司擁有單方面回購拖欠貸款的權利時，無論公司是否打算行使回購選擇權，都必須在簡明的合併資產負債表中將先前出售的資產按貸款的未付本金餘額重新確認為資產和相應負債。對先前出售的貸款的確認不影響先前確認的抵押貸款服務權（或 “MSR”）的核算。
所得税
公司通過將估計的年度有效税率應用於所得税前的年初至今收益（虧損）來計算年初至今的税收支出（或收益），從而在過渡期內核算所得税。在每個過渡期結束時，公司估算了預計適用於整個財年的有效税率，並根據該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。有關更多信息，請參閲附註15——所得税。
應收税款協議
該公司已與SFS Corp. 簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議將規定公司有義務向SFS Corp. 付款 85公司因以下原因實際實現的聯邦、州和地方所得税現金儲蓄（如果有）的百分比：（i）Holdings LLC普通單位交換導致的税基有所增加；（ii）公司根據應收税協議付款而被視為支付的估算利息；（iii）公司根據應收税協議付款導致的税基的某些提高；以及（iv) 向公司分配不成比例的税收優惠（如果有），這些優惠除其他原因外事情，根據美國的應納税所得額分配規則出售某些資產。公司將保留剩餘部分的收益 15這些税收節省的百分比。
公司將TRA產生的負債記作應急損失，記錄在 “應付賬款、應計費用及其他” 中。負債的變化是在TRA下的估計到期金額可能存在且可以合理估計時進行衡量和記錄，並在簡明的合併運營報表中作為 “其他支出/（收入）” 的一部分進行報告。 更多信息見附註9——應付賬款、應計費用及其他。
關聯方交易
公司與關聯方進行各種交易。 有關更多信息，請參閲附註14——關聯方交易。


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公開和私人認股權證
作為 Gores Holdings IV, Inc. 的一部分。”在2020年1月的首次公開募股（“IPO”）中，Gores Holdings IV, Inc. 向第三方投資者發行 42.5百萬個單位，包括 一 Gores Holdings IV, Inc.A類普通股的股份和一份認股權證的四分之一，價格為美元10.00 每單位。每份完整認股權證都賦予持有者購買的權利 一 A類普通股的股份，行使價為美元11.50 每股（“公開認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，Gores Holdings IV, Inc.完成了私下出售 5.25向Gores Holdings IV, Inc.發放了百萬份認股權證s 贊助商，收購價為 $2.00 每份認股權證（“私人認股權證”）。每份私人認股權證都允許贊助商購買 一 A類普通股的份額為美元11.50 每股。企業合併交易完成後，該公司有 10,624,987 公開認股權證和 5,250,000 未兑現的私人認股權證。
私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到企業合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
公司根據適用的美國公認會計原則對公開和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，由於認股權證的某些條款，它們不符合股東權益歸類的標準。由於公開和私募認股權證符合衍生品的定義，公司在企業合併交易結束時將這些認股權證按公允價值記入資產負債表，隨後（記入 “應付賬款、應計費用和其他”），其各自公允價值的變動在簡明合併運營報表中確認（記入 “其他支出/（收益）”）。
股票薪酬
自業務合併交易結束之日起，公司採用了uwM控股公司2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃於2021年1月20日獲得股東批准。2020年計劃允許授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權。根據2020年計劃，公司共儲備了 80,000,000 用於發行股票薪酬獎勵的普通股，以及 67,719,652 截至2024年6月30日，根據2020年計劃，股票仍可供發行。股票薪酬支出根據授予之日的獎勵公允價值在必要的服務期內按直線方式確認，幷包含在簡明合併運營報表的 “工資、佣金和福利” 中。該公司進行了政策選擇，以確認沒收發生時的影響。 有關更多信息，請參閲附註16 — 股票薪酬。
最近採用的會計準則
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-1年會計準則更新，租賃（主題842）：共同控制安排》，該協議修訂了亞利桑那州立大學2016-2年《租賃》（主題842）的某些條款。該指導方針要求租約中所有承租人在共同控制下的租約中分期償還租賃權益改善，並在承租人不再控制標的資產的使用時將共同控制下的實體之間的資產轉讓視為權益調整提供了新的指導。自2024年1月1日開始的財政年度起採用該準則，對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

會計準則已發佈但尚未生效
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-7年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求加強年度和中期重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的過渡期具有追溯效力。允許提前收養。一旦通過，公司將在其合併財務報表中納入所需的披露。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-9《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的年度內有效，並且允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。一旦通過，公司將在其簡明合併財務報表中納入所需的披露。

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注意事項 2 — 按公允價值計算的抵押貸款
下表包括具有合同本金額且公司已選擇公允價值期權的抵押貸款的估計公允價值和未付本金餘額（“UPB”）。之所以選擇抵押貸款的公允價值期權，是因為這種會計處理方式最能反映公司抵押貸款發放以及相關的套期保值和風險管理活動的經濟後果。uPB和估計公允價值之間的差額由抵押貸款的保費以及截至資產負債表日的公允價值調整組成。 公允價值調整的變化記錄在簡明合併經營報表的 “貸款生產收入” 項中。
（以千計）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
抵押貸款，未償本金餘額$8,148,121 $5,380,119 
抵押貸款支付的保費80,841 55,112 
公允價值調整7,221 14,653 
按公允價值計算的抵押貸款$8,236,183 $5,449,884 
注意事項 3 — 衍生品
公司簽訂利率鎖定承諾（“IRLC”），在規定的時間內向已申請貸款並可能符合某些信貸和承保標準的客户發放特定利率和條款的住宅抵押貸款。為了確定IRLC的公允價值，每份合約都要根據其在申請、批准和發起過程中的階段進行評估，以確定其完成交易（或 “撤回”）的可能性。回報率是根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化以及IRLC收盤利率的歷史分析得出的。通常，該過程越深，IRLC轉換為貸款的可能性就越大。混合平均拉動率為 80% 和 76分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的百分比。該公司主要使用遠期貸款銷售承諾（“FLSC”）來經濟地對衝其公允價值的IRLC和抵押貸款渠道。由於市場利率的變化，該公司還面臨抵押貸款還本付息權公允價值變動的影響。2024年第二季度，公司進入利率互換期貨，以降低與其抵押貸款服務權投資組合相關的利率風險。這些衍生金融工具按估計的公允價值計量，公允價值的變動記錄在簡明的合併經營報表中，記入 “抵押貸款還本付息權公允價值的淨變動”。
未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義金額和公允價值如下（以千計）：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日 
公允價值公允價值
 衍生物
資產		衍生物
負債		名義上的
金額		衍生物
資產		衍生物
負債		名義上的
金額		 
IRLCs$10,015 $23,298 $9,295,851 (a)$29,623 $2,933 $6,264,727 
(a)
FLSC42,717 2,873 14,483,682 3,396 37,848 10,469,975  
利率互換期貨
2,230 — 6,682500 — — — 
總計$54,962 $26,171 $33,019 $40,781 
(a) 名義金額已根據提現率進行了調整 80% 和 76分別為％。


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注意事項 4 — 應收賬款，淨額
以下彙總了應收賬款淨額（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
服務費$150,471 $164,629 
服務銷售應收賬款 143,837 48,936 
保證金存款
116,468 97,109 
服務進步90,420 177,021 
發起應收賬款18,372 26,426 
應收衍生結算757 1,794 
其他應收賬款312 753 
為當前預期信貸損失準備金(3,799)(4,598)
應收賬款總額，淨額$516,838 $512,070 
公司根據債務人的具體信用評估和情況，定期評估註銷拖欠應收賬款餘額的賬面價值。
注意事項 5 — 抵押貸款服務權
當出售貸款並保留相關的還本付息權時，抵押貸款還款權將在簡明的合併資產負債表中予以確認。公司的MSR以公允價值計量，公允價值是使用估值模型確定的，該模型計算了估計的未來淨服務現金流的現值。該模型包括對預付款速度、折扣率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。
為他人償還的抵押貸款的未償本金餘額約為 $189.5 十億和美元299.5截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為10億。該公司提供的符合常規條件的貸款此前曾在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美，信貸損失通常是房利美和房地美的責任，而不是公司的責任。為Ginnie Mae提供的貸款由聯邦住房管理局保險，由弗吉尼亞州擔保或由其他適用的政府計劃保險。儘管上述擔保和保險由這些當事方負責，但公司仍面臨與償還這些貸款有關的潛在損失。這些估計的損失已納入MSR的估值。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中MSR資產的變化（以千計）：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
期初的公允價值$3,191,803 $3,974,870 $4,026,136 $4,453,261 
MSR 的資本化682,671 640,972 1,218,622 1,166,368 
MSR 和超額服務銷售
(1,097,932)(419,732)(2,481,031)(1,104,353)
公允價值的變化：
由於估值投入或假設的變化
(38,222)164,526 102,837 (58,389)
由於收款/實現現金流/其他(88,230)(136,429)(216,474)(232,680)
期末公允價值$2,650,090 $4,224,207 $2,650,090 $4,224,207 
以下是簡明合併運營報表中報告的MSR公允價值總變動的組成部分摘要（以千計）：

目錄
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
公允價值的變化：
由於估值投入和假設的變化$(38,222)$164,526 $102,837 $(58,389)
由於收款/實現現金流等(88,230)(136,429)(216,474)(232,680)
利率互換期貨的淨收益
27,166 — 27,166 — 
出售服務權的淨儲備金和交易成本(16,033)(3,449)(44,411)(21,570)
抵押貸款還本付息權公允價值的變化，淨額
$(115,319)$24,648 $(130,882)$(312,639)
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司出售了MSR的貸款，總UpB約為美元65.6 十億和美元27.5分別為十億美元，收益約為美元1.0 十億和美元419.8分別為百萬。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，公司出售了某些機構貸款的超額還本付息現金流，總UpB約為美元7.9十億美元，收益約為 $64.5百萬。與這些銷售有關, 公司記錄了 $16.0 百萬和美元3.4分別是百萬美元，用於向買方提供的保護條款的估計義務和交易成本，這反映在簡明的合併運營報表中，MSR公允價值變動的一部分。有 不 截至2023年6月30日的三個月中，超額服務現金流銷售額。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司出售了MSR的貸款，總UpB約為美元153.5 十億和美元61.8分別為十億美元，收益約為美元2.3 十億和美元798.9分別為百萬。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司出售了某些機構貸款的超額還本付息現金流，總UpB約為美元27.3十億和美元63.4分別為十億美元，收益約為美元215.4百萬和美元305.5分別為百萬。與這些銷售有關, 公司記錄了 $44.4 百萬和美元21.6分別是百萬美元，用於向買方提供的保護條款的估計義務和交易成本，這反映在簡明的合併運營報表中，MSR公允價值變動的一部分。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中分別確認的貸款還本付息收入（以千計）：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
合同服務費$140,193 $189,695 $319,785 $404,451 
滯納金、輔助費用和其他費用3,717 3,525 8,827 7,326 
貸款還本付息收入$143,910 $193,220 $328,612 $411,777 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的關鍵不可觀察輸入分別如下：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
範圍加權平均值範圍加權平均值
折扣率10.0 %—16.0 %11.1 %10.0 %—16.0 %11.1 %
年度預付款速度4.5 %—21.1 %7.7 %5.3 %—21.9 %9.6 %
服務成本$74 —$111 $83 $74 —$111 $84 
這些關鍵假設的不利變化的假設影響將導致截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值分別下降如下（以千計）：

目錄
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
折扣率：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(113,317)$(140,727)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(216,817)(269,702)
預付款速度：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(77,306)$(124,651)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(149,662)(240,082)
服務成本：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(24,205)$(31,869)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(48,410)(63,738)
這些敏感度是假設性的，應謹慎使用。如表所示，該公司估算MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際的預付款體驗可能有所不同，任何差異都可能對MSR的公允價值產生實質性影響。由於假設變化與公允價值變動之間的關係可能不是線性的，因此通常無法推斷出因假設變動而產生的公允價值變動。此外，在上表中，MSR公允價值的特定假設變動的影響是在不改變任何其他假設的情況下計算的；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化有關（例如，市場利率的下降可能表明預付款增加；但是，由於借款人再融資機會減少或像投資者一樣降低貼現率）導致的預付款減少可能會部分抵消這種影響在較低的利率環境中接受較低的回報），這可能放大或抵消敏感性。因此，對MSR公允價值的任何衡量都受到特定時間點現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，則可能不合適。

目錄
注意事項 6 — 倉庫和其他擔保信貸額度
倉庫信貸額度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司分別在金融機構擁有以下倉庫信貸額度（以千計）：
倉庫信貸額度 1
與倉庫貸款人達成初步協議的日期當前協議到期日期截至6月30日，對陣線的總進階數
2024		截至12月31日，對陣Line的總進階數,
2023
截至2024年6月30日的主回購協議（“MRA”）資金限額：
$1.0 十億2020 年 7 月 24 日8/29/2024$801,720 $791,760 
$300 百萬2016 年 2 月 26 日12/19/2024252,633 271,179 
$1.0 十億
7/10/20122025 年 1 月 6 日802,632 175,604 
$2.5 十億
12/31/20142025 年 2 月 19 日1,905,551 1,252,169 
$750 百萬
2019 年 3 月 7 日2025 年 2 月 20 日666,651 213,556 
$250 百萬
4/23/20214/23/2025204,370 103,729 
$500 百萬2012 年 2 月 29 日5/16/2025469,008 489,117 
$3.0 十億
5/9/201911/28/20251,988,331 1,475,368 
$500 百萬
10/30/20206/26/2026173,584 75,691 
早期融資：
$600 百萬（儘快+-見下文）沒有到期— — 
$750 百萬（EF-見下文）沒有到期165,111 53,917 
$7,429,591 $4,902,090 
所有利率都是根據SOFR或其他替代指數的利差而變動的。
1 總計 $750.0 截至2024年6月30日，這些專線金額中有100萬筆已承諾。
我們是房利美通過其As Soon As Pooled Plus（“ASAP+”）計劃向房利美提供早期融資機制的批准貸款機構，房地美通過其早期融資（“EF”）計劃向房地美提供早期融資。作為這些早期融資計劃的經批准的貸款機構，我們簽訂了一項協議，提供封閉式和有資金支持的一至四筆家庭住宅抵押貸款，每筆貸款均由相關的抵押貸款和信託契約擔保，在某些情況下，我們會先獲得資金以換取此類抵押貸款，然後再將其歸入由房利美或房地美證券化的資金池。所有此類抵押貸款都必須遵守一套資格標準才能被接受。截至2024年6月30日， 不 通過 ASAP+ 計劃未清的款項以及 $165.1通過EF計劃未償還了100萬英鎊。
截至2024年6月30日，該公司已按公允價值質押抵押貸款作為上述倉庫信貸額度的抵押品。上述協議還包含契約，其中包括某些財務要求，包括維持協議中定義的最低有形淨資產、最低流動性、最大債務淨資產比率和淨收益。截至2024年6月30日，公司遵守了所有這些契約。
MSR 設施
2022年第三季度，該公司的合併子公司uwM與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了貸款和擔保協議，向UwM提供高達$的貸款1.5數十億美元的未承諾借款能力，用於為某些抵押貸款服務權的發起、收購或持有提供資金（“MSR機制”）。MSR融資機制由UWM的所有抵押貸款還本付息權作為抵押擔保，這些權利附屬於房利美或房地美證券化彙集的符合特定標準的抵押貸款。MSR融資機制下的可用借款以抵押品的公允市場價值為基礎。根據MSR融資機制的借款按SOFR加上適用的保證金計算利息。MSR融資機制包含包括某些財務要求的契約，包括維持最低有形淨資產、最低流動性、最大債務與淨資產比率以及協議中定義的淨收益。
2024年6月27日，威斯康星大學和北卡羅來納州花旗銀行修訂了雙方之間的《貸款和擔保協議》以及倉庫設施協議。這些修正案將MSR設施和倉庫設施的總未承付借款能力提高到$2.0十億，這筆資金可以由UWM自行決定在兩個設施之間分配，

目錄
並將到期日延長至2026年6月26日。這些協議的所有其他實質性條款保持不變。截至2024年6月30日，公司遵守了所有適用的契約。 沒有 截至2024年6月30日，MSR融資機制下的未償金額和美元500.0 截至2023年12月31日，MSR融資機制下的未償還款額為100萬美元。
2023年第一季度，該公司的合併子公司uwM與美國高盛銀行簽訂了信貸協議，向uwM提供高達美元的貸款500.0百萬的未承諾借款能力，用於為某些抵押貸款還本付息權的發起、收購或持有提供資金（“GNMA MSR機制”）。GNMA MSR融資機制由UWM的所有抵押貸款還本付息權作為抵押擔保，這些權利附屬於Ginnie Mae以證券化形式彙集的符合特定標準的抵押貸款。GNMA MSR機制下的可用借款以抵押品的公允市場價值為基礎。GNMA MSR機制下的借款根據SOFR加上適用的利潤率計息。GNMA MSR融資機制包含包括某些財務要求的契約，包括維持協議中定義的最低有形淨資產、最低流動性、最大債務與淨資產比率以及淨收益。2024年3月20日，uWM與美國高盛銀行簽訂了信貸協議第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案取消了未提取金額的最低使用費，並延長了GNMA MSR融資機制的到期日。GNMA MSR設施的所有其他物質條款保持不變。截至2024年6月30日，公司遵守了所有適用的契約。GNMA MSR融資機制的提款期於2026年3月20日結束，該貸款的到期日為2027年3月20日。 沒有 截至2024年6月30日，GNMA MSR融資機制下的未清款項和美元250.0 截至2023年12月31日，GNMA MSR融資機制下的未償還款額為100萬美元。
MSR融資機制下的未償借款在簡明合併資產負債表的 “擔保信貸額度” 財務報表項目中報告。
注意事項 7 — 其他借款
高級票據
以下是公司發行的優先無擔保票據摘要（以千計）：
設施類型到期日利率
截至2024年6月30日的未償還本金
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還本金
2025 年優先無擔保票據 (1)
11/15/20255.50 %$800,000 $800,000 
2029 年優先無擔保票據 (2)
04/15/20295.50 %700,000 700,000 
2027 年優先無抵押票據 (3)
06/15/20275.75 %50 萬 50 萬 
優先無抵押票據總額$2,000,000 $2,000,000 
加權平均利率5.56 %5.56 %
(1) 未攤銷的債務發行成本和折扣是根據2025年優先票據淨列報的，這使簡明合併資產負債表上報告的金額減少了美元3.0 百萬和美元4.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
(2) 未攤銷的債務發行成本和折扣是根據2029年優先票據淨列報的，使簡明合併資產負債表上報告的金額減少了美元4.2 百萬和美元4.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
(3) 未攤銷的債務發行成本和折扣是根據2027年優先票據淨列報的，使簡明合併資產負債表上報告的金額減少了美元2.6 百萬和美元3.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
2025 年優先票據
2020年11月3日，該公司的合併子公司uwM發行了美元800.0 2025年11月15日到期的優先無抵押票據（“2025年優先票據”）本金總額為百萬美元。2025年優先票據的累計利率為 5.500每年百分比。2025年優先票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日到期。
從2022年11月15日起，公司可以選擇在以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2025年優先票據：2022年11月15日 102.750%；2023 年 11 月 15 日在 101.375%；或 2024 年 11 月 15 日直至到期 100百分比，將在贖回日贖回的2025年優先票據本金加上應計和未付利息。

目錄
2029 年優先票據
2021年4月7日，該公司的合併子公司uwM發行了美元700.0 2029年4月15日到期的本金總額為百萬的優先無抵押票據（“2029年優先票據”）。2029年優先票據的累計利率為 5.500每年百分比。2029年優先票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日到期一次。
從2024年4月15日起，公司可以選擇在以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2029年優先票據：2024年4月15日 102.750%；2025 年 4 月 15 日在 101.375%；或 2026 年 4 月 15 日直至到期 100百分比，將在贖回日贖回的2029年優先票據本金加上應計和未付利息。
2027 年高級票據
2021年11月22日，該公司的合併子公司uwM發行了美元500.0 2027年6月15日到期的優先無抵押票據（“2027年優先票據”）本金總額為百萬美元。2027年優先票據的累計利率為 5.750每年百分比。2027年優先票據的利息每半年在每年的6月15日和12月15日到期一次。

從2024年6月15日起，公司可以選擇在以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2027年優先票據：2024年6月15日 102.875%；2025 年 6 月 15 日在 101.438%；或 2026 年 6 月 15 日直至到期 100.000百分比，將在贖回日贖回的2027年優先票據本金加上應計和未付利息。
管理2025年、2029年和2027年優先票據的契約包含運營契約和限制，但有一些例外情況和資格限制。截至2024年6月30日，該公司遵守了契約的條款。
循環信貸額度

2022年8月8日，UwM作為借款人的uWM與作為貸款人的SFS公司簽訂了循環信貸協議（“循環信貸協議”）。循環信貸協議除其他外規定了美元500.0百萬無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度最初有一個 一年 期限並自動連續續訂 一年 期限，除非任何一方終止。在循環信貸額度下借入的金額可以不時借入、償還和再借款，並按適用的最優惠利率（定義見循環信貸協議）計息。UwM可以將循環信貸額度用於：（i）運營和投資活動，包括但不限於與（a）還本付息權、（b）“零用和貸款”、（c）保證金要求以及（d）待售貸款的權益；（ii）一般公司用途相關的融資和/或預付款。

循環信貸協議包含某些財務和運營契約和限制，但有一些例外情況和資格限制，循環信貸額度下的資金可用性取決於我們是否繼續遵守這些契約。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。 沒有 截至2024年6月30日或2023年12月31日，循環信貸額度下的未清款項。

備註 8 — 承付款和意外開支
陳述和擔保儲備
如果借款人具體違約，或者隨後發現承保或文件標準未得到明確滿足，公司可能會回購向投資者出售的貸款，如果公司認為貸款在出售時符合投資者和機構承保準則。經雙方同意，公司可以向投資者賠償此類貸款的未來損失，或受其他擔保要求的約束並蒙受損失。公司最初將出售相關貸款時的估計公允價值記錄在此類擔保下的風險敞口在 “應付賬款、應計費用和其他” 和 “貸款生產收入” 範圍內，並繼續評估其後續時期的持續風險敞口。儲備金是根據公司對其債務的評估估算的，包括預期虧損、預期頻率、總體潛在的剩餘敞口，以及對市場參與者對履行此類義務的潛在準備情況的估計。公司回購了美元71.8百萬和美元102.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為百萬UpB的貸款，以及美元135.5百萬和美元161.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別向其陳述和擔保義務發放了100萬uPb的貸款。
陳述和擔保儲備金的活動如下（以千計）：

目錄
 在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
 2024202320242023
期初餘額$68,222 $57,962 $62,865 $60,495 
補充13,393 20,103 23,856 27,630 
已實現虧損，淨額(11,072)(18,972)(16,178)(29,032)
期末餘額$70,543 $59,093 $70,543 $59,093 
發放貸款的承諾
截至2024年6月30日，公司已同意向潛在借款人提供約美元的信貸47.6 十億。這些合同代表資產負債表外的信用風險，在承保完成後，公司可能需要根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。發放貸款的承諾不一定反映未來的現金需求，因為有些承付款預計將在不提取的情況下到期。
法律和監管事宜
我們在一個監管嚴格的行業中運營，該行業對消費者保護高度敏感，並且我們受眾多聯邦、州和地方法律的約束。在正常業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾還會參與與我們的業務活動相關的其他政府訴訟。根據公司對與這些事項相關的事實和情況的評估，我們認為我們目前參與的任何法律或監管事務，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，實際結果可能與預期有所不同，並可能對我們在未來時期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

註釋 9- 應付賬款、應計費用和其他

以下彙總了應付賬款、應計費用和其他（以千計）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應付服務費
$110,283 $99,694 
應計薪酬和福利88,635 82,745 
陳述和擔保保留條款
70,543 62,865 
其他應計費用
48,115 12,199 
其他應付賬款36,130 43,174 
遞延所得税負債34,419 30,334 
應計利息和銀行手續費30,328 24,985 
投資者應付賬款23,768 25,001 
應付衍生結算
22,835 64,777 
TRA 責任15,674 15,494 
公開和私人認股權證
5,408 7,833 
應付賬款、應計費用和其他總額
$486,138 $469,101 


註釋 10 — 可變利益實體
附註1中描述的業務合併交易完成後，公司成為Holdings LLC的管理成員 100控股有限責任公司管理和投票權的百分比。作為管理成員，公司擁有代表Holdings LLC做出決策的唯一權力，並使Holdings LLC受簽署的協議的約束。此外，Holdings LLC為其投資者維持單獨的資本賬户，以此作為跟蹤收益和後續分配權的機制。

目錄
管理層得出結論，該公司是控股有限責任公司的主要受益人。作為主要受益人，公司在可變利息實體（“VIE”）合併模型下合併Holdings LLC的業績和運營以進行財務報告。
公司與Holdings LLC的關係導致無法訴諸公司的一般信貸。Holdings LLC及其合併子公司是該公司的唯一投資。公司在Holdings LLC的收益和虧損中所佔份額與公司的所有權權益成正比。此外，公司沒有合同要求向Holdings LLC提供財務支持。
該公司的財務狀況、業績和現金流實際上代表了Holdings LLC及其合併子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內的財務狀況、業績和現金流量。
2021年，uWM開始出售其通過UWM的自有品牌證券化交易發放的部分抵押貸款。自2021年以來，沒有通過UWM的自有品牌證券化交易出售貸款。在執行這些交易時，公司向證券化信託出售抵押貸款以換取現金，在某些情況下，還出售信託中的保留權益。證券化實體通過發行證券化資產的實益權益獲得資金。受益權益採取信託證書的形式，其中一些出售給投資者，由於監管要求，有些可能會由公司保留。保留的受益權益包括 5證券化信託資產的縱向權益百分比，以遵守適用於公司某些證券化交易的風險保留要求。公司選擇了公允價值期權來隨後衡量證券化信託的保留受益權益，這些投資在截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中以 “按公允價值質押的投資證券” 列報。這些保留的受益權益的公允價值的變化在簡明合併運營報表中作為 “其他支出（收益）” 的一部分進行報告。公司還保留證券化抵押貸款的還本付息權。公司將這些交易記作金融資產的出售。
從公司購買抵押貸款並將這些抵押貸款證券化的證券化信託是VIE，公司在其中某些實體中持有可變權益。由於公司沒有義務吸收VIE的損失，也沒有權利從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的收益，因此公司不是這些證券化信託的主要受益人，也無需合併這些VIE。公司分別就證券化信託中保留的部分受益權益簽訂了銷售和回購協議，這些權益已計為投資證券的借款。截至2024年6月30日，美元103.4 百萬美元中的一百萬美元105.6已質押了數百萬種公允價值的投資證券，作為這些投資證券借款的抵押品。這些借款的未償本金餘額約為 $91.4 百萬，剩餘到期日從大約一到不等 三個月 自2024年6月30日起，利率基於SOFR加上利差。The Company在這些非合併VIE中的最大損失敞口僅限於證券化信託中保留的受益權益。

註釋 11 — 非控股權益
非控股權餘額代表SFS Corp持有的Holdings LLC的經濟權益 下表彙總了截至Holdings LLC各單位的所有權：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
常用單位所有權百分比常用單位所有權百分比
uwM Holdings Corporation 對 A 類普通單位的所有權 95,587,806 5.98 %93,654,269 5.87 %
SFS Corp. 對b類普通單位的所有權1,502,069,787 94.02 %1,502,069,787 94.13 %
期末餘額1,597,657,593 100.00 %1,595,724,056 100.0 %
非控股權益持有人有權根據公司的選擇將其配對權益交換為（i）公司b類普通股或A類普通股的股份，或（ii）從基本上同時進行的公開募股或私募出售中獲得的現金（基於公司A類普通股的價格）。因此，當Holdings LLC的淨資產為正數或負時，非控股權益持有人未來交換配對權益將導致所有權變動，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本或留存收益。截至2024年6月30日，SFS Corp. 尚未交換任何配對權益。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 1,933,537 扣除預扣款後的A類普通股股份，主要與其股票薪酬計劃下的限制性股票單位的歸屬有關。這導致公司持有的控股有限責任公司A類普通單位數量相應增加，並由於Holdings LLC的相對所有權發生變化，對Holdings LLC的非控股權益進行了重新評估，而Holdings LLC的非控股權益沒有變化

目錄
控制。重新評估非控股權益的影響反映在簡明的合併權益變動表中。

備註 12 — 監管淨資產要求
某些二級市場機構和州監管機構要求UwM維持最低淨資產、資本和流動性要求，以保持在這些機構的良好信譽。不遵守機構的要求可能導致該機構採取各種補救行動，包括終止UWM向相應機構出售貸款和代表相應機構償還貸款的能力。
UwM必須維持某些最低淨資產、最低流動性和最低資本比率要求，包括美國農業部、HUD、Ginnie Mae、房地美和房利美製定的要求。自2024年6月30日起，這些要求中最嚴格的要求要求uWM將最低淨資產維持在美元547.5 百萬，最低流動性為美元262.3 百萬，最低資本比率為 6%。截至2024年6月30日，uWM符合這些淨資產、資本比率和流動性要求。

註釋 13 — 公允價值測量
根據美國公認會計原則，公允價值的定義是出售資產時獲得的價格，或者在計量之日，有意願的市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的價格。必要的披露包括在三級層次結構（一級、二級和三級）內對公允價值衡量標準進行分類。層次結構中公允價值衡量標準的分類取決於用於確定公允價值計量的投入的分類和重要性。可觀察的輸入是那些被外部可用的市場信息觀察、暗示或證實的輸入。不可觀察的輸入代表公司對市場參與者假設的估計。
公允價值計量按以下方式分類：
1級估值基於計量日相同資產或負債在活躍市場的報價。
二級——估值基於非活躍市場中相同資產或負債的可觀察價格、類似資產或負債的可觀察價格，或直接從測量日期可觀察到的市場數據或通過關聯獲得的其他輸入。
3級——估值基於公司或其他公司的模型，使用市場參與者在測量日期使用的不可觀察的重要假設。
在確定公允價值衡量標準時，公司儘可能使用可觀察的輸入。層次結構中公允價值衡量的水平取決於對整個衡量有重大影響的最低投入水平。如果在測量日期有報價的市場價格，或者類似儀器也有報價，則在測量中使用這些價格。如果在計量之日沒有可觀察的市場數據，則需要做出判斷來衡量公允價值。
以下是對定期按公允價值記錄的項目的計量技術的描述。截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有按非經常性公允價值記錄的重大項目。

公允價值的抵押貸款：公司為抵押貸款選擇了公允價值期權。因此，抵押貸款的公允價值基於估值模型，該模型使用在二級市場上出售的類似貸款的市場價格。由於這些價格來自市場可觀察的輸入，因此被歸類為二級。

IRLC：公司的利率鎖定承諾是衍生工具，根據估值模型按公允價值入賬，估值模型使用在二級市場出售的類似貸款的市場價格。然後，IRLC受估計的貸款融資概率或 “提款率” 的約束。鑑於提現率假設的重要且不可觀察的性質，IRLC公允價值衡量標準被歸類為3級。

FLSC：公司簽訂遠期貸款銷售承諾，出售某些抵押貸款，這些抵押貸款根據估值模型按公允價值入賬。該公司對最終將完成的利率鎖定承諾金額的預期是決定該狀況的一個因素。估值模型使用根據可觀察的市場數據確定的相關抵押貸款的公允價值，因此，這些承諾的公允價值衡量標準被歸類為二級。


目錄
利率互換期貨：公司已進入利率互換期貨，以降低與其抵押貸款服務權投資組合相關的利率風險。這些金融工具根據活躍市場的報價進行估值，因此被歸類為1級。

按公允價值質押的投資證券：該公司此前曾出售過通過UWM的自有品牌證券化交易發放的抵押貸款。在執行這些證券化時，公司向證券化信託出售抵押貸款，以換取現金，在某些情況下，還會保留信託中的權益。公司選擇了公允價值期權來隨後衡量證券化信託中保留的受益權益。這些投資證券的公允價值主要基於可觀察的市場數據，因此被歸類為二級。

MSR：MSR的公允價值是使用估值模型確定的，該模型計算估計的未來淨服務現金流的現值。該模型包括對預付款速度、折扣率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。這些公允價值衡量標準被歸類為三級。

公共和私人認股權證：公共認股權證的公允價值基於這些證券在活躍市場中的交易價格，因此歸類為1級。私人認股權證的公允價值基於可觀察的市場數據，因此歸類為二級。

目錄
金融工具-定期按公允價值計量的資產和負債
以下是按經常性公允價值計量的金融資產和負債的主要類別（以千計）：
 2024年6月30日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
按公允價值計算的抵押貸款$— $8,236,183 $— $8,236,183 
IRLCs— — 10,015 10,015 
FLSC— 42,717 — 42,717 
利率互換期貨
2,230 — — 2,230 
按公允價值計算的已質押投資證券— 105,593 — 105,593 
抵押貸款服務權— — 2,650,090 2,650,090 
總資產$2,230 $8,384,493 $2,660,105 $11,046,828 
負債：
IRLCs$— $— $23,298 $23,298 
FLSC— 2,873 — 2,873 
公開和私人認股權證2,445 2,964 — 5,409 
負債總額$2,445 $5,837 $23,298 $31,580 
 2023 年 12 月 31 日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
按公允價值計算的抵押貸款$— $5,449,884 $— $5,449,884 
IRLCs— — 29,623 29,623 
FLSC— 3,396 — 3,396 
按公允價值計算的已質押投資證券— 110,352 — 110,352 
抵押貸款服務權— — 4,026,136 4,026,136 
總資產$— $5,563,632 $4,055,759 $9,619,391 
負債：
IRLCs$— $— $2,933 $2,933 
FLSC— 37,848 — 37,848 
公開和私人認股權證3,078 4,755 — 7,833 
負債總額$3,078 $42,603 $2,933 $48,614 
下表列出了有關經常性3級公允價值金融工具和IRLC公允價值衡量標準中使用的投入的定量信息：

不可觀察的輸入-IRLCs2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
拉通率（加權平均值）
80 %76 %

有關用於衡量公司MSR公允價值的不可觀察投入以及截至2024年6月30日的三個月和六個月MSR的展期的更多信息，請參閲附註5——抵押貸款服務權。
第 3 級發行和轉讓
公司簽訂被視為衍生品的IRLC。如果合同轉換為貸款，則完全基於利率變動的隱含價值將納入貸款公允價值的基礎上。如果IRLC不轉換為貸款，則由於合同沒有持續價值，基準將降至零。該公司不追蹤轉換為貸款的個人IRLC的基礎，因為該金額與列報的簡明合併財務報表無關。
其他金融工具

目錄
下表列出了公司未按公允價值或非經常性計量的金融負債的賬面金額和估計公允價值（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
賬面金額估計公允價值賬面金額估計公允價值
2025 年優先票據，25 年 11 月 15 日到期$796,989 $794,784 $795,894 $795,144 
2029 年優先票據，29 年 4 月 15 日到期695,808 663,740 695,370 662,396 
2027 年優先票據，於 27 年 6 月 15 日到期497,436 488,720 497,003 490,825 
$1,990,233 $1,947,244 $1,988,267 $1,948,365 
2025、2029年和2027年優先票據的公允價值是使用二級輸入估算的，包括來自獨立來源的可觀察交易信息。
由於其性質和相應條款（包括倉庫和其他信貸額度的浮動利率以及投資證券的借款），現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、投資證券借款以及倉庫和其他信貸額度的賬面價值分別接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值。

注意 14 — 關聯方交易
在正常業務過程中，公司從事以下重大關聯方交易：
•公司的企業園區位於建築物和土地上，這些建築物和土地由公司創始人（現任董事會成員）及其首席執行官控制的實體擁有，由公司從這些實體租用。公司還為了公司的利益對這些物業進行租賃權益改善，根據租賃協議的條款，公司對此負責；
•法律服務由公司創始人為合夥人的律師事務所向公司提供；
•公司租賃由公司首席執行官控制的實體擁有的飛機，為公司高管出於商業目的的旅行提供便利。首席執行官可能會不時授權我們的執行官（首席執行官除外）使用飛機進行個人旅行；
•員工租賃協議，根據該協議，公司的團隊成員向公司創始人及其首席執行官控制的實體提供某些管理服務，以換取這些實體向公司支付的費用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的淨付款額約為美元4.7 百萬和美元5.8分別向通過共同所有權關聯的多家公司發放百萬美元。此類關聯方付款包括：（i）截至2024年6月30日的三個月，約為美元4.5 百萬美元的租金和其他與入住相關的費用以及 $0.2 百萬美元的律師費，以及（ii）截至2023年6月30日的三個月，約為美元5.6 百萬美元的租金和其他與入住相關的費用以及 $0.2 百萬的律師費。該公司支付了美元0.1在截至2023年6月30日的三個月中，向無關的第三方提供100萬英鎊，用於與飛機使用相關的飛行員和輔助服務。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的淨付款額約為美元9.8 百萬和美元10.7 分別向通過共同所有權關聯的多家公司發放百萬美元。此類關聯方付款包括：（i）截至2024年6月30日的六個月中，約為美元9.4 百萬美元的租金和其他與入住相關的費用，美元0.3 百萬美元的律師費，以及 $0.1 百萬美元的其他一般和管理費用，以及（ii）截至2023年6月30日的六個月中，約為美元10.2 百萬美元的租金和其他與入住相關的費用，美元0.3 百萬美元的律師費和美元0.2 百萬美元的其他一般和管理費用。此外，公司還支付了款項 $0.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，每個月向無關的第三方提供100萬英鎊的飛行員和與飛機使用相關的輔助服務。
uwM 輸入了 $500.02022年第三季度由SFS公司作為貸款人的百萬無抵押循環信貸額度。請參閲附註 7-其他借款 瞭解更多詳情。

註釋 15 — 所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的有效税率為 1.02% 和 0.53分別為％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的有效税率為 1.73% 和 0.23分別為％。公司的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於該部分（大約 94%) 公司歸屬於非控股權益的收益。

目錄

註釋 16 — 股票薪酬
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中RSU的活動摘要：
在截至6月30日的三個月中
20242023
股票加權平均撥款日期公允價值股票加權平均撥款日期公允價值
未歸屬-期初7,500,941 $5.96 3,674,430 $4.64 
已授予1,251,997 6.36 2,680,554 6.00 
既得(642,171)6.01 (12,907)4.92 
被沒收(227,236)6.12 (146,673)4.84 
未歸屬-期末7,883,531 $6.01 6,195,404 $5.20 
在截至6月30日的六個月中
20242023
股票加權平均撥款日期公允價值股票加權平均撥款日期公允價值
未歸屬-期初7,867,321 $5.89 4,005,801 $5.30 
已授予2,450,342 6.58 3,266,350 5.70 
既得(2,068,761)6.23 (817,608)7.71 
被沒收(365,371)5.91 (259,139)4.81 
未歸屬-期末7,883,531 $6.01 6,195,404 $5.20 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中確認的股票薪酬支出為美元3.9百萬和美元3.7分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中確認的股票薪酬支出為美元9.8百萬和美元6.0分別為百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $41.5 與未歸屬獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期內予以確認 2.7 年份。在截至2024年6月30日的六個月中，公司撥款美元2.5百萬個RSU，加權平均授予日公允價值為 $6.58，以及從即時到的授予條款 四年 從撥款之日起。

注意 17 — 每股收益
該公司有 二 授權的經濟股票類別——A類和b類普通股。公司採用兩類方法計算A類普通股和b類普通股的每股收益。在應用兩類方法時，公司在A類和b類普通股之間按每股平均分配未分配收益。根據公司的公司註冊證書，A類和b類普通股的持有人有權平等地按每股收益參與收益，就好像所有普通股都屬於單一類別一樣，並有權參與董事會可能宣佈的分紅。作為公司股票補償計劃的一部分授予的限制性股票單位包含在已發行的A類股票的加權平均值中，用於計算限制性股票單位併發行股票後的每股基本收益。
A類普通股和b類普通股的每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於uwM Holdings Corporation的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股和b類普通股的加權平均數。A類普通股和b類普通股的攤薄後每股收益（虧損）是通過淨收益（虧損）分別除以A類普通股或b類普通股的加權平均數計算得出的，這些股票經過調整以使潛在的稀釋性證券生效。有關配對權益的描述，請參閲附註11 “非控股權益”。有關公司資本結構的其他信息，請參閲附註1-組織、列報基礎和重要會計政策摘要。
有 不 截至2024年6月30日或2023年6月30日已發行的b類普通股。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的每股基本收益（虧損）的計算（以千計，股票和每股金額除外）：

目錄
在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
淨收入
$76,286 $228,794 $256,817 $90,181 
歸屬於非控股權益的淨收益
73,236 221,236 245,037 94,564 
歸屬於UWMC的淨收益（虧損）
3,050 7,558 11,780 (4,383)
分子：
歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）
$3,050 $7,558 $11,780 $(4,383)
歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後
$3,050 $7,558 $11,780 $(4,383)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股數——基本95,387,609 93,107,133 94,876,800 93,014,478 
已發行A類普通股的加權平均股數-攤薄95,387,609 93,107,133 94,876,800 93,014,478 
已發行A類普通股每股收益（虧損）——基本
$0.03 $0.08 $0.12 $(0.05)
已發行A類普通股每股收益（虧損）——攤薄
$0.03 $0.08 $0.12 $(0.05)
為了計算攤薄後的每股收益，假設 1,502,069,787 D類普通股被交換為b類普通股，並根據折算法轉換為A類普通股，並確定在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，轉換將具有反稀釋性。根據折算法，公司在適用時期內的所有淨收益（虧損）均歸屬於A類普通股股東。按折算法計算公司的淨收益（虧損），包括使用混合法定有效税率確定的估計所得税準備金。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，公共和私人認股權證不在資金中，發行盈利股票的觸發事件沒有得到滿足。因此，這些可能具有稀釋性的證券被排除在攤薄後的每股收益的計算之外。在使用庫存股法計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股收益時，考慮了未歸屬的限制性股票單位，其影響要麼是反稀釋性的，要麼是非實質性的。

註釋 18 — 後續事件
2024 年 6 月 30 日之後，董事會宣佈派發現金股息 $0.10 每股A類普通股的已發行股份。股息將於2024年10月10日支付給2024年9月19日營業結束時的登記股東。此外，董事會批准向SFS Corp. 按比例分配 $150.2百萬美元，將於2024年10月10日左右支付。


目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）其他地方包含的其他信息一起閲讀，並以此作為完整限定條件。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本報告和第一部分第1A項 “前瞻性陳述警示説明” 標題下討論的風險和不確定性。“風險因素” 包含在我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表格中使用時，“UWM” 一詞是指聯合批發抵押貸款有限責任公司，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指UwM Holdings Corporation及其子公司。

業務概述

儘管抵押貸款僅通過批發渠道發放，但按封閉式貸款量計算，我們是美國最大的整體住宅抵押貸款機構。在過去的九年中，包括截至2023年12月31日的財年，按封閉式貸款量計算，我們也是美國最大的批發抵押貸款機構。憑藉持續的技術創新和增強的客户體驗的文化，我們在專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款經紀人社區的重點合作伙伴關係的基礎上，引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發放合格貸款和政府貸款。

我們的抵押貸款發放業務的收入主要來自政府資助的企業（“GSE”）的符合抵押貸款的發放、處理和承保，以及聯邦住房管理局、美國農業部和弗吉尼亞州抵押貸款，這些貸款隨後彙集在二級市場出售。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們發放的貸款中分別有89％和88％出售給了房利美或房地美，或者在二級市場轉移到了金妮美池，其餘主要是鉅額貸款，這些貸款按照相同的 “合格抵押貸款” 承保標準承保，風險狀況相似，但主要由於貸款規模而出售給第三方投資者。抵押貸款發放過程通常從借款人向我們簽訂由獨立抵押貸款經紀人安排的IRLC開始，根據該協議，我們承諾在規定的時間內與已申請貸款並符合特定信貸和承保標準的借款人簽訂抵押貸款。由於我們承諾以特定利率提供抵押貸款，因此我們通常通過在待公佈（“待公佈”）市場出售前瞻性抵押貸款支持證券和FLSC來對衝這種風險。抵押貸款到期後，我們平均使用大約2-3％的自有資金為貸款提供資金，其餘的資金來自我們的一個倉庫設施下的資金（除非我們選擇 “自助倉庫”，在這種情況下，我們使用現金為整筆貸款提供資金）。那時，抵押貸款由我們的倉庫設施貸款人合法擁有，受我們的回購權的約束（我們自建倉庫除外）。當我們確定了一批抵押貸款以出售給機構、非政府實體、其他投資者或通過我們的自有品牌證券化交易時，我們會從倉庫貸款人處回購尚未擁有的貸款，並將抵押貸款池出售給二級市場，但在大多數情況下，保留與這些貸款相關的抵押貸款還本付息權或MSR。目前，我們保留了與我們的生產相關的大多數MSR，但我們已經並將繼續根據市場狀況有機會地出售MSR。這種靈活的方法為我們提供了資金靈活性，並減少了傳統的MSR資產敞口。當我們出售MSR時，我們通常在批量MSR二級市場上出售。

我們獨特的模式完全專注於批發渠道，這使我們認為與客户完全一致，並提供優質的客户服務，這源於我們對人員和技術的投資，推動了客户對我們服務的需求。

新的會計聲明尚未生效

有關最近發佈的會計公告及其對公司簡明合併財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲簡明合併財務報表的附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要。

收入的組成部分

我們的收入來自貸款發放業務的以下三個組成部分：（i）貸款生產收入，（ii）貸款還本付息收入和（iii）利息收入。

貸款生產收入。貸款生產收入包括與抵押貸款的發放和銷售有關的所有組成部分，包括：

目錄
• 主要收益（虧損），包括以下內容：
◦在二級市場出售新發放的貸款的估計公允價值或銷售價格與此類發放貸款的購買價格之間的差額。原始貸款的購買價格包括貸款本金，以及我們向客户（即獨立抵押貸款經紀人）支付的任何補償以及我們向借款人提供的任何貸款人信貸，由借款人為降低利率而向我們支付的折扣點（如果有）所抵消。主要收益（虧損）還包括貸款從發放之日到出售日期的估計公允價值的變化，以及出售時獲得的收益（扣除投資者收取的某些費用）與向二級市場出售貸款時的當前公允價值之間的任何差額。在出售貸款時保留還本付息時，留存和新發放的MSR的估計公允價值將與貸款分開確認，並從貸款生產收入的 “主要收益（虧損）” 部分轉移到貸款生產收入的 “MSR資本化” 部分；
◦由於估計公允價值的變化而導致的IRLC和FLSC（用於從發放到出售之日以公允價值對衝IRLC和貸款）的公允價值的變化，主要受利率驅動，但也受其他估值假設的影響；
• 貸款發放和與貸款發放相關的某些其他費用，通常代表每筆貸款的固定費用金額；
• 陳述和擔保義務條款，即最初在出售時為我們的估計負債設立的儲備金，這些負債涉及由於投資者陳述和擔保索賠而出售的貸款的購買者的潛在回購或賠償。這些儲備金中包括估計負債金額，用於償還投資者因出售某些貸款而獲得的任何溢價的一部分，前提是此類貸款是在貸款出售後的指定時間內全部償還的；以及
•MSR的資本化，代表出售貸款並保留相關服務權時新發放的MSR的估計公允價值。

貸款還本付息收入。貸款還本付息收入包括償還貸款所賺取的合同費，包括滯納金和修改激勵措施等輔助收入。貸款還本付息收入在向借款人收取款項時記錄。

利息收入。利息收入是指按公允價值從抵押貸款中獲得的利息。

運營費用的組成部分

我們的運營費用包括工資、佣金和福利、直接貸款生產成本、營銷、差旅和娛樂、折舊和攤銷、服務成本、一般和行政費用（包括專業服務、佔用和設備）、利息支出和其他支出（收入）（主要分別與公開和私人認股權證負債公允價值的增加或減少、應收税協議負債的增加或減少有關）增加，分別以留存投資證券的公允價值計算）。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月摘要

在截至2024年6月30日的三個月中，我們發放了336億美元的貸款，較截至2023年6月30日的三個月發放的318億美元增加了18億美元，增長了5.6％。我們報告稱，截至2024年6月30日的三個月中，淨收入為7,630萬美元，減少了1.525億美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為2.288億美元。截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.331億美元，而截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.254億美元。有關我們如何定義和計算調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細討論，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們發放了613億美元的貸款，較截至2023年6月30日的六個月中發放的542億美元增加了71億美元，增長了13.1％。我們報告稱，在截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為2.568億美元，與截至2023年6月30日的六個月的淨收入為9,020萬美元相比，增加了1.666億美元。截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.346億美元，而截至2023年6月30日的六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤為2.664億美元。有關我們如何定義和計算調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細討論，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

目錄
非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，為了向投資者提供信息，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則指標進行披露，我們的管理層認為這為投資者提供了有關我們業績的有用信息。該指標不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應將其單獨考慮，也不應將其作為收入、淨收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不能作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除非融資債務利息支出的收益、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬支出、估值輸入或假設導致的MSR公允價值變動、淨額、非現金遞延薪酬支出的影響、公開和私人認股權證公允價值的變化、應收税款協議負債的變化以及留存投資證券公允價值的變化。我們不包括應收税款協議負債的變化、公開和私人認股權證公允價值的變化、留存投資證券公允價值的變化以及估值輸入或假設導致的MSR公允價值的變化，因為這些是對我們收益的非現金、未實現的調整，並不代表我們的業績或經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括融資機制的利息支出，這些支出作為利息支出的一部分入賬，因為這些支出是由貸款發放量驅動的直接運營支出。相比之下，非融資債務的利息支出是我們資本結構的函數，因此不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。非融資債務包括公司的優先票據、信貸額度、投資證券借款、應付設備票據和融資租賃。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，這是我們的管理層在規劃和預測未來時期時使用的指標之一。我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它使投資者能夠以類似於我們管理層使用的方法查看業績，並且可以更輕鬆地將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司進行比較。

下表顯示了淨收益（虧損）（最直接可比的美國公認會計原則財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）2024202320242023
淨收入
$76,286$228,794$256,817$90,181
非融資債務的利息支出31,95142,75672,19485,459
所得税準備金
7861,2104,519207
折舊和攤銷11,40411,44122,74423,111
股票薪酬支出3,9373,5679,8136,049
由於估值輸入或假設而導致的MSR公允價值變動，淨值 (1)
11,056(164,526)(130,003)58,389
遞延薪酬，淨額 (2)
(1,169)(564)(106)517
公共認股權證和私人認股權證公允價值的變化 (3)
(1,739)1,175(2,425)3,273
應收税協議負債變動 (4)
—9151801,165
投資證券公允價值的變化 (5)
634612903(1,977)
調整後 EBITDA$133,146$125,380$234,636$266,374
 
(1) 反映了由於估值投入或假設變動而導致的MSR公允價值的變化（（增加）/減少），扣除利率互換期貨的收益或虧損。請參閲簡明合併財務報表的附註5-抵押貸款服務權。
(2) 反映了我們的長期激勵計劃下的管理層激勵獎金，這些獎金是在扣除現金付款後在賺取時累積的。
(3) 反映了公共和私人認股權證公允價值的變化（增加/（減少））。
(4) 反映了應收税款協議負債的變化（增加/（減少））。有關應收税款協議的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要。
(5) 反映留存投資證券公允價值的變化（（增加）/減少）。

目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績

在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）2024202320242023
收入
貸款生產收入$357,109$280,757$656,063$486,181
貸款還本付息收入143,910193,220328,612411,777
抵押貸款還本付息權公允價值的變化，淨額
(115,319)24,648(130,882)(312,639)
利息收入121,39488,895223,257163,475
總收入，淨額507,094587,5201,077,050748,794
開支
工資、佣金和福利160,311131,380314,552252,383
直接貸款生產成本45,48523,61876,92140,101
營銷、旅行和娛樂24,43821,58843,54938,798
折舊和攤銷11,40411,44122,74423,111
一般和行政55,05152,69195,86087,310
維修成本25,78731,65856,11168,520
利息支出108,65182,437207,319145,721
其他費用（收入）
(1,105)2,703(1,342)2,462
支出總額430,022357,516815,714658,406
所得税前收益
77,072230,004261,33690,388
所得税準備金
7861,2104,519207
淨收入
76,286228,794256,81790,181
歸屬於非控股權益的淨收益
73,236221,236245,03794,564
歸屬於uwM Holdings Corporation的淨收益（虧損）
$3,050$7,558$11,780$(4,383)
































目錄
貸款生產收入

下表詳細説明瞭我們在所列每個時期的貸款產出構成：

貸款生產數據：在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）2024202320242023
按類型劃分的貸款發放量
購買：
常規$15,650,022$17,607,736$27,810,129$30,577,702
政府8,298,1479,184,08915,866,07214,807,139
巨型及其他 (1)
3,224,4821,243,3505,617,8791,896,130
總購買量$27,172,651$28,035,175$49,294,080$47,280,971
再融資：
常規$2,506,853$2,113,172$4,223,134$3,983,083
政府2,573,5141,336,3505,231,0552,278,125
巨型及其他 (1)
1,375,975362,1032,511,259639,635
再融資總額6,456,3423,811,62511,965,4486,900,843
貸款發放總量$33,628,993$31,846,800$61,259,528$54,181,814
投資組合指標
平均貸款金額$383$377$378$371
加權平均貸款價值比率81.87%83.31%82.09%83.39%
加權平均信用分數739739737738
加權平均票據利率6.89%6.31%6.77%6.27%
已售貸款的百分比
至 GSES/GNMA
89%96%88%96%
致其他交易對手11%4%12%4%
保留服務92%99%91%98%
服務已發佈8%1%9%2%
(1) 由非機構鉅額產品、建築貸款和非合格抵押貸款產品組成，包括房屋淨值信貸額度（“HELOC”）（在許多情況下是二次留置權）。
所列期間貸款生產收入的組成部分如下：
在截至6月30日的三個月中改變
$		改變
%
（以千美元計）20242023
主要損失$(423,728)$(422,209)$(1,519)0.4%
貸款發放費111,56071,09740,46356.9%
陳述和擔保義務的規定(13,394)(9,103)(4,291)47.1%
MSR 的資本化682,671640,97241,6996.5%
貸款生產收入$357,109$280,757$76,35227.2%
收益率 (1)
1.06%0.88%0.18%
在截至6月30日的六個月中
改變
$
改變
%
（以千美元計）20242023
主要損失$(737,826)$(785,634)$47,808(6.1)%
貸款發放費
199,123122,07777,04663.1%
陳述和擔保義務的規定(23,856)(16,630)(7,226)43.5%
MSR 的資本化1,218,6221,166,36852,2544.5%
貸款生產收入$656,063$486,181$169,88234.9%
收益率 (1)
1.07%0.90%0.17%
(1) 表示貸款生產總收入除以適用期內的貸款發放總額。

目錄
MSR是原發抵押貸款公允價值總額的一個組成部分，在貸款發放時被確認為主要收益（虧損）的一部分，在出售保留還本付息的貸款時，MSRs的貸款生產收入組成部分的初級收益（虧損）和資本化之間分別確認和移動。貸款生產總收入的這些組成部分主要受市場定價競爭、貸款產量、MSR的估計公允價值以及我們的管道套期保值策略的有效性的影響，這可能會受到鎖定日期和向二級市場出售貸款之日之間市場利率變化的影響。
截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，MSR的淨虧損和資本總額增加了約4,020萬美元。這一增長主要是由於與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月中，貸款產量從318億美元增加到336億美元，增幅為5.6％，以及定價影響，繼2023年基礎更廣泛的計劃之後，我們在2024年過渡到更具針對性的定價舉措。
由於預期虧損率上升和貸款產量增加，截至2024年6月30日的三個月，陳述和擔保義務準備金與2023年同期相比增加了430萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，貸款發放費用增加了約4,050萬美元，這是由於貸款產量增加以及每筆貸款發放的某些費用和其他費用增加。
儘管初級抵押貸款利率環境較高，但產量的增長是由於再融資活動的增加，但購買量的略有下降部分抵消了這一增長。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，MSR的淨虧損和資本總額增加了約1.001億美元。這一增長主要是由於與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，貸款產量從542億美元增加到613億美元，增長13.1％，以及定價影響，繼2023年上半年基礎更廣泛的計劃之後，我們在2024年過渡到更具針對性的定價舉措。
由於預期虧損率上升和貸款產量增加，截至2024年6月30日的六個月中，陳述和擔保義務準備金與2023年同期相比增加了720萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，貸款發放費用增加了約7,700萬美元，這是由於每筆貸款的某些發放費用和其他費用增加以及貸款產量的增加。
儘管利率環境較高，但產量的增長是由於再融資和購買量的增加。

貸款還本付息收入和服務成本
下表彙總了所列每個時期的貸款還本付息收入和服務成本（服務成本包括支付給次級服務商的金額和其他直接服務費用，但不包括監督UWM服務業務的團隊成員的費用）：
在截至6月30日的三個月中改變
$		改變
%
（以千美元計）20242023
合同服務費$140,193$189,695$(49,502)(26.1)%
滯納金、輔助費用和其他費用3,7173,5251925.4%
貸款還本付息收入$143,910$193,220$(49,310)(25.5)%
維修成本25,78731,658(5,871)(18.5)%
在截至6月30日的六個月中
改變
$		改變
%
（以千美元計）20242023
合同服務費$319,785$404,451$(84,666)(20.9)%
滯納金、輔助費用和其他費用8,8277,3261,50120.5%
貸款還本付息收入$328,612$411,777$(83,165)(20.2)%
維修成本56,11168,520(12,409)(18.1)%


目錄
在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）2024202320242023
已償還貸款的平均UpB$204,422,940$296,944,806$232,327,862$306,506,708
平均已償還貸款數量634,679916,298716,197946,510
截至期末的加權平均服務費0.2924%0.2898%0.2924%0.2898%

截至2024年6月30日的三個月，貸款還本付息收入為1.439億美元，與截至2023年6月30日的三個月的1.932億美元相比，減少了4,930萬美元，下降了25.5％。在截至2024年6月30日的三個月中，貸款還本付息收入的下降主要是由平均服務組合的下降所推動的，但平均服務費的上漲部分抵消了這一下降。

截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，服務成本減少了590萬美元，這主要是由於平均服務組合的下降。

截至2024年6月30日的六個月中，貸款還本付息收入為3.286億美元，與截至2023年6月30日的六個月的4.118億美元相比，減少了8,320萬美元，下降了20.2％。在截至2024年6月30日的六個月中，貸款還本付息收入的下降主要是由平均服務組合的下降所推動的，但平均服務費的上漲部分抵消了這一下降。

截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，服務成本減少了1,240萬美元，這主要是由於平均服務組合的下降。

截至下文所示日期，我們為他人提供的貸款組合包括以下內容：
（以千美元計）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
已償還貸款的UpB$189,482,798$299,456,189
已償還的貸款數量593,376905,129
MSR 投資組合拖欠數量（60 天以上）佔總額的百分比1.12%1.15%
加權平均票據利率4.31%4.43%
加權平均服務費0.2924%0.3029%

抵押貸款服務權公允價值的變化，淨額

截至2024年6月30日的三個月，MSR的公允價值變動淨減少了1.153億美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨增加2460萬美元。截至2024年6月30日的三個月中，MSR公允價值的淨下降主要是由於現金流、衰減和其他（包括全額支付的貸款）的公允價值下降了約8,820萬美元，估值輸入和假設變動導致的公允價值減少了約3,820萬美元，以及批量MSR銷售和超額服務現金流銷售的淨儲備和交易成本約1,600萬美元，部分被我們利率互換期貨的2720萬美元收益所抵消於2024年第二季度簽署。截至2023年6月30日的三個月，公允價值淨增約2,460萬美元，這歸因於估值投入和假設的變動，增加了約1.645億美元，這主要是由於市場利率的變化，但由於現金流的實現、衰減和其他（包括全額支付的貸款）導致的約1.364億美元的下降以及批量MSR的約340萬美元淨準備金和交易成本的下降部分抵消超額服務現金流的銷售和銷售。

截至2024年6月30日的六個月中，MSR的公允價值變動淨減少1.309億美元，而截至2023年6月30日的六個月淨減少3.126億美元。截至2024年6月30日的六個月中，MSR公允價值的淨下降主要是由於現金流、衰減和其他（包括全額支付的貸款）的實現，公允價值下降了約2.165億美元，以及批量MSR銷售和銷售超額服務現金流的淨儲備金和交易成本約4,440萬美元，部分被估值變動導致的約1.028億美元的公允價值增長所抵消投入和假設，主要是由於市場利率的上升和利率互換期貨收益2720萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，公允價值淨減少約3.126億美元，這歸因於現金流、衰減和其他（包括全額支付的貸款）減少了約2.327億美元，主要是由於市場利率變動導致的估值輸入和假設變動減少了約5,840萬美元，以及批量MSR銷售和銷售的淨儲備金和交易成本約2,160萬美元多餘的服務現金流。

目錄
利息收入和利息支出
在下文所述期間，利息收入以及利息支出的組成部分和總額如下：
在截至6月30日的三個月中
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）2024202320242023
利息收入$121,394$88,895$223,257$163,475
減去：融資機制的利息支出76,70039,681135,12560,262
淨利息收入$44,694$49,214$88,132$103,213
非融資債務的利息支出 $31,951$42,756$72,194$85,459
利息支出總額108,65182,437207,319145,721
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入（利息收入減去融資機制的利息支出）為4,470萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的4,920萬美元相比減少了450萬美元，下降了9％，這要歸因於利息收入的增加，但被融資機制利息支出的增加所抵消。利息收入的增加是由於按公允價值計算的抵押貸款的平均餘額增加以及按公允價值計算的抵押貸款的平均票據利率上升。融資機制的利息支出增加，這是由於平均倉庫餘額增加和倉庫設施利率的上升，所有這些都是根據短期利率基準（2024年第二季度較高）加上利差而變動的，但倉庫貸款機構託管和其他存款信貸的增加部分抵消了這一點。
截至2024年6月30日的三個月，非融資債務的利息支出為3,200萬美元，低於截至2023年6月30日的三個月的4,280萬美元，這主要是由於MSR設施的平均借款減少。
截至2024年6月30日的六個月中，淨利息收入（利息收入減去融資機制的利息支出）為8,810萬美元，與截至2023年6月30日的六個月的1.032億美元相比減少了1,510萬美元，下降了15％，這是由於利息收入的增加被融資機制利息支出的增加所抵消。由於上述三個月分析中提到的相同原因，利息收入和融資機制利息支出的增加也有所增加。
由於上述三個月分析中提到的相同原因，截至2024年6月30日的六個月中，非融資債務的利息支出為7,220萬美元，低於截至2023年6月30日的六個月的8,550萬美元。

其他費用

下文所述期間的其他費用（不包括服務費用和利息支出，如上所述）如下：

目錄
在截至6月30日的三個月中改變
$		改變
%
（以千美元計）20242023
工資、佣金和福利$160,311$131,380$28,93122.0%
直接貸款生產成本45,48523,61821,86792.6%
營銷、旅行和娛樂24,43821,5882,85013.2%
折舊和攤銷11,40411,441(37)(0.3)%
一般和行政55,05152,6912,3604.5%
其他費用（收入）
(1,105)2,703(3,808)(140.9)%
其他費用
$295,584$243,421$52,16321.4%
在截至6月30日的六個月中
改變
$		改變
%
20242023
工資、佣金和福利$314,552$252,383$62,16924.6%
直接貸款生產成本76,92140,10136,82091.8%
營銷、旅行和娛樂43,54938,7984,75112.2%
折舊和攤銷22,74423,111(367)(1.6)%
一般和行政95,86087,3108,5509.8%
其他費用（收入）
(1,342)2,462(3,804)(154.5)%
其他費用
$552,284$444,165$108,11924.3%

截至2024年6月30日的三個月，其他成本為2.956億美元，與截至2023年6月30日的三個月的2.434億美元相比，增加了5,220萬美元，增長了21.4％。這一增長主要是由於工資、佣金和福利增加了2,890萬美元，增幅為22.0％，這主要是由於我們在為預期的產量增長做準備時平均團隊成員人數增加，以及直接貸款生產成本增加了2190萬美元，這主要是由於與我們的免費信用報告計劃（於2024年第二季度啟動）和首付援助計劃（於2023年第二季度末啟動）相關的成本隨着貸款產量的增加。

截至2024年6月30日的六個月中，其他成本為5.523億美元，與截至2023年6月30日的六個月的4.442億美元相比，增加了1.081億美元，增長了24.3％。這一增長主要是由於工資、佣金和福利增加了6,220萬美元，增長了24.6％，這主要是由於我們為預期的產量增長做準備時，平均團隊成員人數有所增加。直接貸款製作成本增加了3680萬美元，這主要是由於與我們的免費信用報告計劃（於2024年第二季度啟動）和首付援助計劃（於2023年第二季度末啟動）相關的成本以及貸款產量的增加。

所得税

在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了800萬美元的所得税準備金，而截至2023年6月30日的三個月的所得税準備金為120萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的所得税準備金有所減少，主要是由於歸屬於公司的税前收入減少。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄了450萬美元的所得税準備金，而截至2023年6月30日的六個月的所得税準備金為20萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的所得税準備金有所增加，主要是由於歸屬於公司的税前收入增加。

淨收入

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為7,630萬美元，下降了1.525億美元，下降了66.7％，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為2.288億美元。淨收入減少的主要原因是總收入減少了8,040萬美元，以及總支出（包括所得税）增加了7,210萬美元，如上所述。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，歸屬於公司的淨收益分別為310萬美元和760萬美元，其中包括uwM歸屬於公司的淨收益，原因是該公司在此期間擁有約6％的Holdings LLC的所有權。


目錄
截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為2.568億美元，與截至2023年6月30日的六個月的淨收入為9,020萬美元相比，增長了1.666億美元，增長了184.8％。淨收入的增加主要是總收入增加的結果，淨收入為3.283億美元，但如上所述，總支出（包括所得税）的增加1.616億美元，部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，歸屬於公司的淨收益分別為1180萬美元和歸屬於公司的淨虧損440萬美元，其中包括uwM歸屬於公司的淨收益（虧損），這是由於UwM在此期間擁有約6％的Holdings LLC所有權而歸屬於本公司的淨收益（虧損）。

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括：
•借款，包括在我們的倉庫設施和其他融資設施下的借款；
•來自運營和投資活動的現金流，包括：
◦向二級市場出售貸款或將其證券化；
◦貸款發放費和與貸款發放相關的某些其他費用；
◦服務費收入；
◦抵押貸款的利息收入；以及
◦出售MSR和超額的服務現金流。

從歷史上看，我們的資金主要用途包括：
•貸款的發放；
•從我們的貸款銷售中保留MSR；
•支付利息費用；
•支付運營費用；以及
•我們的A類普通股的分紅和回購以及對SFS Corp的分配，包括税收分配。

我們的合併子公司Holdings LLC通常需要不時向SFS Corp. 進行現金分配（以及向UWMC的分配），其金額足以支付Holdings LLC應納税所得額中其可分配份額的税款。我們還會遇到可能對我們的現金使用產生重大影響的突發事件，包括我們在業務合併時與SFS Corp. 簽訂的應收税款協議下的義務。

為了向二級市場發放和彙總待售貸款或證券化貸款，我們使用自己的營運資金，主要通過我們與大型全球銀行、區域或專業銀行以及某些機構建立的未承諾和承諾的倉庫設施進行短期借款或獲得資金。

我們不斷評估我們的資本結構和資本資源，以優化我們的槓桿率和盈利能力，並利用市場機會。作為評估的一部分，我們會定期審查我們的有擔保和無抵押債務水平、可用借貸能力和可用股權、我們的戰略投資，包括批發渠道的技術和增長、通過收購其他公司或其他抵押貸款組合實現增長的可用性或可取性、回購或贖回我們的未償債務，或回購我們的普通股或普通股衍生品。

我們目前認為，我們的手頭現金以及上述流動性來源將足以維持我們目前的業務，併為未來十二個月的貸款發放資本承諾提供資金。





目錄

貸款融資設施

倉庫設施

我們的倉庫設施是我們的主要貸款融資工具，用於為抵押貸款的發放提供資金，主要採用主回購協議的形式。根據這些融資機制融資的貸款通常平均約佔貸款本金餘額的97％至98％，這要求我們從運營產生的現金中為剩餘的2-3％的未付本金餘額提供資金。一旦結束，標的住宅抵押貸款將被質押為根據這些貸款融資機制提供的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，我們發放的貸款將在我們的一個倉庫設施中存放不到一個月，直到貸款彙集並出售。在我們持有待出售貸款期間，我們從借款人那裏獲得標的抵押貸款票據的利息收入。這筆收入被我們在倉庫設施下必須支付的利息和費用部分抵消。倉庫設施下的利率通常基於參考利率基準加上利差。

當我們出售貸款池或對貸款進行證券化時，我們通過出售貸款或證券化獲得的收益將用於償還我們在倉庫設施上所欠的款項。然後，收到的剩餘資金可以重新預付以發放更多貸款。我們依靠出售貸款或證券化產生的現金來為未來的貸款提供資金並償還倉庫設施下的借款。延遲或未能在二級市場出售貸款或證券化貸款可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

從現金流的角度來看，從抵押貸款發放中獲得的絕大多數現金都發生在貸款被出售或證券化到二級市場時。絕大多數服務費收入與貸款的保留服務費有關，在貸款期限內每月收到現金，通常是借款人當前未付本金餘額乘以加權平均服務費的乘積。對於給定的抵押貸款，隨着貸款本金餘額的減少，來自保留服務費的服務收入通常會隨着時間的推移而下降。

根據商定的預付利率確定，在我們的倉庫設施下向我們預付的融資金額可能低於規定的預付利率，這在一定程度上取決於擔保融資的抵押貸款的公允價值和我們向經紀人支付的溢價。我們的每個倉庫設施都允許銀行延長預付款，定期評估作為抵押品的標的貸款的市場價值。如果銀行確定抵押品的價值有所下降，銀行可以要求我們提供額外的抵押品（例如，啟動追加保證金）或減少相應貸款的未償還金額。我們無法滿足請求可能會導致設施終止，並且根據我們的協議條款，可能導致我們的其他倉庫設施宣佈違約。

倉庫貸款機構通常根據抵押貸款的公允價值對倉庫貸款的標的抵押品的充足性進行每日評估。由於貸款的融資通常佔本金餘額的97％至98％，而且我們的貸款通常在短期內（例如不到一個月）在倉庫中償還，因此我們需要大幅提高市場利率才能進行追加保證金或要求減少大多數倉庫貸款機構的相應貸款的未償還金額。我們的四條倉庫是根據貸款的公允價值而不是本金餘額進行預付的。對於這些線路，我們用抵押品換取適度的價值變化。截至2024年6月30日，沒有未償還的抵押品交換。

倉庫設施的欠款和未償金額會根據我們的發放量、出售發放的貸款所花費的時間、手頭的現金以及我們獲得額外融資的能力而波動。我們將不時增加或縮小貸款額度，以反映預期的交易量增加或減少、有關向GSE或二級市場出售抵押貸款時機的策略以及與不使用貸款額度相關的成本。我們保留不時安排提前支付未償貸款和預付款的權利。隨着我們積累貸款，我們倉庫設施總額的很大一部分可以用來為貸款提供資金。











目錄

下表反映了截至2024年6月30日我們主要倉庫設施的當前項目金額以及這些項目的預付金額：
設施類型抵押品
截至 2024 年 6 月 30 日的線路金額41
與倉庫貸款人達成初步協議的日期當前協議到期日期
截至 2024 年 6 月 30 日，對陣線的預付款總數
（以千計）
MRA 資金：
主回購協議抵押貸款10 億美元2020 年 7 月 24 日8/29/2024$801,720
主回購協議抵押貸款300 億美元2016 年 2 月 26 日
12/19/2024
252,633
主回購協議抵押貸款10 億美元7/10/2012
2025 年 1 月 6 日
802,632
主回購協議抵押貸款
2.5 億美元
12/31/2014
2025 年 2 月 19 日
1,905,551
主回購協議抵押貸款
7.5 億美元
2019 年 3 月 7 日
2025 年 2 月 20 日
666,651
主回購協議抵押貸款
2.5 億美元
4/23/20214/23/2025204,370
主回購協議抵押貸款5 億美元2012 年 2 月 29 日
5/16/2025
469,008
主回購協議抵押貸款
30 億美元
5/9/201911/28/20251,988,331
主回購協議抵押貸款5 億美元10/30/2020
6/26/2026
173,584
早期融資：
主回購協議抵押貸款6 億美元（ASAP +-見下文）沒有到期—
主回購協議抵押貸款7.5 億美元（英鎊——見下文）沒有到期165,111
$7,429,591
1 截至2024年6月30日，這些專項金額中共承諾了7.5億美元。

早期資助計劃

我們是房利美通過其As Soon As Pooled Plus（“ASAP+”）計劃向房利美提供早期融資機制的批准貸款機構，房地美通過其早期融資（“EF”）計劃向房地美提供早期融資。作為這些早期融資計劃的經批准的貸款機構，我們簽訂了一項協議，提供封閉式和有資金支持的一至四筆家庭住宅抵押貸款，每筆貸款均由相關的抵押貸款和信託契約擔保，在某些情況下，在貸款機構將其組合成由房利美或房地美證券化的資金池之前，我們會獲得資金以換取此類抵押貸款。所有此類抵押貸款都必須遵守一套資格標準才能被接受。截至2024年6月30日，ASAP+計劃下沒有未繳款項，通過EF計劃未償還的1.651億美元。

盟約

我們的倉庫設施通常要求我們遵守某些運營和財務契約，這些設施下的資金可用性除其他條件外還取決於我們是否繼續遵守這些契約。這些財務契約包括但不限於維持（i）一定的最低有形淨資產，（ii）最低流動性，（iii）總負債或總債務與有形淨資產的最大比率，以及（iv）盈利能力。違反這些契約可能導致這些機制下的違約事件，因此貸款人可以尋求某些補救措施。此外，這些融資機制以及我們的有擔保和無擔保信貸額度都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何融資機制下發生違約或加速到期事件，這些條款都可能導致所有貸款終止。截至2024年6月30日，我們遵守了這些設施下的所有契約。

其他融資設施

高級票據

2020年11月3日，我們的合併子公司UwM發行了2025年11月15日到期的本金總額為8億美元的優先無擔保票據（“2025年優先票據”）。2025年優先票據的年利率為5.500％。2025年優先票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日到期。我們將2025年發行用於一般公司用途的優先票據的淨收益中的約5億美元用於為未來的增長提供資金，並將剩餘部分分配給SFS Corp. 用於税收分配。

從2022年11月15日起，我們可以選擇在以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2025年優先票據：2022年11月15日以102.750％的價格贖回；

目錄
2023年11月15日按101.375％；或2024年11月15日，直至100％到期，將在贖回日贖回的2025年優先票據本金加上應計和未付利息。

2021年4月7日，我們的合併子公司UwM發行了2029年4月15日到期的本金總額為7億美元的優先無抵押票據（“2029年優先票據”）。2029年優先票據的年利率為5.500％。2029年優先票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日到期一次。我們使用發行2029年優先票據的部分收益來償還和終止發行時存在的信貸額度，其餘部分用於一般公司用途。

從2024年4月15日起，我們可以選擇在從以下日期開始的十二個月內按以下贖回價格全部或部分贖回2029年的優先票據：2024年4月15日以102.750％的贖回價格；2025年4月15日以101.375％的價格贖回；或2026年4月15日直到到期的100％，在贖回日贖回的2029年優先票據本金加上應計和未付利息。

2021年11月22日，我們的合併子公司UwM發行了2027年6月15日到期的本金總額為5億美元的優先無抵押票據（“2027年優先票據”）。2027年優先票據的年利率為5.750％。2027年優先票據的利息每半年在每年的6月15日和12月15日到期一次。我們將2027年優先票據發行的收益用於一般公司用途。

從2024年6月15日起，我們可以選擇在從以下日期開始的十二個月內按以下贖回價格全部或部分贖回2027年的優先票據：2024年6月15日以102.875％的價格贖回；2025年6月15日以101.438％的價格；或2026年6月15日直到到期的100％，在贖回日贖回的2027年優先票據本金加上應計的100％ 和未付利息。

管理2025年優先票據、2029年優先票據和2027年優先票據的契約包含某些運營契約和限制，但有一些例外情況和資格限制，包括限制我們（1）承擔額外非融資債務的能力，除非（y）固定費用覆蓋率（定義見適用契約）不低於3.0比1.0或（z）債務與權益比率（定義）在適用的契約中）不超過2.0至1.0，（2）合併、合併或出售資產，（3）限制資產付款，包括分配，（4）與關聯公司進行交易，（5）進行售後和回租交易，（6）產生擔保債務的留置權。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約的條款。
MSR 設施
2022年9月30日，該公司的合併子公司uwM與北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）簽訂了貸款和擔保協議，為UwM提供高達15億美元的未承諾借款能力，為某些抵押貸款還本付息權（“花旗MSR工具”）的發起、收購或持有提供融資。花旗MSR融資機制由UWM的所有抵押貸款還本付息權作為抵押擔保，這些權利附屬於房利美或房地美證券化合成的符合特定標準的抵押貸款。花旗MSR融資機制下的可用借款以及強制性削減以抵押品的公允市場價值為基礎，花旗MSR融資機制下的借款按一個月的SOFR加上適用的利潤率計息。
花旗MSR基金包含的契約包括某些財務要求，包括維持協議中定義的最低有形淨資產、最低流動性、最大債務與淨資產比率以及淨收益。截至2024年6月30日，我們遵守了所有適用的契約。
2023年1月30日，UwM與花旗銀行簽訂了貸款和擔保協議第1號修正案，允許UwM在事先徵得花旗銀行同意的情況下進行出售超額服務現金流的交易（如下文所述），花旗銀行將根據該部分抵押品的擔保權益。
2024年6月27日，威斯康星大學和北卡羅來納州花旗銀行修訂了雙方之間的《貸款和擔保協議》以及倉庫設施協議。這些修正案將MSR融資機制和倉庫設施的總未承諾借款能力提高到20億美元，這筆資金可由UWM自行決定在兩個設施之間分配，並將到期日延長至2026年6月26日。這些協議的所有其他實質性條款保持不變。截至2024年6月30日，公司遵守了所有適用的契約。截至2024年6月30日，MSR融資機制下沒有未繳款項。
2023年3月20日，我們的合併子公司UwM與美國高盛銀行簽訂了信貸協議，為UwM提供高達5億美元的未承諾借款能力，為發起、收購或持有某些抵押貸款服務權（“GNMA MSR工具”）提供資金。GNMA MSR融資機制由UWM的所有抵押貸款還本付息權作為抵押擔保，這些權利附屬於Ginnie Mae以證券化形式彙集的符合特定標準的抵押貸款。GNMA MSR機制下的可用借款以及強制性削減額度均以公平為基礎

目錄
抵押品的市場價值。GNMA MSR機制下的借款根據SOFR加上適用的利潤率計息。2024年3月20日，uWM與美國高盛銀行簽訂了信貸協議第一修正案。第一修正案取消了未提取金額的最低使用費，並將GNMA MSR融資機制的到期日延長至2027年3月20日。GNMA MSR設施的所有其他物質條款保持不變。GNMA MSR 設施的抽獎期於 2026 年 3 月 20 日結束。截至2024年6月30日，GNMA MSR融資機制下沒有未繳款項。
GNMA MSR融資機制包含包括某些財務要求的契約，包括維持協議中定義的最低有形淨資產、最低流動性、最大債務與淨資產比率以及淨收益。截至2024年6月30日，我們遵守了所有適用的契約。
循環信貸額度

2022年8月8日，UwM簽訂了作為借款人的uWM和作為貸款人的SFS公司之間的循環信貸協議。循環信貸協議除其他外規定了5億美元的無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度的初始期限為一年，除非任何一方終止，否則將自動連續續訂一年。在循環信貸額度下借入的金額可以不時借入、償還和再借款，並按適用的最優惠利率（定義見循環信貸協議）計息。UwM可以將循環信貸額度用於：（i）運營和投資活動，包括但不限於與（a）還本付息權、（b）“零用和貸款”、（c）保證金要求以及（d）待售貸款的權益；（ii）一般公司用途相關的融資和/或預付款。
循環信貸協議包含某些財務和運營契約和限制，但有一些例外情況和資格限制，循環信貸額度下的資金可用性取決於我們是否繼續遵守這些契約。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。截至2024年6月30日，循環信貸額度下沒有未償還的款項。

以投資證券為抵押的借款

2021年，我們的合併子公司uWM開始出售其通過UWM的自有品牌證券化交易發放的部分抵押貸款。在執行這些交易時，uWM向證券化信託出售抵押貸款，以換取現金，在某些情況下，還會保留信託中的權益。證券化實體通過發行證券化資產的實益權益獲得資金。受益權益採取信託證書的形式，其中一些出售給投資者，由於監管要求，一些可能由uwM保留。UwM就證券化信託中保留的部分受益權益簽訂了銷售和回購協議，該信託基金是為促進其自有品牌證券化交易而設立的，這些交易被記作投資證券的借款。截至2024年6月30日，根據與交易對手簽訂的主回購協議，我們在個人交易項下的未償還額為9,140萬美元，該協議由我們根據監管要求保留的投資證券（信託中的受益權益）進行抵押。截至2024年6月30日，投資證券的借款剩餘期限從一到三個月不等，利率基於SOFR加利差。我們打算在保留投資證券所需的持有期限內到期時續訂這些銷售和回購協議。

這些銷售和回購協議下的交易對手根據保留的投資證券的公允價值減去具體的削減額度，對標的抵押品的充足性進行每日評估。這些投資證券的融資平均約佔未償本金餘額的73％，如果保留的投資證券的公允價值減去小額度低於本金餘額加上有擔保借款的應計利息，則需要交換現金抵押品。截至2024年6月30日，我們已根據這些銷售和回購協議向交易對手交付了530萬美元的抵押品。

融資租賃

截至2024年6月30日，我們的融資租賃負債為2680萬美元，其中2540萬美元與關聯方的租賃有關。該公司的融資租賃協議的剩餘條款從大約三個月到十二年不等。


目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流數據
在截至6月30日的六個月中
（以千美元計）20242023
經營活動提供的（用於）淨現金
$(3,519,919)$148,610
投資活動提供的淨現金2,343,8871,070,708
由（用於）融資活動提供的淨現金
1,358,717(1,289,640)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
$182,685$(70,322)
期末的現金和現金等價物680,153634,576

經營活動提供的（用於）淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為35.2億美元，而2023年同期經營活動提供的淨現金為1.486億美元。經營活動現金流同比下降的主要原因是截至2024年6月30日的六個月期間按公允價值計算的抵押貸款增加，而2023年同期按公允價值計算的抵押貸款有所減少。

投資活動提供的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為23.4億美元，而2023年同期投資活動提供的淨現金為10.7億美元。投資活動提供的現金流的增加主要是由MSR銷售收益的增加和過剩的服務現金流推動的。

由（用於）融資活動提供的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為13.6億美元，而2023年同期用於融資活動的現金為12.9億美元。截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要由倉庫信貸額度下的淨借款（由於按公允價值計算的抵押貸款增加）驅動，部分被我們的MSR設施的淨還款額、成員分配（包括税收分配）和股息所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要由倉庫信貸額度的淨還款額（由於按公允價值計算的抵押貸款減少）以及我們的MSR設施的淨還款額、會員分配和分紅所致。

合同義務

合同和其他債務所需現金

截至2024年6月30日，我們對已知合同和其他債務的實質性現金需求包括優先票據下的利息和本金支付、投資證券借款下的本金支付、MSR融資和GNMA MSR融資機制下的利息和本金、融資和經營租賃協議下的付款以及向SFS Corp.所需的税收分配。自2023年12月31日以來，已知合同和其他債務的現金需求沒有其他重大變化。
在2024年第二季度，董事會宣佈派發每股A類普通股0.10美元的股息，總額為940萬美元。在本聲明的同時，董事會以控股有限責任公司經理的身份，根據控股有限責任公司第二次修訂和重述的運營協議，批准Holdings LLC向SFS Corp. 按比例向SFS Corp. 分配控股有限責任公司的b類單位1.502億美元。股息和分紅於2024年7月11日支付。
我們的合併子公司Holdings LLC通常需要不時向SFS Corp. 進行現金分配（以及向UWMC的分配），其金額足以支付Holdings LLC應納税所得額中其可分配份額的税款。
滿足這些現金需求所需的資金來源包括來自運營和投資活動的現金流，包括出售MSR和超額服務現金流產生的現金流、向二級市場出售貸款或證券化貸款、貸款發放費和與貸款發放相關的某些其他費用、服務費收入和抵押貸款的利息收入。


目錄
回購和賠償義務

我們認為向投資者出售的貸款在出售時符合投資者和機構承保準則，如果借款人出現具體違約，或者隨後發現承保或文件標準未得到明確滿足，則可以進行回購。我們建立的儲備金是根據對我們的或有和非或有債務的評估進行估算的，包括預期損失、預期頻率、總體潛在剩餘敞口，以及對市場參與者履行此類債務的潛在意願的估計。更多信息見附註8——簡明合併財務報表的承付款和意外開支。

利率鎖定承諾、貸款銷售和遠期承諾

在正常業務過程中，我們是具有資產負債表外風險的金融工具的當事方。這些金融工具包括承諾以固定或浮動利率向借款人提供信貸。IRLC是具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在規定的時間內以指定的利率向借款人貸款。遠期承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款未提取就到期，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。此外，我們還有在指定的未來日期向二級市場出售貸款的合同（承諾出售貸款），以及在指定的未來日期和利率下出售MBS的遠期承諾。截至2024年6月30日和2023年12月31日，混合平均提款率分別為80％和76％。

以下是截至所示日期的名義承諾金額摘要：
（以千美元計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
利率鎖定承諾——固定利率 (a)$9,295,295$6,258,801
利率鎖定承諾——可變利率 (a)5565,926
出售貸款的承諾3,226,2282,501,298
出售抵押貸款支持證券的遠期承諾11,257,4547,968,677
(a) 根據分別為80％和76％的提現率進行了調整。
截至2024年6月30日，我們已向一家全球受保存款機構出售了17億美元的貸款，並分配了相關業務，將適用的貸款交付成證券，供終端投資者於2024年7月結算。

關鍵會計估算和重要估計值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們已確定某些會計估計值至關重要，因為它們需要管理層的判斷才能對不確定事項做出困難、主觀或複雜的判斷。實際業績可能有所不同，使用其他假設或估計可能會導致我們的簡明合併財務報表出現重大差異。我們的關鍵會計政策和估算涉及按公允價值持有的抵押貸款的會計和收入確認、抵押貸款還本付息權、衍生金融工具以及陳述和擔保準備金。與我們在2023年10-k表年度報告中描述的相比，我們在應用關鍵會計估算時使用的政策、方法或流程沒有重大變化。




目錄
關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，本報告中的前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

•我們的財務和運營業績；
•我們的未來增長，包括我們的貸款發放以及與同行相比在行業中的地位；
•我們以客户為基礎的業務戰略、戰略舉措、技術開發和產品線；
•利率風險對我們業務的影響；
•我們續訂銷售和回購及其他融資協議的能力，以及交易對手風險對我們業務的影響；
•我們發放貸款的承諾及其對我們未來現金需求的影響；
•我們緩解的信用風險和違約對我們業務的影響，以及我們的風險緩解策略；
•我們的會計政策和最近對FasB法規的修訂，以及對我們協議和財務業績的影響；
•可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；
•可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治狀況；
•我們對倉庫設施、MSR設施和循環信貸額度的使用；
•訴訟對我們財務狀況的影響；
•我們的保險覆蓋範圍是否充足；
•我們對出售給投資者的貸款的回購和賠償義務以及其他合同賠償義務；以及
•其他以 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“打算”、“期望”、“預測”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似的表述。

這些前瞻性陳述涉及估計和假設，這些估計和假設可能受到我們業務風險和不確定性以及其他外部因素的影響，這些因素可能導致未來的業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括以下風險：

•我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；
•通貨膨脹和其他宏觀經濟條件對住房定價、抵押貸款需求以及借款人有資格獲得和負擔抵押貸款的能力的影響；
•我們依賴我們的倉庫和其他短期融資機制來為抵押貸款提供資金並以其他方式經營我們的業務，利用這些融資機制下的資產，以及我們某些設施所依據的抵押品價值下降導致意外追加保證金或削減的風險，以及銀行監管和資本要求的變化，這些變化可能會影響倉庫融資的可用性或以其他方式影響住宅抵押貸款行業的流動性；
•我們訪問和增加倉庫排隊以滿足我們預期增長的能力；
•我們有能力在二級市場上出售貸款，包括向政府贊助的企業出售貸款，以及通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；
•我們對GSE的依賴以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括由於GSE改革，終止保護權或努力提高GSE的資本水平；
•GSE、FHA、USDA和弗吉尼亞州指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變更；
•我們對持牌住宅抵押貸款官員或實體的依賴，包括安排抵押貸款融資的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用合作社或其他實體，但在任何情況下都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信貸決策以發放抵押貸款；
•我們無法繼續增長或有效管理貸款發放量的增長；
•我們有能力繼續吸引和保留我們的獨立抵押貸款經紀人關係；
•我們的網絡安全或信息安全系統中發生數據泄露或其他故障；
•在我們的運營中依賴第三方軟件和服務；
•依賴第三方子服務商來償還我們的抵押貸款或我們的抵押貸款還本付息權；

目錄
•我們的第三方子服務商或其他供應商發生的數據泄露或其他網絡安全故障；
•抵押貸款行業的激烈競爭；
•我們在運營中實施和維護技術創新的能力；
•丟失密鑰管理；
•與SOFR和參考利率波動相關的風險；
•我們有能力繼續遵守適用於抵押貸款發放和償還的複雜州和聯邦法律、法規或慣例，包括維護相應的州許可證、管理與此類法律的重大變更相關的成本和運營風險；
•我們管理風險和做出業務決策所依賴的內部和外部模型或數據的錯誤或無效；
•交易對手終止服務權和合同的風險；
•我們面臨或可能受到法律訴訟的風險，如果作出不利決定，可能會對我們的業務造成損害；以及
•我們在2023年10-k表年度報告中第1A項-風險因素中描述的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險。

所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的觀點，不應以此為依據來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營和盈利能力。我們將這些風險領域廣泛定義為利率、信貸和交易對手風險。

利率風險

我們面臨利率風險，這可能會影響我們的發放量和相關收入、MSR估值、按公允價值估值計算的IRLC和抵押貸款以及我們的融資機制產生的淨利率。MSR的公允價值主要由利率驅動，利率會影響預期的預付款。在利率上升時期，隨着預期預付款的減少，MSR的公允價值通常會增加，從而延長MSR的估計壽命，預計的浮動收益增加，從而導致現金流的預期增加。在利率下降的環境中，隨着預期預付款的增加，MSR的公允價值通常會降低，從而縮短MSR的估計壽命，估計的浮動收益減少，從而導致現金流的預期減少。由於在利率下降的環境中發放量往往會增加，而在利率上升的環境中發放量往往會減少，因此我們認為我們的發起業務為服務提供了天然的對衝工具。我們會定期評估與MSR相關的整體利率風險管理策略，其中包括考慮我們的自然商業模式對衝、MSR的定期銷售和過剩的服務現金流，有時還會訂立金融工具以降低與我們的全部或部分MSR投資組合相關的利率風險。

我們的公允價值IRLC和抵押貸款容易受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，該管道價值隨着利率的變化而上升和下降。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金妮·梅，因此我們主要使用遠期機構或金妮待公佈（“待公佈”）證券作為我們的主要對衝工具。待定貸款市場是一個二級市場，FLSC或TBA由貸款機構出售，他們尋求對衝市場利率可能變化的風險，並鎖定其正在發放的抵押貸款的價格。

我們使用靈敏度分析根據利率的變化來評估我們的市場風險。敏感度分析根據利率的假設變化（上升和下降）來衡量對公允價值的潛在影響。我們的總體市場風險受多種因素的影響，包括市場波動和市場流動性。所提出的靈敏度分析存在某些固有的侷限性，包括必須根據單一時間點進行分析，以及無法包括通常由模擬的市場變化所產生的複雜市場反應。我們使用2024年6月30日的市場匯率來進行靈敏度分析。這些敏感度是假設性的，僅供説明之用。基於假設變動的公允價值變動通常無法推斷出我們的業績，因為公允價值變動的關係可能不是線性的，也不會將正在進行的業務考慮在內。下表彙總了我們的抵押貸款公允價值的估計變化

目錄
假設收益率曲線出現瞬時平行變化，截至2024年6月30日的價值、MSR、IRLC、FLSC和利率互換期貨。實際結果可能存在重大差異。
2024年6月30日
（以千美元計）向下 25 個基點向上 25 個基點
資產增加（減少）
按公允價值計算的抵押貸款$51,265$(57,548)
MSR(92,665)93,920
IRLCs57,055(68,464)
利率互換期貨
97,969(95,890)
資產變動總額$113,624$(127,982)
負債增加（減少）
FLSC$(111,861)$122,862
負債變動總額$(111,861)$122,862

信用風險

我們面臨信用風險，即由於借款人無法或不願支付合同規定的抵押貸款而產生的違約風險。雖然我們的貸款在沒有追索權的情況下出售給二級市場，但我們確實對違反貸款銷售協議的投資者負有回購和賠償義務。對於已回購或未在二級市場出售的貸款，如果借款人違約，並且最終取消抵押品贖回權和清算財產後的收益不足以支付抵押貸款金額和所產生的費用，我們將面臨信用風險。我們認為，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具和旨在遵守適用法律和我們標準的技術，可以緩解這種風險。此外，我們認為，通過我們的貸款組合的質量，可以緩解這種風險。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的發放貸款的加權平均貸款價值比率為81.87％和82.09％，加權平均FICO分數為739和737。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的發放貸款的加權平均貸款價值比率為83.31％和83.39％，加權平均FICO分數為739和738。

交易對手風險

我們面臨的風險來自我們的融資機制和利率風險對衝活動。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司交換債務，此類交易中稱之為 “交易對手”。如果交易對手違約，如果該交易對手無法履行對我們的義務，我們可能會遭受財務損失。我們通過僅選擇我們認為財務狀況良好的交易對手，將風險分散到許多此類交易對手，限制向任何單一交易對手發放的無抵押信貸金額的單一信貸敞口，並酌情與交易對手簽訂主淨額結算協議，來管理這種風險。

根據財資市場慣例小組概述的最佳實踐，我們與所有重要貿易夥伴執行證券業和金融市場協會的交易協議。每項此類協議都規定，如果任何一方的風險敞口超過預先確定的合同限額，則交換保證金。這樣的保證金要求限制了我們的總體交易對手敞口。主淨額結算協議包含抵消應付給同一交易對手和來自同一交易對手的金額的合法權利。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六個月中，我們沒有因任何交易對手的不履約而蒙受損失。

此外，就我們的融資機制而言，如果交易對手選擇不續訂借款協議，並且我們無法獲得發放抵押貸款的融資，我們將面臨風險。通過我們的融資機制，我們力求通過確保我們有足夠的借貸能力與各種成熟的交易對手來滿足我們的融資需求並建立長期關係，從而降低這種風險。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在提交的公司報告中披露的信息或

目錄
根據《交易法》提交的信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
第 1 項。法律訴訟

我們在一個監管嚴格的行業中運營，該行業對消費者保護高度敏感，並且我們受眾多聯邦、州和地方法律的約束。在正常業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾還會參與與各自業務相關的其他政府訴訟。目前，預計這些問題的解決，包括下文具體描述的事項，不會對我們的財務狀況、財務業績或現金流產生重大不利影響。

2021年4月23日，奧卡維奇集團有限責任公司（“Okavage”）代表自己和所有其他抵押貸款經紀人分別向美國佛羅裏達州中區地方法院對該公司和馬特·伊什比亞提起訴訟，他們是或曾經是UwM和Fairway獨立抵押貸款或Rocket Pro TPO的客户。在公司和馬特·伊什比亞提出駁回申訴的動議後，奧卡維奇於2021年8月2日提出動議，要求準許修改其申訴。2021年8月3日，法院批准了奧卡維奇的動議，並命令書記員提交原告的第一次修正集體訴訟申訴及其相應附件。在修訂後的申訴中，Okavage取消了該公司的被告地位，並將UwM列為被告。Okavage聲稱代表的抵押貸款經紀人與最初的投訴相同，並聲稱威斯康星大學不再與獨立抵押貸款經紀人進行新交易的新政策，獨立抵押貸款經紀人也向這兩個市場參與者出售抵押貸款，這構成了聯邦和佛羅裏達州的反壟斷法。Okavage尋求集體認證、金錢賠償、律師費和禁令救濟。UwM 於 2021 年 9 月 7 日再次提出解僱動議。2022年7月27日，負責審理威斯康星大學駁回動議的地方法官建議在沒有偏見的情況下全部駁回修改後的申訴。作為迴應，奧卡維奇於2022年11月8日提出了第二份經修訂的集體訴訟申訴。2023年3月24日，奧卡維奇提出了允許提出補充申訴的動議，法院於2023年7月18日批准了該動議。2023 年 8 月 14 日，UwM 提出動議，要求駁回補充集體訴訟申訴。儘管威斯康星大學的駁回動議尚待法院審理，但地方法官於2024年2月6日發佈了一份報告並建議批准UWM的動議，並駁回所有指控的申訴。原告對地方法官的報告提出了異議，UwM對此類異議作出了迴應。2024年6月6日，奧卡維奇提出動議，要求準許提出第二次補充申訴，2024年6月20日，UwM提交了反對該動議的答覆。

2022年2月3日，UwM向美國密歇根東區地方法院對前客户美國Moneyline, Inc.（“AML”）提起訴訟，要求金錢賠償和禁令救濟。該投訴稱，AML向某些特定零售貸款機構提交抵押貸款和抵押貸款申請，違反了雙方的批發經紀協議。2022年2月25日，反洗錢對投訴做出了答覆，其中包括針對UwM的某些反訴，包括欺詐和虛假陳述。2022年3月18日，威斯康星大學提出動議，要求駁回反洗錢的反訴。2022年12月22日，法院在很大程度上批准了UWM的動議，駁回了除宣告性判決索賠以外的所有反訴，AML提出了複議法院命令的動議。2023年3月8日，反洗錢提出了修改後的反訴，該反訴也於2024年3月29日被駁回。2024年4月12日，反洗錢提出了複議動議。2024年5月6日，AML提出動議，要求準許提出補充反訴，威斯康星大學於2024年5月20日對此作出迴應。2024年6月12日，UwM提出了一項動議，要求修改投訴，將Mortgage MoneyLine（“MML”）、肖恩·內文和迪恩·洛布包括在內，AML於2024年6月26日對此作出了迴應。肖恩·內文是反洗錢的首席執行官兼董事，也是MML的創始董事。迪恩·洛布是反洗錢的祕書兼首席財務官，也是MML的創始董事。


目錄
2024年4月2日，Therisa D. Escue等人向美國密歇根東區地方法院對威斯康星大學、公司、SFS公司和馬特·伊什比亞個人（統稱為 “UwM被告”）提起訴訟。（統稱為 “原告”）。原告尋求集體認證、金錢賠償、律師費以及公平和禁令救濟。除其他外，原告聲稱，對於通過uwM發放的抵押貸款，uwM對其網絡中的抵押貸款經紀人施加了不當影響，引導潛在借款人以遠遠超過競爭對手收取的定價和費用從uwM獲得抵押貸款，而且此類抵押貸款經紀人沒有獨立行動，而是被UwM所束縛。UwM被告否認了申訴中的指控，並認為這些指控沒有根據。2024年6月21日，威斯康星大學被告提出了駁回該案的動議。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的高級管理人員（定義見交易法第16a-1（f）條）或董事 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
項目 1.01 簽訂重要最終協議
2024年6月27日，聯合批發抵押貸款有限責任公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了截至2022年9月30日的經修訂和重述的貸款和擔保協議的修正案，以及雙方之間的倉庫融資協議，以（i）將貸款還款日期延長至2026年6月26日，（ii）將貸款總額從15億美元增加到20億美元，這可以由UWM自行決定在兩個設施之間分配。MSR機制提供未承諾的借款能力，為某些抵押貸款還本付息權的發起、收購或持有提供融資。經修訂和重述的貸款和擔保協議的所有其他重要條款保持不變。

目錄
第 6 項。展品和財務報表附表

展覽
數字		 描述
10.22.2% #
聯合批發抵押貸款有限責任公司與北卡羅來納州花旗銀行於2023年1月20日簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議的第6號修正案（以引用方式納入公司於2023年3月1日提交的10-k表年度報告）
31.1%
根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2%
根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1%
首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
32.2%
首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
101.0 INS%
XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在
內聯 XBRL 文檔。
101.SCH%
XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL%
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF%
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB%
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE%
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104.0%
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
%隨函提交。
#通過用方括號和星號標記該展品的某些機密部分，省略了該展品的某些機密部分，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露會對競爭造成損害，或者構成非實質性的個人身份信息。

目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
UWM 控股公司
日期：2024 年 8 月 6 日
作者： /s/ 安德魯·哈巴克
 安德魯·哈巴克
 執行副總裁、首席財務官兼首席會計官